某化肥有限公司內(nèi)部控制制度

1、財務(wù)內(nèi)部控制制制度目錄一、財產(chǎn)清查制制度二、財務(wù)分析制制度三、財務(wù)權(quán)限指指引四、采購與付款款五、承兌匯票六、籌資業(yè)務(wù)七、存貨八、對外擔(dān)保業(yè)業(yè)務(wù)流程九、對外投資管管理業(yè)務(wù)流程程十、對子公司的的控制十一、發(fā)票管理理制度十二、固定資產(chǎn)產(chǎn)十三、會計檔案案管理辦法十四、會計電算算化管理辦法法十五、會計稽核核制度十六、內(nèi)部審計計十七、銷售與收收款財務(wù)內(nèi)部控制制制度目錄內(nèi)部控制制度目目錄各項制度名稱 頁碼一、 HYPERLINK l 財務(wù)權(quán)限指指引 財務(wù)權(quán)限指引 2二、 HYPERLINK l 對子公司的的控制 對控股子公司的控制 7三、 HYPERLINK l 對外投資管管理 對外投資管理業(yè)務(wù)流程 18四

2、、 HYPERLINK l 籌資 籌籌資業(yè)務(wù) 26五、 HYPERLINK l 對外擔(dān)保 對外擔(dān)保業(yè)務(wù)流程 32六、 HYPERLINK l 銷售與收款款 銷售與收款 41七、 HYPERLINK l 采購與付款款 采購與付款 49八、 HYPERLINK l 承兌匯票 承兌匯票 58九、 HYPERLINK l 存貨 存存貨 63十、 HYPERLINK l 固定資產(chǎn) 固定資產(chǎn) 73十一、 HYPERLINK l 工程項目目 工程項目 84十二、HYPERLINK l 固定資產(chǎn)產(chǎn)項目后評價價固定資產(chǎn)項目后評價 96十三、 HYPERLINK l 財產(chǎn)清查查制度 財產(chǎn)清查制度 1033十四、

3、HYPERLINK l 會計稽核核制度 會計稽核制度 111十五、 HYPERLINK l 財務(wù)分析析制度 財務(wù)分析制度 116十六、 HYPERLINK l 發(fā)票管理理制度 發(fā)票管理制度 122十七、 HYPERLINK l 會計檔案案管理辦法 會計檔案管理辦法 127十八、 HYPERLINK l 會計電算算化 會計電算化管理辦法 132二十、 HYPERLINK l 內(nèi)部審計計 內(nèi)部審計 137內(nèi)部控制具體規(guī)規(guī)范 HYPERLINK l 財務(wù)內(nèi)部控制制制度目錄 財務(wù)權(quán)限指引第一章 總則第一條 為了了加強對本公公司財務(wù)審批批權(quán)限的控制制和管理，理理順控制關(guān)系系，保護資產(chǎn)產(chǎn)的安全、完完整，提

4、高營營運效率，防防范和降低企企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險險，根據(jù)中中華人民共和和國會計法、公公司法等法法律法規(guī)以及及公司章程，制制定此財務(wù)權(quán)權(quán)限指引。第二條 本指引引所稱財務(wù)審審批內(nèi)容包括括預(yù)期會影響響公司貨幣資資金流動的各各項業(yè)務(wù)活動動。第三條 本制度度適用于本公公司有關(guān)的財財務(wù)管理各環(huán)環(huán)節(jié)等。第四條 各子公公司應(yīng)根據(jù)國國家有關(guān)法律律法規(guī)和本指指引，結(jié)合公公司財務(wù)收支支管理工作的的實際情況，制定審批人員員的具體權(quán)限限，形成制度度，報董事會會審核，股東東會審批后嚴嚴格執(zhí)行，并并上報公司計劃財財務(wù)處、審計計監(jiān)察處、企企業(yè)管理處、董董事會秘書處處、戰(zhàn)略發(fā)展展部備案。第二章 權(quán)權(quán)限指引內(nèi)容容第五條權(quán)限從從性質(zhì)上分為

5、為:預(yù)算和業(yè)務(wù)務(wù)的立項權(quán)、款項項支付權(quán)。具具體包括審核核權(quán)、審批權(quán)權(quán)、復(fù)核權(quán)、執(zhí)執(zhí)行權(quán)，考核核權(quán)，監(jiān)督權(quán)權(quán)等，不包括過過程中的建議議權(quán)、擬議權(quán)權(quán)。其中:審核權(quán)主主要是指對業(yè)業(yè)務(wù)立項或支支付進行合規(guī)規(guī)性確認，但但沒有權(quán)力批批準，審批權(quán)權(quán)是指對業(yè)務(wù)務(wù)事項的批準準權(quán)力，但應(yīng)應(yīng)當(dāng)考慮對事事項的審核確確認。第六條 公司財財務(wù)權(quán)限指引引的原則和辦辦法財務(wù)審批實行審審批制和審核核制相結(jié)合的的原則，采用用集體決策、授授權(quán)分級審批批的具體辦法法。第七條 權(quán)限指指標設(shè)置類型型:定性授權(quán)指指標和定量授授權(quán)指標定性授權(quán)指標，主主要是對各業(yè)業(yè)務(wù)類型中計計劃、預(yù)算等等權(quán)限項目的的事先批準權(quán)權(quán)。如采購計計劃，由公司司經(jīng)理批

6、準。定量授權(quán)指標，是是對各業(yè)務(wù)類類型在不同層層級權(quán)限具體體數(shù)量、金額額等的設(shè)定。第八條 有權(quán)權(quán)參與公司業(yè)業(yè)務(wù)審批的機機構(gòu)和人員有有:股東會、董董事會、董事事長、總經(jīng)理理、部門副總總經(jīng)理、財務(wù)務(wù)部門負責(zé)人人、各業(yè)務(wù)主主管部門負責(zé)責(zé)人。第九條 股東東會按公司章章程規(guī)定審議議應(yīng)當(dāng)由股東東大會決定的的各個事項。1、決定公司經(jīng)經(jīng)營方針和投投資計劃；2、選舉和更換換非由職工代代表擔(dān)任的董董事、監(jiān)事，決決定有關(guān)董事事、監(jiān)事的報報酬事項；3、審議批準董董事會的報告告；4、審議批準監(jiān)監(jiān)事會的報告告；5、審議批準公公司的年度財財務(wù)預(yù)算方案案、決算方案案；6、審議批準公公司的利潤分分配方案和彌彌補虧損方案案；7、對

7、公司增加加或者減少注注冊資本做出出決議；8、對發(fā)行公司司債券做出決決議；9、對公司合并并、分立、解解散、清算或或者變更公司司形式做出決決議；10、修改公司司章程；11、對股東向向股東以外的的人轉(zhuǎn)讓出資資做出決議；12、審議法律律、法規(guī)和公公司章程規(guī)定定應(yīng)當(dāng)由股東東會決定的其其他事項。第十條 董事事會審批根據(jù)據(jù)股東會授權(quán)權(quán)及公司章程程規(guī)定的各個個事項。1、召集股東會會，并向股東東會報告工作作；2、執(zhí)行股東會會的決議；3、決定公司的的經(jīng)營計劃和和投資方案；4、制訂公司的的年度財務(wù)預(yù)預(yù)算方案、決決算方案；5、制訂公司的的利潤分配方方案和彌補虧虧損方案；6、制訂公司增增加或者減少少注冊資本以以及發(fā)行公

8、司司債券的方案案；7、制訂公司合合并、分立、解解散或者變更更公司形式的的方案；8、決定公司內(nèi)內(nèi)部管理機構(gòu)構(gòu)的設(shè)置；9、決定聘任或或者解聘公司司經(jīng)理及其報報酬事項，并并根據(jù)經(jīng)理的的提名決定聘聘任或者解聘聘公司副經(jīng)理理、財務(wù)負責(zé)責(zé)人及其報酬酬事項；10、制訂公司司的基本管理理制度；11、制訂公司司章程的修改改方案；12、法律、法法規(guī)或公司章章程規(guī)定，以以及股東會授授予的其他職職權(quán)。第十一條 董事事長行使下列列職權(quán):1、主持股東會會和召集、主主持董事會會會議；2、督促、檢查查董事會決議議的執(zhí)行；3、簽署公司股股票、公司債債券及其他有有價證券；4、簽署董事會會重要文件和和其他應(yīng)由公公司法定代表表人簽署

9、的其其他文件；5、行使法定代代表人的職權(quán)權(quán)；6、在發(fā)生特大大自然災(zāi)害等等不可抗力的的緊急情況下下，對公司事事務(wù)行使符合合法律規(guī)定和和公司利益的的特別處置權(quán)權(quán)，并在事后后向公司董事事會和股東會會報告；7、董事會授予予的其他職權(quán)權(quán)。第十二條 總總經(jīng)理對董事事會負責(zé)，行行使下列職權(quán)權(quán):1、主持公司的的生產(chǎn)經(jīng)營管管理工作，組組織實施董事事會決議；2、組織實施公公司年度經(jīng)營營計劃和投資資方案；3、擬訂公司內(nèi)內(nèi)部管理機構(gòu)構(gòu)設(shè)置方案；4、擬訂公司的的基本管理制制度；5、制訂公司的的具體規(guī)章；6、提請董事會會聘任或者解解聘公司副總總經(jīng)理；7、聘任或者解解聘除應(yīng)由董董事會聘任或或者解聘以外外的管理人員員；8、公

10、司章程和和董事會授予予的其他職權(quán)權(quán)。第十三條 除除公司章程另另有規(guī)定，監(jiān)監(jiān)事會行使下下列職權(quán):1、檢查公司的的財務(wù)；2、對董事、高高級管理人員員執(zhí)行公司職職務(wù)的行為進進行監(jiān)督，對對違反法律、行行政法規(guī)、公公司章程或者者股東會決議議的董事、高高級管理人員員提出罷免的的建議；3、當(dāng)董事、高高級管理人員員的行為損害害公司的利益益時，要求其其予以糾正；4、提議召開臨臨時股東會會會議，在董事事會不履行公公司法規(guī)定定的召集和主主持股東會會會議職責(zé)時召召集和主持股股東會；5、向股東會會會議提出提案案；6、依照公司司法第一百百五十二條的的規(guī)定，對董董事、高級管管理人員提起起訴訟；7、公司章程規(guī)規(guī)定或股東會會授

11、予的其他他職權(quán)。第十四條 公公司其他主管管副總經(jīng)理、部部門負責(zé)人等根據(jù)其管理理級次、職責(zé)責(zé)和授權(quán)，審審核或?qū)徟髦鞴軜I(yè)務(wù)范圍圍的業(yè)務(wù)事項項。第十五條 財財務(wù)部門負責(zé)責(zé)人對以上各各項財務(wù)活動動進行復(fù)核。第三章 權(quán)限指指引運用第十六條 權(quán)限限設(shè)置應(yīng)當(dāng)符符合內(nèi)部牽制制的要求，即即不相容職責(zé)責(zé)分開和獨立立監(jiān)控。第十七條 權(quán)限限代替:原則上如某某一權(quán)限級別別有特殊情況況不能行使該該權(quán)限時，按按照職責(zé)分工工，其上一級級別可以代替替行使權(quán)限。但下級在崗時,上級不得代簽。第十八條 轉(zhuǎn)授授權(quán):按照“權(quán)限下授，責(zé)責(zé)任不下移”的原則，由由授權(quán)人對授授權(quán)事項負最最終責(zé)任。但轉(zhuǎn)授權(quán)不得授授予本指引第第八條所規(guī)定定的以外

12、的級級別人員，同同時按法律法法規(guī)規(guī)定應(yīng)由由股東大會和和董事會審批批的事項不得得轉(zhuǎn)授權(quán)，另另外授權(quán)人不不得跳級授權(quán)權(quán)。第十九條 轉(zhuǎn)授授權(quán)的分類本權(quán)限指引允允許辦理轉(zhuǎn)授授權(quán)的業(yè)務(wù)僅僅限于:(一)一般性書書面轉(zhuǎn)授權(quán)除第十八條所規(guī)規(guī)定及股權(quán)投投資、權(quán)益籌籌資活動不得得轉(zhuǎn)授權(quán)外，通通常其他經(jīng)營營活動可進行行書面轉(zhuǎn)授權(quán)權(quán)。按照授權(quán)權(quán)人對授權(quán)事事項和被授權(quán)權(quán)人行為負責(zé)責(zé)的原則，被被授權(quán)人須按按月將行權(quán)情情況書面報授授權(quán)人閱知，授授權(quán)委托書及及書面匯報應(yīng)應(yīng)存檔備查。(二)特殊性書書面轉(zhuǎn)授權(quán)在授權(quán)人長期出出差、出國等等情況下，授授權(quán)人出行前前須召集同層層級領(lǐng)導(dǎo)班子子會議，并以以會議紀要形形式明確全權(quán)權(quán)被授權(quán)人。

13、授授權(quán)人對授權(quán)權(quán)事項和被授授權(quán)人的行為為負責(zé)，被授授權(quán)人須在授授權(quán)人返回后后將行權(quán)情況況書面報授權(quán)權(quán)人閱知。授授權(quán)委托書及及書面匯報應(yīng)應(yīng)存檔備查。在授權(quán)人短期出出差、出國等等情況下，對對經(jīng)其同意辦辦理的緊急事事項，允許進進行特殊性書書面轉(zhuǎn)授權(quán)，屬屬特事特辦。授授權(quán)人返回后后，如該事項項已辦理完畢畢，則授權(quán)人人必須補簽書書面授權(quán)委托托書，被授權(quán)權(quán)人須將行權(quán)權(quán)情況書面報報授權(quán)人閱知知。授權(quán)委托托書及書面匯匯報應(yīng)存檔備備查。如該事事項尚未辦理理完畢，則授授權(quán)人須親自自履行審批職職責(zé)，不能再再進行轉(zhuǎn)授權(quán)權(quán)。第四章 附 則則第二十條 本制制度自公司股股東會批準之之日起執(zhí)行。第二一條 本制制度中未盡事事宜

14、,由董事事會制定并及及時修訂本后后，提交公司司股東大會審審議通過。第二二條 本制制度由公司董董事會負責(zé)制制定、解釋和和修改?！靖郊?HYPERLINK 財務(wù)權(quán)限指引引.xls 財務(wù)權(quán)限指引EXCEL表格內(nèi)部控制具體規(guī)規(guī)范 HYPERLINK l 財務(wù)內(nèi)部控制制制度目錄 對控股子公司的控制第一章 總則第一條 為加強強石家莊金石石化肥有限責(zé)責(zé)任公司(以以下簡稱公司司)對控股子子公司的管理理、控制，規(guī)規(guī)范公司內(nèi)部部運營機制，維維護公司和投投資者合法權(quán)權(quán)益，根據(jù)公公司法、公司章程程的有關(guān)規(guī)規(guī)定，結(jié)合公公司實際情況況，特制定本本制度。第二條 本制度度所稱“控股子公司司”是指公司依依法設(shè)立的，具具有獨立

15、法人人資格主體的的有限責(zé)任公公司。其設(shè)立立形式包括:(一)公司獨資資設(shè)立的全資資子公司；(二)公司與其其他法人或自自然人共同出出資設(shè)立的，公公司控股500%以上(不不含50%)，或未達到到50%以上上但能夠決定定其董事會成成員半數(shù)以上上的，或者通通過協(xié)議或其其他安排能夠夠?qū)嶋H控制的的公司。第三條 本制度度適用于公司司及控股子公公司。第二章 控股子子公司管理的的基本原則第四條 加強對對控股子公司司的管理控制制，旨在建立立有效的控制制機制，對公公司的治理結(jié)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)、資資源等進行風(fēng)風(fēng)險控制，提提高公司整體體運行效率和和抗風(fēng)險能力力。第五條 對子公公司的控制由由董事會負責(zé)責(zé)，具體由公公司委派至各各控

16、股子公司司的董事、監(jiān)監(jiān)事、高級管管理人員在授授權(quán)范圍內(nèi)嚴嚴格執(zhí)行本制制度，并應(yīng)依依照本制度及及時、有效地地做好管理、指指導(dǎo)、監(jiān)督等等工作，其他他職能部門可可以根據(jù)董事事會的要求對對子公司開展展相應(yīng)業(yè)務(wù)活活動。公司股東會負責(zé)責(zé)審批對子公公司的年度投資計劃劃，對子公司司其他事項的管理由公司司董事會進行行審議批準。第六條 公司依依據(jù)國家相關(guān)關(guān)法律法規(guī)、規(guī)規(guī)范性文件和和公司章程的的要求，以控控股股東或?qū)崒嶋H控制人的的身份行使對對控股子公司司的重大事項項監(jiān)督管理權(quán)權(quán)，對投資企企業(yè)依法享有有投資收益、重重大事項決策策的權(quán)利。同同時，負有對對控股子公司司指導(dǎo)、監(jiān)督督和相關(guān)服務(wù)務(wù)的義務(wù)。第七條 控股子子公司應(yīng)

17、依據(jù)據(jù)公司的經(jīng)營營策略和風(fēng)險險管理政策，建建立起相應(yīng)的的經(jīng)營計劃、風(fēng)風(fēng)險管理程序序，以控制以以下風(fēng)險:(一)公司治理理結(jié)構(gòu)不完善善、組織架構(gòu)構(gòu)不健全、人人員選任不恰恰當(dāng)，可能導(dǎo)導(dǎo)致決策失誤誤、串通舞弊弊、效率低下下等。(二)公司超越越業(yè)務(wù)范圍或或?qū)徟鷻?quán)限從從事相關(guān)交易易或事項，可可能給企業(yè)造造成投資失敗敗、法律訴訟訟和資產(chǎn)損失失。(三)關(guān)聯(lián)方之之間違反母公公司關(guān)聯(lián)交易易規(guī)定，可能能造成信息披披露不真實或或受到相關(guān)監(jiān)監(jiān)管機構(gòu)處罰罰。(四)企業(yè)會計計核算辦法的的制定和執(zhí)行行不正確，合合并財務(wù)報表表信息不準確確，可能導(dǎo)致致企業(yè)自身及及投資者、相相關(guān)各方?jīng)Q策策失誤或企業(yè)業(yè)面臨法律訴訴訟。第八條 控股子

18、子公司建立重重大事項報告告制度和審議議程序，按規(guī)規(guī)定及時向本本公司報告重重大業(yè)務(wù)事項項、重大財務(wù)務(wù)事項，并嚴嚴格按照授權(quán)權(quán)規(guī)定將重大大事項報公司司董事會。第九條 控股子子公司在召開開董事會、股股東會時，須須及時在會議議結(jié)束后次日向公司董董事會秘書報報送其董事會會重要文件。第十條 控股子子公司嚴格遵遵守相關(guān)法律律法規(guī)和參照照本制度及公公司的有關(guān)規(guī)規(guī)定，制定其其內(nèi)部控制制制度。公司控控股子公司控控股其他公司司的，應(yīng)參照照本制度的要要求逐層建立立對其控股子子公司的管理理控制制度，并并接受本公司司的監(jiān)督。第十一條 控股股子公司的發(fā)發(fā)展戰(zhàn)略、規(guī)規(guī)劃與全面預(yù)預(yù)算必須服從從本公司制定定的整體發(fā)展展戰(zhàn)略與規(guī)劃

19、劃，并應(yīng)執(zhí)行行本公司對控控股子公司的的各項制度規(guī)規(guī)定。第三章 控股子子公司的設(shè)立立第十二條 控股股子公司的設(shè)設(shè)立(包括通通過并購形成成控股子公司司)必須遵守守國家的法律律法規(guī)，符合合國家的產(chǎn)業(yè)業(yè)政策，符合合公司發(fā)展戰(zhàn)戰(zhàn)略與規(guī)劃、符符合公司的產(chǎn)產(chǎn)業(yè)布局和結(jié)結(jié)構(gòu)調(diào)整方向向，突出主業(yè)業(yè)，有利于提提高公司核心心競爭力，防防止盲目擴張張等不規(guī)范投投資行為。第十三條 子公公司設(shè)立控股股子公司或通通過并購形成成控股子公司司，必須經(jīng)子子公司戰(zhàn)略發(fā)展展部組織投資資論證，提出出投資可行性性分析報告，報本公司董事會審議批準通過。具體要求執(zhí)行內(nèi)部控制具體規(guī)范對外投資管理制度。第四章 控股子子公司的治理理結(jié)構(gòu)第十四條

20、在公公司總體目標標框架下，控控股子公司依依據(jù)公司法法、等法律律、法規(guī)和規(guī)規(guī)范性文件以以及控股子公公司章程的規(guī)規(guī)定，獨立經(jīng)經(jīng)營和自主管管理，合法有有效地運作企企業(yè)法人財產(chǎn)產(chǎn)，并接受公公司的監(jiān)督管管理。第十五條 控股股子公司應(yīng)根根據(jù)本制度的的規(guī)定，與其其他股東協(xié)商商制定其公司司章程。依據(jù)據(jù)公司法及及有關(guān)法律法法規(guī)，完善自自身的法人治治理結(jié)構(gòu)，建建立健全內(nèi)部部管理制度?？毓勺庸疽婪ǚㄔO(shè)立股東會會 、董事會會（或執(zhí)行董董事）和監(jiān)事事會（或監(jiān)事事）。本公司司通過參與控控股子公司股股東會、董事事會和監(jiān)事會會對其行使管管理、協(xié)調(diào)、監(jiān)監(jiān)督、考核等等職能。第十六條 公司司通過推薦董董事、監(jiān)事和和高級管理人人員

21、等辦法實實現(xiàn)對控股子子公司的治理理監(jiān)控。公司司推薦的董事事、監(jiān)事和高高級管理人員員，由公司董董事長、總經(jīng)經(jīng)理協(xié)商后推推薦，若董事事長、總經(jīng)理理意見不一致致時，提交公公司董事會討討論決定。第十七條 控股股子公司召開開董事會、股股東會或其他他重大會議時時，會議通知知和議題須在在會議召開五五日前報公司司董事會秘書書，由董事會會秘書審核所所議事項是否否需經(jīng)董事會會或股東大會會審議批準，并并由董事會對議議題形成相關(guān)關(guān)決議。第十八條 控股股子公司召開開股東會及董董事會會議時時，由本公司司授權(quán)委托指指定人員(包包括公司推薦薦的董事、監(jiān)監(jiān)事或高級管管理人員)作作為股東代表表或董事參加加會議，股東東代表或董事在

22、會議議結(jié)束后二個工作日內(nèi)內(nèi)將會議相關(guān)關(guān)情況按權(quán)限限范圍向公司司董事長、總總經(jīng)理或董事事會匯報。若本公司董事長長或總經(jīng)理作作為股東或董董事親自參加加控股子公司司會議的，其其他與會人員員無須再履行行匯報職責(zé)。此外，委派人員員至少每季一一次向董事會會書面詳細匯報報控股子公司司的各項經(jīng)營狀況況。第十九條 由本本公司推薦的的董事原則上上應(yīng)占控股子子公司董事會會成員半數(shù)以以上，或者通通過其他安排排能夠?qū)嶋H控控制控股子公公司的董事會會?？毓勺庸镜亩麻L長原則上應(yīng)由公公司推薦的董董事?lián)?。第二十條 公司司推薦的董事事應(yīng)按公司司法等法律律、法規(guī)以及及控股子公司司章程的規(guī)定定履行以下職職責(zé):(一)應(yīng)當(dāng)謹慎慎、

23、認真、勤勤勉地行使公公司賦予的權(quán)權(quán)利，向股東東會負責(zé)。(二)出席控股股子公司董事事會會議，參參與董事會決決策，促成董董事會貫徹執(zhí)執(zhí)行公司的決決定和要求。在控股子公司董董事會會議或或其他重大會會議議事過程程前，應(yīng)當(dāng)根根據(jù)權(quán)限指指引提交本本公司董事會會或股東大會會審議并通過過，代表成員員只能按已形成成的決議進行行表決或發(fā)表表意見。任何會議紀要應(yīng)應(yīng)當(dāng)留本公司司秘書處備查查。第二一條 控股股子公司設(shè)監(jiān)監(jiān)事會的，其其成員、職工工代表和非職職工代表產(chǎn)生生按控股子公公司章程規(guī)定定，公司推薦薦的監(jiān)事應(yīng)占占控股子公司司監(jiān)事會成員員半數(shù)以上。控控股子公司不不設(shè)監(jiān)事會而而只設(shè)一名監(jiān)監(jiān)事的，由公公司推薦的人人選擔(dān)任。

24、第二二條 控股股子公司監(jiān)事事會依照公公司法等法法律、法規(guī)以以及控股子公公司章程的規(guī)規(guī)定行使職權(quán)權(quán)。第二三條 公司司推薦的監(jiān)事事應(yīng)按公司司法等法律律、法規(guī)以及及控股子公司司章程的規(guī)定定履行以下職職責(zé):(一)檢查控股股子公司財務(wù)務(wù)，當(dāng)董事或或經(jīng)理的行為為損害公司利利益時，要求求董事或經(jīng)理理予以糾正，并并及時向公司司匯報。(二)對董事、經(jīng)經(jīng)理執(zhí)行公司司職務(wù)時違反反法律、法規(guī)規(guī)或者公司章章程的行為進進行監(jiān)督。(三)出席控股股子公司監(jiān)事事會會議，列列席控股子公公司董事會和和股東會。(四)控股子公公司章程及公公司規(guī)定的其其他職責(zé)。第二四條 控股股子公司高級級管理人員和和財務(wù)總監(jiān)的設(shè)置由由控股子公司司章程規(guī)

25、定，并并經(jīng)控股子公公司董事會決決定聘任或者者解聘。控股股子公司高級級管理人員任任免決定須在在任命后兩個個工作日內(nèi)報報公司董事會會秘書備案。第二五條 原則則上公司推薦薦擔(dān)任控股子子公司的董事事、監(jiān)事、高高級管理人員員必須是公司司的董事、監(jiān)監(jiān)事、高級管管理人員或相相關(guān)專業(yè)骨干干人員?？毓晒勺庸径率?、高級管理理人員不得兼兼任同一控股股子公司監(jiān)事事。第二六條 母公公司可以根據(jù)需要實行行財務(wù)總監(jiān)委委派制。委派派的財務(wù)總監(jiān)監(jiān)應(yīng)當(dāng)定期向母公公司報告子公公司的資產(chǎn)運運行和財務(wù)狀狀況。委派的的財務(wù)總監(jiān)應(yīng)應(yīng)當(dāng)實行定期輪崗制度。第二七條 母公公司應(yīng)當(dāng)建立健全對對子公司委派派董事、選任任經(jīng)理、委派派財務(wù)總監(jiān)等等人

26、員的績效考核與薪酬激激勵制度，充分發(fā)發(fā)揮其積極性性，維護整個個企業(yè)的利益。第五章 財務(wù)、資資金及擔(dān)保管管理第二八條 子公公司日常會計計核算和財務(wù)務(wù)管理中所采采用的會計政政策及會計估估計、變更等等應(yīng)遵循企企業(yè)會計準則則和本公司司的財務(wù)會計計有關(guān)規(guī)定。第二九條 子公公司應(yīng)按照公公司財務(wù)管理理制度規(guī)定，做做好財務(wù)管理理基礎(chǔ)工作，加加強成本、費費用、資金管管理。第三十條 子公公司應(yīng)執(zhí)行與與母公司統(tǒng)一的的財務(wù)管理政政策和會計制制度。公司計計劃財務(wù)處負負責(zé)對子公司司的會計核算算、財務(wù)管理理實施業(yè)務(wù)指指導(dǎo)。第三一條 公司司計劃財務(wù)處處應(yīng)當(dāng)根據(jù)公公司章程規(guī)定定或董事會授授權(quán)，對子公公司財務(wù)報告告相關(guān)的活動動實

27、施管理控控制，主要職職責(zé)包括但不不限于:(一)統(tǒng)一母子子公司會計政政策和會計期期間。(二)負責(zé)編制制母公司合并并財務(wù)報表。(三)參與子公公司財務(wù)預(yù)算算編制的審查。(四)參與子公公司財務(wù)總監(jiān)監(jiān)或其他會計計人員的委派派與管理工作作。(五)參與子公公司的資金控控制與資產(chǎn)管管理工作。(六)參與內(nèi)部部轉(zhuǎn)移價格的的制定與管理理。第三二條 子公公司應(yīng)根據(jù)自自身經(jīng)營特征征，按公司的的要求定期報報送月度報告告、季度報告告、年度報告告，包括營運運報告、產(chǎn)銷銷量報表、資資產(chǎn)負債報表表、損益報表表、現(xiàn)金流量量報表、向他他人提供資金金及提供擔(dān)保保報表等。子公司的營運報報告必須能真真實反映其生生產(chǎn)、經(jīng)營及及管理狀況，報報

28、告內(nèi)容除了了本公司采購購、生產(chǎn)及銷銷售情況外，還還應(yīng)包括產(chǎn)品品市場變化情情況，有關(guān)協(xié)協(xié)議的履行情情況、重點項項目的建設(shè)情情況、重大訴訴訟及仲裁事事件的發(fā)展情情況，以及其其他重大事項項的相關(guān)情況況。子公司法定代表表人應(yīng)在營運運報告上簽字字，對報告所所載內(nèi)容的真真實性和完整整性負責(zé)。子公司的財務(wù)總總監(jiān)應(yīng)在提交交的財務(wù)報表表上簽字確認認，對報表數(shù)數(shù)據(jù)的準確性性負責(zé)。子公公司的會計報表應(yīng)接受公司委委托的審計機機構(gòu)的審計。第三三條 為加加強貨幣資金金管理，子公公司必須結(jié)合合公司的實際際情況，制定定貨幣資金使使用的審批權(quán)權(quán)限及管理辦辦法并報本公司董事會批準。第三四條 子公公司不得擅自自對外借出款款項。子公

29、司司因其經(jīng)營發(fā)發(fā)展和資金統(tǒng)統(tǒng)籌安排的需需要，需實施施對外借款時時，應(yīng)充分考考慮對貸款利利息的承受能能力和償債能能力，應(yīng)按照子公司司相關(guān)制度的的規(guī)定履行相相應(yīng)的審批程程序后方可實實施。第三五條 子公公司購買、建建設(shè)或處置資資產(chǎn)（包括但但不限于機器器設(shè)備、車輛輛、土地、房房屋等），應(yīng)應(yīng)按子公司相關(guān)制制度的規(guī)定履履行相應(yīng)的審審批程序后方方可實施。第三六條 未經(jīng)經(jīng)本公司董事會批準，子子公司不得擅擅自將其財產(chǎn)產(chǎn)設(shè)定抵押、質(zhì)質(zhì)押、租賃等等權(quán)利受到限限制的行為。第三七條 未經(jīng)經(jīng)本公司董事事會批準，子子公司不得提提供對外擔(dān)保保，也不得進進行互相擔(dān)保保。公司為子子公司提供擔(dān)擔(dān)保的，該子子公司應(yīng)按公公司對外擔(dān)保保

30、相關(guān)規(guī)定的的程序申辦，并并履行債務(wù)人人職責(zé)，不得得給公司造成成損失。全資、控股或相相對控股子公公司的對外擔(dān)擔(dān)保應(yīng)參照本本公司內(nèi)部部控制制度對外擔(dān)保執(zhí)行。第三八條 子公公司的關(guān)聯(lián)交交易適用公司司關(guān)聯(lián)交易易決策制度。子子公司應(yīng)嚴格格控制與關(guān)聯(lián)聯(lián)方之間資金金、資產(chǎn)及其其他資源往來來，避免發(fā)生生任何非經(jīng)營營占用的情況況。如發(fā)生異常情況況，公司審計計部應(yīng)及時提提請公司董事事會采取相應(yīng)應(yīng)的措施。因因上述原因給給公司造成損損失的，公司司將依法追究究相關(guān)人員的的責(zé)任。第六章 子公司司投資的管理第三九條 子公公司可根據(jù)市市場情況和企企業(yè)的發(fā)展需需要提出投資資建議。子公公司申報的投投資項目應(yīng)遵遵循合法、審審慎、安

31、全、有有效的原則，在在有效控制投投資風(fēng)險，注注重投資效益益的前提下，盡盡可能提供擬擬投資項目的的相關(guān)資料，并并根據(jù)需要組組織編寫可行行性分析報告告。第四十條 子公公司投資項目目的決策審批批程序為:1、子公司對擬擬投資項目進進行可行性論論證；2、子公司經(jīng)理理辦公會討論論、研究；3、填寫請示審審批表，經(jīng)子子公司總經(jīng)理理和董事長審審核，報董事會審審議（公司認認為必要時可可要求子公司司聘請審計、評評估及法律服服務(wù)機構(gòu)出具具專業(yè)報告，費費用由子公司司支付）；4、應(yīng)由本公司司董事會審批批的報本公司司審批，由子子公司董事會會負責(zé)實施，其其他項目由子子公司董事會會審批。子公司原則上不不得從事對外外投資業(yè)務(wù)，如

32、如確有必要的的應(yīng)經(jīng)本公司司的股東大會會批準后根據(jù)據(jù)本辦法執(zhí)行行。本公司董事會應(yīng)應(yīng)當(dāng)明確所審審核的子公司司投資范圍并并報公司秘書書處備查。本本公司董事會會審核范圍外外的由子公司司根據(jù)其權(quán)限指指引執(zhí)行。第四一條 子公公司應(yīng)確保投投資項目資產(chǎn)產(chǎn)的保值增值值，對獲得批批準的投資項項目，申報項項目的子公司司應(yīng)定期向公公司匯報項目目進展情況。公司相關(guān)部門及及人員臨時需需要了解項目目的執(zhí)行情況況和進展時，子子公司相關(guān)人人員應(yīng)積極予予以配合和協(xié)協(xié)助，及時、準準確、完整地地進行回復(fù)，并并根據(jù)要求提提供相關(guān)材料料。第四二條 未經(jīng)經(jīng)本公司董事會批準，子子公司不得進進行委托理財財、股票、利利率、匯率和和商品為基礎(chǔ)礎(chǔ)的

33、期貨、期期權(quán)、權(quán)證等等衍生產(chǎn)品的的投資。第七章 信息管管理第四三條 公司司董事會秘書書處為公司與與子公司信息息管理的聯(lián)系系部門，戰(zhàn)略略發(fā)展部為關(guān)關(guān)聯(lián)部門。第四四條 子公公司的法定代代表人為其信信息管理的第第一責(zé)任人，各各法定代表人人可以確定其其總經(jīng)理為主主要負責(zé)人。第四五條 子公公司應(yīng)按照公公司信息披露露管理的要求求，結(jié)合其具具體情況，明明確其信息管管理事務(wù)的部部門和人員，報報備本公司董事會會秘書處。第四六條 子公公司發(fā)生以下下重大事項時時，應(yīng)當(dāng)及時時報告公司董董事會。1、公司發(fā)展計計劃及年度預(yù)決算；2、大型工程投投資、對外投投資、擔(dān)保和抵押行為；3、收購、出售售資產(chǎn)行為；4、重大資產(chǎn)重重組、

34、租賃、債務(wù)務(wù)重組及非貨貨幣性交換；5、重大的工程程項目投資；6、重要合同（委委托經(jīng)營、委委托理財、贈贈予、承包等等）的訂立、變變更和終止；7、重大經(jīng)營性性或非經(jīng)營性性虧損；8、遭受重大損損失；9、重大訴訟、仲仲裁事項；10、重大行政政處罰。其中：資產(chǎn)重組組、對外投資資由本公司股股東會審批外外，第1-66項中的其他他事項由公司司董事會審議議批準。第八章 檢查監(jiān)監(jiān)督第四七條 公司司定期或不定定期實施對子子公司的檢查查監(jiān)督。第四八條 公司司監(jiān)事會在權(quán)權(quán)限范圍內(nèi)行行使本制度監(jiān)監(jiān)督職能，審審計監(jiān)察處負負責(zé)對子公司司的執(zhí)行檢查查工作，內(nèi)容容包括但不限限于:對國家有關(guān)關(guān)法律、法規(guī)規(guī)等的執(zhí)行情情況；對公司司的

35、各項管理理制度的執(zhí)行行情況；子公公司內(nèi)控制度度建設(shè)和執(zhí)行行情況；子公公司的經(jīng)營業(yè)業(yè)績、經(jīng)營管管理、財務(wù)收收支情況；高高層管理人員員的任期經(jīng)濟濟責(zé)任及其他他專項審計。公司有關(guān)職能部部門可以經(jīng)董董事會批準后后對子公司實實施專項檢查查。第四九條 子公公司在接到檢檢查通知后，應(yīng)應(yīng)當(dāng)做好相應(yīng)應(yīng)的準備工作。子公司司總經(jīng)理、各各相關(guān)部門人人員必須全力力配合公司的的檢查工作，提提供檢查所需的所所有資料，不不得敷衍和阻阻撓。第五十條 子公公司董事長、總總經(jīng)理及其他他高級管理人人員調(diào)離子公公司時，必須須依照公司相相關(guān)規(guī)定實施施離任審計，并并由被審計當(dāng)當(dāng)事人在審計計報告上簽字字確認。第五一條 經(jīng)公公司董事會批批準的

36、審計意意見書和審計計決定送達子子公司后，子子公司必須認認真執(zhí)行。第九章 考核與與獎罰第五二條 子公公司必須建立立能夠充分調(diào)調(diào)動經(jīng)營層和和全體職工積積極性、創(chuàng)造造性，責(zé)、權(quán)權(quán)、利相一致致的經(jīng)營激勵勵約束機制。第五三條 子公公司應(yīng)根據(jù)自自身實際情況況制訂績效考考核與薪酬管管理制度，報報公司批準。第五四條 子公公司應(yīng)于每個個會計年度結(jié)結(jié)束后，對董董事、監(jiān)事和和高級管理人人員進行考核核，并根據(jù)考考核結(jié)果實施施獎懲。第五五條 子公公司的董事、監(jiān)監(jiān)事和高級管管理人員因事事業(yè)心不強、業(yè)業(yè)務(wù)能力差、道道德素質(zhì)不高高等因素，不不能履行其相相應(yīng)的責(zé)任和和義務(wù)，給公公司經(jīng)營活動動和經(jīng)濟利益益造成不良影影響的，公司司

37、將按照相關(guān)關(guān)程序?qū)Ξ?dāng)事事人予以處分分、處罰、解解聘。第五六條 子公公司派出董事事、監(jiān)事以及及高級管理人人員在執(zhí)行職職務(wù)時違反法法律、法規(guī)的的規(guī)定，給公公司造成損失失的，應(yīng)當(dāng)承承擔(dān)賠償責(zé)任任和法律責(zé)任任。第十章 附 則則第五七條 本制制度自公司董董事會批準之之日起執(zhí)行。第五八條 本制制度未盡事宜宜，按國家有有關(guān)法律、法法規(guī)和公司章章程等的規(guī)定定執(zhí)行；如與與國家日后頒頒布的法律、法法規(guī)或經(jīng)合法法程序修改后后的公司章程程相抵觸時，按按國家有關(guān)法法律、法規(guī)和和公司章程的的規(guī)定執(zhí)行，并并及時修訂本本制度，提交交公司董事會會審批。第五九條 本制制度由公司董董事會負責(zé)制制定、解釋和和修改。內(nèi)部控制具體規(guī)規(guī)范

38、 HYPERLINK l 財務(wù)內(nèi)部控制制制度目錄 對外投資管理第一章 總 則則第一條 為了加加強對公司對對外投資活動動的內(nèi)部控制制，保證對外外投資活動的的合法性和效效益性，根據(jù)據(jù)中華人民民共和國會計計法等相關(guān)關(guān)法律法規(guī)，結(jié)結(jié)合本公司的的實際情況，制制定本制度。第二條 本制度度所稱對外投投資是指本公公司以現(xiàn)金、實實物、其他貨貨幣及非貨幣幣性資產(chǎn)購買買股權(quán)、債權(quán)權(quán)等有價證券券方式向其他他單位進行投投資，包括權(quán)權(quán)益性投資和和債權(quán)性投資資。對外股權(quán)投資從從行為上分：直接投資和追加投資、間間接受讓股權(quán)權(quán)投資等行為。第三條 對外投投資業(yè)務(wù)內(nèi)部部控制制度的的基本要求是是:投資的授權(quán)權(quán)人與執(zhí)行人人分離；投資資

39、的執(zhí)行人與與記錄人、保保管人分離；除財務(wù)部的的指定專人外外，其他人員員接觸證券必必須經(jīng)過適當(dāng)當(dāng)授權(quán)；憑證證式證券的保保管與接觸至至少由兩名以以上人員共同同控制，憑證證式證券的存存、取必須及及時、詳細記記錄于登記簿簿，并由所有有在場經(jīng)辦人人員簽名。第二章 目標與與風(fēng)險第四條 業(yè)務(wù)目目標(一)經(jīng)營目標標通過規(guī)范對外股股權(quán)投資(以以下簡稱“投資”)業(yè)務(wù)流程程，確保投資資業(yè)務(wù)按規(guī)定定程序和適當(dāng)當(dāng)授權(quán)進行，實實現(xiàn)預(yù)期投資資目標。(二)財務(wù)目標標確保投資業(yè)務(wù)會會計核算真實實、準確、規(guī)規(guī)范，防止出出現(xiàn)差錯和舞舞弊；保證財財務(wù)報表合理理揭示投資成成本及其收益益。(三)合規(guī)目標標確保投資業(yè)務(wù)符符合我國的會會計準

40、則、會會計制度以及及與投資有關(guān)關(guān)的法律、法法規(guī)以及公司司的規(guī)定。第五條 業(yè)務(wù)風(fēng)風(fēng)險(一)經(jīng)營風(fēng)險險由于投資業(yè)務(wù)流流程設(shè)計不合合理或控制不不當(dāng)，可能導(dǎo)導(dǎo)致對外投資資業(yè)務(wù)失當(dāng)或或失控，形成成投資損失，甚甚至出現(xiàn)舞弊弊和差錯。(二)財務(wù)風(fēng)險險可能導(dǎo)致投資業(yè)業(yè)務(wù)會計核算算不規(guī)范，財財務(wù)報表反映映和揭示不完完整。(三)合規(guī)風(fēng)險險可能導(dǎo)致投資業(yè)業(yè)務(wù)違反國家家有關(guān)法規(guī)而而受到行政處處罰或法律制制裁。第三章 分工與與授權(quán)第六條 本公司司的對外投資資依據(jù)實際情情況確定為股股權(quán)投資和債債權(quán)投資。第七條 年度投投資運用資金金由公司董事事會報股東大大會審議批準準后方可實施施，應(yīng)經(jīng)國資部部門批準的還還應(yīng)取得其對對投資項

41、目行行為的批復(fù)。月投資運用資金金報公司董事事會批準后方方可實施，投投資款項的支支付由董事長長審批。第八條 對外投投資活動由公公司指定戰(zhàn)略略發(fā)展部具體體管理，同時財財務(wù)部門和其其他有關(guān)部門門協(xié)作實施。第四章 實施與與執(zhí)行第九條 每年110月末，戰(zhàn)戰(zhàn)略發(fā)展部根根據(jù)母公司和和本公司整體體發(fā)展戰(zhàn)略以以及上年度投投資情況編制制年度投資項項目、初步方案及投資估估算，報董事事會審議，股股東大會批準準。第十條 戰(zhàn)略發(fā)發(fā)展部編制可可行性研究報報告。(一)戰(zhàn)略發(fā)展展部根據(jù)公司司的實際情況況，結(jié)合經(jīng)批批準的年度發(fā)展規(guī)劃劃和對外投資資計劃，提出出月投資計劃劃和具體方案案報董事會審審批。(二)月投資計計劃提出前，戰(zhàn)略發(fā)

42、展部應(yīng)當(dāng)在初步方案的基礎(chǔ)上負責(zé)組織編寫對外投資可行性報告?？尚行詧蟾嬷辽侔?1、通過市場預(yù)預(yù)測工作分析析論證投資項項目的必要性性。2、通過生產(chǎn)建建設(shè)條件、技技術(shù)分析、生生產(chǎn)工藝論證證進一步分析析項目可行性性。3、對項目合理理性、盈利性性及風(fēng)險進行行分析，并作作為報告的核核心部分考慮慮。4、編寫可行性性研究報告應(yīng)應(yīng)當(dāng)進行調(diào)查查研究:戰(zhàn)略發(fā)展部部組織計劃、財財務(wù)、技術(shù)和和業(yè)務(wù)等有關(guān)關(guān)部門編寫和和討論可行性性研究報告，對對可行性報告告做出必要的的補充與修訂訂。(三)經(jīng)董事會會審批可行性研研究報告后，簽簽訂投資意向向書，股權(quán)投投資應(yīng)當(dāng)需要要聘請有關(guān)專專業(yè)咨詢機構(gòu)構(gòu)對被投資單單位進行財務(wù)務(wù)及法律盡職職

43、調(diào)查并作為為可行性研究究報告的重要要文件。(四)戰(zhàn)略發(fā)展展部應(yīng)當(dāng)依據(jù)據(jù)可行性研究究報告、投資意向書書、盡職調(diào)查查報告、評估估報告、法律律意見書等編制投資方方案，根據(jù)權(quán)權(quán)限指引報報董事會審批批。第十一條 投資資方案的審批批與執(zhí)行(一)投資方案案經(jīng)批準后，戰(zhàn)略發(fā)展部應(yīng)當(dāng)制定具體投資實施計劃，并組織計劃、財務(wù)等有關(guān)部門討論，形成一致意見。(二)戰(zhàn)略發(fā)展展部將投資實實施計劃根據(jù)據(jù)權(quán)限指引引報董事會會審議批準，并組織織具體實施。對外投資的資產(chǎn)產(chǎn)轉(zhuǎn)移應(yīng)列入入季或月資金金計劃或資產(chǎn)產(chǎn)移交計劃并并報董事會批批準后，授權(quán)權(quán)董事長審批批。(三)公司擬委委派到被投資資單位擔(dān)任董董(監(jiān))事長長或董(監(jiān))事會成員以以及

44、公司經(jīng)理理或其他部門門負責(zé)人等人人選，應(yīng)根據(jù)據(jù)內(nèi)部控制制具體規(guī)范對子公司的的控制執(zhí)行行。第十二條 項目目涉及資產(chǎn)的的審計與評估估(一)以實物資資產(chǎn)或其他非非貨幣性資產(chǎn)產(chǎn)對外投資的的，應(yīng)當(dāng)進行行資產(chǎn)評估，需要審計的的應(yīng)當(dāng)進行審審計。選聘審審計、評估機機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)由由財務(wù)部門與與其他投資方方共同協(xié)商確確定，并依據(jù)據(jù)公司批準的的行為文件等等向公司辦理理資產(chǎn)評估申申請立項手續(xù)續(xù)。(二)財務(wù)部門門草擬審計、評評估協(xié)議文本本。送法律部部審核后報財財務(wù)總監(jiān)審定定，并交授權(quán)權(quán)人員簽字。(三)中介機構(gòu)構(gòu)出具的審計計、資產(chǎn)評估估等報告經(jīng)財務(wù)務(wù)、審計部門門負責(zé)人、財財務(wù)總監(jiān)審閱閱后，上報戰(zhàn)戰(zhàn)略發(fā)展部。第十三條 投資資

45、項目談判(一)戰(zhàn)略發(fā)展展部具體負責(zé)責(zé)投資項目談?wù)勁?，并依?jù)據(jù)審定的投資資實施計劃，與與其他方進行投投資談判。(二)談判中若若投資條件與與原計劃發(fā)生生重大變化時時，須按權(quán)權(quán)限指引中中預(yù)算執(zhí)行調(diào)調(diào)整進行審批批。第十四條 簽訂訂投資合同(一)戰(zhàn)略發(fā)展展部負責(zé)談判判工作的團隊隊在投資談判判取得一致意意見后，草擬擬投資合同意意見書及正式式投資合同文文本。(二)投資合同同文本經(jīng)法律律部審核后，逐級報董事長審定和簽署。第十五條 訂立立被投資公司司的章程(一)投資談判判工作團隊起起草或修訂被被投資公司章章程，形成章章程初稿，報報公司分管領(lǐng)領(lǐng)導(dǎo)和財務(wù)總總監(jiān)等領(lǐng)導(dǎo)審審閱。(二)投資談判判團隊在股東東會上就章程程初

46、稿與各方方一起討論，形形成一致意見見后逐級董事事會審定。第十六條 公司司的投資款項項控制流程(一)戰(zhàn)略發(fā)展展部根據(jù)投資資合同規(guī)定的的投資金額或或投資期限，及及時提出付款款申請逐級報報董事長審批批。(二)財務(wù)部門門審核投資合合同和付款申申請，編制付付款憑證，經(jīng)經(jīng)會計主管復(fù)復(fù)核、財務(wù)部部門負責(zé)人審審核后支付。(三)以實物投投資或無形資資產(chǎn)投資時，戰(zhàn)戰(zhàn)略發(fā)展部組組織有關(guān)部門門清點資產(chǎn)，列列出資產(chǎn)清單單，并辦理資資產(chǎn)交接手續(xù)續(xù)(交接清單單要有使用部部門、預(yù)算責(zé)責(zé)任部門的簽簽字)(四)戰(zhàn)略發(fā)展展部報關(guān)資產(chǎn)產(chǎn)清單、有關(guān)關(guān)交接資料及及投資合同等等送財務(wù)部門門編制會計憑憑證，經(jīng)會計計主管復(fù)核后后做賬務(wù)處理理。

47、(五)戰(zhàn)略發(fā)展展部監(jiān)督被投投資公司辦理理公司工商注注冊登記變更更登記及股權(quán)權(quán)變更手續(xù)。第五章 投資項項目的后期管管理第十七條 投資資項目的管理理(一)戰(zhàn)略發(fā)展展部應(yīng)當(dāng)建立立對外投資公公司的管理檔案，財財務(wù)部門定期期分析被投資資公司的財務(wù)務(wù)報表。要通通過適當(dāng)方式式加強對被投投資公司的財財務(wù)管理和監(jiān)監(jiān)督，特別是是對所投資的的控股子公司司，要建立定定期報告制度度。(二)被投資公公司召開董(監(jiān))事會或或股東會，研研究決定重大大事項和問題題，投資公司司應(yīng)事前進行行認真研究，并并經(jīng)董事會集體審審議形成一致致意見后，由由董事長或董董事會成員代代為發(fā)表，同同時委派人員員應(yīng)共同努力力督促其落實實和執(zhí)行。(三)公

48、司對委委派的董(監(jiān)監(jiān))事長或董董事、監(jiān)事以以及公司其他他人員，要明明確其權(quán)利和和責(zé)任，建立立正常的業(yè)務(wù)務(wù)工作報告制制度。特別是是對被投資公公司的一些重重大投資、經(jīng)經(jīng)營事項和問問題，要及時時向分管領(lǐng)導(dǎo)導(dǎo)、財務(wù)總監(jiān)、總總經(jīng)理及董事事會匯報。(四)財務(wù)部要要依法設(shè)置對對外投資核算算的會計科目目，通過設(shè)置置規(guī)范的會計計核算科目，按按會計制度的的規(guī)定進行投投資業(yè)務(wù)核算算，詳盡記錄錄投資項目的的整個經(jīng)濟活活動過程，對對投資業(yè)務(wù)進進行會計核算算監(jiān)督，從而而有效地擔(dān)負負起核算和監(jiān)監(jiān)督的會計責(zé)責(zé)任。(五)對控股子子公司的管理理還應(yīng)當(dāng)遵守守內(nèi)部控制制具體規(guī)范對子公司的的控制。第十八條 對對外投資處置置在處置對外投

49、資資之前，必須須由戰(zhàn)略發(fā)展展部和財務(wù)部部門對擬處置置投資項目進進行分析、論論證，充分說說明處置的理理由和原因，然然后提交逐級級股東大會審審批。第十九條 公司司財務(wù)部門要要及時對投資資處置進行會會計核算，并并檢查、監(jiān)督督其合法性、真真實性，防止止公司資產(chǎn)流流失。第六章 其他投投資項目第二十條 公司司獲得的證券券類資產(chǎn)(指指股票和債券券，下同)可可委托銀行、證證券公司、信信托公司等獨獨立的專門機機構(gòu)保管，也也可由本公司司財務(wù)部門指指定專人自行行保管。除無記名證券類類資產(chǎn)外，本本公司在購入入證券類資產(chǎn)產(chǎn)的當(dāng)天應(yīng)盡盡快將其登記記于本公司名名下，切忌登登記于經(jīng)辦人人員的名下，以以防止發(fā)生舞舞弊行為。第二

50、一條 證券券類資產(chǎn)如由由本公司自行行保管，必須須執(zhí)行嚴格的的聯(lián)合控制制制度，即至少少要由兩名以以上人員共同同控制，不得得一人單獨接接觸證券類資資產(chǎn)，對任何何證券類資產(chǎn)產(chǎn)的存入或取取出，都要將將證券類資產(chǎn)產(chǎn)的名稱、數(shù)數(shù)量、價值及及存取的日期期等詳細記錄錄于登記簿內(nèi)內(nèi)，并由所有有在場人員簽簽名。第二二條 對于于本公司所擁擁有的證券類類資產(chǎn)，應(yīng)由由內(nèi)部審計人人員或不參與與投資業(yè)務(wù)的的其他人員進進行定期盤點點或與委托保保管機構(gòu)進行行核對，檢查查其是否為本本公司所擁有有，并將盤點點記錄與賬面面記錄相互核核對以確認賬賬實的一致性性。第二三條 公司司進行以股票票、利率、匯匯率或商品為為基礎(chǔ)的期貨貨、期權(quán)、權(quán)

51、權(quán)證等金融衍衍生產(chǎn)品投資資的，應(yīng)制定定嚴格的決策策程序、報告告制度和監(jiān)控控措施，并根根據(jù)公司的風(fēng)風(fēng)險承受能力力，限定公司司的衍生產(chǎn)品品投資規(guī)模。公公司應(yīng)按照下下列要求，對對金融衍生產(chǎn)產(chǎn)品交易實行行內(nèi)部控制:(一)合理制定定金融衍生品品交易的目標標、套期保值值的策略；(二)制定金融融衍生品交易易的執(zhí)行制度度，包括交易易員的資質(zhì)、考考核、風(fēng)險隔隔離、執(zhí)行、止止損、記錄和和報告等的政政策和程序；(三)制定金融融衍生品交易易的風(fēng)險報告告制度，包括括授權(quán)、執(zhí)行行、或有資產(chǎn)產(chǎn)、隱含風(fēng)險險、對沖策略略及其他交易易細節(jié)；(四)制定金融融衍生品交易易風(fēng)險管理制制度，包括機機構(gòu)設(shè)置、職職責(zé)、記錄和和報告的政策策和

52、程序。第七章 監(jiān)督檢檢查第二四條 本公公司由監(jiān)事會會行使對外投投資活動的監(jiān)監(jiān)督檢查權(quán)，所委派的經(jīng)營班子定期對董事會報告投資經(jīng)營情況和風(fēng)險防范措施，審計監(jiān)察處可以履行職能范圍內(nèi)的監(jiān)督檢查權(quán)力。第二五條 對外外投資活動監(jiān)監(jiān)督檢查的內(nèi)內(nèi)容主要包括括:(一)投資業(yè)務(wù)務(wù)相關(guān)崗位及及人員的設(shè)置置情況。重點點檢查是否存存在由一人同同時擔(dān)任兩項項以上不相容容職務(wù)的現(xiàn)象象；(二)投資業(yè)務(wù)務(wù)授權(quán)批準制制度的執(zhí)行情情況。重點檢檢查對外投資資業(yè)務(wù)的授權(quán)權(quán)批準手續(xù)是是否健全，是是否存在越權(quán)權(quán)審批行為；(三)投資計劃劃的合法性。重重點檢查是否否存在非法對對外投資的現(xiàn)現(xiàn)象。(四)對外投資資活動的批準準文件、合同同、協(xié)議等相

53、相關(guān)法律文件件的保管情況況；(五)投資業(yè)務(wù)務(wù)核算情況。重重點檢查原始始憑證是否真真實、合法、準準確、完整，會會計科目運用用是否正確，會會計核算是否否準確、完整整；(六)投資資金金使用情況。重重點檢查是否否按計劃用途途和預(yù)算使用用資金，使用用過程中是否否存在鋪張浪浪費、挪用、擠擠占資金的現(xiàn)現(xiàn)象；(七)投資資產(chǎn)產(chǎn)的保管情況況。重點檢查查是否存在賬賬實不符的現(xiàn)現(xiàn)象；(八)投資處置置情況。重點點檢查投資處處置的批準程程序是否正確確，過程是否否真實、合法法。第二六條 對監(jiān)監(jiān)督檢查過程程中發(fā)現(xiàn)的對對外投資內(nèi)部部控制中的薄薄弱環(huán)節(jié)，應(yīng)應(yīng)要求有關(guān)部部門糾正和完完善，發(fā)現(xiàn)重重大問題應(yīng)寫寫出書面檢查查報告，向有有

54、關(guān)領(lǐng)導(dǎo)和部部門匯報，以以便及時采取取措施，加以以糾正和完善善。第八章 附則第二七條 本制制度未盡事宜宜，依照國家家有關(guān)法律、法法規(guī)、規(guī)范性性文件以及本本公司章程的的有關(guān)規(guī)定執(zhí)執(zhí)行。本制度度與有關(guān)法律律、法規(guī)、規(guī)規(guī)范性文件以以及本公司章章程的有關(guān)規(guī)規(guī)定不一致的的，以有關(guān)法法律、法規(guī)、規(guī)規(guī)范性文件以以及本公司章章程的規(guī)定為為準。第二八條 本制制度由董事會會負責(zé)制定、解解釋和修改。第二九條 本制制度經(jīng)董事會會批準后生效效。內(nèi)部控制具體規(guī)規(guī)范 HYPERLINK l 財務(wù)內(nèi)部控制制制度目錄 籌資第一章 總總 則第一條 為了加加強對公司籌籌資活動的內(nèi)內(nèi)部控制，保保證籌資活動動的合法性和和效益性，防防止籌

55、資過程程中的差錯與與舞弊，根據(jù)據(jù)中華人民民共和國會計計法等相關(guān)關(guān)法律法規(guī)，結(jié)結(jié)合本公司的的實際情況制制定本制度。第二條 本制度度所稱籌資是是指本公司為為了滿足生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展需需要，通過銀銀行借款、非非銀行金融機機構(gòu)借款、非非金融機構(gòu)借借款(不包括括股權(quán)及債券券籌資)等方方式取得貨幣幣資金(包括括直接借款、融融資租賃、銀銀行承兌匯票票)的活動。第三條 公司籌籌措資金應(yīng)比比較各種資金金籌措方式的的優(yōu)劣和籌資資成本的大小小，要講求最最佳資本結(jié)構(gòu)構(gòu)，確定所需需資金如何籌籌措。第二章 目目標與風(fēng)險第四條 經(jīng)營風(fēng)風(fēng)險(一)資金短缺缺不能滿足生生產(chǎn)經(jīng)營需要要。(二)資金冗余余或債務(wù)結(jié)構(gòu)構(gòu)不合理造成成籌資成本

56、過過大。(三)債務(wù)過高高和資金安排排不當(dāng)，不能能按期償債。(四)資金被非非法挪用、占占用、管理不不當(dāng)?shù)仍斐少Y資金流失。(五)未經(jīng)審核核，變更合同同標準文本中中涉及權(quán)利、義義務(wù)條款導(dǎo)致致的風(fēng)險。第五條 財務(wù)風(fēng)風(fēng)險(一)籌資記錄錄錯誤，賬實實不符。(二)不能正確確核算，造成成投資成本或或財務(wù)費用不不實。第六條 合規(guī)風(fēng)風(fēng)險(一)籌資過程程中發(fā)生不符符合國家金融融法律、法規(guī)規(guī)的行為導(dǎo)致致?lián)p失。(二)借款合同同、融資租賃賃合同不符合合合同法等國國家法律、法法規(guī)和公司內(nèi)內(nèi)部規(guī)章制度度，導(dǎo)致?lián)p失失。第三章 分分工及授權(quán)第七條 審批批程序和權(quán)限限；本公司籌籌資活動的審審批程序和權(quán)權(quán)限執(zhí)行公司司章程及公司司業(yè)務(wù)

57、審批權(quán)權(quán)限指引的相相關(guān)規(guī)定。股權(quán)融資執(zhí)行公公司章程一律律由股東大會會表決通過；其他融資事項由由董事會批準準；計劃調(diào)整及合同同簽訂:見權(quán)限指引。第八條 責(zé)任任部門與金融機構(gòu)、企企業(yè)間借款有有關(guān)的主要業(yè)業(yè)務(wù)活動由公公司計劃財務(wù)務(wù)處負責(zé)具體體辦理。融資租賃事項由由戰(zhàn)略發(fā)展部部執(zhí)行；如有有必要，也可可由公司指定定其他相關(guān)部部門提供協(xié)助助。責(zé)任部門應(yīng)當(dāng)設(shè)設(shè)置相應(yīng)的登登記薄或賬薄薄，如實記載載各環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)務(wù)的開展情況況，包括籌資資決策、審批批過程的書面面記錄以及有有關(guān)合同或協(xié)協(xié)議、收款憑憑證、支付憑憑證等資料的的存檔、保管管和調(diào)用。第九條 檔案案處負責(zé)保管管與籌資活動動有關(guān)的原始始文件、合同同、協(xié) 議、契契

58、約等相關(guān)資資料。第四章 籌籌資計劃或決決策第十條每年110月末，預(yù)預(yù)算管理部根根據(jù)下年度初初步利潤預(yù)算算及有關(guān)資金金安排，預(yù)測測公司可用于于投資的自有有資金(簡稱稱“可用自有資資金”)，預(yù)算委員員會審定后作作為公司測算算可用自有資資金和確定年年度投資規(guī)模模的依據(jù)。第十一條按照照公司下達的的財務(wù)預(yù)算和和預(yù)計投資規(guī)規(guī)模，并按照照資產(chǎn)負債率率控制要求，預(yù)預(yù)算委員會組組織預(yù)算管理理部編制年度度經(jīng)營資金預(yù)預(yù)算，戰(zhàn)略發(fā)發(fā)展部、生產(chǎn)產(chǎn)運行處、基基建工程處、行行政處等上報報長期資產(chǎn)投投資計劃，經(jīng)經(jīng)預(yù)算委員會會審核后報董董事會審批。預(yù)算管理部編制制公司年度投投資資金預(yù)算算，擬定公司司長期融資計計劃(包括長長期借

59、款和融融資租賃)和和年度短期融融資控制規(guī)模模建議，并報報公司預(yù)算委委員會審核后后，按授權(quán)權(quán)權(quán)限報董事會會通過。第十二條 在在實施籌資計計劃之前，為為了避免盲目目籌資，投資資責(zé)任部門對投資項項目的專項籌籌資所產(chǎn)生的的效益進行可可行性分析論論證，確保籌籌資活動的效效益性；合理理確定籌資規(guī)規(guī)模和籌資結(jié)結(jié)構(gòu)，選擇最最佳的籌資方方式，降低籌籌資成本；并并嚴格根據(jù)有有關(guān)法律法規(guī)規(guī)依法籌資，確確?；I資活動動的合法性。企業(yè)擬訂籌資方方案，應(yīng)當(dāng)考考慮企業(yè)經(jīng)營營范圍、投資資項目的未來來效益、目標標資本結(jié)構(gòu)、可可接受的資金金成本水平和和償付能力。第十三條 投投資責(zé)任部門門、籌資責(zé)任任部門對專項的重大籌資方方案進行風(fēng)

60、險險評估，形成成評估報告，報報董事會審批批。評估報告將全面面反映評估人人員的意見，并并由所有評估估人員、審核核及審批人員員簽章，未經(jīng)經(jīng)風(fēng)險評估的的方案不能進進行籌資。第十四條企業(yè)業(yè)擬定的籌資資方案，應(yīng)具具備多個方案案作為比較分分析。企業(yè)需需要綜合籌資資成本和風(fēng)險險評估等因素素對方案進行行選定。企業(yè)籌資風(fēng)險評評價至少應(yīng)關(guān)關(guān)注如下幾個個方面:1、以企業(yè)固定定資產(chǎn)投資和和流動資金周周轉(zhuǎn)的實際需需要決定籌資資的時機、規(guī)規(guī)模和組合；2、結(jié)合企業(yè)各各類負債的歷歷史情況和到到期時間，充充分考慮企業(yè)業(yè)長短期債務(wù)務(wù)的償還能力力；3、根據(jù)企業(yè)和和金融機構(gòu)的的合作關(guān)系，考考慮發(fā)生特殊殊緊急事項的的協(xié)調(diào)能力及及諒解程