某公司內(nèi)部控制體系說明

1、 論基金管理公司司的內(nèi)控體系系 近年來，國國內(nèi)基金管理理公司的風險險控制日益顯顯示出其重要要意義，并近近乎成為基金金管理公司的的第一要務(wù)?；鸸芾砉舅镜娘L險控制制是對公司管管理和基金運運作中的風險險進行識別、評評估、測量、管管理和持續(xù)監(jiān)監(jiān)控的過程。對對各種風險進進行管理和控控制的目的是是保護投資者者利益，提高高基金管理公公司風險控制制能力和經(jīng)營營管理水平，以以取信于市場場，取信于社社會?；鸸芾砉局匀缛绱藦娬{(diào)風險險控制的重要要性，一方面面是因為監(jiān)管管層為規(guī)范市市場秩序加強強了監(jiān)管力度度，另一方面面則是因為基基金管理公司司從上述案例例中認識到：風險控制對對提高競爭力力有著重要的的作用

2、，是鞏鞏固和重塑誠誠信市場形象象的必然途徑徑；基金管理理公司應(yīng)該在在獲取收益和和控制風險之之間找到平衡衡點，如果沒沒有嚴格有效效的內(nèi)部控制制體系和風險險管理措施，最最終將不能保保住已獲得的的市場份額和和企業(yè)無形價價值的積累企業(yè)信譽譽。因此，基基金管理公司司必須將風險險控制當作一一項戰(zhàn)略決策策來對待，通通過全面、嚴嚴密、科學的的制度設(shè)計和和體系構(gòu)造，確確保在控制風風險的基礎(chǔ)上上為投資者創(chuàng)創(chuàng)造收益，實實現(xiàn)公司的經(jīng)經(jīng)營戰(zhàn)略目標標。基金管理公公司有效控制制風險應(yīng)當具具備的基本要要素一、有效內(nèi)內(nèi)控的基本點點是基金管理理公司的最高高管理層必須須承諾對控制制風險負有全全部責任，即即由全權(quán)負責責整個公司業(yè)業(yè)務(wù)

3、的最高層層自上而下推推動和實施內(nèi)內(nèi)控和風險管管理，其制定定的各項內(nèi)控控和風險原則則、制度必須須適用于基金金管理公司的的所有部門、環(huán)環(huán)節(jié)、崗位，并并能被貫徹執(zhí)執(zhí)行。概括地地說，一套有有效的內(nèi)控體體系首先需要要基金管理公公司領(lǐng)導層的的重視、參與與和監(jiān)督貫徹徹。二、內(nèi)部控控制體系是一一項系統(tǒng)工程程，應(yīng)在基金金管理公司構(gòu)構(gòu)造一個全面面的包含兩個個層面的體系系和系統(tǒng)公司層面的的、整體的內(nèi)內(nèi)控體系和業(yè)業(yè)務(wù)層面的風風險管理系統(tǒng)統(tǒng)，包括建立立完整的內(nèi)控控組織架構(gòu)、流流程、報告路路線，明確管管理層與業(yè)務(wù)務(wù)部門的內(nèi)控控職責、紀律律程序和量化化的風險管理理評價體系以以及手段、措措施等。能夠夠正確地確認認風險，不僅僅

4、要識別可量量化的風險，而而且必須認識識和控制住其其它不同類型型的非量化風風險，比如公公司治理結(jié)構(gòu)構(gòu)、法律法規(guī)規(guī)、道德、人人力資源、市市場、運作環(huán)環(huán)境以及操作作上的風險。三、平衡公公司業(yè)務(wù)發(fā)展展與實施嚴格格風險控制兩兩者之間的成成本費用關(guān)系系。管理層應(yīng)應(yīng)明確嚴格風風險控制所需需成本費用應(yīng)應(yīng)由為確保實實現(xiàn)公司長遠遠目標和預(yù)防防、控制風險險的有效性來來決定，而不不是根據(jù)短期期內(nèi)的損益情情況來考慮控控制風險應(yīng)該該支出多少成成本費用，應(yīng)應(yīng)將實施風險險管理控制的的成本費用支支出看作是基基金公司的一一項連續(xù)的、長長期的可以給給企業(yè)帶來競競爭力和價值值增值的投入入。四、有效的的內(nèi)控依賴于于內(nèi)控職責的的明確劃分

5、，管管理層在劃分分內(nèi)控職責時時要將“控制”與“監(jiān)督”職責加以細細化分解，并并需將責任落落實到人。在在風險控制職職能上，業(yè)務(wù)務(wù)部門的主管管無疑是業(yè)務(wù)務(wù)風險控制的的責任人，并并承擔著業(yè)務(wù)務(wù)風險控制的的職責；業(yè)務(wù)務(wù)部門還應(yīng)設(shè)設(shè)專人負責日日常的業(yè)務(wù)監(jiān)監(jiān)控，并建立立內(nèi)部風險管管理信息的傳傳遞與反饋機機制；監(jiān)察稽稽核部門除負負責控制法律律法規(guī)和道德德操守風險外外，更多的是是監(jiān)督檢查職職能，即對業(yè)業(yè)務(wù)部門的運運作合規(guī)性進進行檢查監(jiān)督督；績效評估估部門主要對對基金運作績績效風險進行行獨立的監(jiān)控控、測定及評評估；此外部部門之間還擔擔負著互相監(jiān)監(jiān)督的責任。五、有效的的內(nèi)控和風險險管理的主要要特征是公司司上下均對風

6、風險問題具有有很強的敏感感性和認知度度，相關(guān)的部部門和人員去去認真對待和和控制，并通通過持續(xù)不斷斷的培訓教育育將控制風險險的意識貫穿穿到企業(yè)所有有員工的言行行之中與部門門間的業(yè)務(wù)環(huán)環(huán)節(jié)中。對基基金管理公司司而言，在日日常工作中業(yè)業(yè)務(wù)部門是否否能夠真正有有效地進行風風險控制將取取決于部門以以及員工是否否能夠主動進進行風險控制制和嚴格遵守守行為操守規(guī)規(guī)范，以及風風險管理職能能部門是否嚴嚴格履行職責責并與業(yè)務(wù)部部門相互間進進行良好的溝溝通和合作。六、監(jiān)管機機關(guān)的有效監(jiān)監(jiān)管和良好的的市場秩序。來來自外部監(jiān)管管環(huán)境的影響響對有效的內(nèi)內(nèi)控和風險管管理同樣重要要，如果證券券市場監(jiān)管機機關(guān)不能有效效監(jiān)管，就會

7、會使合規(guī)運作作的基金公司司無所適從。此此外，良好規(guī)規(guī)范的市場秩秩序?qū)⒂兄谟诳刂剖袌鲲L風險，反之則則較難把握和和控制市場風風險。七、順暢的的報告渠道。隨隨著基金公司司在日常管理理以及投資交交易過程中各各種風險的日日益增加，通通暢的風險報報告渠道已成成為風險控制制過程中日益益重要的組成成部分，業(yè)務(wù)務(wù)部門需要將將存在或潛在在的風險問題題分別向風險險管理部門和和主管領(lǐng)導報報告。風險控控制職能部門門，如監(jiān)察稽稽核部和基金金風險績效評評估小組，對對日常監(jiān)控過過程中發(fā)現(xiàn)的的風險問題，應(yīng)應(yīng)定期、及時時編制風險評評估報告提交交管理層，并并將有關(guān)信息息及時反饋給給業(yè)務(wù)部門。鵬華基金管管理公司的風風險控制實踐踐鵬

8、華的內(nèi)部部控制和風險險管理體系經(jīng)經(jīng)歷了不斷在在實踐中構(gòu)造造和完善的過過程。在對內(nèi)內(nèi)控和風險管管理有了較為為深刻認知的的基礎(chǔ)上，鵬鵬華自成立伊伊始就確立了了“保護投資人人利益，取信信于市場、取取信于社會”以及“內(nèi)控優(yōu)先”的風險管理理理念，進行行了大量、多多方位的制度度設(shè)計和措施施安排，并通通過健全內(nèi)部部控制體系控控制非系統(tǒng)性性風險，通過過建立風險管管理系統(tǒng)平臺臺對系統(tǒng)性風風險進行控制制。一、內(nèi)控體體系建設(shè)方面面：1、完善法法人治理結(jié)構(gòu)構(gòu)，防止內(nèi)部部人控制為保保障投資者和和股東的合法法權(quán)益，防止止內(nèi)部人控制制，近年來鵬鵬華積極向國國際標準靠攏攏，不斷完善善公司治理結(jié)結(jié)構(gòu)：建立了了獨立董事制制度；在

9、董事事會下增設(shè)了了審計、薪酬酬和提名三個個專業(yè)委員會會；加強了風風險控制委員員會的風險控控制職能等。2、構(gòu)建內(nèi)內(nèi)控整體架構(gòu)構(gòu)，明確內(nèi)控控流程鵬華的的內(nèi)控架構(gòu)是是多層次的，包包括了風險管管理委員會，投投資決策委員員會，督察員員，監(jiān)察稽核核部，業(yè)務(wù)和和支持部門，以以及風險績效評估估小組。此外外，鵬華還明明確了風險控控制由最高管管理層自上而而下推動和業(yè)業(yè)務(wù)部門、員員工自下而上上主動、自覺覺履行風險管管理。3、完善內(nèi)內(nèi)控制度，明明確內(nèi)控職責責在鵬華在風風險控制實踐踐中還認識到到內(nèi)控制度應(yīng)應(yīng)是一個包含含兩個層面的的有機整體：一是公司層層面的總體內(nèi)內(nèi)控制度，它它必須全面覆覆蓋公司管理理和基金運作作各個環(huán)節(jié)

10、；二是各個業(yè)業(yè)務(wù)層面的、部部門的風險控控制制度。在內(nèi)控制度度中鵬華對公公司所有部門門和崗位的內(nèi)內(nèi)控職責進行行了明確，也也就是具體規(guī)規(guī)定了由哪個個部門誰對何何種風險、按按照何種程序序、在多長時時間內(nèi)進行控控制。此外，鵬鵬華的內(nèi)控制制度還包括了了定期對內(nèi)部部控制的有效效性進行評價價，以測試內(nèi)內(nèi)部控制是否否依然充分有有效。對內(nèi)控控制度的評價價不僅應(yīng)該檢檢驗其是否符符合控制目標標的要求，還還應(yīng)該結(jié)合市市場環(huán)境的變變化、新的金金融工具和技技術(shù)的應(yīng)用等等情況，對內(nèi)內(nèi)控制度進行行適時的更新新、補充和調(diào)調(diào)整，使其適適應(yīng)基金業(yè)的的發(fā)展趨勢和和最新法律法法規(guī)等風險管管理要求。去年以來，鵬鵬華結(jié)合開放放式基金的籌籌

11、備工作，根根據(jù)最新的法法律法規(guī)和行行業(yè)規(guī)范的要要求，對公司司層面以及業(yè)業(yè)務(wù)層面的風風險控制制度度進行了進一一步修訂完善善，特別加強強了對投資、交交易和開放式式基金業(yè)務(wù)風風險的制度控控制力度。4、加強內(nèi)內(nèi)控培訓，培培育全員風險險管理文化在在與境外基金金管理公司的的訪問交流中中認識到，基基金管理公司司的風險控制制不僅僅是風風險管理部門門的事，而必必須由每一個個員工自覺地地落實到日常常的工作中去去。因此，需需要在基金管管理公司培養(yǎng)養(yǎng)一種風險管管理文化，這這種文化可以以使得風險控控制意識在公公司內(nèi)部得到到廣泛的分享享，擴展到公公司所有員工工，并最終形形成一種良好好風險的控制制環(huán)境。為此，鵬華華管理層在

12、各各種場合向員員工反復(fù)強調(diào)調(diào)和灌輸“誠實信用、勤勤勉盡責，切切實保護投資資人利益，取取信于市場、取取信于社會”以及“內(nèi)控優(yōu)先”、“紀律產(chǎn)生業(yè)業(yè)績”的風險控制制理念。為達到此目目標，鵬華對對員工進行了了持續(xù)的內(nèi)控控培訓。去年年，鵬華采取取邀請境外專專家到公司舉舉辦講座和內(nèi)內(nèi)部交流等內(nèi)內(nèi)外交流的等等方式開展了了三次內(nèi)控培培訓，幫助公公司全體員工工樹立了正確確的風險管理理理念和勤勉勉盡責的工作作作風，并要要求所有員工工把風險控制制融入到每天天的工作中去去。經(jīng)過三年多多的實踐和努努力，鵬華良良好的內(nèi)控環(huán)環(huán)境和溝通平平臺已構(gòu)造完完成，初步形形成了全員風風險管理文化化。5、制定行行為操守準則則，控制操守守

13、風險在培養(yǎng)養(yǎng)風險管理文文化的基礎(chǔ)上上，鵬華還十十分重視道德德操守風險的的防范，制定定了詳盡的員員工行為操守守準則，并并強制性要求求全體員工每每年簽署一次次；此外，還還制定了基基金經(jīng)理操守守準則并要要求基金經(jīng)理理簽署和向社社會承諾。操操守準則的簽簽署，意味著著全體員工向向公司和全社社會承諾自覺覺遵守相關(guān)法法律法規(guī)、基基金契約和公公司規(guī)章制度度的規(guī)定，并并接受社會和和公司內(nèi)部的的監(jiān)督。6、獨立的的監(jiān)察稽核，嚴嚴格的紀律程程序監(jiān)察稽核核是在各業(yè)務(wù)務(wù)部門自我監(jiān)監(jiān)督基礎(chǔ)上的的再監(jiān)督。監(jiān)監(jiān)察稽核部是是法律法規(guī)和和內(nèi)控制度遵遵守和執(zhí)行的的監(jiān)督者，是是內(nèi)控體系中中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)節(jié)之一。自公司成立立以來，鵬華華管理

14、層就非非常重視監(jiān)察察稽核工作。首首先，公司賦賦予監(jiān)察稽核核部對所有業(yè)業(yè)務(wù)，如基金金投資、交易易、公司會計計和基金會計計等進行獨立立地檢查監(jiān)督督的權(quán)力，并并不受其它部部門的限制和和干涉；其次次，公司還賦賦予監(jiān)察稽核核部為履行工工作職責所需需要的其他必必要權(quán)限，如如對防火墻的的穿越權(quán)，對對所有文件、資資料的調(diào)閱權(quán)權(quán)，對違規(guī)行行為的制止權(quán)權(quán)等；最后，為為建設(shè)一支高高效的監(jiān)察稽稽核隊伍，公公司還為監(jiān)察察稽核部配備備了審計、會會計、法律方方面的高素質(zhì)質(zhì)人才，并多多次安排監(jiān)察察稽核人員赴赴境外學習和和培訓。近年來，鵬鵬華監(jiān)察稽核核部不斷加強強對各項業(yè)務(wù)務(wù)的監(jiān)察稽核核，在監(jiān)察流流程、方式、措措施、手段上上取

15、得了長足足進步：1、盡盡量實現(xiàn)風險險控制由“事后處理”向“事前防范”的轉(zhuǎn)變，并并在事前、事事中、事后等等各階段對風風險進行全面面控制，確保保公司管理和和基金運作的的合法、合規(guī)規(guī)；2、虛心心學習境外合合作伙伴在內(nèi)內(nèi)部風險控制制和監(jiān)察稽核核方面的先進進經(jīng)驗和量化化監(jiān)控方法，引引進了關(guān)鍵風風險指標（KKPI）月度度評估報告制制度等。為保護投資資人利益，確確保公司規(guī)章章制度得以有有效貫徹執(zhí)行行，公司還制制定了嚴格的的紀律程序，對對在監(jiān)察稽核核過程中以及及在部門內(nèi)控控和風險管理理中發(fā)現(xiàn)的違違法、違規(guī)行行為，將根據(jù)據(jù)情節(jié)輕重、性性質(zhì)和危害程程度，經(jīng)部門門會議、監(jiān)察察稽核部、總總經(jīng)理辦公會會議或風險控控制委

16、員會討討論確定對行行為人的經(jīng)濟濟處罰和行政政處分。7、強化崗崗位分離和制制衡機制關(guān)鍵鍵崗位的分離離和制衡，是是內(nèi)部控制的的重要原則。在在這一原則指指導下，目前前，鵬華對以以下崗位進行行了空間和區(qū)區(qū)間的分離：（1）投資資與交易：投投資與交易從從部門到人員員均相互獨立立，并以防火火墻進行物理理隔離；（22）交易與清清算：公司交交易人員與清清算分屬不同同的部門，彼彼此完全獨立立，業(yè)務(wù)上沒沒有交叉，并并且建有防火火墻，辦公區(qū)區(qū)間進行隔離離；（3）監(jiān)監(jiān)察稽核與其其他業(yè)務(wù)部門門：監(jiān)察部由由董事會任命命的督察員負負責，保持了了很強的獨立立性，其監(jiān)察察報告可以直直接送達董事事會和監(jiān)管機機關(guān)，而無需需總經(jīng)理的批

17、批準；（4）其其他重要崗位位，如投資與與研究、公司司會計與基金金會計等均實實現(xiàn)了人員獨獨立和崗位分分離，無崗位位、業(yè)務(wù)重疊疊現(xiàn)象。在制衡機制制方面，根據(jù)據(jù)業(yè)務(wù)流程和和制度規(guī)定，部部門之間對明明顯違反法律律法規(guī)和制度度流程的行為為有制止權(quán)和和報告責任，因因而可以通過過部門、崗位位的相互制衡衡達到控制風風險的目的。8、改革人人力資源和薪薪酬制度，加加強激勵機制制人力資源是是鵬華公司最最寶貴的資產(chǎn)產(chǎn)。為吸引人人才、留住人人才，體現(xiàn)鵬鵬華“以人為本”的經(jīng)營管理理理念，公司司一直致力于于建立起一套套科學的人力力資源體系。22001年，鵬鵬華選擇美國國著名的惠悅悅咨詢公司，為為鵬華量身設(shè)設(shè)計薪酬、績績效評

18、估、培培訓等方面的的人力資源改改進方案，重重新制定了，如如薪酬制度、績績效評估制度度、培訓制度度等，并于22002年全全面推行。在此基礎(chǔ)上上，公司逐步步建立起包括括人才數(shù)據(jù)庫庫、崗位分析析、績效評估估等在內(nèi)的人人力資源電腦腦管理系統(tǒng)，力力爭建立起科科學的人力資資源體系，不不斷提高人力力資源管理水水平。二、風險管管理系統(tǒng)平臺臺的建設(shè)對于于流動性風險險、波動性風風險、行業(yè)、個個股集中度風風險等系統(tǒng)性性風險，除通通過基金投資資部門對基金金進行日常的的風險管理外外，公司還設(shè)設(shè)有專門的金金融工程小組組，負責開發(fā)發(fā)投資模型和和量化的風險險管理系統(tǒng)，并并建立起獨立立的風險管理理系統(tǒng)平臺進進行輔助控制制。20011年，公司開開發(fā)完成了投投資決策支持持系統(tǒng)（PHHIDSS）和和投資研究信信息系統(tǒng)，其其子系統(tǒng)包括括恒生交易系系統(tǒng)、證券分分析系統(tǒng)、鵬鵬華財務(wù)風險險識別和預(yù)警警系統(tǒng)、指數(shù)數(shù)研究工具、投投資策略、投投資風險實時時監(jiān)控系統(tǒng)；另外還開發(fā)發(fā)了基金投資資、交易自動動控制系統(tǒng)以以及基金風險險績效評估系系統(tǒng)并正式投投入使用。鵬鵬華風險管理理系統(tǒng)平臺的的建設(shè)，為規(guī)規(guī)避和控制市市場風險在系系統(tǒng)