MBO集合資金信托背景資料

1、PAGE PAGE 26MBO集合資金金信托背景資資料什么是MBO？MBO，即Maanagemment Buy-oout，譯成成中文是“管理者收購購”、“經理層收購”或“經理層融資資收購”。在資本市市場相對成熟熟的西方發(fā)達達國家，MBBO是LBOO即“杠桿收購”（Leveeragedd Buy-out）的的一種。 MMBO即目標標公司的管理理者或經理層層利用借貸所所融資本購買買本公司的股股份，從而改改變本公司所所有者結構、控控制權結構和和資產結構，進進而達到重組組本公司的目目的并獲得預預期收益的一一種收購行為為。MBO的特征MBO的主體是是目標公司內內部的經理層層和管理人員員。他們通常常會設立

2、一家家新的公司，并并以該新公司司的名義來收收購目標公司司。通過MBBO，他們的的身份由單一一的經營者變變?yōu)樗姓吆秃徒洜I者合一一的雙重身份份。MBO的實現形形式主要是通通過借貸融資資來完成的。目目標公司的管管理者要有較較強的組織運運作資本的能能力，融資方方案必須滿足足貸款者的要要求，也必須須為收益持有有人帶來預期期的價值。MBO的目標公公司往往是具具有巨大資產產潛力或存在在“潛在的管理理效率空間”的企業(yè)，通通過MBO，可可節(jié)約代理成成本、獲得巨巨大的現金流流入并給投資資者帶來超額額回報。MBO完成后，一一般公司會尋尋求機會上市市套現，使得得MBO的投投資者獲得超超常的回報。MBO的意義（一）M

3、BO的的普遍意義MBO作為一種種制度創(chuàng)新、對對于整合治理理結構，降低低代理成本、提提高管理水平平以及優(yōu)化資資源配置都有有著重大意義義。1、MBO能有有效地促進企企業(yè)治理結構構和產業(yè)結構構的調整。1）通過MBOO分離、分拆拆或剝離企業(yè)業(yè)多余的分支支部分，能使使企業(yè)得以集集中資源優(yōu)勢勢，深入拓展展核心業(yè)務。2）MBO為企企業(yè)提供了轉轉移經營重點點的途徑，使使企業(yè)可以從從原有的老行行業(yè)中退出，轉轉入成長性高高、發(fā)展?jié)摿αΥ蟮男袠I(yè)。3）MBO可幫幫助企業(yè)實施施持續(xù)的“張縮型”發(fā)展戰(zhàn)略。企企業(yè)需要通過過廣泛的收購購活動來發(fā)揮揮規(guī)模優(yōu)勢、補補充優(yōu)良資產產、提升業(yè)務務空間；同時時也需要通過過MBO來改改組或

4、出售不不合適的資產產或分支機構構。4）目標企業(yè)的的股東從出售售分支機構中中可獲得現金金收入，用以以從事新的項項目投資，并并減少對外部部融資的依賴賴。2、通過MBOO，能有效降降低企業(yè)的代代理成本。1）管理者擁有有企業(yè)的股權權，則預示著著企業(yè)業(yè)績與與管理者報酬酬直接相關，這這就促使他們們能致力于創(chuàng)創(chuàng)新，挖掘企企業(yè)潛力，進進行具有長期期效益的改革革。2）通過MBOO形成的企業(yè)業(yè)股權結構比比較集中穩(wěn)定定，并使得監(jiān)監(jiān)督更為有效效。3）MBO常伴伴有高負債的的杠桿收購，這這也進一步約約束了管理者者的經營行為為。2、MBO后，企企業(yè)的經營績績效往往得到到很大的改善善。實施MBO后，企企業(yè)往往致力力于內部改

5、革革和要素重組組活動，積極極開展利潤及及附加值高的的業(yè)務，一般般來講，正常常的現金流能能滿足還本付付息的需要。(二)MBO對對中國的意義義1、國有企業(yè)MMBO。黨的十五屆四中中全會強調，大大多數國有企企業(yè)要退出一一般競爭性領領域，政府主主張在一定程程度上將國有有企業(yè)的產權權有償出售。國國有企業(yè)的經經營管理人員員與員工購買買本企業(yè)的所所有權也成為為國企產權改改革的重要方方法之一。因因此，MBOO對國有股減減持及建立國國有企業(yè)的退退出機制有著著十分重要的的借鑒意義。2、集體企業(yè)MMBO。產權不明晰一直直是集體企業(yè)業(yè)的通病，許許多民營集體體企業(yè)也在進行多種方式式的產權改革革，其中由主主要管理者或或全

6、體職工共共同出資購買買企業(yè)產權而而成為企業(yè)的的新股東，這這一方法越來來越具有普遍遍性。3、私有企業(yè)MMBO。隨著企業(yè)規(guī)模壯壯大、知識技技術密度加大大，私營企業(yè)業(yè)所有者在管理上面臨著著嚴峻的挑戰(zhàn)戰(zhàn)。在中國，已已經出現了許許多私營企業(yè)業(yè)主把企業(yè)轉轉讓給本企業(yè)業(yè)管理者或員員工的實例。四、MBO在中中國面臨的發(fā)發(fā)展障礙MBO被認為是是企業(yè)產權制制度改革的一一劑良方，由由于MBO在在激勵企業(yè)內內部人積極性性、降低代理理成本、改善善企業(yè)經營狀狀況等方面能能起到積極的的作用，因此此被國外的企企業(yè)界普遍采采行。但是，在中國，發(fā)發(fā)展MBO還還面臨一些障障礙。據專門門為國內企業(yè)業(yè)提供MBOO整體實施方方案的投資公

7、公司介紹：管管理層融資問問題是最大的的困難。許多多企業(yè)，尤其其是國有企業(yè)業(yè)的管理層長長期以工資為為主要收來源源，其自身的的積累無法滿滿足收購股權權的巨額資金金需求，因此此，必須依靠靠融資來解決決資金問題。該公司認為：目目前管理層收收購的融資渠渠道還很不暢暢通。銀行貸貸款基本不可可行，因為商業(yè)銀銀行法禁止將將貸款用于股股權性質的投投資；靠個人人借款往往又又無法籌措到到足夠的資金金。因此，如何解解決融資問題題是MBO面面臨的關鍵問問題。由于MBO是新新生事物，在在我國的發(fā)展展時間還不長長，因此，目目前還沒有非非常正規(guī)的MMBO基金誕誕生。現在MBO的資資金籌集主要要通過以下幾幾種途徑進行行：私募M

8、BO基金金按現行法規(guī)，私私募MBO基基金的形式無無法確立，且且公司不是合合法的借貸主主體，企業(yè)法法人之間不得得互相借貸，他他們之間的借借貸行為屬非非法，這就限限制了私募MMBO基金的的放款方式，他他們只能借款款給管理層個個人，而不能能借款給管理理層設立的其其他公司。而而在現實操作作中，大部分分MBO案例例是是通過管管理層設立其其他公司的名名義進行收購購的。集資。如果管理者在收收購過程中因因收購資金的的缺乏，通過過向社會上不不確定的自然然人，承諾以以高于銀行存存款的利息，在在一定時期內內由管理者還還本付息的方方法籌集收購購資金，這就就構成典型的的非法集資，這這是不正當的的籌資方式。企業(yè)墊資收購管

9、理者由于收購購資金的缺乏乏，由被收購購企業(yè)先借給給管理者一筆筆款項。管理理者用該筆款款項作為收購購資金，然后后在收購完成成后通過企業(yè)業(yè)對管理者的的分紅來歸還還管理者向企企業(yè)的借款。這這也是不正當當的收購資金金來源，其中中涉及到的違違法、違規(guī)問問題很多，管管理者不能使使用。截留應收款充抵抵收購資金管理者因收購資資金缺乏，往往往將企業(yè)應應收款截留充充作收購資金金，然后在收收購完成后再再將企業(yè)對管管理者的分紅紅逐步充抵應應收款，這也也是一種不正正當的資金來來源，其做法法的違法、違違規(guī)問題也很很嚴重，管理理者不能使用用。鑒于此，MBOO在促進企業(yè)業(yè)產權制度改改革、提高企企業(yè)核心競爭爭力、降低代代理成本

10、等方方面具有積極極的促進作用用。但實現MMBO最核心心、最敏感的的問題就在于于資金來源問問題。若處理理不當，管理理層有可能會會收購失敗，甚甚至有可能因因為違法違規(guī)規(guī)籌集收購資資金而受到法法律的制裁。因因此，若能有有效的解決這這一難題，無無疑將平穩(wěn)地地推進改革的的進程，盡早早實現政策目目標。五、MBO的幾幾種方式1、收購上市公公司 這類MMBO的目標標公司為股票票在交易所上上市的公司。通通常公司被收收購后即轉為為私人控股，股股票停止上市市交易，所以以這種MBOO又稱為企業(yè)業(yè)的“非市場化”。根據目的的的不同，可可以分為：基層經理人員員的創(chuàng)業(yè)嘗試試80年代創(chuàng)業(yè)精精神的復蘇極極大地刺激了了管理者的創(chuàng)創(chuàng)

11、業(yè)意識，促促使他們試圖圖改變自己的的工薪族地位位，創(chuàng)建自己己的企業(yè)。MMBO為管理理者實現企業(yè)業(yè)家理想開辟辟了一條新途途徑。他們基基于對自己經經營企業(yè)發(fā)展展?jié)摿Φ男判男?，以高于股股票市場價的的價格從原股股東手中收購購股票，以使使自己以所有有者的身份充充分發(fā)揮管理理才能，獲取取更高利潤。這這類MBO沒沒有外部壓力力的影響，完完全是管理者者自發(fā)進行的的。對實際或預期期敵意收購的的防御。當上市公司面臨臨敵意襲擊者者的進攻時，MMBO可以提提供很有效而而又不具有破破壞性的保護護性防御。經經理人員以MMBO形式購購回企業(yè)股票票，已發(fā)展成成一種被越來來越廣泛采用用的新穎的金金融技術。作為大額股票票轉讓的途

12、徑徑。許多上市公司只只有一小部分分股權流通在在外，其余股股票則為一些些機構投資人人或大股東所所把持。當他他們打算退出出公司而轉讓讓股票時，讓讓其在交易所所公開賣出股股票是不現實實的，而且讓讓大量股票外外流也會影響響公司的穩(wěn)定定，于是MBBO就成為實實現轉讓的最最好選擇。還還有一些為家家族所控制的的上市公司，業(yè)業(yè)主當面臨退退休而找不到到合適的繼承承人時，利用用MBO可解解決繼承問題題而不必將控控制權交予外外人。公司希望擺脫脫公司上市制制度的約束。各國針對上市公公司一般都定定有嚴格的法法律法規(guī)，以以約束其行為為，保障股東東的利益，特特別是透明度度和公開披露露信息方面的的要求十分嚴嚴格。一些經經理人

13、員認為為這些制度束束縛了他們的的手腳，上市市公司束縛了了企業(yè)的發(fā)展展，于是以MMBO方式使使企業(yè)退出股股市，轉成非上市公司。2、收購集團的的子公司或分分支機構19世紀末和220世紀200年代的兩次次并購浪潮產產生了橫向一一體化的企業(yè)業(yè)及縱向一體體化的康采恩恩，60年代代世界第二次次并購浪潮又又誕生了龐大大的混合聯合合企業(yè)集團。進進入80年代代，一些多種種經營的集團團逆向操作，出出售其累贅的的子公司和分分支機構，甚甚至從某些特特定行業(yè)完全全退出，以便便集中力量發(fā)發(fā)展核心業(yè)務務；或者是改改變經營重點點，將原來的的邊緣產業(yè)定定為核心產業(yè)業(yè)，從而出售售其余部分業(yè)業(yè)務(包括原原核心業(yè)務)。這時候最最愿意

14、購買公公司的人，往往往是最了解解情況的內部部管理者。出出售決策做出出后，主要是是選擇具體的的買主，選擇擇要考慮的重重要因素之一一是各方出價價的高低。外外部購買者出出價的依據是是目標企業(yè)的的資本結構、經經營活動以及及與自身業(yè)務務的協調程度度，而內部購購買者則擁有有關于企業(yè)潛潛力的詳細信信息。但出價價高低并非賣賣主考慮的唯唯一因素。以以下幾種情況況會增強管理理者購買的競競爭能力。賣主出于非財財務目標的考考慮。比如，若若賣給第三者者會損害賣主主的形象，或或希望盡快平平穩(wěn)地脫手，賣賣主往往更原原意選擇MBBO。管理者已擁有有目標公司很很大比例的股股份，或掌握握了不為賣方方和外部競爭爭者所知曉的的重要內

15、幕消消息。當然，管管理者亦需正正確估計其專專業(yè)技能及地地位所賦予的的討價還價能能力。若優(yōu)勢勢不大則應慎慎重考慮是否否參與競爭，否否則一旦收購購失敗，他們們可能很快會會被解雇。與集團分離后后，新獨立的的企業(yè)與原母母公司還保持持一定的貿易易聯系(作為為原料供應商商或客戶)。此此時若賣給外外部購買者，可可能形成壟斷斷，對集團利利益不利，故故賣方往往趨趨向選擇MBBO，因為管管理者尋求與與母公司合作作的愿望一般般強于外部購購買者。3、公營部門私私有化的MBBO公營部門私有化化有以下幾種種情況。將國有企業(yè)整整體出售。將國有企業(yè)分分解為多個部部分，再分別別賣出，原企企業(yè)成為多個個獨立的私營營企業(yè)。多種經營

16、且業(yè)業(yè)務龐雜的公公眾集團出售售其邊緣業(yè)務務，繼續(xù)保留留其核心業(yè)務務。地方政府或準準政府部門出出售一些地方方性服務機構構。以上這些都是MMBO的潛在在機會。雖然然公營部門私私有化可以有有多種形式，但但MBO無疑疑是最有效、最最靈活的一種種。它一方面面將資本市場場的監(jiān)督機制制引入公營部部門；另一方方面又使管理理者成為股東東，刺激了他他們的經營積積極性。800年代英國對對公營部門實實行私有化時時，就廣泛采采用了MBOO形式及其派派生形式EBBO(職工控控股收購)。對對于東歐正在在進行的改革革，MBO、EEBO也是最最可接受的、操操作性最強的的私有化方式式。六、八九十年代代英美國家MMBO的實踐踐在英

17、美國家，MMBO是為一一種倍受投資資者青睞的資資產管理形式式。MBO需需要金融市場場和金融技巧巧的推動，某某種意義上它它也是一種金金融新技術。在在英國，盡管管管理者收購購現象已經出出現了一段時時間，但是直直到70年代代末期，它們們才被視為一一股重要的經經濟動力，對對管理者、企企業(yè)組織和國國民經濟發(fā)揮揮重要的影響響。到80年年代，MBOO作為一種便便利的所有權權轉換形式和和可行的融資資形式在英國國逐漸大行其其道。19887車英國MMBO交易數數量已達3000多起，交交易額近4000億美元。有有意思的是，就就連19877年11月股股票市場的崩崩潰也幾乎對對MBO的熱熱潮沒有任何何影響。從那那以后，

18、在英英國和美國市市場上，MBBO交易受理理和成交額都都在穩(wěn)步上升升。在19887年11月月的股東市場場崩潰的余波波之后，英國國上市公眾公公司經過MBBO后轉為非非上市公司，成成為一種有吸吸引力的投資資選擇，并使使資本市場更更加活躍。從從1989年年開始，管理理者在MBOO交易中已經經處于非常有有利的地位，MMBO這樣一一種新的方法法將商業(yè)銀行行、養(yǎng)老基金金、保險公司司、發(fā)展基金金和風險投資資家們引入了了一個新的競競爭市場之中中，MBO所所導致的相關關各方的激烈烈競爭成為企企業(yè)競爭的熱熱點和焦點所所在。自800年代開始，MMBO成為英英國對公營部部門私有化的的最常見的方方式，英國政政府廣泛采用用

19、了MBO形形式及其派生生形式EBOO(職工控股股收購)。在在美國，MBBO和杠桿收收購在19888年達到了了頂峰。19987年，美美國全年MBBO交易總值值為380億億美元，而在在1988年年前9個月內內，美國MBBO和杠桿收收購的交易總總值就達到了了390億美美元。七、管理者收購購的參與方管理者收購是一一種行為，也也是一個過程程。與之有關關聯的機構、個個人均是這一一過程或行為為的參與者。基基于參與目的的的不同，參參與者的身份份和行為方式式也有諸多區(qū)區(qū)別。以下將將介紹各個主主要參與者及及其參與MBBO的動機。值值得提及的是是，各個參與與者的定位是是相對于某個個特定收購而而言的。在不不同案例中，

20、其其角色也會發(fā)發(fā)生變化，比比如一次公司司收購中的主主體也可能在在另一次收購購中成為戰(zhàn)略略投資人，也也可能以中介介人的身份策策劃不同的收收購。1、標的公司管理者收購的對對象。一般是是指公司、子子公司或專業(yè)業(yè)部門等具有有獨立經營及及盈利能力的的企業(yè)單位。這這些單位的上上級或股東有有意愿出讓是是收購的先決決條件。有許許多因素迫使使或促使股東東決定將這些些公司、子公公司或專業(yè)部部門出讓給管管理者。諸如如：集團公司司在激烈的競競爭壓力下，決決定將主營業(yè)業(yè)務進一步集集中，從而放放棄一些次要要業(yè)務；公司司內部體系不不順，管理失失靈，放棄部部分業(yè)務可以以大大降低交交易成本，提提高整體效益益；股東層產產生經營戰(zhàn)

21、略略分歧，決定定重組整個公公司業(yè)務；資資深領導人退退休或意外喪喪失經營能力力及意愿；法法律或財務環(huán)環(huán)境變化使公公司繼續(xù)經營營變得困難等等等。需要指指出，成為管管理者收購的的對象并不一一定是經營差差的企業(yè)。在在一個資本市市場較為發(fā)達達的環(huán)境中，公公司的價值要要經過不斷的的評估和實現現。股東對于于企業(yè)的價值值判斷和市場場對于企業(yè)的的價值判斷一一旦有所差異異，就會形成成調整股權的的動力。比如如，即便是盈盈利的企業(yè)，當當管理者或其其他企業(yè)提出出較高的收購購價格時，股股東也自然會會認真考慮企企業(yè)的讓渡問問題。對于一一個熟悉基本本運作和重組組企業(yè)價值的的股東而言，賣賣不賣企業(yè)根根本就不是問問題，問題在在于

22、賣給誰、由由誰負責、什什么價格賣、什什么時候賣、怎怎樣賣。因而而在投資銀行行家眼中，所所有企業(yè)都是是管理者收購購的潛在標的的。而且，今今天的管理者者作為收購主主體，明天就就可能成為下下一輪管理者者收購的標的的。上一輪收收購僅僅是為為下一輪收購購準備了平臺臺而已。2、管理者管理者是收購的的主體。管理理者收購可以以是一個人發(fā)發(fā)動，也可以以是若干骨干干，甚至是整整個公司的員員工共同組織織而成。管理理者的收購意意識可能是自自發(fā)形成的，也也可能是被迫迫采取的，還還可能是在收收購財務顧問問的策動下形形成的。有迕迕多因素導致致管理者考慮慮對公司、子子公司或專業(yè)業(yè)部門進行收收購。諸如：集團公司的的龐大組織體體

23、系，面對市市場變化麻木木不仁，壓制制創(chuàng)新；股東東集團未能建建立有效的激激勵機制，管管理層不能建建立長期信心心和職業(yè)安全全感；管理層層認為整個集集團未能高效效率地工作，使使自己部門的的貢獻為其他他部門的虧損損所抵消，從從而缺乏成就就感；管理者者在市場變化化時，采取更更為靈活的經經營戰(zhàn)略和團團隊精神，有有信心改造整整個集團的狀狀態(tài)；長期合合作的管理者者團體在集團團所有權結構構發(fā)生重大變變故(例如被被人收購)時時，考慮自救救措施等等。當當然，管理者者收購不僅僅僅是一種信心心和愿望，更更是建立在一一系列現實條條件上的理性性選擇。3、戰(zhàn)略投資者者管理者收購的支支持者之一，通通常是以獲得得資本增值為為主要

24、目的的的機構投資者者或個人。戰(zhàn)戰(zhàn)略投資者一一般不介入公公司的管理，亦亦無意控股公公司。它們以以專業(yè)判斷為為依據，在市市場上選擇有有高增長潛力力的企業(yè)和可可信賴的管理理者，在相對對價值較低的的階段，投入入股本金支持持企業(yè)以求得得一定時期后后超常的利潤潤增長和資本本增長。戰(zhàn)略略投資者有時時在企業(yè)創(chuàng)立立時即介入，從從而也是風險險投資者的角角色，更多的的時候是在企企業(yè)重組或大大舉擴張之前前介入。戰(zhàn)略略投資者往往往通過說服管管理者從而獲獲得介入機會會，有的則是是管理者申請請投資后跟進進。它們選擇擇支持管理者者收購的主要要因素有：高高度評價管理理者的素質與與潛力，認定定由這個團隊隊接管公司會會比前任股東東

25、創(chuàng)造更大的的價值；新企企業(yè)產品、技技術和產業(yè)有有長期增長前前景和短期獲獲利的方式；后期融資來來源充分，甚甚至有上市套套現股本的可可能性。戰(zhàn)略略投資者一般般投資資金占占目標公司總總股本的100%-30。由于其面面臨直接的資資本風險，往往往要求比銀銀行信貸更多多的權利，如如投票權、分分紅權、轉讓讓股份權、清清算權、股份份抵押權、知知情權等等。戰(zhàn)戰(zhàn)略投資者的的預期收益率率往往在300以上，并并期望3年一一5年內套現現。戰(zhàn)略投資資者也可以是是具有明確產產業(yè)領域的投投資基金；還還可以是貸款款人通過債轉轉股而形成的的。一些專業(yè)業(yè)投資銀行甚甚至專門建立立管理者收購購的基金以支支持優(yōu)秀的管管理者。比如如，美國

26、資本本戰(zhàn)略公司（AAmericcan Caapitall Straategiees）在199881998年年作為戰(zhàn)略投投資者幫助了了40個公司司的管理者及及職工收購。而而基于優(yōu)異的的業(yè)績，該公公司自身也在在美國那斯達達克市場上成成功上市。4、貸款人管理者收購的支支持者之一，通通常是提供信信貸支持的金金融機構、投投資機構或個個人。管理者者收購在戰(zhàn)略略投資者提供供的股本支持持和管理者團團體個人少量量出資(通常常為5一110)外，主主要依靠信貸貸支持。而貸貸款人的偏好好和專業(yè)判斷斷不一樣，使使得貸款形成成及組合也有有所不同，有有優(yōu)先債和次次級債等區(qū)別別。除了同戰(zhàn)戰(zhàn)略投資者一一樣的支持收收購因素之外外

27、，有兩點須須格外注意：對公司現金金收益表的分分析應與信貸貸支持的負債債節(jié)奏一致；與管理者建建立比一般銀銀行客戶更為為緊密的關系系，諸如提供供投資銀行服服務等。目前前在國內，貸貸款支持管理理者收購是至至今最薄弱的的環(huán)節(jié)。管理理資源、人才才資源和未來來市場都不足足以引起銀行行業(yè)的興趣。在在傳統的投融融資體制下，只只有賬面凈資資產和可資抵抵押或擔保的的有形資產才才是真正的融融資法碼，即即便實際上只只是一堆破銅銅爛鐵。傳統統的投融資體體制是注重歷歷史的，而管管理者收購是是面向未來的的。如果沒有有投融資體制制上大的突破破，風險債券券(JunkkBondss)及債券市市場大的發(fā)展展，管理者收收購仍是步履履

28、艱難的過程程。5、中介機構中介機構是指策策劃、安排、參參與整合管理理者收購過程程的顧問機構構或個人，主主要是投資銀銀行家、律師師、會計師、管管理顧問、資資產評估師等等。投資銀行行家起關鍵作作用，往往經經管理者選擇擇后的投資銀銀行家將決定定選擇其他中中介人共同組組成中介團隊隊。一般而論論，管理者收收購的發(fā)起人人有三類：股股東發(fā)起；管管理者發(fā)起；中介機構發(fā)發(fā)起。中介機機構在提供企企業(yè)管理及金金融服務的過過程中，參照照市場的變化化，往往更為為準確及時地地把握企業(yè)的的價值變化：基于全面服服務的考慮或或進一步深入入業(yè)務的考慮慮，中介機構構常常會向客客戶提出各類類改進經營、提提高效益的建建議，許多管管理者

29、收購的的計劃就是這這樣堤出來的的。譬如，根根據媒體報道道，北京四通通集團的管理理者收購議案案，便是其財財務顧問提出出的。判斷并并選擇中介機機構，是管理理者收購的一一個極其重要要的內容。在在許多情況下下，正確的戰(zhàn)戰(zhàn)略和組織能能否取得收購購的成功，關關鍵在于是誰誰在操作。八、MBO的一一般運作模式式管理層成立影子子公司實施收收購實施MBO的步步驟管理層成員發(fā)起設立新公司，并控股管理層成員發(fā)起設立新公司，并控股分期付款收購一次性付款收購分期付款收購一次性付款收購新公司申請過橋貸款解決MBO首期款新公司申請過橋貸款 解決MBO資金缺口新公司申請過橋貸款解決MBO首期款新公司申請過橋貸款 解決MBO資金

30、缺口目標公司的相應股權登記到新公司名下新公司收購目標公司（管理層間接控股）目標公司的相應股權登記到新公司名下新公司收購目標公司（管理層間接控股）新公司把股權抵押給投資銀行（貸款人）新公司把股權抵押給投資銀行（貸款人）新公司把股權抵押給投資銀行（貸款人）新公司把股權抵押給投資銀行（貸款人）新公司按期償還貸款，贖回股權新公司分期付余款新公司按期償還貸款，贖回股權新公司分期付余款新公司按期償還貸款，贖回股權新公司按期償還貸款，贖回股權新公司（管理層層）償還過橋橋貸款的保障障A、有關貸款的的抵押和擔保保新公司把所收購購的股權抵押押給投資銀行行。被抵押的的股權，在還還貸出現問題題時，可拍賣賣或轉讓作為為

31、還貸的資金金來源之一。新公司在做過橋橋貸款時，附附帶擔保。B、還貸來源a、新公司獲得得股權收益，用用股權分紅償償還貸款b、以被收購公公司作擔保，新新公司爭取再再貸款,以償償還過橋貸款款.C、被收購公司司把部分資產產變賣給新公公司（一般來來說作價較低低），新公司司以此資產作作抵押進行貸貸款，以償還還過橋貸款；或將資產拍拍賣，直接償償還過橋貸款款。d、目標公司與與新公司之間間可能會產生生大量關聯交交易，以提高高新公司業(yè)績績，為還貸做做準備。管理層個人直接接融資實施MMBO 管理層成員以個人資產作抵押，向投資銀行貸款實施MBO的步步驟管理層成員以個人資產作抵押，向投資銀行貸款分期付款收購一次性付款收

32、購分期付款收購一次性付款收購管理層申請過橋貸款解決MBO首期款申請過橋貸款解決MBO資金缺口管理層申請過橋貸款解決MBO首期款申請過橋貸款解決MBO資金缺口管理層收購目標公司目標公司的相應股權登記到新公司名下管理層收購目標公司目標公司的相應股權登記到新公司名下管理層把股權抵押給投資銀行（貸款人）管理層把股權抵押給投資銀行（貸款人）管理層把股權抵押給投資銀行（貸款人）管理層把股權抵押給投資銀行（貸款人）管理層分期付余款管理層分期付余款管理層按期償還貸款，解除股權抵押管理層按期償還貸款，解除股權抵押管理層按期償還貸款，解除股權抵押管理層按期償還貸款，解除股權抵押管理層償還過橋橋貸款的保障障公司把所

33、收購的的股權抵押給給投資銀行管理層用分紅償償債通過設計期權期期股增強管理理層的償債能能力注：MBO所需需過橋貸款數數量較大時，適適用第一種方方案（管理層層成立影子公公司實施收購購）；MBOO所需過橋貸貸款數量較小小時，適用于于第二種方案案（管理層個個人直接融資資實施MBOO）。目前我我國管理者收收購使用第一一種方案的較較多。（案例例見附件一）九、信托公司是是為MBO提提供整體解決決方案的最佳佳機構信托業(yè)是唯一可可以同時涉足足資本市場、貨貨幣市場，又又可以進行實實業(yè)投資的行行業(yè)，其特殊殊的行業(yè)優(yōu)勢勢賦予了信托托業(yè)廣闊的發(fā)發(fā)展空間。與與基金管理公公司相比，信信托投資公司司的優(yōu)勢主要要體現在它能能依

34、托多元化化的投資渠道道在更大的范范圍內開展基基金業(yè)務。目目前，國際上上的基金管理理分為證券投投資基金、產產業(yè)投資基金金和風險投資資基金三大類類，根據信信托投資公司司管理辦法，這這些基金業(yè)務務信托投資公公司都能經營營，因此，與與基金管理公公司相比，信信托投資公司司的基金業(yè)務務范圍更加寬寬泛，信托投投資公司在基基金管理業(yè)務務上發(fā)展?jié)摿α薮?。同時，信托公司司可以設計和和開發(fā)新的信信托產品，通通過股權信托托、MBO集集合資金信托托等方式調整整企業(yè)的股本本結構和國有有資產存量，推推進產權明晰晰及多元化，為為MBO提供供合法、有效效的資金支持持。信托公司可以為為MBO提供供合法的資金金來源。信托公司可以

35、合合法設立并管管理MBO集集合資金信托托信托法、信信托投資公司司管理辦法、信信托投資公司司資金信托管管理暫行辦法法等法律法法規(guī)的正式頒頒布實施，在在制度上為我我國信托業(yè)的的發(fā)展提供了了良好的法律律環(huán)境。信托投資公司司管理辦法明明確規(guī)定：信信托公司可以以作為受托人人，合法開展展資金信托業(yè)業(yè)務。資金信托業(yè)務是是信托投資公公司的主營業(yè)業(yè)務之一，信信托投資公司司大力發(fā)展資金信托托業(yè)務也是其其回歸信托本本業(yè)的體現。因此，信托公司司可以本著為為管理者提供供MBO融投投資服務的目目的設立專項MBO集集合資金信托托。通過集合資金信信托募集MBBO資金的做做法是指：投投資者（企業(yè)業(yè)或個人）基基于對信托公公司的信

36、任，將將資金委托給給信托投資公公司，形成MMBO集合資資金信托，用用于企業(yè)MBBO的融資支支持，在此過過程中獲得的的收益，扣除除信托投資公公司必要的傭傭金和手續(xù)費費后，剩余部部分即為投資資者收益。信托公司可以通通過貸款方式式解決MBOO資金需求問問題按照信托投資資公司資金信信托管理暫行行辦法的有有關規(guī)定：信信托公司通過過集合資金信信托募集的資資金，可以貸貸款給管理層層設立的收購購公司，信托托公司管理、運運用信托資產產時，可以按按照信托文件件的約定，采采用出租、出出售、貸款、投投資、同業(yè)拆拆借等方式，由由此規(guī)避了政政策障礙。信托公司還能夠夠以戰(zhàn)略投資資者的身份直直接進行股權權投資，也可可以附有回

37、購購協議。在規(guī)規(guī)定的時間這這些股權將被被購回，以保保證投資者獲獲得事先確定定的收益。信托公司可以為為MBO提供供全方位服務務我國信托業(yè)經過過十幾年的發(fā)發(fā)展，已經在在企業(yè)改組、資資產評估、收收購包裝、產產權交易、資資產托管等領領域積累了豐豐富的運作經經驗，并煉就就了一批具有有分析和評價價能力、精通通重組程序及及相關法律的的技術人才隊隊伍。信托公公司不僅可以以利用自身的的資金實力推推動企業(yè)重組組進程，而且且可以充分發(fā)發(fā)揮技術和人人才方面的優(yōu)優(yōu)勢，幫助企企業(yè)籌劃、安安排、參與、整整合改組的整整體思路，為為企業(yè)設計整整體的MBOO實施方案。華信信托是大連連地區(qū)唯一可可以承攬此項項業(yè)務的主體體大連華信信

38、托投投資股份有限限公司注冊資資本5.011億元人民幣幣，是經中國國人民銀行批批準首批完成成重新注冊登登記的信托公公司之一，也也是大連市唯唯一一家信托托公司。因此此，在大連，只只有華信信托托有條件通過過資金信托合合法募集資金金，以解決MMBO資金來來源問題。華信信托管理層層本著敬業(yè)創(chuàng)創(chuàng)新的精神，立立足大連，放放眼東北，為為促進地方經經濟發(fā)展，推推動企業(yè)做強強做大做出了了應有的貢獻獻。公司素來來信譽卓著，安安全可靠，由由其發(fā)起的“工信可轉”基金年均分分紅率為211%，公司股股東的年均分分紅率達200%。經過多多年的積累和和發(fā)展，公司司培養(yǎng)和造就就了一批優(yōu)秀秀的經營管理理人才。作為地方性的信信托投資

39、公司司，通過金融融創(chuàng)新、支持持大連地方企企業(yè)產權制度度改革是華信信信托義不容容辭的責任。華華信信托不僅僅希望通過設設立MBO集集合資金信托托尋求自身的的業(yè)務增長點點，更希望借借助這一平臺臺，助更多企企業(yè)及其經營營者一臂之力力，實現持續(xù)續(xù)、穩(wěn)定、健健康的發(fā)展。十、案例：國內內上市公司MMBO融資服服務管理層收購（MMBO）一直直是上市公司司深化改革的的一個熱門話話題，特別是是國有股轉讓讓松動以后，很很多公司都躍躍躍欲試。而而要相對控股股成為大股東東吧，這上億億的收購資金金又從哪里來來？誰都知道道收購資金離離不開金融機機構的融資服服務。 1、佛塑股份(0009773)一紙公告終于把把話給挑明了了，

40、22人組組成的管理層層團隊將出資資3.2億多多元，收購公公司29.446股權。公公告明確提到到，收購資金金“擬通過股股東出資或向向金融機構融融資解決”，并并且表示“是是否繼續(xù)收購購股份將視具具體情況而定定”。今年6月，佛塑塑股份22名名經營管理人人員出資22236萬元，成成立了富碩宏宏信投資公司司，其中公司司董事長和總總經理分別出出資147.5萬元和1141.6萬萬元，占6.596和和6.3322股權。成成立富碩宏信信的目的就是是為了收購上上市公司股權權。 7月30日，即即同原第二大大股東“合作作聯社”簽署署了股份轉讓讓協議，受讓讓佛塑法人股股110022.44萬股股，按2.995元/股的的價

41、格轉讓款款共324557.2億元元，全部用現現金支付。協協議約定，生生效后10個個工作日內先先支付首期轉轉讓金22336萬元，辦辦理過戶手續(xù)續(xù)前支付第二二期轉讓金113764萬萬元（合計11.6億元，約約占全部轉讓讓金的50），另一半半將在一年內內全部付清。 佛塑股份此次股股權轉讓至少少有三個突破破：（1）轉轉讓價低于凈凈資產，佛塑塑每股凈資產產3.18元元，轉讓價為為2.96元元;（2）富富碩宏信此次次受讓股份的的投資大大超超出其凈資產產的50；（3）公開開表示，收購購資金擬向金金融機構融資資解決。由于于轉讓的是法法人股，無需需財政部批準準，轉讓未超超過30，也也無需證監(jiān)會會豁免。實際際上，

42、轉讓協協議業(yè)已生效效，首期款22236萬元元已經支付，這這就是說，佛佛塑股份的三三個“突破”已已經不是動議議而是事實。而而實際上，這這三個突破已已有先例。 2、粵美的粵美的也是通過過成立“美托”公司，以3元元/股的價格格(凈資產44.31元)，受讓公司司法人股100761.443萬股(占占22.199，為第一一大股東)，完成了管管理層收購。但但“美托”注注冊資本僅11036.887萬元，收收購粵美的的的3億多資金金又從哪里來來呢？半年后后，公司才公公告說，第一一大股東“美美托”所持11億多股份，已已向順德市農農村信用聯社社進行質押貸貸款，共計貸貸款3.2億億元，期限自自2001年年7月24日日

43、至20022年7月233日。這時人們才知知道，粵美的的的管理層收收購靠的也是是過橋貸款。 3、四通重組案案例1操作程序序第一步，重組改改制。1998年100月，四通職職代會作出成成立職工持股股會的決議，6616名員工工共同出資55100萬元元。19999年5月6日日，四通職工工持股會獲政政府正式批準準。5月133日，“北京四通投投資有限公司司注冊成立立，持股會投投資占51，原四通集集團投資占449，產權權完全清晰的的持股會占絕絕對控股地位位。繼而，四四通投資公司司融資收購的的首選目標將將是香港四通通。這是一家家上市公司，四四通集團所持持股份可以流流動，易于操操作。此外，香香港四通的主主營業(yè)務是

44、四四通集團的電電子分銷業(yè)務務，四通投資資公司經過收收購將有第一一塊業(yè)務。第二步，私募擴擴股。四通投資公司將將分期分批地地私募擴股，逐逐步購買四通通集團原有資資產，完成產產權重組、產產業(yè)重組、機機制重組三位位一體的戰(zhàn)略略目標。第三步，海內外外上市。四通投資公司在在私募擴股的的基礎上，將將尋求國內或或國外上市。2.有關問題題在新的四通投資資公司中，有有49的股股份是原四通通集團產權模模糊的資產，伴伴隨一次次擴擴股，這499的產權模模糊資產將逐逐漸稀釋，上上市之后將這這部分資產稀稀釋到一個很很小的比例，大大約在10左右。而新新四通的增量量資產的產權權是清楚的，隨隨著資產整體體規(guī)模的擴大大，產權清晰晰

45、的部分將占占到85左左右。重點放放在新擴大部部分資產的界界定上，以清清晰的增量稀稀釋不清晰的的存量。持股會認購總額額5 1000萬元(股)，段永基認認購7，接接近360萬萬元(股)。由由此，段在新新公司占有335的股股權；新公司司控香港四通通公司44 500萬股股，那么段就就擁有香港四四通1 5550萬股的權權益。對香港港四通的市價價按每股14元計算，段段永基擁有22 100萬萬元的權益。持持股會必須“兼顧歷史”，在持股會會中楊洪儒只只占19的股份，但但新四通未來來的外部股權權投資人將為為他和新四通通的其他高層層經理人提供供1 2000萬元的期股股(Optiion)。外外部股權投資資則主要是“

46、針對未來”。四通集團總裁段段永基強調，企企業(yè)重組改制制的過程中會會特別注意三三點問題：第一，融資購買買四通集團的的現有資產時時，一定要按按照規(guī)范程序序和市場價格格收購，絕不不能讓集團資資產流失；第二，原四通集集體財產在并并購中也要做做到保值增值值；第三，整個并購購必須符合法法律法規(guī)，符符合國際規(guī)范范。3.融資安排排持股會認購總額額5100萬萬元，沈國鈞鈞和段永基各各認購7006，就是是360萬元元，核心層出出資在幾十萬萬元不等。管管理者購買股股權需要借貸貸。一般員工工需出資幾萬萬元。除了個個人想辦法籌籌資，公司也也做了一些借借貸安排。對對持股會出資資方案的認購購金額，還是是可以承受的的。由于要完成收購購所需的資金金量很大，因因此公司管理理層還需要通通過融資安排排進一步完成成收購。四通通集團的重組組方案得到北北京市政府和和有關專家的的積極評價。北北京市已將四四通的重組改改制確定為企企業(yè)改革的