工程咨詢服務公司企業(yè)多元化投資

1、泓域/工程咨詢服務公司企業(yè)多元化投資工程咨詢服務公司企業(yè)多元化投資xxx（集團）有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc115120974 一、 項目簡介 PAGEREF _Toc115120974 h 3 HYPERLINK l _Toc115120975 二、 風險分散的模糊綜合評判基礎 PAGEREF _Toc115120975 h 7 HYPERLINK l _Toc115120976 三、 風險分散與多元化投資 PAGEREF _Toc115120976 h 8 HYPERLINK l _Toc115120977 四、 危機管理 PAGEREF

2、_Toc115120977 h 11 HYPERLINK l _Toc115120978 五、 風險隔離與組合 PAGEREF _Toc115120978 h 13 HYPERLINK l _Toc115120979 六、 關系管理 PAGEREF _Toc115120979 h 14 HYPERLINK l _Toc115120980 七、 法人治理結構 PAGEREF _Toc115120980 h 15 HYPERLINK l _Toc115120981 八、 風險回避的概念 PAGEREF _Toc115120981 h 21 HYPERLINK l _Toc115120982 九、

3、風險回避常用的方法 PAGEREF _Toc115120982 h 22 HYPERLINK l _Toc115120983 十、 公司基本情況 PAGEREF _Toc115120983 h 25 HYPERLINK l _Toc115120984 十一、 項目風險分析 PAGEREF _Toc115120984 h 26 HYPERLINK l _Toc115120985 十二、 項目風險對策 PAGEREF _Toc115120985 h 28 HYPERLINK l _Toc115120986 十三、 法人治理 PAGEREF _Toc115120986 h 29 HYPERLINK

4、l _Toc115120987 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc115120987 h 44 HYPERLINK l _Toc115120988 （一）公司發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc115120988 h 44 HYPERLINK l _Toc115120989 1、公司未來發(fā)展戰(zhàn)略 PAGEREF _Toc115120989 h 44 HYPERLINK l _Toc115120990 公司秉承“不斷超越、追求完美、誠信為本、創(chuàng)新為魂”的經(jīng)營理念，貫徹“安全、現(xiàn)代、可靠、穩(wěn)定”的核心價值觀，為客戶提供高性能、高品質(zhì)、高技術含量的產(chǎn)品和服務，致力于發(fā)展成為行業(yè)內(nèi)領先的供應商。 P

5、AGEREF _Toc115120990 h 44項目簡介（一）項目單位項目單位：xxx（集團）有限公司（二）項目建設地點本期項目選址位于xxx（以選址意見書為準），占地面積約13.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（三）建設規(guī)模該項目總占地面積8667.00（折合約13.00畝），預計場區(qū)規(guī)劃總建筑面積14445.50。其中：主體工程8084.49，倉儲工程3144.81，行政辦公及生活服務設施1764.47，公共工程1451.73。（四）項目建設進度結合該項目建設的實際工作情況，xxx（集團）有限公司將項目工程的

6、建設周期確定為24個月，其工作內(nèi)容包括：項目前期準備、工程勘察與設計、土建工程施工、設備采購、設備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。（五）項目提出的理由1、符合我國相關產(chǎn)業(yè)政策和發(fā)展規(guī)劃近年來，我國為推進產(chǎn)業(yè)結構轉型升級，先后出臺了多項發(fā)展規(guī)劃或產(chǎn)業(yè)政策支持行業(yè)發(fā)展。政策的出臺鼓勵行業(yè)開展新材料、新工藝、新產(chǎn)品的研發(fā)，促進行業(yè)加快結構調(diào)整和轉型升級，有利于本行業(yè)健康快速發(fā)展。2、項目產(chǎn)品市場前景廣闊廣闊的終端消費市場及逐步升級的消費需求都將促進行業(yè)持續(xù)增長。3、公司具備成熟的生產(chǎn)技術及管理經(jīng)驗公司經(jīng)過多年的技術改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進的染整設備，形成了門類齊全、品

7、種豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務。公司通過自主培養(yǎng)和外部引進等方式，建立了一支團結進取的核心管理團隊，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構。公司管理團隊對行業(yè)的品牌建設、營銷網(wǎng)絡管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據(jù)客戶需求和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務進行調(diào)整，為公司穩(wěn)健、快速發(fā)展提供了有力保障。4、建設條件良好本項目主要基于公司現(xiàn)有研發(fā)條件與基礎，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求，通過對研發(fā)測試環(huán)境的提升改造，形成集科研、開發(fā)、檢測試驗、新產(chǎn)品測試于一體的研發(fā)中心，項目各項建設條件已落實，工程技術方案切實可行，本項目的實施有利于全面提高公司的技術研發(fā)能力，具備實施的可行性。城鎮(zhèn)化是我國社會主義

8、現(xiàn)代化建設的必由之路，也是我國經(jīng)濟發(fā)展的潛力所在。隨著我國城鎮(zhèn)化進程的不斷加速，將增加對基礎設施建設、公共服務設施、住房建設與住房改造等方面的投資，擴大對工程咨詢的市場需求。（六）建設投資估算1、項目總投資構成分析本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資4866.86萬元，其中：建設投資3979.33萬元，占項目總投資的81.76%；建設期利息79.07萬元，占項目總投資的1.62%；流動資金808.46萬元，占項目總投資的16.61%。2、建設投資構成本期項目建設投資3979.33萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用3472.71

9、萬元，工程建設其他費用389.24萬元，預備費117.38萬元。（七）項目主要技術經(jīng)濟指標1、財務效益分析根據(jù)謹慎財務測算，項目達產(chǎn)后每年營業(yè)收入10100.00萬元，綜合總成本費用8411.12萬元，納稅總額835.15萬元，凈利潤1232.56萬元，財務內(nèi)部收益率17.87%，財務凈現(xiàn)值1143.44萬元，全部投資回收期6.26年。2、主要數(shù)據(jù)及技術指標表主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積8667.00約13.00畝1.1總建筑面積14445.50容積率1.671.2基底面積5113.53建筑系數(shù)59.00%1.3投資強度萬元/畝296.742總投資萬元4866.862.1建

10、設投資萬元3979.332.1.1工程費用萬元3472.712.1.2工程建設其他費用萬元389.242.1.3預備費萬元117.382.2建設期利息萬元79.072.3流動資金萬元808.463資金籌措萬元4866.863.1自籌資金萬元3253.283.2銀行貸款萬元1613.584營業(yè)收入萬元10100.00正常運營年份5總成本費用萬元8411.126利潤總額萬元1643.427凈利潤萬元1232.568所得稅萬元410.869增值稅萬元378.8310稅金及附加萬元45.4611納稅總額萬元835.1512工業(yè)增加值萬元2872.1713盈虧平衡點萬元4504.29產(chǎn)值14回收期年6.

11、26含建設期24個月15財務內(nèi)部收益率17.87%所得稅后16財務凈現(xiàn)值萬元1143.44所得稅后風險分散的模糊綜合評判基礎模糊綜合評判決策又稱為模糊綜合決策或模糊多元決策，是對多種因素影響的事物作出全面評價的一種十分有效的多因素決策方法。在對可供選擇的產(chǎn)品、項目或市場領域進行評價時，企業(yè)通常根據(jù)以下4種檢驗標準進行決策。吸引力檢驗。即選擇要進入的行業(yè)必須有足夠的吸引力，以使投資得到持久的良好回報。市場進入、退出成本檢驗。即進入和退出目標市場的成本不應太高，以不至于侵蝕獲利的潛力。對相關行業(yè)的熟悉程度檢驗。即企業(yè)對擬進入的新業(yè)務應有一定熟悉程度并具備相應的設計開發(fā)能力、創(chuàng)新能力和管理能力。增長

12、潛力檢驗。即企業(yè)擬投資的項目應具有足夠的經(jīng)濟增長潛力才具備投資價值。風險分散與多元化投資“不要把雞蛋放在一個籃子里”，企業(yè)適度的、恰當?shù)耐顿Y組合（或項目組合）可以降低機會成本并能分散風險（獨有風險減少，市場風險大致不變）。鑒于項目投資的“高風險”性，單個項目的投資成功率相對較低，企業(yè)一般采取“組合”模式以分散風險，即選擇10個項目，其中12個估計會很成功，34個成功概率大概在50%60%，其余幾個風險則很大。這樣，如果目標項目有12個有幾倍乃至十幾倍的投資收益率，那么這10個項目的投資總體上就會有很好的效益。企業(yè)實現(xiàn)風險分散的重要手段就是實現(xiàn)組合投資，即多元化投資。在投資多元化理論出現(xiàn)以后，人

13、們認識到投資多元化可以降低風險。當增加投資組合中資產(chǎn)的種類時，組合的風險將不斷降低，而收益仍然是個別資產(chǎn)的加權平均值。當投資組合中的資產(chǎn)多元化到一定程度后，唯一剩下的風險便是系統(tǒng)風險。系統(tǒng)風險是沒有有效的方法可以消除的、影響所有資產(chǎn)的風險，它來自于整個經(jīng)濟系統(tǒng)，是影響企業(yè)經(jīng)營的普遍因素。投資者必須承擔系統(tǒng)風險并可以獲得相應的投資回報。在充分組合的情況下，單個資產(chǎn)的風險對于決策是沒有用的，投資人關注的只是投資組合的風險；特殊風險與決策是不相關的，相關的只是系統(tǒng)風險。在投資組合理論出現(xiàn)以后，風險是指投資組合的系統(tǒng)風險，既不指單個資產(chǎn)的收益變動性，也不是指投資組合收益的變動性。降低風險是多元化經(jīng)營的

14、主要動因，尤其是垂直兼并業(yè)務。比如，一家企業(yè)（如信用卡企業(yè)）可能是一個凈的借款企業(yè)，而另一家企業(yè)（如商業(yè)銀行）是凈的貸款企業(yè)，兩者合并可以減少短期利率風險敞口。更為常見的，多元化經(jīng)營相關企業(yè)（包括橫向收購競爭對手、縱向收購客戶和供應商）的動因是，不同企業(yè)共同經(jīng)營可以降低生產(chǎn)成本或產(chǎn)生協(xié)同效應。比如，在研發(fā)、通信、產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售等方面經(jīng)常具有規(guī)模經(jīng)濟和范圍經(jīng)濟效應。另外，不同企業(yè)之間還可能存在收入?yún)f(xié)同效應，市場力量越強（尤其是橫向合并），收益越高。規(guī)模經(jīng)濟、混業(yè)經(jīng)營可以提高產(chǎn)品、使服務多樣化。另一個多元化經(jīng)營的理由是管理可以將品牌、核心競爭力或商譽從一個企業(yè)轉移到另一個企業(yè)。盡管多元化經(jīng)營有種種

15、理由，但大多數(shù)的預期利益并不明顯。原因之一是多種經(jīng)營不是很經(jīng)濟的，兼并收購和啟動成本數(shù)額十分可觀。當企業(yè)涉足差別很大的業(yè)務時，還可能出現(xiàn)規(guī)模不經(jīng)濟。多元化經(jīng)營也使得業(yè)務更為復雜，帶來額外的經(jīng)營風險，從而抵消了部分應有的效果。比如，關鍵人員的流失、不匹配的系統(tǒng)平臺、反壟斷法規(guī)、文化沖突及不滿意的顧客都可能在兼并和收購后出現(xiàn)。多元化經(jīng)營的另一項成本是內(nèi)部控制難度加大、管理技術稀釋，從而增加了巨額損失（如內(nèi)部欺詐）的風險。例如，組合投資常常會出現(xiàn)“撒胡椒面現(xiàn)象”，即指將一定的資金投放于多個項目，而每個項目的資金投入都在“閱點”以下或接近于“閾點”，從而使每個項目都難以產(chǎn)生投資效益。育目分散投資使得企

16、業(yè)每個項目都不能順利達成，盲目分散資金也很難使投資企業(yè)形成拳頭產(chǎn)品及市場優(yōu)勢和技術優(yōu)勢?！叭龊访娆F(xiàn)象”不僅不會分散投資風險，反而會加劇投資風險，使投資者發(fā)生風險損失。該現(xiàn)象的根本問題是不能積極、有效地確定投資項目，從而使風險分散的“餡餅”成為“陷阱”。太陽神從最興旺的1993年開始，以多元化戰(zhàn)略改變企業(yè)原有的“以縱向發(fā)展為主，以橫向發(fā)展為輔”的戰(zhàn)略，一年內(nèi)投資包括石油、房地產(chǎn)、化妝品、電腦、邊貿(mào)、酒店等在內(nèi)的20個項目。據(jù)了解，太陽神轉移到這20個項目的資金多達3.4億元，非常不幸的是這3.4億元全部血本無歸。巨人集團盲目追求多元化經(jīng)營，涉足的電腦業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、保健品業(yè)等行業(yè)跨度太大，而新進

17、入的領域并非優(yōu)勢所在，卻急于鋪攤子，有限資金被牢牢套死，其結果導致的財務危機拖垮了整個企業(yè)。飛龍集團過于強調(diào)產(chǎn)業(yè)多元化，涉足許多不熟悉的領域，“資金撒胡椒面”，資金長時間處于分散使用狀態(tài)，不能夠有計劃、有規(guī)模地集中使用，造成資源嚴重浪費、資金短缺。任何企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和投資決策都期望投資能得到最大的回報，但是較大的回報常常伴隨著較大的風險。多元化經(jīng)營的目的，并不僅是向多個行業(yè)投資以分散風險，更重要的是通過多元化戰(zhàn)略取得最大的利潤。多元化策略是分散風險的重要手段，但也是一把雙刃劍，多元化程度過大、投資目標決策失誤必然導致企業(yè)資源分配過于分散，運作費用過高，管理水平降低，最終無法維持在某一領域中的最

18、低投資規(guī)模要求和最低競爭維持要求。鑒于此，如何有效分散風險，多元化目標的選擇及相應投資額的確定至關重要。危機管理由于有些重大損失事件是難以預料、難以控制的，或者預測和防范的成本過高，而必須求助于危機管理，即在危機發(fā)生后，如何解決危機并從中吸取教訓。危機管理不能替代應急計劃，而只能視為應急計劃的后續(xù)措施之一。簡單地講，企業(yè)危機管理是為了盡可能減少企業(yè)和其利益相關者的損失而對企業(yè)危機進行預防和處理的過程。完整地講，企業(yè)危機管理是危機管理者通過危機信息分析，危機應對計劃、組織、控制、領導等職能管理過程來最大程度地降低企業(yè)和其各個利益相關者可能遭受的各種損害，最終保障企業(yè)整體安全、健康和持久運行的動態(tài)

19、過程。從危機形成的誘因分類，主要結合企業(yè)內(nèi)外環(huán)境及是否人為，有以下4種類型的危機。（1）企業(yè)內(nèi)部人為危機是由于企業(yè)內(nèi)部人為而造成的，是企業(yè)通過加強有效的危機管理基本可以避免的。又可分為企業(yè)公共關系危機、企業(yè)營銷危機、企業(yè)人力資源危機、企業(yè)信用與財務危機、企業(yè)發(fā)展和戰(zhàn)略危機等。（2）企業(yè)內(nèi)部非人為危機主要是由于企業(yè)內(nèi)部工業(yè)意外、災害事故所引發(fā)的危機。例如，環(huán)境污染、爆炸塌方、有毒有害化學物品泄漏等所引起的非常事件而對企業(yè)造成的巨大人財物損害危機。對這類危機的策略是定期對企業(yè)重大設備檢查，對主要污染物質(zhì)、可能發(fā)生的重大事故的原材料、能源進行專人專庫保管，對事故隱患一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，應該立即處理。（3）企業(yè)

20、外部人為危機主要是由企業(yè)外部人為因素造成的對企業(yè)不利的事件，如有人惡意在產(chǎn)品中下毒、恐怖襲擊、嚴重的產(chǎn)品仿制及造謠中傷等。對這類危機事件的基礎應對策略是啟動危機應對計劃和反應機制，樹立企業(yè)良好形象，做好企業(yè)與社會各類公眾、利益相關者的日常溝通基礎工作。（4）企業(yè)外部非人為危機是指企業(yè)外部環(huán)境中重大自然災害、戰(zhàn)爭、行業(yè)或經(jīng)濟危機等不可抗因素造成的直接影響企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營活動的嚴重事件。這種危機是非人力所能及的，所以危害性較大。對這些危機的基本應對策略是立即與企業(yè)內(nèi)部員工溝通，啟動危機應對計劃和反應機制，配合政府行動，保護好企業(yè)人員和財產(chǎn)的安全，在危機過后盡快恢復生產(chǎn)經(jīng)營活動，力爭將損失補回來。在

21、危機處理過程中，必須確保危機處理小組成員的必要權限，能夠及時獲得客戶信息，辦公設備、通信設施等關鍵的企業(yè)資源，并分配到最為緊要的環(huán)節(jié)。危機之后，企業(yè)要總結經(jīng)驗教訓，提升風險管理水平。風險隔離與組合風險隔離是損失抑制的一種特殊處理方法，其做法是將一風險單位分割成許多獨立的、較小的單位，通過限制每一可能最大損失來實現(xiàn)減小損失的目的。隔離法不但可以減少直接損失，而且風險單位的增加可以提高企業(yè)對未來損失預測的準確程度，使得實際損失程度和估測損失程度大致相當，從而達到控制的目的。比如，為了防止火災損失，企業(yè)不要將所有原材料或存貨放在一個倉庫，而是分別放在相距較遠的幾個倉庫，這樣就可以降低一次火災造成的損

22、失。風險組合不是將一個風險單位分割成多個較小的風險單位，而是通過兼并、擴張、聯(lián)營，集合多個原來各自獨立的風險單位于同一企業(yè)之下，增加同類風險單位的數(shù)目來提高未來損失的可預測性，以達到降低風險的目的，屬于一種間接的損失控制措施。例如，保險企業(yè)以聚合大量投保人的方式來降低其所承擔的風險，這種措施在商業(yè)銀行的資產(chǎn)風險分散中應用也較普遍。當然，風險隔離和組合對于提高損失預測能力的實際效果也不能高估，在實際中由于成本較高，只是作為一種輔助手段。關系管理對于許多企業(yè)來說，最為嚴重的業(yè)務風險涉及企業(yè)外部的利益者之間的長期關系，包括股東、債權人、客戶、合作伙伴、競爭對手、監(jiān)管機構、保險企業(yè)、中介媒體等。企業(yè)必

23、須與上述各方形成并保持良好的長遠關系。關系管理必須理解各利益者的不同目標，以及在目標無法實現(xiàn)時對雙方關系的潛在影響。防止這些利益者利用自己的影響力損害企業(yè)利益，首先必須使得利益者理解，與企業(yè)維持良好的關系有利于雙方，任何單邊行為從長期來看都會損害雙方的利益。因此，企業(yè)在選擇合作伙伴、發(fā)展關系、維持關系到爭議的解決等各個階段都要重視關系管理。通過資信調(diào)查、面晤、非正式的社會活動等形式仔細篩選潛在的利益者，可以有效避免許多重大問題。經(jīng)理應當知道，每一方當事人都試圖以鎖定合作伙伴的方式來發(fā)展良好的合作關系，同時試圖利用含糊的言辭保持一定的靈活性。鎖定合作關系，可以采取簽訂正式合同的方式，更重要的方式

24、是通過投資于共享的程序、手續(xù)、系統(tǒng)等項目。關系的靈活性很容易通過資源的冗余來實現(xiàn)，比如，利用多個軟件供應商、擴大客戶基數(shù)、合同的協(xié)商條款、合作伙伴的績效條款等。合作伙伴的篩選通?；跐撛诘膮f(xié)同效應，當企業(yè)希望開辟新市場或重建一個有問題的市場時，可能愿意將競爭對手也視為合作伙伴。貿(mào)易與行業(yè)協(xié)會也可以起到類似的作用。業(yè)內(nèi)的戰(zhàn)略聯(lián)盟在管理競爭對手進入和退出市場的風險時顯得尤為重要。如果雙方當事人的權力基礎不對等，那么這種關系是不穩(wěn)定的，應該努力避免，因為較強的一方可能利用對方的劣勢，最終可能導致關系的破裂。穩(wěn)定的關系建立起來以后，一定要注意維持，因為發(fā)展一種新的業(yè)務關系或修復一項已破裂關系的成本極高

25、。當然，關系管理不是萬能藥，在業(yè)務發(fā)生劇烈變動時期，關系可能顯得無足輕重或無能為力。法人治理結構20世紀90年代發(fā)生了一系列重大風險管理失誤事件，其中巴林銀行、德國金屬企業(yè)和日本住友銀行造成的損失超過10億美元。21世紀初發(fā)生了更嚴重的企業(yè)欺詐，使安然、世通、阿德菲亞等多家企業(yè)損失了數(shù)百億美元的股值，股票市場蒙受了極大的恥辱。這些災難對企業(yè)的權益人造成的后果是毀滅性的，無論是投資者、雇員、客戶，還是商業(yè)伙伴。有些事件甚至威脅到整個市場的穩(wěn)定。例如，無賴交易員尼克，里森在期貨市場造成的巨大的損失，使巴林銀行崩潰，并嚴重地威脅到期貨市場的穩(wěn)定。住友銀行的濱中泰男竟然通過交易成為全球銅市場5%的擁有

26、者，臭名昭著。安然企業(yè)的崩潰嚴重地損害了能源交易市場。對每一起事件的調(diào)查及反思，昭示了在這些機構的麻煩背后的一個共同的問題：缺乏有效的風險管理，缺乏董事會對企業(yè)運營的監(jiān)督。問題的嚴重程度促使監(jiān)管者、股票交易所和投資者重新開始強調(diào)企業(yè)要符合企業(yè)法人治理的最佳行為準則。2002年美國通過了薩班斯奧克斯利法案，對企業(yè)法人治理實踐建立了清楚的規(guī)則，例如，要求首席執(zhí)行官和首席財務官簽名確認企業(yè)的財務報表，保證審計者及審計委員會的獨立性。企業(yè)法人治理結構是企業(yè)運轉的核心，也是防范企業(yè)投資風險的重要工具。因此，在企業(yè)的營運過程中，必須依照公司法的規(guī)定，股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層分別行使各自的權利和職能，

27、把企業(yè)的投資活動納入企業(yè)法人治理結構的嚴格監(jiān)督和管理范圍之內(nèi)，從而防止因經(jīng)營者個人的獨斷專行和決策失誤而引發(fā)企業(yè)投資風險。（1）企業(yè)應發(fā)揮股東大會的作用。股東大會是企業(yè)的權力機構，對于企業(yè)的經(jīng)營方針和投資計劃、非由職工代表擔任的董事監(jiān)事、董事會報告和監(jiān)事會報告、財務預決算方案、利潤分配方案、增資和減資方案、企業(yè)債券發(fā)行方案、企業(yè)合并分立解散清算方案等有決議權。因此，股東應借股東大會充分行使自己的權利，對不以股東利益為重或損害企業(yè)利益的董事監(jiān)事應通過股東大會或臨時股東大會決議更換，對影響企業(yè)利益的各重大方案應嚴格把關，盡量降低風險。（2）企業(yè)應強化董事會的作用，董事會是企業(yè)的決策機構。COSO報

28、告中指出，內(nèi)部控制是由企業(yè)董事、經(jīng)理和其他員工實施，為運營的效果、財務報告的可靠性、相關法令的遵循性等目標的實現(xiàn)而提供合理保證的過程。企業(yè)內(nèi)部控制制度得以有效運行的基礎和保證在于企業(yè)的董事會，企業(yè)應該關注董事會成員的合理構成，提高他們的工作質(zhì)量，使其充分發(fā)揮決策和監(jiān)督作用。具體表現(xiàn)為在選出合適的董事會成員后，要建立健全董事會的工作機制，明確董事會的內(nèi)部分工，設立專門的委員會，包括風險委員會、審計委員會、預算管理委員會、投資委員會等，并由專門的董事負責，使其在內(nèi)部審計、預算控制和投資決策等方面發(fā)揮監(jiān)督作用，通過加強內(nèi)部管理控制，從而提高企業(yè)會計信息的真實性，實現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營管理目標，保證投資者和所

29、有者資產(chǎn)的安全性和完整性。此外在董事會中由于董事長與董事會成員權力行使的不平衡狀態(tài)，企業(yè)還應該強調(diào)和突出權力結構中董事會的獨立性和有效的監(jiān)督，發(fā)展二者之間的一種新型合作和互動關系。企業(yè)還應該對董事的任職資格、來源及其所承擔的監(jiān)督義務作出明文規(guī)定。針對董事長權力制衡的問題，董事會應利用建立對董事長的問責機制來制約董事長的一些特權，并且常規(guī)性地對董事長是否按照這些標準執(zhí)行業(yè)務作出評估和審核，最終達到對董事長進行監(jiān)督的目的，使董事會的整體發(fā)揮更大效用。（3）企業(yè)應強化監(jiān)事會的監(jiān)督作用，監(jiān)事會是企業(yè)的監(jiān)督機構。我國公司法規(guī)定監(jiān)事會是企業(yè)內(nèi)部治理中代表股東對董事會、經(jīng)理承擔監(jiān)督職責的法定機構。目前我國企

30、業(yè)監(jiān)事會形式化，主要是由于監(jiān)事會人員的資質(zhì)不明確并缺乏有效的知情權。監(jiān)事會成員主要來源于職代會和股東提名，職工代表由于工作報酬等掌握在管理者手中，很難實現(xiàn)監(jiān)督職能，而股東方面的監(jiān)事則缺少必要的渠道，對企業(yè)的實際情況并不了解。監(jiān)事會僅有監(jiān)督權而無處罰權，無法實現(xiàn)有效監(jiān)督。因此強化監(jiān)事會的作用應從如下幾方面入手。監(jiān)事會的構成。由于監(jiān)事會成員的構成代表其監(jiān)督時的利益趨向，所以應選派具有法律、財務、會計等方面的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗，并具有與股東及相關利益者進行交流能力的專家進入監(jiān)事會，這些專家可以在自身良好聲譽的約束下客觀公正地監(jiān)督檢查企業(yè)的經(jīng)營行為。另外監(jiān)事會還應建立與現(xiàn)代企業(yè)制度相適應的提名制度，股

31、東監(jiān)事應由股東大會選舉產(chǎn)生，職工監(jiān)事應通過工會或企業(yè)主管部門選舉產(chǎn)生。同時為了防止內(nèi)部監(jiān)事被內(nèi)部人收買操縱，企業(yè)應從外部引入一定數(shù)量的獨立監(jiān)事，從而使監(jiān)事會的人員構成更加合理。監(jiān)事會的職責。企業(yè)應擴大監(jiān)事會的職權，從傳統(tǒng)的對企業(yè)財務狀況的檢查權，擴展到有對企業(yè)業(yè)務狀況的調(diào)查權。監(jiān)事會應享有極大的信息擁有權和審查權，監(jiān)事會需要了解董事會制訂的或意向中的政策，了解企業(yè)的收益情況、支付能力及銷售情況，只有這樣才能獲得企業(yè)政策遠期方面的信息及近期計劃和任務，使其能夠做到事前監(jiān)控和隨時監(jiān)督。不僅如此，監(jiān)事會還必須對會計師作出的業(yè)務報告和年度報告等最終審核并發(fā)表意見。在制度中如果能保障監(jiān)事會的知情權和審查

32、權，這就是有效監(jiān)督的基礎。另外當企業(yè)的董事會成員有重大違規(guī)和損害企業(yè)利益行為時，企業(yè)還應賦予監(jiān)事會特別任免權，使其監(jiān)督具有權威性。建立對監(jiān)事責任的追究制度。若監(jiān)事會沒有及時有效執(zhí)行檢查權使企業(yè)受到損害時，有關監(jiān)事應該承擔責任。（4）企業(yè)應有效發(fā)揮獨立董事的作用。公司法第一百二十三條規(guī)定，公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規(guī)定。中國證監(jiān)會發(fā)布的關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見也要求上市公司應該引入獨立董事制度，這是對完善我國上市公司治理結構，維護中小股東權益的積極探索。針對目前我國企業(yè)中獨立董事制度不完善和獨立董事缺乏知情權的現(xiàn)狀，發(fā)揮獨立董事的作用應從以下幾個方面加以改進。應改善獨立董

33、事的提名制度。獨立性是獨立董事制度的關鍵，在獨立董事的提名上，企業(yè)應通過完善嚴格的選任程序來保證獨立董事的獨立性，進而保證獨立董事發(fā)揮應有的作用。盡管無法從根本上杜絕獨立董事和企業(yè)特定組織間的聯(lián)系，但從國外企業(yè)治理實踐中看，獨立董事的選任一般是由董事會提名，經(jīng)股東大會批準的。所以在獨立董事的選任上要保證相對獨立性，并且要經(jīng)過股東大會認可。賦予獨立董事實際的權力。如董事會下的審計、薪酬和提名委員會必須由獨立董事組成。除了在實權的崗位任職之外，獨立董事最重要的權力應該是對企業(yè)各項信息的知情權。對于獨立董事本身而言，他們就是社會公眾利益的代表，表現(xiàn)在督促企業(yè)遵守法律法規(guī)上，凡有違規(guī)之舉，無論這種舉措

34、代表哪些股東的利益，獨立董事必須堅決反對，若董事會一意孤行，獨立董事則應本著誠信的原則，有責任將信息披露。所以企業(yè)應保證獨立董事獲取信息的完整性和正確性，使獨立董事履行誠實的義務，并將他們可能獲得的企業(yè)有關的所有重大信息進行披露。只有在獨立董事能夠有效獲得各項信息，公允地對各項信息進行評價，對董事會進行嚴格監(jiān)督時，才能從源頭上控制企業(yè)內(nèi)部人控制現(xiàn)象。獨立董事在獲取大量信息的情況下，還應作出對企業(yè)經(jīng)營層的業(yè)績評估。通過對企業(yè)大量報表的解釋，可以使廣大投資者特別是中小投資者充分了解企業(yè)經(jīng)營狀況，如果企業(yè)將這些獨立董事作出的評估結果披露出來，既可以有效地約束企業(yè)管理層，又可以督促獨立董事盡職盡責，從

35、而更有效地發(fā)揮獨立董事的作用。風險回避的概念風險回避是指考慮到影響預定目標達成的諸多風險因素，結合決策者自身的風險偏好和風險承受能力，從而做出的中止、放棄某種決策方案或調(diào)整、改變某種決策方案的風險處理方式。風險回避是一項有意識不讓個人或者企業(yè)面臨特定風險的行為。從某種意義上說，風險回避是將風險發(fā)生的概率降低為零。風險回避是各種風險應對技術中最簡單的方式，同時也是較為消極的一種方式，它可以在事前、事中使用。在事前放棄某項活動，從而避免該活動可能帶來的風險，或在計劃進行過程中變更某項計劃，從而避免原計劃可能帶來的損失。比如，某信貸機構在一項貸款的資信調(diào)查過程中，發(fā)現(xiàn)一家貸款申請企業(yè)的財務狀況良好，

36、但產(chǎn)品缺乏市場競爭能力，這項貸款即存在一定的風險。假如近期內(nèi)企業(yè)不能開發(fā)新產(chǎn)品，擴大市場競爭能力，一段時間后可能發(fā)生虧損，從而難以按時償還這筆貸款。為避免此類風險的產(chǎn)生，貸款機構將拒絕為該企業(yè)提供貸款。又比如，某化工企業(yè)計劃生產(chǎn)一種新產(chǎn)品，在可行性研究過程中，發(fā)現(xiàn)該產(chǎn)品可能產(chǎn)生一定的輻射性，會嚴重損害消費者的身心健康，那么企業(yè)決策層就可以考慮放棄該產(chǎn)品的研發(fā)和生產(chǎn)計劃，徹底消除因生產(chǎn)該產(chǎn)品而可能帶來的產(chǎn)品責任損失暴露和潛在的經(jīng)濟損失。如果企業(yè)已經(jīng)開始某項經(jīng)營活動，給企業(yè)造成了重大的損失或破壞，而且這種情況還將繼續(xù)下去，因沒有有效的補救措施而主動終止這一經(jīng)營活動，以免產(chǎn)生更大的損失，這就屬于事中

37、采取風險回避措施。如果上述化工企業(yè)因考慮不周、論證不充分而倉促上馬，在產(chǎn)品銷售過程中因客戶起訴才發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品存在嚴重的缺陷，這時，企業(yè)應立即停止生產(chǎn)和銷售，收回各銷售網(wǎng)點的待售產(chǎn)品，以免損失進一步擴大。事中的風險回避技術只能防止風險暴露的進一步擴大，而不能消除已有的風險暴露，如已出售產(chǎn)品的責任損失暴露。風險回避常用的方法風險回避常用的方法有剝離、禁止、終止、鎖定、篩選和消除。（一）剝離剝離是指通過退出某市場或地域，或出售、清算，或分立某產(chǎn)品類別或業(yè)務等措施剝離資產(chǎn)。剝離資產(chǎn)方式常常發(fā)生在經(jīng)濟不景氣、資源緊縮、產(chǎn)品滯銷甚至出現(xiàn)重大的內(nèi)部矛盾、財務狀況惡化及原先的經(jīng)營領域處于明顯劣勢的時候。當企業(yè)現(xiàn)有

38、經(jīng)營領域的市場吸引力微弱，獲利喪失而趨向衰退時，市場占有率受到侵蝕，企業(yè)經(jīng)營活動受阻，或者企業(yè)發(fā)現(xiàn)了更好的領域和機會時，為了捕捉和利用這一機會，有意從原來的領域脫身，轉移陣地，另辟新徑。企業(yè)在采取減少投資、壓縮開支、削減人員的同時，也會考慮將經(jīng)營領域或是生產(chǎn)線出售給該領域的市場追隨者或市場新進入者，從而實現(xiàn)企業(yè)長遠的經(jīng)營目標。當戰(zhàn)略失效，企業(yè)受到全面威脅、瀕于破產(chǎn)時，企業(yè)也會選擇清算方式將企業(yè)的資產(chǎn)轉讓、出售。通過出售，企業(yè)可以去掉經(jīng)營贅瘤，快速回收資金，有的放矢，合理配置資源以發(fā)展新的事業(yè)領域，從而轉移風險。出售財產(chǎn)轉移風險，是因為實體的權屬問題與風險概念是密不可分的。通常以實體所有權轉移的

39、時間作為風險轉移的時間，其理論依據(jù)在于：轉移實體所有權是買賣合同的主要特征和法律后果，風險和利益都是基于所有權而產(chǎn)生的，是所有權的法律后果。因此，當實體所有權因買賣合同生效而發(fā)生轉移時，風險也隨之發(fā)生轉移。這類似于貨物買賣中的“物主承擔風險”的原則。當實體（貨物、權力或服務）本來在賣方手中時，他無可避免地承擔著占有或經(jīng)營該實體的風險。通過出售，所有權從賣方手中轉移到買方手中，買方就需要對該實體承擔全部的風險后果。在大多數(shù)情況下，誰擁有實體的所有權，風險就在誰手中。但是在某些特殊的場合，雖然實體處于賣方手中，但風險卻已經(jīng)轉移到買方手中，或者實體在買方手中，但風險仍由賣方承擔。出售的風險轉移問題，

40、當事人可自行規(guī)定，并不需要強行規(guī)定。只有當事人選擇法律規(guī)定或未自行約定時，法律規(guī)定才有效。在出售實踐中，風險轉移條款并未在合同中訂立?；诔鍪鄯绞降娘L險轉移以實體交付為標準，這是風險轉移的基本條件，因此如何判定實體交付是通過出售方式來實現(xiàn)風險轉移的基礎。通常情況下是賣方將實體的占有和實際控制權移交給買方。（二）禁止禁止是指企業(yè)通過適宜的企業(yè)政策，風險限額架構及標準，禁止企業(yè)從事風險性大的，或產(chǎn)生財務損失和資產(chǎn)敞口的活動和交易。（三）終止終止是指企業(yè)通過重新確立目標，調(diào)整戰(zhàn)略和政策的重心或者改變資源配置方向，終止某些業(yè)已進行的活動和交易。（四）鎖定鎖定是指企業(yè)提高業(yè)務發(fā)展和市場擴張的針對性，避免

41、追逐偏離企業(yè)戰(zhàn)略的機會。（五）篩選通過對企業(yè)的資本項目和投資活動進行篩選，以回避低收益、偏離企業(yè)戰(zhàn)略或高風險的行動計劃。（六）消除消除是指通過規(guī)劃和實施內(nèi)部預防流程，從源頭上消除風險，使風險事件的發(fā)生概率降低為零。公司基本情況（一）公司簡介公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規(guī)定與標準要求的產(chǎn)品。在提供產(chǎn)品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產(chǎn)品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產(chǎn)品安全風險評估結果，努力維護消費者合法權益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推進產(chǎn)品升級，為行業(yè)提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務。展望未來，公司將圍繞企業(yè)發(fā)展目標的實現(xiàn)，在“夢想、責任

42、、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業(yè)務體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業(yè)務模式的創(chuàng)新，加強團隊能力建設，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內(nèi)一流的供應鏈管理平臺。（二）核心人員介紹1、毛xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。2、任xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司

43、董事。2019年1月至今任公司獨立董事。3、陶xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。4、賈xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。5、趙xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在x

44、xx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。項目風險分析（一）政策風險本項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策。項目實施后，可以向市場提供需要的相關系列產(chǎn)品，同時穩(wěn)定企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，增加就業(yè)崗位，保障社會和諧，符合國家發(fā)展和諧社會的要求。根據(jù)市場調(diào)研分析，該系列產(chǎn)品市場空間大，需求旺盛，競爭力強，同時產(chǎn)品結構合理，產(chǎn)品靈活，因此政策風險很小。（二）社會風險本項目選址地勢平坦，市政設施配套齊全，交通便捷，是建設該項目的理想地段。周邊無任何文物古跡，礦產(chǎn)資源以煙煤為主，是非生態(tài)脆弱區(qū)。因此，分析該項目社會風險小。（三）經(jīng)

45、濟風險經(jīng)濟因素在項目的全壽命周期內(nèi)長期存在，影響頻率高，交叉作用多見，原因較為復雜。主要有合同風險（如合同履約與變更問題，爭議與索賠，合同的條款確定等）、建設成本風險（包括涉及到項目的建設成本的融資問題、財務問題、利率與匯率波動、通貨膨脹和物價波動問題等）、項目的竣工風險（主要是指項目的進度計劃和竣工時間的不確定性）、稅收政策的風險（指項目在建設期和運營期內(nèi)負擔的稅賦和稅率、稅種變化的不確定性）。而對于以上各種風險，除非不可抗力的原因造成外，大部分風險是人為可控的，如合同風險、項目竣工風險等通常在執(zhí)行過程中通過嚴格的程序化控制，其風險是可以接受的。本節(jié)不做分析。其他風險分析如下：1、稅收風險：

46、目前及未來幾年，由于國家采用的是刺激消費，造福民生的宏觀政策，稅收應是越來越寬松的，因此，本項目不存在稅收風險。2、利率匯率風險、通貨膨脹風險和物價波動風險：目前世界金融危機已波及全球，原材料、產(chǎn)品的價格波動會產(chǎn)生一定的影響。這些風險對本項目 而言，是可以接受的。3、財務風險：就項目財務的評價報告可以看出，本項目的靜態(tài)與動態(tài)盈利能力超過了行業(yè)的基本標準，財務評價結果是良好的。（四）技術風險本項目涉及的生產(chǎn)技術為本公司既有技術，生產(chǎn)工藝、檢測技術成熟，原材料有穩(wěn)定供應渠道，生產(chǎn)操作條件溫和、易控，產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定。本項目的技術風險較小。（五）管理風險項目由于管理原因而產(chǎn)生的安全、質(zhì)量、責任事故影響惡

47、劣，且后果損失巨大，其中多數(shù)因管理組織方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于對人員的管理教育而產(chǎn)生道德行為風險和職業(yè)責任風險。項目風險對策（一）政策風險對策目前，國內(nèi)有良好的宏觀經(jīng)濟政策，但還需要把握機會，抓住國家目前鼓勵符合產(chǎn)業(yè)政策項目建設的機會，讓項目盡快進入實施階段。（二）社會風險對策加強與當?shù)馗骷壵块T的溝通，以期獲得更好的支持和幫助，為項目的順利實施提供保障。（三）經(jīng)濟風險對策密切關注國際金融和政治環(huán)境對本項目產(chǎn)品市場的影響，依據(jù)實際情況調(diào)整營銷策略。另外，企業(yè)內(nèi)部要不斷地進行技術改進和管理創(chuàng)新，節(jié)能減排，使項目產(chǎn)品成本降至最低限度。同時，與下游客戶建立良好的合作關系，形成穩(wěn)固

48、的銷售網(wǎng)絡。（四）管理風險對策選聘優(yōu)秀的管理人才，并施以職業(yè)道德、修養(yǎng)、能力等綜合方面的教育；同時制定合理高效適用的管理程序和制度，杜絕由于管理制度和措施的不到位、不完善造成的風險。特別是在項目建設過程中應選擇具有較好業(yè)績和口碑的設計工程公司、監(jiān)理公司、施工單位，確保項目按時按質(zhì)完成建設，及時投運。法人治理（一）股東權利及義務股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據(jù)公司章程及公司制定的相關制度

49、確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)

50、量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形

51、外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或?qū)嶋H控制人不得占用或轉移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉移的資金、資產(chǎn)及其他資源。控股股東發(fā)生上述情況時，公司應立即申請司法系統(tǒng)凍結控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現(xiàn)金清償占用或轉移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應通過變現(xiàn)司法凍結的股份清

52、償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監(jiān)事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權視其情節(jié)輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益，不得占用或轉移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東

53、、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭

54、。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規(guī)定履行信息披露義務，及時披露公司控制權變更、權益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或?qū)嶋H控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股

55、東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權益?？毓晒蓶|、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權時存在下列情形的，應當在轉讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。（二）董事1、公司董事為自然人，董事應具備履行職務所必須的知識、技能和素質(zhì)，并保證其有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。董事應積極參加有關培訓，以了解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規(guī)，掌握作為董事應具備的相關知識。有下列情形之一的，不能擔任

56、公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除

57、其職務。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的

58、規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1

59、）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（4）應當保證及時、公平地披露信息；（5）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整。若無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性或者存在異議，應當在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述理由，公司應當披露，公司不予披露的，董事可以直接申請披露；（6）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；（7）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其

60、他勤勉義務。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。267、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在半年內(nèi)仍然有效。董事對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任期結束后仍然有效，