醫(yī)藥研發(fā)服務公司外部治理機制

1、泓域/醫(yī)藥研發(fā)服務公司外部治理機制醫(yī)藥研發(fā)服務公司外部治理機制目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc115166856 一、 項目概況 PAGEREF _Toc115166856 h 3 HYPERLINK l _Toc115166857 二、 產業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc115166857 h 5 HYPERLINK l _Toc115166858 三、 全球醫(yī)藥研發(fā)服務行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀 PAGEREF _Toc115166858 h 6 HYPERLINK l _Toc115166859 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc115166859 h

2、 10 HYPERLINK l _Toc115166860 五、 完善我國證券市場，促進公司治理 PAGEREF _Toc115166860 h 11 HYPERLINK l _Toc115166861 六、 證券市場的有效性 PAGEREF _Toc115166861 h 12 HYPERLINK l _Toc115166862 七、 產品市場及其競爭激勵 PAGEREF _Toc115166862 h 14 HYPERLINK l _Toc115166863 八、 經理市場及其作用 PAGEREF _Toc115166863 h 16 HYPERLINK l _Toc115166864 九

3、、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc115166864 h 19 HYPERLINK l _Toc115166865 十、 法人治理 PAGEREF _Toc115166865 h 30 HYPERLINK l _Toc115166866 十一、 項目風險分析 PAGEREF _Toc115166866 h 41 HYPERLINK l _Toc115166867 項目風險對策 PAGEREF _Toc115166867 h 44 HYPERLINK l _Toc115166868 （一）加強項目建設及運營管理 PAGEREF _Toc115166868 h 44 HYPERLINK

4、 l _Toc115166869 本項目的建設采用招標方式選擇工程設計承包商，在保證建設質量的同時，努力降低建設投資和設備采購成本。項目建設按照國家有關規(guī)定，招標選擇項目監(jiān)理，確保項目的建設質量、建設工期和降低項目造價。建成投入運營后，加強管理降低生產成本，構成較大的價格變動空間，以增強企業(yè)的市場競爭能力。 PAGEREF _Toc115166869 h 44項目概況（一）項目基本情況1、承辦單位名稱：xxx有限責任公司2、項目性質：擴建3、項目建設地點：xxx4、項目聯(lián)系人：余xx（二）主辦單位基本情況公司將依法合規(guī)作為新形勢下實現(xiàn)高質量發(fā)展的基本保障，堅持合規(guī)是底線、合規(guī)高于經濟利益的理念

5、，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定位，進一步明確了全面合規(guī)管理責任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規(guī)論證審查，加強合規(guī)風險防控，確保依法管理、合規(guī)經營。嚴格貫徹落實國家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點領域合規(guī)管理不斷強化，各部門分工負責、齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動的大合規(guī)管理格局逐步建立，廣大員工合規(guī)意識普遍增強，合規(guī)文化氛圍更加濃厚。公司不斷推動企業(yè)品牌建設，實施品牌戰(zhàn)略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現(xiàn)從產品服務經營向品牌經營轉變。公司積極申報注冊國家及本區(qū)域著名商標等，加強品牌策劃與設計，豐富品牌內涵，不斷提高自主品牌產品和服務市場份額。推進區(qū)域品牌建設，提高區(qū)域內企業(yè)影響力。公司在“政府引導、市場主

6、導、社會參與”的總體原則基礎上，堅持優(yōu)化結構，提質增效。不斷促進企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理方式，補齊生態(tài)環(huán)境保護不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調的短板，走綠色、協(xié)調和可持續(xù)發(fā)展道路，不斷優(yōu)化供給結構，提高發(fā)展質量和效益。牢固樹立并切實貫徹創(chuàng)新、協(xié)調、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以提質增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側結構性改革。公司滿懷信心，發(fā)揚“正直、誠信、務實、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和“追求卓越，回報社會” 的企業(yè)宗旨，以優(yōu)良的產品服務、可靠的質量、一流的服務為客戶提供更多更好的優(yōu)質產品及服務。（三）項目建設選址及用地規(guī)模本期項目選址位于xxx，占地面積約19.00畝。項目擬定建

7、設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）項目總投資及資金構成本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資8187.93萬元，其中：建設投資6400.11萬元，占項目總投資的78.17%；建設期利息141.40萬元，占項目總投資的1.73%；流動資金1646.42萬元，占項目總投資的20.11%。（五）項目資本金籌措方案項目總投資8187.93萬元，根據資金籌措方案，xxx有限責任公司計劃自籌資金（資本金）5302.14萬元。（六）申請銀行借款方案根據謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額2885.

8、79萬元。（七）項目預期經濟效益規(guī)劃目標1、項目達產年預期營業(yè)收入（SP）：18000.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：14809.46萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：2331.17萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：21.17%。5、全部投資回收期（Pt）：5.94年（含建設期24個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：7399.55萬元（產值）。（八）項目建設進度規(guī)劃項目計劃從可行性研究報告的編制到工程竣工驗收、投產運營共需24個月的時間。產業(yè)環(huán)境分析唐山，簡稱“唐”，河北省地級市，位于河北省東部、華北平原東北部，南臨渤海，北依燕山，毗鄰京津，地處華北與東北通道的咽喉要地，總

9、面積為13472平方千米，是中國（河北）自由貿易試驗區(qū)組成部分。唐山因唐太宗李世民東征高句麗駐蹕而得名，素有“北方瓷都”之稱。這里誕生了中國第一座機械化采煤礦井、第一條標準軌距鐵路、第一臺蒸汽機車、第一桶機制水泥。唐山是中國評劇的發(fā)源地，素有“冀東三支花”之稱的皮影、評劇、樂亭大鼓，為國家級非物質文化遺產。2019年，唐山市下轄7個市轄區(qū)、3個縣級市、4個縣，常住人口796.4萬人，實現(xiàn)地區(qū)生產總值6890.0億元，其中，第一產業(yè)增加值531.2億元，第二產業(yè)增加值3613.3億元，第三產業(yè)增加值2745.5億元，三次產業(yè)增加值結構為7.7：52.4：39.9。按常住人口計算，全年人均地區(qū)生產

10、總值86667元（按年平均匯率折合12563美元）。全球醫(yī)藥研發(fā)服務行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀1、全球醫(yī)藥市場概況隨著全球經濟的發(fā)展、人口總量的增長以及社會老齡化程度的提高，全球藥品需求呈上升趨勢，藥品市場保持持續(xù)較快增長，其中美國、日本、歐洲等成熟市場長期以來是全球藥品銷售最主要的市場。根據IQVIA的數據，2020年全球藥品支出規(guī)模達到了12,650億美元，預計到2025年，全球藥品支出總額將達到約1.6萬億美元，未來五年將以3%-6%的年復合增長率保持增長。與發(fā)達國家和地區(qū)醫(yī)藥市場相比，目前新興市場在全球醫(yī)藥市場規(guī)模中占比較小，但隨著醫(yī)療可及性的提高、國民收入水平增加、人口數量的增長、發(fā)達國家市場專利

11、保護紛紛到期等因素的推動，未來新興市場將迎來良好的發(fā)展機遇，其中，中國市場將成為醫(yī)藥新興市場的發(fā)展主力。由于新興國家許多地方醫(yī)療設施缺乏，醫(yī)療保障體系不夠健全，患者需要自行承擔絕大部分藥品費用。但隨著政府對醫(yī)療基礎設施投入的增加以及政府或者私人保險覆蓋率的擴大，醫(yī)藥可及性在逐漸擴大，新興市場的醫(yī)藥品使用量也大幅增加。受新興市場需求的推動，藥品需求量在全球實現(xiàn)大幅增長，根據IQVIA的數據，2016-2020年，新興市場的藥品支出復合增長率達7.4%，遠高于同時期全球平均水平，預計到2025年，以中國為代表的新興市場將以7%-10%的CAGR保持增長，藥品銷售額將達到4,150-4,450億美元

12、。2、全球醫(yī)藥研發(fā)服務行業(yè)發(fā)展概況（1）全球醫(yī)藥研發(fā)投入不斷增長由于已有藥品專利陸續(xù)到期以及研發(fā)產品線的后期成果稀缺，全球各大制藥公司為避免未來業(yè)務發(fā)展的困境，一直在藥品研發(fā)中投入大量的資金。2008年全球金融危機之后，全球范圍內主要化學制藥和生物制藥公司依然在研發(fā)領域投入了較大規(guī)模的資金。隨著經濟發(fā)展、人口老齡化加劇以及衛(wèi)生健康意識增強等多因素影響，全球藥物研發(fā)投入也逐漸升溫，根據EvaluatePharma的預測，預計到2026年，全球藥物研發(fā)投入將達到2,330億美元。美國不僅是全球第一大醫(yī)藥市場，就研發(fā)實力來看，美國的醫(yī)藥研發(fā)水平也走在世界前列。2020年，美國前十大制藥企業(yè)研發(fā)支出合

13、計高達622.72億美元，占合計營業(yè)收入的比重為20.81%。（2）專利藥持續(xù)到期，仿制藥持續(xù)強勢增長21世紀以來，醫(yī)藥史上經歷了專利到期的高峰時段，一些大型跨國制藥公司陸續(xù)有多款藥品專利到期，一大批“重磅炸彈”藥品專利保護期也已屆滿，專利到期后，隨著仿制藥企業(yè)的進入，專利藥物面臨巨大的價格壓力，醫(yī)藥公司盈利也將受到較大影響。根據EvaluatePharma的數據，預計2022年全球專利藥到期的市場規(guī)模在390億美元左右，2025年將達到560億美元，原研藥企業(yè)可能選擇退出市場或降低產量，仿制藥將迎來快速占據市場的機會。同時，全球老齡化加劇，專利藥昂貴，為減輕醫(yī)保支付壓力，多國政府積極鼓勵仿制

14、藥，仿制藥有望保持持續(xù)強勢增長。面對仿制藥的嚴峻挑戰(zhàn)，制藥企業(yè)需要不斷加大新藥的投入，早日完成各期臨床試驗以應對專利懸崖的挑戰(zhàn)，這為CRO的繁榮奠定了基礎。（3）在研新藥數量持續(xù)增長，藥物評審速度加快作為具有剛性需求的行業(yè)，全球整體對藥品的需求十分強勁。藥物研發(fā)是醫(yī)藥行業(yè)向前發(fā)展的重要驅動因素，21世紀以來，制藥企業(yè)在藥物研發(fā)投入力度上不斷加大。從研發(fā)數量來看，全球在研新藥數量保持持續(xù)增長態(tài)勢，尤其是2013年以來，全球在研新藥數量呈現(xiàn)明顯增長勢頭。根據Pharmaprojects數據庫收錄的在研藥品信息，2014年以來全球在研新藥數量同比增幅均超過8.0%，截止2020年1月，全球在研發(fā)藥物

15、數量為17,737個，同比增長9.62%。從國內藥物審批情況來看，根據CDE數據，2020年，藥審中心審評通過批準IND申請1,435件，較2019年增長54.97%；審評通過NDA208件，較2019年增長26.83%；審評通過ANDA918件；審評通過批準一致性評價申請577件，較2019年增長121.92%；通過創(chuàng)新藥NDA20個品種、境外生產原研藥品NDA72個品種（含新增適應癥品種）。隨著研發(fā)投入的不斷增加，近幾年FDA批準新藥數量不斷提升，根據FDA數據，2020年FDA批準新藥數量達53個，批準的新藥數僅次于2018年，更多新藥的獲批上市促進醫(yī)藥市場不斷擴容。近年來FDA加快藥物

16、評審速度，使得制藥企業(yè)有望更快享受到藥品上市后的回報，促進醫(yī)藥企業(yè)研發(fā)投資與回報的良性循環(huán)發(fā)展。（4）藥物研發(fā)成本的提升和研發(fā)外包滲透率提升推動全球CRO行業(yè)快速增長新藥研發(fā)的資金及時間成本投入巨大，根據德勤的研究3，研發(fā)一款新藥的平均成本已經從2010年的11.9億美元增長至2019年的19.81億美元，從發(fā)現(xiàn)化合物到上市銷售平均需耗時14年。德勤對12家大型醫(yī)藥企業(yè)的研究顯示，新藥研發(fā)的投資回報率從2010年的10.1%下降至2019年的1.80%，新上市藥物的平均銷售峰值從2010年的8.16億美元下降至2019年的3.76億美元。隨著藥物開發(fā)的成本不斷提升和生物科技公司的崛起，CRO滲

17、透率在不斷提升。根據Frost&Sullivan和EvaluatePharma的統(tǒng)計測算，2018年CRO行業(yè)滲透率較2013年前提升了5.1個百分點。全球CRO行業(yè)滲透率未來5年有望繼續(xù)實現(xiàn)每年2個百分點左右的增長，在2022年達到37.50%。根據Frost&Sullivan的統(tǒng)計及預測，2014年全球臨床研究階段外包服務市場規(guī)模為260億美元，2018年增長至379億美元，臨床前外包服務市場規(guī)模則由2014年的63億美元增長到2018年的84億美元。預計至2023年，全球臨床研究階段及臨床前研究階段CRO市場規(guī)模將分別增長至625億美元和135億美元。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目

18、的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。完善我國證券市場，促進公司治理在現(xiàn)代市場經濟，僅僅依靠市場的自發(fā)調節(jié)作用（亞當斯密“看不見的手”）很難達到資源的最優(yōu)配置，證券市場也不例外。因此，世界各國的通行做法是：讓政府對市場運作進行干預（“看得見的手”），糾正市場缺陷，作為社會公共利益的代表，提供公共產品為社會服務。對于證券市場而言，由于其影響面較廣，因此政府的監(jiān)管就更是不可或缺。在我

19、國證券市場上，監(jiān)管部門主要是中國證券監(jiān)督委員會，它承擔著證券市場的監(jiān)管者和證券市場投資者（特別是中小投資者）的保護屏障兩大功能。證券監(jiān)管部門的監(jiān)督作用，主要是中國證監(jiān)會依據國家有關法律、法規(guī)、政策完善我國證券市場，主要包括信息披露制度、投資者利益保護制度、防止內部人控制制度、禁止內幕交易制度等基本制度。證券市場的有效性（一）證券市場的有效性基本含義市場的有效性是指根據某組已知的信息做出的決策不可能給投資者帶來經濟利潤?？梢娮C券市場的有效性是指證券市場效率，包括證券市場的運行效率與證券市場的配置效率，前者指市場本身的運作效率，包含了證券市場中股票交易的暢通程度及信息的完整性，股價能否反映股票存在

20、的價值；后者指市場運行對社會經濟資源重新優(yōu)化組合的能力及對國民經濟總體發(fā)展所產生的推動作用能力的大小。（二）證券市場的有效性的表現(xiàn)美國芝加哥大學教授法瑪將市場效率劃分為三種形式：弱式、半強式和強式。三種形式的劃分在于假定了不同的相關信息被滲透到證券價格中。其中，弱式效率是指證券價格反映了過去的價格和交易信息，即僅僅使用歷史價格進行圖表和技術分析無助于發(fā)現(xiàn)那些價值被低估的股票。半強式效率是指證券價格不僅反映了歷史價格所包含的信息，而且反映了所有其他公開的信息，即通過使用和處理這些信息進行投資決策無法找到被低估的股票。強式效率是指證券價格反映了所有信息（包括公開信息和內幕信息），即任何投資者都不可

21、能持續(xù)發(fā)現(xiàn)價值被低估的股票。有效市場理論意味著證券市場價格是合理的，股票價格反映了所有與公司價值有關的公開信息，它說明，我們可以通過在其他條件不變的情況下，通過測度每一決策對股價應有的影響來完成使股東財富最大化的目標。國外許多學者對股票價格與公司業(yè)績的關系進行了研究。相關研究成果表明，股票價格總是很快地、且以一種公正的方式對各種事項（例如公司宣布進行股票分割、宣布發(fā)放股利，以及宣布中期或年度報表）做出反應，對公司公布收益信息的研究顯示，股票價格甚至在公布日前的數月即已有所反應。盡管股票市場的漲跌和股價的高低不時受到諸多主、客觀因素的影響，但隨著投資者的日益成熟和股票市場的日益理性化，個股股價的

22、高低最終將取決于其內在投資價值，即公司的盈利水平和風險狀況。如上所述，大量研究表明，股票價格最終將取決于公司的盈利水，平和風險狀況。但是，從某一時期來看，股票價格可能會背離其內在價值而大起大落。因此，公司應進行股票價值評估，并將評估價值與公司股票的市場價值進行比較。如果股票市場價值低于所估算的價值，管理層就需要改進與市場的溝通，以便提高市場價值。如果情況相反，那么認識上的相反差距可能意味著公司是一個潛在的被收購目標，需要通過改進對資產的管理來縮小差距?？s小認識上的相反差距，途徑之一是進行內部改進，即通過利用戰(zhàn)略上和經營上的機會，實現(xiàn)其資產的潛在價值；途徑之二是確定增值有無可能來自外部機會，即通

23、過資產剝離縮小公司規(guī)?；蛘咄ㄟ^并購擴大公司規(guī)模?；蛘咄瑫r采取以上兩種措施。產品市場及其競爭激勵在產品市場上，經理的表現(xiàn)和業(yè)績會通過其產品的市場占有率和利潤的變化直接表現(xiàn)出來，產品市場的激烈競爭及其帶來的破產威脅會使經理盡力發(fā)揮其人力資本，提高企業(yè)經營效率。一般認為，作為企業(yè)代理人的經理比作為企業(yè)委托人的股東在企業(yè)經營上具有信息優(yōu)勢，在信息不對稱的情況下，經理偷懶的可能性就大，代理成本就會增多。但由于產品市場競爭的存在，這種信息不對稱在長期內是可以得到解決的。哈特建立了一個模型，用以說明所有者控制的企業(yè)會迫使經營者控制的企業(yè)的經理努力降低成本，減少偷懶。假定同一產品或替代產品在市場上有許多企業(yè)，

24、盡管企業(yè)的生產成本是相同或不確定的，但各企業(yè)的生產成本顯然是高度相關的。這樣，產品市場的價格便包含著其他企業(yè)成本的信息。假定社會上有一部分企業(yè)由經理控制，而另一部分企業(yè)由所有者控制。由于由所有者控制的企業(yè)會竭力使產品成本降至最低，從而壓低產品市場的價格。這樣，由所有者控制的企業(yè)越多，由經營者控制的企業(yè)經理受到的壓力就越大，偷懶的可能性就越小。結果，由經營者控制的企業(yè)為了避免由于產品成本高而產生不利影響，就會有充分的動力降低產品成本。這樣，由于企業(yè)間的產品競爭，使得盡管存在委托代理關系下的信息不對稱，但仍然可以有效地降低代理成本。從這種意義上說，中國民營企業(yè)的發(fā)展和存在，增加了國有企業(yè)經理的壓力

25、，從而也提高了國有企業(yè)的競爭力。可以說，這是近些年來中國一部分國有企業(yè)業(yè)績提高的重要促進因素。實際上，即便市場上沒有存在由所有者控制的企業(yè)這一假設條件，在市場上存在的全部都是由經營者控制的企業(yè)，那些生產相同、相似或可以互相替代的產品的企業(yè)之間存在的競爭也會使代理成本大大降低。產品市場的競爭經理造成壓力，產生激勵，有賴于市場的完善和市場得以有序運作的制度結構的建立與完善，否則，因市場不完善市場有序所必需的制度結構沒有建立，則會產生無序競爭，從而出現(xiàn)低效率。轉型期的中國市場，不僅市場體系不健全，而且確保市場有序運作的制度結構也不健全，這就決定了中國的市場是一種不完全意義的市場。由于市場的不完全和市

26、場制度環(huán)境的扭曲，必然會引發(fā)企業(yè)競爭地位的不平等，致使市場競爭難以充分發(fā)揮其優(yōu)勝劣汰的作用。經理市場及其作用在現(xiàn)代市場經濟中，經理是職業(yè)化的經營管理專家，其經營才能是一種重要的資源。作為經理，必須在市場上盡力尋找適合自己的企業(yè)，企業(yè)也必須在市場上尋找適合自己的經理。經理找不到合適自己的企業(yè)，或者所有企業(yè)都不選擇該經理，那就意味著該經理還不能稱之為經理。而如果某個被聘用的經理由于經營業(yè)績較差而被解聘，那么他作為經理的價值就會大幅貶值。在以后的職業(yè)生涯中，他或者被降格使用，或者干脆找不到任何一個經理職位。為此，經理市場的存在將促使經理努力工作，而不敢懈怠。在現(xiàn)代公司制企業(yè)中，由于委托代理關系的存在

27、，企業(yè)治理需要解決的兩個關鍵性問題就是經理的選擇問題和經理的激勵問題。經理市場的部分機制對于這兩個問題的解決起著重要的作用。經理市場主要從以下兩個方面對經營管理者產生激勵和約束作用：一是經理市場本身是企業(yè)選擇經營者的重要來源。在經營不善時，現(xiàn)任經理就存在被替代的可能。這種來自外部乃至企業(yè)內部潛在經營者的競爭會迫使現(xiàn)任經營者努力工作。二是市場的信號顯示的傳遞機制會把企業(yè)的業(yè)績與經營者的人力資本價值對應起來，促使經營者為提升自己的人力資本價值而全力以赴地改善公司業(yè)績。因此，成熟經理市場的存在，能有效促使經理人勤奮工作，激勵經理人不斷創(chuàng)新，注重為公司創(chuàng)造價值。經理市場或稱為代理人市場、企業(yè)家市場，實

28、質是企業(yè)家的競爭選聘機制。競爭選聘的目的，在于將職業(yè)企業(yè)家的職位交給有能力和積極性的企業(yè)家。而企業(yè)家的能力和努力程度，是企業(yè)家長期工作業(yè)績建立的職業(yè)聲譽。經理市場的“供方”是經理，“需方”是作為獨立市場經濟主體的企業(yè)。在“供需雙方”之間，存在大量提供企業(yè)信息、評估經理候選人能力和業(yè)績的市場中介機構。如果把經理的報酬作為經理市場上經理的“價格”信號，經理的聲譽便是經理市場上經理的“質量”信號。經理市場的競爭選聘機制的基本功能在于克服由于信息不對稱產生的“逆向選擇”問題，它一方面為企業(yè)提供一個廣泛篩選、鑒別經理能力和品質的制度；另一方面又保證企業(yè)始終擁有在發(fā)現(xiàn)選錯候選人后及時改正有助于降低經理的“

29、道德風險”。因為充分的經理市場競爭，可動態(tài)地顯示經理的能力和努力程度，使經理始終保持“生存”危機感，從而自覺地約束自己的機會主義行為。經理市場的另一個功能在于保證經理得到公平的、體現(xiàn)其能力和價值的報酬。如果一個經理的能力和努力都被市場證明是“高質量”的，而該經理并沒有被報以相應的高報酬，如果經理市場的信息又是較為充分的，該經理的業(yè)績將被其他企業(yè)注意到，這些企業(yè)就可能向其提供高報酬，從而將其吸引走。這種威脅的存在，使得企業(yè)必須公平地對待經理。經理市場為企業(yè)提供了相對客觀的選擇機制，使經理的人力資本價值得到充分的評價，從而使職業(yè)經理重視自身的業(yè)績和聲譽。一方面，通過經理市場中的競爭選拔，企業(yè)能夠發(fā)

30、現(xiàn)有能力的經理；另一方面，經理市場的存在給在職經理提供了這樣一種信息：具有良好經營業(yè)績的經理能夠在經理市場中獲取較好的談判條件。當經理價值能在經理市場上得到正確的評價，現(xiàn)任經理為提高自身在未來經理市場上的價值，需要努力工作和保持良好的聲譽，這就是經理市場提供的激勵作用。而且，通過市場競爭機制能相對有效地解決經營者的選擇問題，讓“真正有能力的經營者”獲得經理崗位。經理市場可以使經理處于一種不斷自我激勵的過程之中，這在很大程度上解決了經理自身的潛在激勵問題。經理市場起作用的前提是這個市場能夠客觀地反映出經理人力資本的價值信號，而這種信號是經理行為的累積結果，良好的經營業(yè)績來自于經理過去的努力。如果

31、這種價值信號與經理最為關心的報酬水平高度相關，即本期報酬水平由從前各期的邊際產出來決定，而當期的邊際產出又直接影響到以后各期的價值預期，經理為自身的未來利益考慮，就需要提高企業(yè)的當期績效。經理市場的存在既給有能力的經營者提供了選擇崗位的舞臺，又給在職經理造成了壓力。發(fā)達的經理市場作為勞動力市場的一部分，可以滿足股東們從中挑選所信賴的代理人的需要。正是由于這種市場的存在，從而對那些“偷懶”或以損害股東利益以謀求個人利益的人構成有力的威脅。有效的經理市場可以隨時根據經營者的經營業(yè)績來判定其人力資本價值的升高或降低。如果一名經理受能力限制或以權謀私使公司蒙受損失，那么，他本人的人力資本價值就會貶值，

32、從而他就會被潛在的競爭者所取代，其人力資本貶值的結果還可能殃及其以后的職業(yè)生涯。由于經理市場上存在許多優(yōu)秀的經理人才，股東們可通過“用手投票”挑選更合適的人選來取代他。這種來自經理市場的壓力迫使在職的經營者更加努力地工作，以使自己的人力資本和經營業(yè)績高于競爭者。經理市場的優(yōu)勝劣汰機制，將經理的收入、社會聲望、發(fā)展前途、職業(yè)生涯與企業(yè)的發(fā)展緊密地聯(lián)系在一起，形成同舟共濟、榮辱與共的格局。SWOT分析說明（一）優(yōu)勢分析（S）1、自主研發(fā)優(yōu)勢公司在各個細分領域深入研究的同時，通過整合各平臺優(yōu)勢，構建全產品系列，并不斷進行產品結構升級，順應行業(yè)一體化、集成創(chuàng)新的發(fā)展趨勢。通過多年積累，公司產品性能處于

33、國內領先水平。公司多年來堅持技術創(chuàng)新，不斷改進和優(yōu)化產品性能，實現(xiàn)產品結構升級。公司結合國內市場客戶的個性化需求，不斷升級技術，充分體現(xiàn)了公司的持續(xù)創(chuàng)新能力。在不斷開發(fā)新產品的過程中，公司已有多項產品均為國內領先水平。在注重新產品、新技術研發(fā)的同時，公司還十分重視自主知識產權的保護。2、工藝和質量控制優(yōu)勢公司進口大量設備和檢測設備，有效提高了精度、生產效率，為產品研發(fā)與確保產品質量奠定了堅實的基礎。此外，公司是行業(yè)內較早通過ISO9001質量體系認證的企業(yè)之一，公司產品根據市場及客戶需要通過了產品認證，表明公司產品不僅滿足國內高端客戶的要求，而且部分產品能夠與國際標準接軌，能夠躋身于國際市場競

34、爭中。在日常生產中，公司嚴格按照質量體系管理要求，不斷完善產品的研發(fā)、生產、檢驗、客戶服務等流程，保證公司產品質量的穩(wěn)定性。3、產品種類齊全優(yōu)勢公司不僅能滿足客戶對標準化產品的需求，而且能根據客戶的個性化要求，定制生產規(guī)格、型號不同的產品。公司齊全的產品系列，完備的產品結構，能夠為客戶提供一站式服務。對公司來說，實現(xiàn)了對具有多種產品需求客戶的資源共享，拓展了銷售渠道，增加了客戶粘性。公司產品價格與國外同類產品相比有較強性價比優(yōu)勢，在國內市場起到了逐步替代進口產品的作用。4、營銷網絡及服務優(yōu)勢根據公司產品服務的特點、客戶分布的地域特點，公司營銷覆蓋了華南、華東、華北及東北等下游客戶較為集中的區(qū)域

35、，并在歐美、日本、東南亞等國家和地區(qū)初步建立經銷商網絡，及時了解客戶需求，為客戶提供貼身服務，達到快速響應的效果。公司擁有一支行業(yè)經驗豐富的銷售團隊，在各區(qū)域配備銷售人員，建立從市場調研、產品推廣、客戶管理、銷售管理到客戶服務的多維度銷售網絡體系。公司的服務覆蓋產品服務整個生命周期，公司多名銷售人員具有研發(fā)背景，可引導客戶的技術需求并為其提供解決方案，為客戶提供及時、深入的專業(yè)技術服務與支持。公司與經銷商互利共贏，結成了長期戰(zhàn)略合作伙伴關系，公司經銷網絡較為穩(wěn)定，有利于深耕行業(yè)和區(qū)域市場，帶動經銷商共同成長。（二）劣勢分析（W）1、資本實力相對不足近年來，隨著公司訂單迅速增加，生產規(guī)模不斷擴大

36、，各類產品市場逐步打開，公司對流動資金需求增大；隨著產品技術水平的提升，公司對先進生產設備及研發(fā)項目的投資需求也持續(xù)增加。公司規(guī)模和業(yè)務的不斷擴大對公司的資本實力提出了更高的要求。公司急需改變以往主要靠自有資金的發(fā)展模式，轉向利用多種融資方式相結合模式，以求增強資本實力，更進一步地擴大產能、自主創(chuàng)新、持續(xù)發(fā)展。2、規(guī)模效益不明顯歷經多年發(fā)展，行業(yè)整合不斷加速。公司已在同行業(yè)企業(yè)中占據了較為優(yōu)勢的市場地位。但與行業(yè)的龍頭廠商相比，公司的規(guī)模效益仍存在提升空間。因此，公司擬通過加大優(yōu)勢項目投資，擴大產能規(guī)模，促進公司向規(guī)模經濟化方向進一步發(fā)展。（三）機會分析（O）1、符合我國相關產業(yè)政策和發(fā)展規(guī)劃

37、近年來，我國為推進產業(yè)結構轉型升級，先后出臺了多項發(fā)展規(guī)劃或產業(yè)政策支持行業(yè)發(fā)展。政策的出臺鼓勵行業(yè)開展新材料、新工藝、新產品的研發(fā)，促進行業(yè)加快結構調整和轉型升級，有利于本行業(yè)健康快速發(fā)展。2、項目產品市場前景廣闊廣闊的終端消費市場及逐步升級的消費需求都將促進行業(yè)持續(xù)增長。3、公司具備成熟的生產技術及管理經驗公司經過多年的技術改造和工藝研發(fā)，公司已經建立了豐富完整的產品生產線，配備了行業(yè)先進的染整設備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務。公司通過自主培養(yǎng)和外部引進等方式，建立了一支團結進取的核心管理團隊，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構。公司管理團隊對行業(yè)的品牌建設、

38、營銷網絡管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據客戶需求和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務進行調整，為公司穩(wěn)健、快速發(fā)展提供了有力保障。4、建設條件良好本項目主要基于公司現(xiàn)有研發(fā)條件與基礎，根據公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求，通過對研發(fā)測試環(huán)境的提升改造，形成集科研、開發(fā)、檢測試驗、新產品測試于一體的研發(fā)中心，項目各項建設條件已落實，工程技術方案切實可行，本項目的實施有利于全面提高公司的技術研發(fā)能力，具備實施的可行性。（四）威脅分析（T）1、市場風險（1）市場競爭風險目前我國相關行業(yè)內企業(yè)數量較多且絕大多數為中小型企業(yè)，市場化程度較高、產業(yè)集中度低、市場競爭較為激烈。相關行業(yè)的重要技術支撐正在不斷轉變發(fā)展思路

39、，向高質量發(fā)展邁進，同時隨著國家對相關行業(yè)整治力度加強，環(huán)保要求進一步提升，行業(yè)內主要企業(yè)都在依靠科技進步、管理創(chuàng)新、節(jié)能減排來推進轉型升級，并呈現(xiàn)資源向優(yōu)勢企業(yè)不斷集中的趨勢，在一定程度上加劇了相關企業(yè)之間的競爭。若公司未來不能進一步提升品牌影響力和競爭優(yōu)勢，公司的業(yè)務和經營業(yè)績將會受到不利影響。（2）原材料及能源價格波動風險若未來原材料及能源采購價格發(fā)生較大波動，公司在銷售產品定價、成本控制等方面未能有效應對，可能對公司經營產生不利影響。（3）宏觀經濟波動風險近年來受歐美國家一系列貿易限制措施等因素影響，對我國經濟發(fā)展特別是外貿出口造成沖擊，外貿出口的下降直接影響了公司下游客戶出口業(yè)務，而

40、隨著國內經濟增速放緩，相關行業(yè)及下游相關行業(yè)的需求也受到一定影響。公司相關業(yè)務同時會受到國內外市場供需和經濟周期性波動的影響，因此公司經營將會面臨宏觀經濟波動引致的風險。（4）人民幣匯率波動及國際貿易摩擦的風險隨著匯率制度改革不斷深入，人民幣匯率波動漸趨市場化，同時國內外政治、經濟環(huán)境也影響著人民幣匯率的走勢，對我國出口企業(yè)的國際競爭力造成不利影響，進而產生將不利影響傳導至相關行業(yè)的風險，下游客戶由于心理預期不明確，導致其相關業(yè)務下單更趨謹慎。如果未來國際間貿易摩擦加劇，將會產生對相關行業(yè)發(fā)展不利影響的風險。2、環(huán)保風險隨著人們環(huán)境保護意識的逐漸增強以及相關環(huán)保法律法規(guī)的實施，國家對相關產業(yè)提

41、出了更高的環(huán)保要求，公司的排污治理成本將進一步提高。公司歷來十分重視環(huán)境保護工作，持續(xù)加大環(huán)保方面投入，嚴格遵守環(huán)保法律法規(guī)，未發(fā)生重大環(huán)境污染事故和嚴重的環(huán)境違法行為。但如果公司不能始終嚴格執(zhí)行在環(huán)保方面的標準，或操作人員不按規(guī)章操作，可能增加公司在環(huán)保治理方面的費用支出，將面臨一定的環(huán)境保護風險。此外，若國家進一步提高環(huán)保標準，公司上游生產企業(yè)也面臨較大的增加環(huán)保投入的壓力，公司存在采購價格上升的風險，從而影響公司的盈利能力。3、技術風險（1）技術開發(fā)風險近年來，公司緊密把握產品市場發(fā)展趨勢，密切跟蹤客戶個性化需求的變化，開發(fā)一系列差別化加工工藝。不同客戶對產品要求不盡相同，新產品的更新速

42、度較快，這要求公司緊跟客戶的需求變化，對工藝不斷進行技術研發(fā)、更新、升級。雖然公司對市場需求趨勢變動的前瞻能力較強，具有較強的新工藝開發(fā)能力，但由于新工藝的開發(fā)需要投入較多的人力和財力，周期較長，開發(fā)過程不確定因素較多，公司存在技術開發(fā)風險。（2）技術流失風險公司一貫重視科技創(chuàng)新，經過多年的研究和開發(fā)，公司在高質量產品等方面具備了較為深厚的技術沉淀，形成了技術流程先進的工藝，有力支撐了公司的快速健康發(fā)展。公司建立了嚴格的保密工作制度，與公司核心技術人員均簽署了保密協(xié)議，嚴格規(guī)定了技術人員的保密職責。盡管公司采取了上述措施防止核心技術對外泄露，但若公司核心技術人員離職或私自泄露公司技術機密，仍可

43、能會給公司帶來直接或間接的經濟損失。4、財務風險（1）主要客戶發(fā)生不利變動及流失風險行業(yè)及產品特點導致客戶較為分散、集中度較低、變動較大。公司不斷加大營銷力度，努力拓展市場，擴大收入來源，但行業(yè)競爭的加劇以及服裝行業(yè)客戶需求的變化，將影響本公司客戶的經營狀況及客戶對公司印染服務的需求，若公司不能保持對市場的前瞻性判斷，持續(xù)開拓新客戶并對現(xiàn)有客戶情況的不利變化作出及時反應，或者市場環(huán)境變化導致公司目前的優(yōu)勢業(yè)務領域出現(xiàn)較大波動，或者公司主要客戶自身經營情況出現(xiàn)較大波動而減少對公司印染服務的采購，或者其他競爭對手的出現(xiàn)導致主要客戶的不利變動及流失，將會對公司業(yè)績造成不利影響。（2）短期償債能力不足

44、的風險為應對市場需求的增加，公司持續(xù)擴大產能規(guī)模，固定資產投資和生產經營活動對資金的需求量較大，公司主要通過銀行貸款方式解決資金需求問題。公司資產負債率較高，流動比率和速動比率偏低，存在短期償債能力不足的風險。（3）存貨跌價風險若未來市場環(huán)境發(fā)生變化或競爭加劇使得存貨可變現(xiàn)凈值低于賬面價值，將導致公司存貨跌價風險增加，對公司的盈利能力產生不利影響。（4）現(xiàn)金收款的風險部分客戶交易金額較小、頻次較高，由于客戶付款習慣以及出于交易便利性，公司存在銷售現(xiàn)金收款的情形。為保證公司資金安全，公司已制定了財務管理制度、銷售管理制度等管理制度，對現(xiàn)金收取范圍、現(xiàn)金庫存限額、出納人員工作職責、現(xiàn)金流轉過程等方

45、面進行了進一步規(guī)范，嚴格控制銷售現(xiàn)金收款，但現(xiàn)金交易安全性相對較差，對內控要求更高，存在因相關制度或措施執(zhí)行不到位導致現(xiàn)金管理不善給公司造成損失的風險。（5）凈資產收益率下降的風險在項目產生效益之前，公司的凈利潤可能難以實現(xiàn)同比例增長。因此公司存在短期因凈資產快速增加而導致凈資產收益率下降的風險。5、項目建設風險（1）投資項目建設風險公司投資項目實施過程涉及建筑工程、設備購置、設備安裝等多個環(huán)節(jié)，組織和管理工作量大，受到工程進度、工程管理等因素的影響。雖然公司在項目組織實施、施工進度管理、施工質量控制和設備采購管理等方面均采取了控制措施并規(guī)范了運作流程，但在投資項目實施過程中仍可能存在項目管理

46、能力不足、實施進度拖延等問題，從而影響項目的順利實施。（2）固定資產折舊增加的風險公司投資項目完成后，固定資產規(guī)模將顯著增加，每年將新增一定金額的固定資產折舊和研發(fā)費用。如果投資項目在投產后沒有及時產生預期效益，可能會對公司盈利能力造成不利影響。（3）新增產能無法及時消化的風險本公司已對投資項目進行充分的可行性論證，認為項目具有良好市場前景和效益預期，新增產能可以得到有效消化。但公司投資項目的可行性分析是基于當前市場環(huán)境、現(xiàn)有技術基礎、對未來市場趨勢的預測等因素作出的，而投資項目需要一定的建設期和達產期，在項目實施過程中和項目建成后，如果市場環(huán)境、相關政策等方面出現(xiàn)重大不利變化或者市場拓展不理

47、想，投資項目可能無法實現(xiàn)預期收益。6、管理風險（1）規(guī)模擴張帶來的管理風險公司的資產規(guī)模將大幅增加，業(yè)務規(guī)模將迅速擴大，這對公司經營管理層的管理與協(xié)調能力提出更高的要求。如果公司不能建立與規(guī)模相適應的高效經營管理體系和經營管理團隊，則將給公司穩(wěn)定、健康、可持續(xù)發(fā)展帶來一定的風險。（2）內部控制的風險公司已經按照相關法律、法規(guī)建立了相對完善的內部控制制度，能夠對公司各項業(yè)務活動的良性運行及國家有關法律法規(guī)和單位內部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行提供保障，但受公司業(yè)務規(guī)模的擴張、外部環(huán)境的變化等因素影響，公司可能存在內部控制失效的風險。7、人力資源風險相關行業(yè)競爭日趨激烈，要求相關企業(yè)通過科技進步、管理創(chuàng)新、

48、節(jié)能減排推動轉型升級，因此行業(yè)內企業(yè)對優(yōu)秀人才的爭奪亦趨激烈。公司積極倡導創(chuàng)新和諧、以人為本的企業(yè)文化，為人才的培育與發(fā)展提供良好的環(huán)境，經過多年的快速發(fā)展，公司已形成了自身的人才培養(yǎng)體系，擁有一批業(yè)務能力、管理能力較強的優(yōu)秀人才。隨著公司投資項目的建成投產和公司業(yè)務的快速發(fā)展，將對生產組織、內部管理、技術開發(fā)、售后服務等各環(huán)節(jié)提出更高的要求，相應的對各類人才的需求將不斷增加，如果公司未及時引進合適人才或發(fā)生核心人員的流失，將對公司經營發(fā)展造成不利影響。8、自然災害和重大疫情等不可抗力因素導致的經營風險規(guī)模較大的自然災害和嚴重的疫情，可能會形成消費市場景氣度的下降或影響企業(yè)的正常生產經營，甚至

49、給社會造成較為嚴重的經濟損失。自然災害和重大疫情等的發(fā)生非公司所能預測，但其可能會嚴重影響消費者信心并形成停工損失，從而對公司的業(yè)務經營、財務狀況造成負面影響。法人治理（一）股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算

50、時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。2、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益

51、以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。3、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任

52、。（二）董事1、公司董事為自然人，董事應具備履行職務所必須的知識、技能和素質，并保證其有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。董事應積極參加有關培訓，以了解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規(guī)，掌握作為董事應具備的相關知識。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊

53、銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數

54、的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；

55、（9）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經營管理狀況；（4）應當保證及時、公平地披露信息；（5）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整。若無法保證定期報告

56、內容的真實性、準確性、完整性或者存在異議，應當在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述理由，公司應當披露，公司不予披露的，董事可以直接申請披露；（6）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；（7）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)

57、定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。267、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在半年內仍然有效。董事對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任期結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據公平原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。8、未經本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。9、

58、董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。10、公司設立獨立董事。獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應按照相關法律、法規(guī)、公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。獨立董事應當確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責，公司獨立董事至少包括一名具有高級職稱或注冊會計師資格的會計專業(yè)人士。獨立董事每屆任期三年，任期屆滿可

59、以連選連任，但連續(xù)任期不得超過六年。獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。下列人員不得擔任獨立董事：（1）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系；直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（2）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（3）最近三年內曾經具有前兩項所列舉情形的人員；（4）為公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員；（5）公司章程規(guī)定的其他人員。（三）高級管理人員1、公司設總裁一名，由董事會聘任或解聘。公司

60、設副總裁若干名、財務總監(jiān)一名，由董事會聘任或解聘。公司總裁、副總裁、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總裁每屆任期3年，總裁連聘可以連任。5、總裁對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；