中資美元債系列之二：中資企業(yè)境外發(fā)債政策與流程解析

1、1、境外美元債的相關(guān)政策變化發(fā)前期監(jiān)管嚴格，以間接發(fā)債為主：2015 券適用的政策是基于 2000 （23 號文國務(wù)院辦公廳 23 (圖表 1：23 號文中對外發(fā)債的資格認定通知（23 號文），整理23 3以及其他要求文件。此外，在外債的監(jiān)督方面有兩條約束：定；圖表 2：23 號文中對外發(fā)債的審批流程（1/2）通知（23 號文），整理圖表 3：23 號文中對外發(fā)債的審批流程（2/2）通知（23 號文），整理、2015-20162015 年 9 （2044 號文直2044 外債本幣或外幣計價的 1 。圖表 4：2044 號文中對外發(fā)債的審批流程（2/2）資料來源：關(guān)于推進企業(yè)發(fā)行外債備案登記制管

2、理改革的通知（2044 號文），光大證券研究所整理；余額及上限的計算均以人民幣為單位。2016 年 4 月 30 （132 號文）（”模式從境外融資。對 27 對企業(yè)和 27 132 其中，對企業(yè)和金融機構(gòu)跨境融資的要求為：跨境融資風(fēng)險加權(quán)余額 跨境融資風(fēng)險加權(quán)余額上限在募集資金使用方面并未做過多的限制，尤其是企業(yè)融入的外匯資金。根據(jù)圖表 5：132 號文中對跨境融資風(fēng)險，基于微觀主體資本或凈資產(chǎn)的跨境融資約束機制跨境融資風(fēng)險加權(quán)= 本外幣跨境 期限風(fēng)險轉(zhuǎn)換因子類別風(fēng)險轉(zhuǎn)換因余額融資余額還款期限1年，取1表內(nèi)融資，設(shè)定1（已提用，未償余額）還款期限1年，取1.5 表外融資（或有負債），暫定1+

3、 外幣跨境匯率風(fēng)險折算因融資余額取0.5以下業(yè)務(wù)不納入加權(quán)余額計算：自用熊貓債、轉(zhuǎn)讓與減免跨境融資風(fēng)險加權(quán)=資本或凈資產(chǎn) 跨境融資杠桿率宏觀審慎調(diào)節(jié)參余額上限 企業(yè)取凈資產(chǎn)企業(yè)取1取1銀行取一級資本銀行取0.8 非銀取實收資本/股本 非銀機構(gòu)取1+資本公積資料來源：2016 年 4 月關(guān)于在全國范圍內(nèi)實施全口徑跨境融資宏觀審慎管理的通知（132 號文），整理2016 年 6 月 9 （16 （其二2017 年 1 月 26 （3 2017 年 1 月，央行下發(fā)關(guān)于全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關(guān)事宜的通知（銀發(fā)20179 號），將企業(yè)的跨境融資杠桿率由原先的 1 上調(diào)為 2， 即將企業(yè)跨境融資的

4、風(fēng)險加權(quán)余額上限擴大了一倍，增加企業(yè)在境外的融資額度。2016 年 6 月和 2017 年 4 整體而言，15 年至 17 年對企業(yè)境外發(fā)債的政策逐步放寬，從發(fā)行到資金結(jié)匯均有所放松。圖表 6：2017 年央行 9 號文中對跨境融資風(fēng)險，基于微觀主體資本或凈資產(chǎn)的跨境融資約束機制跨境融資風(fēng)險加權(quán)= 本外幣跨境 期限風(fēng)險轉(zhuǎn)換因子類別風(fēng)險轉(zhuǎn)換因余額融資余額還款期限1年，取1表內(nèi)融資，設(shè)定1（已提用，未償余額）還款期限1年，取1.5 表外融資（或有負債），暫定1+ 外幣跨境匯率風(fēng)險折算因融資余額取0.5以下業(yè)務(wù)不納入加權(quán)余額計算：自用熊貓債、轉(zhuǎn)讓與減免跨境融資風(fēng)險加權(quán)=資本或凈資產(chǎn) 跨境融資杠桿率宏

5、觀審慎調(diào)節(jié)參余額上限 企業(yè)取凈資產(chǎn)企業(yè)取2取1銀行取一級資本銀行取0.8 非銀取實收資本/股本 非銀機構(gòu)取1+資本公積資料來源：2016 年 4 月關(guān)于在全國范圍內(nèi)實施全口徑跨境融資宏觀審慎管理的通知（132 號文），整理、2018年，境外發(fā)行監(jiān)管有所趨嚴2018 4 1）4 月 19 18 。2）5 月 17 2（簡稱通知），文件中強調(diào)了融資3）5 月 18 “警示”2044 8 4）6 月 27 “年 6 。2、中資美元債的發(fā)行程序6-12周中資美元債的發(fā)行流程一般包括指定中介機構(gòu)、啟動項目、準備發(fā)行文件、路演與定價、發(fā)行與簿記五個環(huán)節(jié)。理論耗時 6-8 周，實際耗時約 6-12 周有所差

6、異，具體項目會存在進度差異。1 如需要)1 2 6 7 發(fā)行與簿記：包括發(fā)行通函定稿、投資者認購、結(jié)算前盡職調(diào)查、提交法律意見、結(jié)算及交割等具體工作。一般在債券發(fā)行的第 8 周完成。圖表 2：中資美元債的發(fā)行流程資料來源：整理、發(fā)改委、外管局備案流程2015 年 9 月 14 、國際評級流程信用評級是第三方信用評級中介機構(gòu)對債務(wù)人如期足額償還債務(wù)本息能力64 個31 與Regs 7 圖表 3：中資美元債的發(fā)行過程中涉及文件發(fā)行文件簡介債券募集說明書為債券發(fā)行的銷售及披露文件，內(nèi)容包括對擬發(fā)行債券的描述，如資金用途，債券結(jié)構(gòu)，債券條款等同時亦會詳細介紹發(fā)行人和擔保人的業(yè)務(wù)和財務(wù)狀況等重要信息承銷協(xié)議為承銷商和發(fā)行人就擬定的債券項目在承銷方面的協(xié)議，如承銷商的承諾，發(fā)行人與擔保人的承諾。本協(xié)議會按照發(fā)行人與承銷商就債券發(fā)行量與及利率所達成的共識在簿記建檔時簽署信托人協(xié)議為描述發(fā)行人與信托人的關(guān)系的法律文件（也可采用財務(wù)代理人的結(jié)構(gòu)）付款行協(xié)議為支付行對擬發(fā)行債券的登記，付息及其他的分類指令法律意見書由境內(nèi)和境外的發(fā)行人和承銷商律所團隊分別出具， 主要關(guān)于一些協(xié)議和文件的合法和法律性的意見安慰函由審計師出具，確認招債書內(nèi)所披露的財務(wù)數(shù)據(jù)的準確性資料來源