上市公司并購重組-中國證券業(yè)協(xié)會XXXX年繼續(xù)教育課件集錦

1、上市公司并購重組主講人：安青松安青松，經(jīng)濟學(xué)博士，中國社會科學(xué)院金融所博士后，副研究員，曾任中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部副主任。在2012年2月中國上市公司協(xié)會第一次會員代表大會上當(dāng)選為中國上市公司協(xié)會秘書長。第一部分：上市公公司的經(jīng)經(jīng)濟影響響力提升升上市公司成成為國民民經(jīng)濟中中堅力量量。家數(shù)數(shù)，總資資產(chǎn)，營營業(yè)收入入，占GGDP，利利潤，市市值，在在全球第第13位躍躍居第33位。累計融資，近近6年的。第二部分：上市公公司并購購重組趨趨勢分析析概述資源配置重重要方式式相比發(fā)股份份，更有有創(chuàng)新性性和挑戰(zhàn)戰(zhàn)性。 A 資資本市場場提供了了市場化化定價根根據(jù)。 B 市市場化程程度高并購重組促促進了調(diào)調(diào)結(jié)構(gòu)

2、、轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)方式。五次并購浪浪潮19世紀(jì)末末，通用用電器、通通用汽車車、美孚孚石油、杜杜邦等。1901 鋼鐵大大王卡耐耐基-美國鋼鋼鐵集團團。美國國政府反反壟斷法法。第二次：縱縱向并購購為特征征。橫向向會壟斷斷。一體體化發(fā)展展，內(nèi)部部化的管管理問題題。泰勒勒的任務(wù)務(wù)管理第三次：混混合型并并購。220世紀(jì)紀(jì)50年代代，主要要市場經(jīng)經(jīng)濟國家家，屬于于不同產(chǎn)產(chǎn)業(yè)部門門。多樣樣化 降低經(jīng)經(jīng)營風(fēng)險險。工業(yè)業(yè)部門仍仍是并購購集中領(lǐng)領(lǐng)域，。第四次：杠杠桿并購購為特征征。19973石石油危機機后。金金融市場場發(fā)達，金金融衍生生工具層層出不窮窮。 以小吃吃大現(xiàn)象象。持續(xù)續(xù)時間長長，規(guī)模模大，方方式多。1987股市崩盤

3、、和私募債衰落才落幕。第五次: 強強聯(lián)合和和促進新新興產(chǎn)業(yè)業(yè)發(fā)展。1、美歐日跨國公司為謀求國際壟斷地位。類型2發(fā)展中經(jīng)濟轉(zhuǎn)型和私有化進行吸引外國直接投資。類型3新興產(chǎn)業(yè)和傳統(tǒng)之間并購二、我國資資本市場場并購重重組的發(fā)發(fā)展趨勢勢并購效率提提升，發(fā)發(fā)展空間間大上市公司并并購交易易額占境境內(nèi)并購購交易總總額的占占43%，平均均單筆444億元元。長江江電力單單筆千億億元。上市公司境境外并購購交易額額30%?？臻g大。國國際800%，我我國400%交易成本較較低、效效率和市市場化相相對高。上市公司并并購從組組促進經(jīng)經(jīng)濟結(jié)構(gòu)構(gòu)調(diào)整1、產(chǎn)業(yè)整整合類并并購重組組。2、產(chǎn)業(yè)業(yè)升級類類 066-099 共27家。交

4、交易金額額24556億。組組后翻33倍。3、國企企戰(zhàn)略重重組類。上市公司在在跨境并并購中扮扮演重要要角色全球范圍資資源配置置整合。主要在能源源、資源源類的企企業(yè)，需需要了解解境內(nèi)外外資本市市場規(guī)則則、稅收收政策。為了并購設(shè)設(shè)立殼公公司。規(guī)規(guī)避風(fēng)險險、合理理避稅。第三部分：上市公公司并購購重組概概念解析析一、并購重重組概念念不是標(biāo)準(zhǔn)法法律概念念。約定定俗成。包包含：收收購、資資產(chǎn)重組組、股份份回購、合合并分立立等。二、并購重重組的法法律體系系三、收購概念 直接持持股-成為為控股股股東。間間接收購購成為實實際控制制人。立法監(jiān)管實實踐1、19993年 國務(wù)院院-股票發(fā)發(fā)行與交交易管理理暫行條條例。主

5、主要借鑒鑒 英國香香港模式式。強制制要約。30%，發(fā)全面要約。但股權(quán)分置，規(guī)避。2、20002.99 證監(jiān)監(jiān)會發(fā)布布上市市公司收收購管理理辦法，繼繼承全面面要約收收購制度度。考慮慮股權(quán)分分置不同要約約價格制制度設(shè)計計。但是是：同股股不同價價缺乏廣廣泛市場場基礎(chǔ)不不到100家公司司發(fā)出。3、20005年 新 收購辦辦法，股股權(quán)分置置改革。主主要修改改了：11-調(diào)整整要約收收購制度度。給收收購人更更多自主主空間。保保護中小小股東公公平退出出、賦予予收購人人主動權(quán)權(quán)。是可可控可選選擇的要要約制度度。2-投資者者利益保保護。鑒鑒定收購購人（一一致行動動人）范范圍。33-強化化信息披披露。55% 220

6、% 30%上（收收購報告告書、財財務(wù)顧問問盡職調(diào)調(diào)查、行行政許可可） 4-建建立財務(wù)務(wù)顧問盡盡職調(diào)查查、持續(xù)續(xù)督導(dǎo)制制度 55-收購購手段多多樣化。允許換股收購（四川電器收購東方鍋爐）基本概念收購人（主主體資格格）權(quán)益披露權(quán)益概念：登記其其名下、可可支配表表決權(quán)、與與一致行行動人在在一個上上市公司司的權(quán)益益合并計計算。增持情況下下：5-20%不含200，未成成為第一一大股東東簡單式式。成為為第一大大詳式。20-300%不含含30，未未成為第第一大股股東簡單式式。成為為第一大大詳式、財財務(wù)顧問問核查。減持：5%以上股股東減持持，簡式式。信息披露義義務(wù)人范圍界定：上市公司控控制權(quán)2008年年 修改

7、收收購辦法法 633條。背景：次貸貸危機，全全球股市市跌。英英美法系系自由。大大陸法系系對回購購時嚴格格禁止、例例外允許許。大股東自由由增持制制度-借鑒HKK的做法法。63條2款款：達330%，后后1年，每每12個月月2%。增持后后3日公告告，公告告后提出出豁免申申請。案例：中糧糧收購蒙蒙牛三、重組概念立法監(jiān)管和和實踐審核制度的的重大調(diào)調(diào)整重組辦法法與1105號號文比較較。尊重重公司股股東自治治。B會C會會核準(zhǔn)實施。強化保護中中小股東東合法權(quán)權(quán)益手段段規(guī)范表決-2/33特別、回回避。盈利預(yù)測重組后后3年持續(xù)續(xù)披露實實際贏利利和評估估預(yù)測的的差異。網(wǎng)絡(luò)投票偏離贏利值值的補償償。強化中介職職責(zé)持續(xù)

8、督導(dǎo)11年。明明責(zé)、盡盡責(zé)、問問責(zé)。提高監(jiān)管效效率和工工作透明明度。創(chuàng)新制度：發(fā)行股股份購買買資產(chǎn)細化監(jiān)管措措施，強強化法律律責(zé)任發(fā)行股份購購買資產(chǎn)產(chǎn)特別規(guī)規(guī)定應(yīng)符合條件件。發(fā)行價格：公告前前20鎖定期：112個月月。三種種36個月月。重大資產(chǎn)重重組方案案合規(guī)性要點點7、有利于于增強獨獨立性8、是否會會損害上上市公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)。9、其他。程序合法、職工安置、日常監(jiān)管。2009年年關(guān)于于破產(chǎn)重重整上市市公司重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組股股份發(fā)行行定價的的補充規(guī)規(guī)定發(fā)行價：相相關(guān)方協(xié)協(xié)商商定價。出出席社會會公眾股股東2/3通過過。關(guān)聯(lián)聯(lián)股東回回避。長江電力重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組；方案要點：上千億的并并購案例例。規(guī)

9、模模大，如如果全部部股份，對對EPSS影響大大。所以以多元化化支付手手段。效果：實現(xiàn)現(xiàn)了三峽峽總公司司發(fā)電資資產(chǎn)整體體上市，交交易金額額超千億億，遠超超過長江江電力5577易易總資產(chǎn)產(chǎn)。權(quán)衡衡了各方方，避免免對業(yè)績績攤薄，保保護投資資者，適適度財務(wù)務(wù)杠桿。平安 收購購 深發(fā)展展案例。方案要點：效果：平安安三大主主業(yè)的銀銀行短板板顯著增增強。四、合并概念：新設(shè)設(shè)、吸收收立法和監(jiān)管管實踐吸收合并的的關(guān)注要要點如果上市公公司和上上市公司司合并對對象就上上萬了。TCL集團團合并TTCL通通訊-第一個個攀鋼釩鈦產(chǎn)產(chǎn)業(yè)整合合案例：1、發(fā)行股股份購買買資產(chǎn)2、換股吸吸收合并并3、效果五、分立上上市概念公司分

10、立：一個公公司分為為兩個以以上，不不具有股股權(quán)連接接關(guān)系。分立上市：分拆上市案例：東北北高速分分立上市市效果：六、回購概念上市公司購購買本公公司股份份，用股股權(quán)激勵勵辦法或或依法減減資注銷銷，導(dǎo)致致資產(chǎn)、負負債、股股權(quán)結(jié)構(gòu)構(gòu)變化。立法及監(jiān)管管實踐上市公司司回購社社會公眾眾股股份份管理辦辦法220055-6-16關(guān)于上市市公司以以集中競競價交易易方式回回購股份份的補充充規(guī)定2008年年補充充規(guī)定強化信息披披露要求求嚴防股價操操縱和內(nèi)內(nèi)幕交易易。對回回購價格格、回購購時間作作出限制制性，且且明確了了不得回回購期間間。第四部分：上市公公司并購購重組創(chuàng)創(chuàng)新發(fā)展展一、資本市市場并購購重組市市場化改改革背景景和要求求背景宏觀背景市場背景2006年年股改后后，并購購重組功功能逐步步完善。政策背景2008.12 國務(wù)院院辦聽 金融促促進經(jīng)濟濟發(fā)展若若干意見見。2010.8 國國務(wù)院發(fā)發(fā)布 關(guān)于促促進企業(yè)業(yè)兼并重重組的意意見 國發(fā)【220100】27號要求如何更好發(fā)發(fā)揮資本本市場功功能，支支持并購購重組，服服務(wù)服務(wù)務(wù)宏觀經(jīng)經(jīng)濟。健全監(jiān)管工工作，規(guī)規(guī)范并購購重組。二、上市公公司并購購重組的的市場化化目標(biāo)功能性目標(biāo)標(biāo)規(guī)范性目標(biāo)標(biāo)三、十項工工作安排排證監(jiān)會20010年年發(fā)出。四、十項工工作進展