醫(yī)院項目盡職調(diào)查材料法務(wù)部

1、盡職調(diào)查需目標(biāo)公司提供的材料一、公司的基本情況1、xx登記檔案，重點：公司章程（包括所有的修訂和修改）；2、行業(yè)主管部門或?qū)徟鷻C構(gòu)作出的，包括對歷次修改和補充作出的有效批復(fù)、批準(zhǔn)證書或其他證明資料文件；3、最新的經(jīng)xx局年檢的營業(yè)執(zhí)照及以往換發(fā)的所有營業(yè)執(zhí)照；組織機構(gòu)代碼證（如有）4、醫(yī)療機構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證；5、所有中國政府機關(guān)的批準(zhǔn)和登記資料文件及證明，包括但不限于海關(guān)登記、外匯登記及外匯帳戶開立、稅務(wù)登記、人資登記、環(huán)保許可證、外債登記等。6、中國注冊會計師出具的所有歷次驗資報告。二、公司的組織機構(gòu)1、公司（包括該公司所有非完全控股的被投資企業(yè)或公司）盡可能最近的組織機構(gòu)圖（包括高級管理人員的

2、姓名）；2、公司各股東的詳情；3、驗資報告及股東名冊或出資證明書；4、股東之間已發(fā)生的轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及所有相關(guān)的內(nèi)部授權(quán)和決議；5、公司對外投資（包括受讓股權(quán)）、子公司及關(guān)聯(lián)公司的詳情：（1）公司對外投資及涉及子公司及關(guān)聯(lián)公司的決議；（2）體現(xiàn)公司對外投資的法律資料文件（合營/聯(lián)營公司、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或相同性質(zhì)的資料文件）；6、就上述5的每一企業(yè)（若有）：（1）營業(yè)執(zhí)照；（2）合營/聯(lián)營協(xié)議、章程或相同性質(zhì)的資料文件；（3）關(guān)于政府機關(guān)就其設(shè)立和經(jīng)營簽發(fā)的批準(zhǔn)、執(zhí)照和許可；（4）驗資報告及股東名冊或出資證明書；7、公司合并、分立、增資、減資、收購或出售資產(chǎn)、公司性質(zhì)的變更、股東及股權(quán)結(jié)

3、構(gòu)的變更、經(jīng)營范圍的變更或其他變更關(guān)于的所有資料文件，包括協(xié)議、公司內(nèi)部決議、關(guān)于政府部門的批準(zhǔn)資料文件、xx變更登記資料文件資料等；所有股東大會、董事會、監(jiān)事會決議及會議記錄；股東大會或董事會歷次授權(quán)或重大決策的依據(jù)及程序；11、三、固定資產(chǎn)及其他財產(chǎn)的權(quán)屬證明1、就公司所擁有的土地使用權(quán)和房產(chǎn)所有權(quán)：（1）土地使用權(quán)證明；（2）房屋所有權(quán)證明；（3）土地使用權(quán)出讓協(xié)議或土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；（4）政府批準(zhǔn)其持有土地使用權(quán)的資料文件；（5）房產(chǎn)建造協(xié)議、規(guī)劃批文、質(zhì)檢證明；（6）房產(chǎn)買售協(xié)議；2、就公司以租賃或以其它方式占用的土地和房產(chǎn)；（1）租賃協(xié)議及登記；（2）業(yè)主的土地使用權(quán)證明及房產(chǎn)所

4、有權(quán)證明；（3）租金或類似費用的支付憑證；（4）其他方對土地及房屋使用及占用的權(quán)益的詳情；3、租賃或出租財產(chǎn)的登記證明；4、公司在中國境內(nèi)外擁有、租賃或許可使用的所有重要財產(chǎn)（包括但不限于，電腦設(shè)備及系統(tǒng)、車船、技術(shù)設(shè)備、機器設(shè)備及其他重要的有形財產(chǎn)）的詳情及它們的所有權(quán)證明資料文件和其他與所有權(quán)關(guān)于的資料文件；5、公司財產(chǎn)所涉及的抵押、質(zhì)押、留置的協(xié)議及登記證明；6、公司所持有的其他公司的股份、股票、債券、債權(quán)憑證或其他投資工具的詳情及關(guān)于資料文件；四、無形資所有權(quán)利1、公司所擁有、使用或被許可使用的所有軟件、專利、專有技術(shù)、商標(biāo)、商號、工業(yè)設(shè)計、網(wǎng)絡(luò)域名或其他知識所有權(quán)的清單；以及使用與公

5、司相同名稱的任何其他公司的清單；2、就上述每一項知識所有權(quán)，請?zhí)峁┮韵略敿?xì)資料文件資料及相關(guān)資料文件：（1）產(chǎn)品/服務(wù)類別；（2）注冊國家；（3）注冊號碼；（4）所有人/注冊人名稱；（5）權(quán)利登記證明或類似資料文件；（6）申請日期/第一次登記的日期；（7）任何關(guān)于其開發(fā)和研究的協(xié)議或資料文件；（8）任何使用協(xié)議或轉(zhuǎn)讓協(xié)議；（9）年費繳付收據(jù)副本。3、請?zhí)峁┈F(xiàn)時由公司使用的、但并非由其擁有的全部知識所有權(quán)（包括任何其他專利、產(chǎn)品、服務(wù)商標(biāo)或特許執(zhí)照）詳情，以及關(guān)于實施許可使用協(xié)議副本；4、若公司已把其商標(biāo)或品牌名稱作為互聯(lián)網(wǎng)上的網(wǎng)域名稱登記/保留，請列出網(wǎng)域名稱，并提供關(guān)于證明資料文件復(fù)印本；5

6、、公司為保護其新發(fā)明、商標(biāo)或設(shè)計所訂立的所有內(nèi)部監(jiān)控政策和措施。五、公司經(jīng)營過程中對外簽訂的協(xié)議1、市場營銷推廣（1）市場結(jié)構(gòu)（2）銷售渠道（3）銷售流程（4）定價政策（5）市場推廣及銷售策略（6）售后服務(wù)（7）客戶構(gòu)成及忠誠度2、公司（包括公司與子公司或關(guān)聯(lián)公司之間的，以及它們與其他第三方簽訂的）將要履行、正在履行以及履行完畢的所有協(xié)議副本：（若有）（2）重要商業(yè)協(xié)議（2）保密協(xié)議；（3）合作協(xié)議；（3）售后服務(wù)協(xié)議；（4）產(chǎn)品加工協(xié)議；（5）關(guān)于產(chǎn)品銷售而與任何其它簽訂的合作協(xié)議；（6）許可協(xié)議；（7）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；（8）在正常業(yè)務(wù)范圍之外與政府、政府機構(gòu)簽署的所有重要協(xié)議；六、融資、貸款

7、與擔(dān)保1、未清償?shù)娜嗣駧刨J款：（1）貸款協(xié)議；（2）擔(dān)保（如抵押、質(zhì)押、保證）資料文件；（3）貸款使用及償還的情況；2、未清償?shù)耐鈪R貸款（包括股東貸款）；（1）貸款協(xié)議；（2）擔(dān)保資料文件；（3）外管局批準(zhǔn)和/或登記的證明；（4）貸款使用及償還的情況；3、尚有效的為他人權(quán)益提供的信用保證、履約保函或其它擔(dān)保：（1） 公司對外提供信用保證、履約保函或其它擔(dān)保的詳情；（2） 上述(a)中的該等資料文件；（3） 對境外擔(dān)保的外管局批準(zhǔn)和/或登記資料文件；4、公司及其控股子公司向其董事或高級管理人員提供的任何未償還貸款以及為其權(quán)益而提供的任何擔(dān)保。七、人資和工會1、董事及高級管理人員：（1） 公司現(xiàn)任

8、董事及高級管理人員（包括生產(chǎn)與行政部門的負(fù)責(zé)人，如總經(jīng)理、副總經(jīng)理、部門正副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷推廣負(fù)責(zé)人、董事會秘書、部門主管等，下同）名單，及公司與上述人員簽訂的任何書面協(xié)議的副本；（2） 公司現(xiàn)任董事及高級管理人員在任何其他單位任職情況的清單，說明所任職位，任期、任職單位與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等事項；（3） 過去三年內(nèi)公司董事和高級管理人員變更情況的清單，列明姓名、職位、變更原因、變更程序、任職手續(xù)等情況；2、各類勞動/聘用協(xié)議及職工或員工保密協(xié)議的樣本；3、職工手冊等各類公司內(nèi)部規(guī)章制度及管理資料文件；4、薪酬安排、利潤分享及當(dāng)?shù)胤ㄒ?guī)要求向職工或員工提供的所有住房、醫(yī)療、死亡或喪失勞動能力的社會保險安排；5、工會組織、工會人員和財務(wù)狀況。八、保險（如有）1、公司就所有財產(chǎn)和公司職員投保的所有保險；2、公司作為受益人的全部保險；3、是否有任何尚未解決的保險索賠；4、請確認(rèn)已支付所有現(xiàn)有保單的應(yīng)付保費。九、守法、訴訟和仲裁1、各類應(yīng)付稅款、已決或未決的稅收爭議和未支付的稅款；2、稅務(wù)機關(guān)對公司所作的處罰詳情；3、公司受到的其他行政處罰；4、公司違反其為一方當(dāng)事人的任何協(xié)議的詳情及由此引起的任何索賠的詳情，尤其應(yīng)披露未決之爭議；5、與公司訂立協(xié)議的任何一方違反所訂協(xié)議的詳情及公司就該違約行為提出或?qū)⑻岢龅乃髻r的詳情；