某股份制改制和股票發(fā)行上市方案設計

1、PAGE 0 第22頁共15頁 武漢江通動畫制制作有限公司司股份制改制制和股票發(fā)行行上市方案設設計申銀萬國證券股股份有限公司司 投資銀銀行總部上海海業(yè)務部二二年六月月目 錄TOC o h z HYPERLINK l _Toc12271651 有關股份制改制制和股份公司司發(fā)行上市的的政策簡介 PAGEREF _Toc12271651 h 3 HYPERLINK l _Toc12271652 改制方案 PAGEREF _Toc12271652 h 4 HYPERLINK l _Toc12271653 一、改制應遵循循的原則 PAGEREF _Toc12271653 h 4 HYPERLINK l

2、_Toc12271654 二、方案概述 PAGEREF _Toc12271654 h 4 HYPERLINK l _Toc12271655 （一）、武漢江江通動畫制作作有限公司的的基本情況 PAGEREF _Toc12271655 h 4 HYPERLINK l _Toc12271656 （二）、改制必必要性 PAGEREF _Toc12271656 h 5 HYPERLINK l _Toc12271657 （三）、改制方方案概述 PAGEREF _Toc12271657 h 5 HYPERLINK l _Toc12271658 （四）、法人治治理結構 PAGEREF _Toc12271658

3、 h 8 HYPERLINK l _Toc12271659 時間進度表 PAGEREF _Toc12271659 h 110 HYPERLINK l _Toc12271660 申銀萬國擔任主主承銷商的優(yōu)優(yōu)勢和承諾 PAGEREF _Toc12271660 h 11 HYPERLINK l _Toc12271661 一、申銀萬國證證券股份有限限公司情況簡簡介 PAGEREF _Toc12271661 h 11 HYPERLINK l _Toc12271662 二、擔任主承銷銷商的優(yōu)勢 PAGEREF _Toc12271662 h 11 HYPERLINK l _Toc12271663 三、申銀萬

4、國參參與A股發(fā)行的資資格 PAGEREF _Toc12271663 h 14 HYPERLINK l _Toc12271664 與江通公司的合合作關系 PAGEREF _Toc12271664 h 15有關股份制改制制和股份公司司發(fā)行上市的的政策簡介 本次改制制方案主要根根據(jù)中華人人民共和國公公司法、中中華人民共和和國證券法、中中國證監(jiān)會制制作的企業(yè)業(yè)首次公開發(fā)發(fā)行股票改制制重組若干問問題的暫行規(guī)規(guī)定（公開征征求意見后第第17稿）等等相關法律、法法規(guī)制作。其其主要的法規(guī)規(guī)政策有：1、根據(jù)公司司法的有關關規(guī)定，股份份有限公司的的設立可采取取發(fā)起設立方方式，發(fā)起人人至少為5人人，其中須有有過半數(shù)的

5、發(fā)發(fā)起人在中國國境內(nèi)住所。2、中國證監(jiān)會會有關規(guī)定，企企業(yè)上市需先先進行股份制制改制并接受受具有證券承承銷資格的證證券公司進行行輔導，輔導導期為一年。輔輔導期結束后后，正式申報報關于股票發(fā)發(fā)行的申報文文件。3、股份公司擬擬發(fā)行上市的的發(fā)起人應符符合公司法法等有關法法律、法規(guī)規(guī)規(guī)定的條件，且且發(fā)起人進入入擬發(fā)行上市市公司的業(yè)務務和資產(chǎn)應獨獨立完整，人人員、機構、財財務等方面應應與原企業(yè)分分開。對不相相關聯(lián)的經(jīng)營營性或非經(jīng)營營性資產(chǎn)進行行剝離，應遵遵循人員、業(yè)業(yè)務、資產(chǎn)、負負債、收入、成成本費等因素素配比原則。4、擬發(fā)行上市市的股份有限限公司在提出出發(fā)行上市申申請前，應避避免其主要業(yè)業(yè)務與實際控控

6、制人及其控控制的法人從從事相同、相相似業(yè)務的情情況，避免同同業(yè)競爭。改制方案一、改制應遵循循的原則形成清晰的業(yè)務務發(fā)展戰(zhàn)略目目標，合理配配置存量資源源；突出主營業(yè)務，形形成核心競爭爭力和持續(xù)發(fā)發(fā)展的能力；避免同業(yè)競爭，減減少和規(guī)范關關聯(lián)交易；產(chǎn)權關系清晰，業(yè)業(yè)務、資產(chǎn)、人人員、機構、財財務獨立，自自主經(jīng)營，獨獨立承擔責任任和風險；建立公司治理基基礎，股東大大會、董事會會、監(jiān)事會以以及高級管理理人員規(guī)范運運作二、方案概述（一）、武漢江江通動畫制作作有限公司的的基本情況概況公司名稱：武漢漢江通動畫制制作有限公司司英文名稱：Wuuhan JJiangttoon AAnimattion CCo.,Lt

7、td注冊地址：武漢漢市發(fā)展大道道馬場二路1146號井南南小區(qū)3號樓樓注冊資本：人民民幣29400萬元成立時間：20000年1月月4日經(jīng)營范圍：動畫畫電視片（影影院片）制作作、復制、發(fā)發(fā)行；電視音音像技術及產(chǎn)產(chǎn)品的開發(fā)、技技術服務、技技術咨詢；經(jīng)營狀況項目2001年2000年主營業(yè)務收入（萬萬元）16881128利潤總額（萬元元）386311凈利潤（萬元）386311注：上述數(shù)據(jù)未未經(jīng)審計。資產(chǎn)情況項目22資產(chǎn)總額（萬元元）49293464負債總額（萬元元）852.22651.2322凈資產(chǎn)（萬元）40772811改制前的股本結結構截止2001年年12月311日，公司股股權結構情況況如下表：股東

8、名稱所持股份(萬股股)所占比例（%）1、武漢江松多多媒體技術發(fā)發(fā)展有限公司司119040.482、武漢江峰房房地產(chǎn)開發(fā)有有限公司500173、武漢正信投投資發(fā)展有限限公司48016.334、武漢正智資資產(chǎn)管理有限限公司38012.935、武漢開元科科技創(chuàng)業(yè)投資資有限公司2006.86、宜昌新華創(chuàng)創(chuàng)租賃有限公公司1906.46合 計2940100（二）、改制必必要性公司目前是有限限責任公司，已已獲得湖北廣廣播電視廳批批準的影視作作品制作發(fā)行行許可證、中中華人民共和和國進出口企企業(yè)資格證、湖湖北省科學技技術廳的高新新技術證書和和武漢東湖高高新技術企業(yè)業(yè)證書，并成成為中國音像像協(xié)會、中國國動畫學會會

9、會員單位。面面對我國入世世和日益激烈烈的市場競爭爭，公司管理理層深切感到到亟需進行公公司體制改革革，走股份制制改制的道路路，不斷增強強公司的經(jīng)營營活力。通過過改制變更為為股份有限公公司，可以建建立起更為合合理有效的公公司法人治理理結構，完善善監(jiān)督機制，根根本轉換公司司經(jīng)營機制，擴擴大公司的市市場份額和實實現(xiàn)既定的利利潤目標。（三）、改制方方案概述吸收新股東并進進行增資根據(jù)江通公司目目前的股東和和資產(chǎn)情況，建建議江通公司司首先進行增增資，理由有有：1）吸收新的戰(zhàn)戰(zhàn)略投資股東東，長期、穩(wěn)穩(wěn)定的支持江江通公司的未未來發(fā)展；2）把江通公司司從一個規(guī)模模較小的公司司迅速發(fā)展為為中等規(guī)模的的有限公司；3）

10、解決江通公公司目前自身身發(fā)展中資金金短缺問題；4）借股份制改改制的契機，通通過增資將股股本和凈資產(chǎn)產(chǎn)規(guī)模增大，有有利于今后的的股票發(fā)行和和增加股票發(fā)發(fā)行的募集資資金量。根據(jù)公司目前的的資產(chǎn)情況，并并結合公司未未來發(fā)展規(guī)劃劃，建議凈資資產(chǎn)可增資至至人民幣50000萬元左左右，增資比比例為22.63%，優(yōu)優(yōu)勢有：1）適當增加公公司的凈資產(chǎn)產(chǎn)，有利于今今后股票發(fā)行行上市的審核核以及募集資資金總量；2）原改制主體體的經(jīng)營業(yè)績績可以連續(xù)計計算；確定增資的每股股價格我們建議增資的的每股價格應應在審計和評評估完成后，以以審計和評估估價格作為參參考，適當溢溢價，具體價價格應在各方方協(xié)商后確定定。依據(jù)目前公司提

11、提供的財務數(shù)數(shù)據(jù)情況，22001年末末每股凈資產(chǎn)產(chǎn)約為1.39元/股股，若溢價22元/股賣給給新增股東4450萬股，新新增資金約9900萬元，江江通公司增資資后的公司注注冊資本金約約為33900萬元，增資資后的凈資產(chǎn)產(chǎn)約為49777萬元，與與股份公司注注冊資本50000萬元較較吻合。增資后的出資情情況如下：股 東 名 稱稱出資額(萬元)占注冊資本比例例(%)1、武漢江松多多媒體技術發(fā)發(fā)展有限公司司119035.102、武漢江峰房房地產(chǎn)開發(fā)有有限公司50014.753、武漢正信投投資發(fā)展有限限公司48014.164、武漢正智資資產(chǎn)管理有限限公司38011.215、武漢開元科科技創(chuàng)業(yè)投資資有限公司

12、2005.906、宜昌新華創(chuàng)創(chuàng)租賃有限公公司1905.607、新增股東45013.28合計3390100.00在吸收引進新的的股東工作中中，我公司將將利用自己廣廣大的客戶資資源，和豐富富的投行經(jīng)驗驗，積極配合合尋找戰(zhàn)略投投資股東，完完成增資工作作。變更設立股份有有限公司江通公司完成增增資工作，并并取得工商變變更后，進行行股份制改制制，整體變更更發(fā)起設立股股份有限公司司。截止2001年年12月311日，江通公公司注冊資本本2940萬元元，凈資產(chǎn)44077萬元元，加上新增增股東投入的的900多萬萬元，凈資產(chǎn)產(chǎn)在50000萬元左右，按按照1：1折折股，股份公公司設立后的的總股本50000萬股，股股本

13、結構如下下：股 東 名 稱稱股份數(shù)(萬股)占總股本比例(%)1、武漢江松多多媒體技術發(fā)發(fā)展有限公司司175535.102、武漢江峰房房地產(chǎn)開發(fā)有有限公司737.514.753、武漢正信投投資發(fā)展有限限公司70814.164、武漢正智資資產(chǎn)管理有限限公司560.511.215、武漢開元科科技創(chuàng)業(yè)投資資有限公司2955.906、宜昌新華創(chuàng)創(chuàng)租賃有限公公司2805.607、新增股東66413.28合計5000100.003、公開發(fā)行股股票的股本結結構設計公開發(fā)行流通股股份建議在22000-33000萬元股股份，具體發(fā)發(fā)行股數(shù)應視視公司凈利潤潤完成情況和和投資項目所所需資金而定定。 我公司在該區(qū)域域中

14、選定三個個有代表性的的股本結構做做方案比較。 公司的的募集資金不不超過凈資產(chǎn)產(chǎn)的2倍，假假定募集資金金約為99000萬元左右右，在此基礎礎上，我們進進行股票發(fā)行行方案的設計計。公開發(fā)行（萬股股）總股本發(fā)行價格（元/股）籌集資金發(fā)行當年攤薄每每股收益發(fā)行當年（20004年）需需要凈利潤方案1200070004.080000.2141500方案2220072004.088000.2081500方案3250075004.010000 0.21500注：上表中，發(fā)發(fā)行市盈率暫暫以20倍計計算，并假定定申報時間為為2004年年上半年（即即發(fā)行價格的的是根據(jù)20003年年末末凈利潤數(shù)計計算，約為11000

15、萬元元），發(fā)行時時間為20004年內(nèi)。股份公司公開發(fā)發(fā)行后的股本本結構單位：萬股方案1方案2方案3股東股份數(shù)（萬股）比例%股份數(shù)（萬股）比例%股份數(shù)（萬股）比例%1、武漢江松多多媒體技術發(fā)發(fā)展有限公司司175525.07175524.38175523.402、武漢江峰房房地產(chǎn)開發(fā)有有限公司737.510.54737.510.24737.59.833、武漢正信投投資發(fā)展有限限公司70810.117089.837089.444、武漢正智資資產(chǎn)管理有限限公司560.58.01560.57.78560.57.475、武漢開元科科技創(chuàng)業(yè)投資資有限公司2954.212954.102953.936、宜昌新華

16、創(chuàng)創(chuàng)租賃有限公公司2804.002803.892803.737、新增股東6649.496649.226648.858、公開發(fā)行流流通股200028.57220030.56250033.33合計7000100.007200100.007500100.005、方案比較 我公司根根據(jù)上述測算算，對股權結結構、籌資量量、每股收益益、預計可實實現(xiàn)的利潤等等多方面的權權衡，作出以以下比較：方案1的每股收收益較高，體體現(xiàn)公司的盈盈利情況較好好；從募集資金的角角度來看，方方案3募集資資金量較大，但但應從企業(yè)的的實際情況出出發(fā)，根據(jù)項項目所需的募募集資金情況況進行選擇。 因此，建建議企業(yè)根據(jù)據(jù)自身的具體體情況（

17、凈利利潤、項目等等）進行選擇擇。（四）、法人治治理結構股東大會股東大會董事會總經(jīng)理監(jiān)事會辦公室證券投資部財務部人力資源部業(yè)務部門注：上述法人治治理結構可根根據(jù)貴公司實實際業(yè)務部門門需要進行調調整。時間進度表日 期具 體 工 作責 任 方T選定主承銷商，簽簽定協(xié)議公司T+1選定審計機構公司T+1選定律師事務所所公司T+1選定評估機構公司T+2審計事務所進場場進行審計審計事務所T+8審計初稿T+10審計定稿，出具具報告T+3評估機構進場進進行評估評估事務所T+9評估初稿T+11評估定稿，出具具評估報告T+12召開中介機構協(xié)協(xié)調會公司、券商、審審計、評估、律律師T+15確定增資股東對對象以及出資資總

18、額及各自自比例公司T+16召開董事會和股股東大會通過過公司增資的的決議公司T+18制作有關增資的的文件中介機構T+21取得增資后的工工商執(zhí)照，完完成增資行為為公司T+22第二次中介機構構協(xié)調會，確確定改制方案案公司和各中介機機構T+25準備改制申報文文件券商T+26簽定發(fā)起人協(xié)議議公司、券商、律律師T+27設立股份公司申申請報武漢市市體改委公司、券商T+30取得體改委同意意設立的批文文公司T+29準備召開創(chuàng)立大大會的資料公司、券商T+31召開股份公司創(chuàng)創(chuàng)立大會公司T+32進行工商登記，股股份公司成立立公司T+33簽定輔導協(xié)議，進進行上市前輔輔導承銷商申銀萬國擔任主主承銷商的優(yōu)優(yōu)勢和承諾一、申銀

19、萬國證證券股份有限限公司情況簡簡介申銀萬國證券股股份有限公司司（以下簡稱稱“申銀萬國”）是由原上上海申銀證券券公司和原上上海萬國證券券公司于19996年7月月16日合作作組建而成。注注冊資本金為為13.2億億元，系國內(nèi)內(nèi)最大的證券券經(jīng)營機構之之一，曾開創(chuàng)創(chuàng)了中國證券券史上集約型型、集團化發(fā)發(fā)展的先河。截截止20000年底，公司司總資產(chǎn)3119億元，凈凈資產(chǎn)31億億元，擁有員員工30000多名。20002年10月，中中國證監(jiān)會已已同意申銀萬萬國增資擴股股，增資擴股股后公司注冊冊資本已達442億元。公公司在全國各各地設有1008家營業(yè)網(wǎng)網(wǎng)點，擁有巨巨大的證券經(jīng)經(jīng)營網(wǎng)絡，遍遍及國內(nèi)主要要大中型城市市

20、，并在香港港特別行政區(qū)區(qū)設有中外合合資基金公司司、上市公司司，在新加坡坡設有合資公公司。公司連連續(xù)四年被國國際金融權威威雜志歐洲洲貨幣評為為“中國國內(nèi)最最佳證券機構構”，并連續(xù)四四年獲卓越獎獎。公司業(yè)務范圍包包括：發(fā)行和和代理發(fā)行各各種有價證券券、自營和代代理買賣各種種有價證券、基基金和資產(chǎn)管管理、企業(yè)重重組、收購兼兼并、投資咨咨詢、財務顧顧問以及其它它與證券有關關的業(yè)務。 申銀萬萬國作為探索索新中國證券券業(yè)務的開拓拓者，長期以以來一直在證證券一、二級級市場業(yè)務中中均居同行業(yè)業(yè)之前列。二、擔任主承銷銷商的優(yōu)勢 截止19999年，申銀萬萬國投資銀行行業(yè)務完成主主承銷A股項項目172家家，在全國市

21、市場的占有率率為18%，在在上海交易所所上市的股票票占有率為332%。同期期公司共主承承銷B種股票票38個，全全國市場占有有率為35%。 申銀萬萬國在證券市市場的開拓和和成功，離不不開強有力的的科研開發(fā)力力量。早在11989年, 公司就匯匯聚了國內(nèi)一一流的證券研研究精英, 成立了證券券研究所，并并已建立起一一套與中國證證券市場現(xiàn)狀狀和未來發(fā)展展趨勢相吻合合的研究工作作體系，發(fā)揮揮著研究、咨咨詢和宣傳三三大功能，在在常規(guī)研究、專專題研究和創(chuàng)創(chuàng)新研究三個個層次的研究究成果得到國國內(nèi)外同行的的認可，確立立了在中國證證券研究領域域的領先地位位。公司研發(fā)發(fā)中心擁有1100多名研研究人員，其其中碩士以上上

22、學歷的人員員占80%。公司司在行業(yè)經(jīng)濟濟、上市公司司重組購并、證證券定量分析析方面取得了了豐碩成果。我們認為，申銀銀萬國擔任貴貴公司股票主主承銷商具有有以下九大獨獨特優(yōu)勢：1、人員素質高高 我公司現(xiàn)有投投資銀行業(yè)務務人員一百八八十人，平均均年齡30歲，其中中85以上取取得著名高等等學校的學士士、碩士和博博士學位，554以上具具有中高級職職稱。絕大多多數(shù)員工具有有獨立主持企企業(yè)改組、股股票承銷、上上市推薦、企企業(yè)融資、收收購兼并等方方面的工作能能力。本公司司在國內(nèi)券商商中具有一流流的人才結構構，既有經(jīng)歷歷證券市場各各個階段、參參與近百家企企業(yè)改組上市市工作的投資資銀行專家，也也有剛剛從高高校畢業(yè)

23、、熱熱情高、素質質好、觀念新新的高級專業(yè)業(yè)人才，本公公司因此能夠夠為貴公司股股票承銷組織織實力強大的的工作組。2、抗風險能力力強申銀萬國公司注注冊資本133.2億元，99底公司完完成業(yè)務總量量6251億億元，凈資產(chǎn)產(chǎn)達26.54億億元，總資產(chǎn)產(chǎn)為230億億元。資產(chǎn)結結構及流動性性良好，具有有較強的抗風風險能力。申申銀萬國的資資本實力和抗抗風險能力是是客戶公司股股票順利發(fā)行行上市的重要要保障。3、攻堅能力強強 申銀萬國公司司擁有一支在在國內(nèi)從事承承銷業(yè)務時間間最長、經(jīng)驗驗最豐富的投投資銀行隊伍伍，不僅能夠夠解決企業(yè)改改制重組的一一般性問題，而而且還憑借豐豐富的實踐經(jīng)經(jīng)驗成功地解解決了跨行業(yè)業(yè)、跨

24、地區(qū)、跨跨所有制以及及特殊行業(yè)和和特殊地區(qū)企企業(yè)的發(fā)行上上市難題。4、組織承銷團團的能力強 申銀萬國在國國內(nèi)證券機構構中具有良好好的信譽和很很強市場感召召力，我公司司將秉承一貫貫的服務宗旨旨，為客戶公公司精心挑選選一批影響大大、實力強的的分銷機構，確確保股票發(fā)行行的圓滿完成成。5、推銷和宣傳傳能力強 申銀萬國不僅僅擁有國內(nèi)很很大證券業(yè)務務網(wǎng)絡，而且且在海外擁有有為數(shù)最多的的分支機構，這這一強大的經(jīng)經(jīng)營網(wǎng)絡不僅僅能夠保證貴貴公司股票發(fā)發(fā)行得以順利利進行，而且且通過這一網(wǎng)網(wǎng)絡的廣泛傳傳播，還能使使貴公司取得得最好的廣告告宣傳效應，贏贏取最佳的公公關形象，吸吸引更多國內(nèi)內(nèi)外投資者關關注貴公司股股票。

25、6、研究力量雄雄厚申銀萬國研究體體系以研究發(fā)發(fā)展中心為核核心，以各業(yè)業(yè)務部門研究究力量為輔助助，其中，研研發(fā)中心專業(yè)業(yè)從事宏觀經(jīng)經(jīng)濟、政策法法規(guī)、行業(yè)經(jīng)經(jīng)濟和上市公公司的研究，滬滬深兩地A股、B股、基金、國國債及海外證證券市場的分分析以及各種種數(shù)據(jù)庫的開開發(fā)與維護。本本公司擁有1100多名研研究人員，其其中碩士以上上學歷的人員員占80%。公司司在行業(yè)經(jīng)濟濟、上市公司司重組購并、證證券定量分析析方面取得了了豐碩成果。目目前，申銀萬萬國已形成了了以下三大系系列十多種研研究產(chǎn)品：投投資快訊系列列：包括“申銀萬國投投資快訊（電電子版、傳真真版）”；專門性研研究分析系列列：包括“證券市場綜綜合月報”“宏觀經(jīng)濟濟與行業(yè)動態(tài)態(tài)”、“申銀萬國證證券市場研究究”、“中國行業(yè)經(jīng)經(jīng)濟研究”、“上市公司年年報點評”、“證券市場回回顧與展望”、“上市公司調調研報告”、英文版上上海B股公司年報報點評和B股周報；統(tǒng)計分析系列：包括“上海、深圳市場股票年報”。我公司將定期為客戶公司提供股票市場研究報告，為客戶公司在業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略、公司理財、資本市場運作出謀劃策，提供建議和信息。7、重視為上海海本地企業(yè)服服務 作為一家總部部注冊在上海海的大型券商商，申銀萬國國是所有大型型綜合型券商商中唯一成立立專門為上海海本地企業(yè)服