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1、如何理解并購重組的業(yè)績補償條款2016-06-11360doc 個人圖書館獨作為“盈利預測及業(yè)績補償協(xié)議（被并購方、標的公司）（承諾期）的經(jīng)營業(yè)績（一般是經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤，又稱“承諾業(yè)績）向投資人作出承諾，若承諾期滿標的公司實際經(jīng)營業(yè)一誰來承諾，誰來補償？盈利預測與業(yè)績補償條款存在的前提是收購估值以承諾人對標的公司未來經(jīng)營業(yè)績的預期 二誰做獎勵，如何獎勵？三如何承諾，怎么考核？在當前證監(jiān)會的監(jiān)管實務中，業(yè)績補償期限一般為并購重組實施完畢后的35 年，對于標的3 年。實踐中收購方不可能等到承諾期滿后再對標的公司實際經(jīng)營業(yè)績進行考核12 31 12 31 的扣除非經(jīng)常性損益后的凈

2、利潤進行考核。四向誰補償，補償方式現(xiàn)金補償、股權(quán)支付、現(xiàn)金補償與股權(quán)支付相結(jié)合。(一)現(xiàn)金補償核（例如，對標的公司每一年的經(jīng)營業(yè)績進行考核=承諾業(yè)績實際經(jīng)營業(yè)績。以投資方（即收購方）作為補償對象的補償數(shù)額確定方式則多種多樣，沒有非常確定或應至少要保證收購方投資本金不受損失，以維護基本的公平原則。(二)股權(quán)支付（如通過換股獲得的上市公司股份上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)而發(fā)生補償事項時給收購方指定的第三人（一般是收購方的子公司。特別是在收購方回購股權(quán)后可能會無法其他股東。(三)現(xiàn)金補償與股權(quán)支付將上述現(xiàn)金補償與股權(quán)支付兩種方式進行綜合運用的模式。五傳統(tǒng)業(yè)績補償模式的完善（收購方）的股權(quán)回購選擇權(quán)、交易價格調(diào)整等。(一)投資方的股權(quán)回購選擇權(quán)（如補償義務人無法履行補償義務權(quán)，以保障投資方利益的制度安排。在設計投資方股權(quán)回購選擇權(quán)時應當考慮的要點：回購條件、回購價格。1、回購條件從保護收購方及其股東利益的角度的考慮諾%等作為投資方要求補償義務人回購其持有的標的公司股權(quán)的觸發(fā)條件。站在投資方的角度， 在2、回購價格*實際投資時間投資方即使設置了投資方的股權(quán)回購選擇權(quán)，投資方一般不會輕易行使這項權(quán)利，原因是收購方進(二

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