并購交易中估值問題的研究(屈文洲)

1、并購（M&A）交易中估值問題的研究屈文洲 博士/副教授美國特許金融分析師（CFA）中國注冊會計師（CPA）10/7/20221并購交易中估值問題的研究學習的內(nèi)容并購中的估值并購估值的方法收購溢價的分解LBO的估值并購案例分析10/7/20222并購交易中估值問題的研究典型的并購問題并購交易的問題交易形式出售/收購公司的股份少數(shù)股權投資重組合資出售/收購資產(chǎn)或一個下部門過程拍賣可以控制的拍賣雙邊談判單邊方式方式被動主動接觸的對象（首席執(zhí)行官；董事會；公眾）定價價格對比價值調(diào)整機制交換比例（標價，最低價，最高價、固定價與浮動價）價格、價值與成功完成收購所需的金額對價形式現(xiàn)金估值普通股特殊用途債券資

2、產(chǎn)置換或向合資企業(yè)注資籌措資金現(xiàn)金對比非現(xiàn)金銀行債務股本融資到公開市場發(fā)債結構稅務業(yè)務（管理結構；公司治理）所有權（雇員分享）法律（交易形式，股份與資產(chǎn)；付款地點，管轄法律）財務（為了報告而采取的處理方式；商譽；合并，股權或成本）溝通公共及投資者關系戰(zhàn)略10/7/20223并購交易中估值問題的研究并購的典型過程（以收購方為例）研究選擇方案估值實施簽約與結算了解公司的目標 分析公司的歷史和業(yè)績 分析市場認知度 掌握公司動態(tài)（董事會、管理層等）估值與定價 分析股票價格走時（如為上市公司） 分析同類公司的市場估值 了解以前的交易情況 按現(xiàn)值計算的現(xiàn)金流分析，包括敏感程度研究 LBO分析 預測分析 資

3、產(chǎn)/債務估值 對市場的總體認識、判斷、經(jīng)驗結構 常規(guī)或非傳統(tǒng)式結構 融資 結構 配售 稅務問題完成文件匯編協(xié)助取得審判溝通確定機會 篩選和確定合適的收購對象 上市公司及相關業(yè)務（下屬部門） 分析持股的情況 接觸管理層成員 市場情報 其他客戶的剝離戰(zhàn)術 聯(lián)系方式（聯(lián)系人） 確定搶先下手的時機（如果可能的話） 出售過程的變化 銀行家對銀行家的渠道了解收購者不同的手段 友好方式 拍賣為業(yè)務的盡職調(diào)查提供幫助 幫助和指導調(diào)查小組 調(diào)查和指導各個小組（財務、技術、法律等） 認真分析業(yè)務、財務、會計、法律、環(huán)境、精算和管理方面的問題對過程加以控制 保持勢頭 協(xié)調(diào)股權收購的具體工作分析潛在的競爭對手 對收購

4、者的分析 可能的利益 定價的方式 歷史的關系談判 中間人的作用 對價格和其他條件加以綜合考慮 結構 合同10/7/20224并購交易中估值問題的研究卻不知道任何東西的價值”“知道所有東西的價格， 10/7/20225并購交易中估值問題的研究公司估值投資科學投資藝術？10/7/20226并購交易中估值問題的研究內(nèi)容結構10/7/20227并購交易中估值問題的研究并購估值的對象上市公司非上市公司公司部門10/7/20228并購交易中估值問題的研究估值框架結構10/7/20229并購交易中估值問題的研究估值方法貼現(xiàn)現(xiàn)金流估值法股權資本估值公司估值調(diào)整性現(xiàn)值估值相對估值法P/EP/BP/SP/D、P/

5、CF、Tobin Q相機索取權估值法金融資產(chǎn)期權估值實物資產(chǎn)期權估值10/7/202210并購交易中估值問題的研究現(xiàn)金流量折現(xiàn)可將各種估值方法綜合運用，基本步驟如下：現(xiàn)金流量折現(xiàn)的基本步驟（一）行業(yè)分析（Industry Analysis） 確定公司所處行業(yè) 分析行業(yè)的增長前景和利潤水平 確定行業(yè)成功的關鍵要素（Key Success Factors)公司分析（Company Analysis） 概述公司現(xiàn)狀和歷史趨勢 對公司進行SWOT分析，確定競爭優(yōu)勢 分析公司策略，判斷是否具有或發(fā)展可持續(xù)的競爭優(yōu)勢財務模型（Financial Modeling） 分析公司發(fā)展趨勢 確定財務模型的關鍵假定

6、 制作包括利潤表，資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表在內(nèi)的財務模型IIIIII10/7/202211并購交易中估值問題的研究現(xiàn)金流量折現(xiàn)可將各種估值方法綜合運用，基本步驟如下：現(xiàn)金流量折現(xiàn)的基本步驟（二）現(xiàn)金流量折現(xiàn)（Discounted Cash Flow） 計算公司的現(xiàn)金流量 確定相應現(xiàn)金流量的折現(xiàn)率 現(xiàn)金流量貼現(xiàn)確定公司估值敏感性分析（Sensitivity Analysis） 敏感性分析（Sensitivity Analysis） 情景分析（ Scenario Analysis）現(xiàn)實檢驗（Reality Check） 可比公司分析 可比交易分析IVVVI10/7/202212并購交易中估值問題的研

7、究股利貼現(xiàn)模型（Dividend Discount Model）是對公司未來分配的股利進行預測并進行貼現(xiàn)的方法。該方法與FCFE的貼現(xiàn)相似，唯一的差別是對公司對分配政策作出進一步的假定。從長期來看，公司的FCFE的總額應與其Dividend的總額一致。股利貼現(xiàn)估值模型10/7/202213并購交易中估值問題的研究相對估值法 乘數(shù)估值法又叫做相對價值法，主要通過擬估值公司的某一變量乘以估值乘數(shù)來進行估值。在對公司股權估值時，乘數(shù)估值法可以用下列公式表示：Vy=Iy（Vx/Ix）Vy:擬估值公司的股權價值；Iy:擬估值公司的比較變量；Vx:可比對象的股權價值；Ix:可比對象的比較變量；Vx/Ix:

8、估值乘數(shù)。10/7/202214并購交易中估值問題的研究可比公司分析確定股票市場對同行業(yè)上市公司的估值特點來判斷估值對象的價值。比較的內(nèi)容包括市場估值、經(jīng)營業(yè)績、信用情況和業(yè)務增長?？杀裙痉治鰧⒌玫礁鞣N估值倍數(shù)和財務報表分析中提到的各種比率。最終估值倍數(shù)的確定需運用主觀判斷力?？杀裙痉治龈攀?0/7/202215并購交易中估值問題的研究可比公司分析的構成10/7/202216并購交易中估值問題的研究從某種意義上將，每個公司都可以說是獨一無二的。選擇可比公司時，最重要的是確定與估值對象相同或相似的公司。但某些時候，可比公司數(shù)量非常有限，不得不要有些靈活性。下列問題有助于可比公司的選擇。可比公

9、司確定后，應制作文件說明選擇的原因。可比公司的選擇 這些公司的行業(yè)/業(yè)務是否相同？ 這些公司的規(guī)模是否接近？ 這些公司及其業(yè)務的所在地？ 這些公司的資本結構是否有顯著差別？問題清單 這些公司的所有權結構是否相近？ 這些公司的銷售渠道是否相近？ 這些公司的預期增長率是否接近？ 這些公司的監(jiān)管環(huán)境是否有顯著差別？10/7/202217并購交易中估值問題的研究目前成熟市場上不同行業(yè)最常用的估值乘數(shù)行業(yè)下屬行業(yè)最常使用的乘數(shù)汽車制造零部件P/SP/CE的相對指標，P/S 銀行P/BV 基本原材料造紙化學制品金屬和礦物 P/BVEV/EBITDA，EV/S，P/CEP/LFCF，EV/EBITDA 建筑

10、P/LFCF，EV/FCF，P/S，EV/EBITDA 商業(yè)服務EV/EBITDA，ROCE，P/LFCF，P/S，（P/S）/GROWTH 資本性產(chǎn)品工程制造國防P/S，EV/EBITDA，EV/SP/S，EV/EBITDA，EV/S 食品、飲料和煙草食品生產(chǎn)啤酒生產(chǎn)和酒吧酒精飲料煙草 EV/EBITDA，EV/CEROCE，（P/S）/GROWTH，P/S的相對指標EV/EBITDAROCE 10/7/202218并購交易中估值問題的研究目前成熟市場上不同行業(yè)最常用的估值乘數(shù)（續(xù)表）行業(yè)下屬行業(yè)最常使用的乘數(shù)保健P/S的相對指標/S&P；EV/EBITDA保險P/AV休閑EV/EBITDA

11、傳媒P/S的相對指標；EV/EBITDA石油天然氣綜合油氣公司 P/S，EV/CV房地產(chǎn)P/FAD，EV/EBITDA，P/NAV零售和消費品服裝食品奢侈品 與市場和部門比較的P/S，EV/EBITDAP/S的相對指標P/S，（P/S）/GROWTH，EV/S，（EV/E）/EBITDA的增長率 技術軟件，設備和半導體 P/S，P/S的相對指標電訊（EV/E）/EBITDA的增長率，EV/S，P/CUSTOMER 交通航空公路客運 EV/EBITDAP/S 公用事業(yè)P/S，P/CE 以上資料來源于Fernndez（2001）10/7/202219并購交易中估值問題的研究期權估值法 Black-

12、Scholes期權定價模型： 10/7/202220并購交易中估值問題的研究期權估值法金融期權估值法實物期權估值法S標的資產(chǎn)的現(xiàn)值公司價值K期權的實施價格流通債券的面值t期權到期日的時間流通債券的剩余期限r(nóng)相應于期權壽命的無風險利率相應于公司壽命的無風險利率2標的資產(chǎn)的ln（價值）的方差公司價值的ln（價值）的方差10/7/202221并購交易中估值問題的研究估值方法的選擇收益法市場法資產(chǎn)法公司的價值主要來自于經(jīng)營有相當數(shù)量的公司與目標公司類似公司擁有較多的有形資產(chǎn)公司具有正的收入或現(xiàn)金并購交易涉及的收購方與目標公司的環(huán)境類似公司從經(jīng)營中產(chǎn)生的價值較少公司擁有較多的無形價值用于比較的公司有較多

13、數(shù)據(jù)公司資產(chǎn)負債表包括其大部分的無形資產(chǎn)公司風險可以通過回報率準確地量化能夠取得合理表示評估日市場條件與價格的乘數(shù)公司資產(chǎn)價值可以較準確地評估可以準確地估計公司未來的經(jīng)營情況目標公司足夠大，可與市場法的公司相比所評估的所有者權益對資產(chǎn)價值具有控制力10/7/202222并購交易中估值問題的研究并購估值中的信息來源宏觀層面 宏觀經(jīng)濟數(shù)據(jù)微觀層面 會計報表（基于投資估值的調(diào)整）10/7/202223并購交易中估值問題的研究會計報表（基于投資估值的調(diào)整）10/7/202224并購交易中估值問題的研究收益現(xiàn)值法中收益的選擇收益的選擇：EBITDA：息稅、折舊攤銷錢收益EBIT：息稅前收益EBT：稅前收

14、益凈收益現(xiàn)金流的選擇：股利現(xiàn)值法（DDM）營運現(xiàn)金流現(xiàn)值法自由現(xiàn)金流現(xiàn)值法 （FCFF）股權資本自由現(xiàn)金流、（FCFE）企業(yè)自由現(xiàn)金流10/7/202225并購交易中估值問題的研究自由現(xiàn)金流的定義現(xiàn)金流的確定和計算:FCFE =凈收益+折舊- 資本性支出- 營運資本增加額 - 債務本金償還+新發(fā)行債務FCFF =股權自由現(xiàn)金流+利息費用( 1 - 稅率) +本金歸還- 發(fā)行的新債+優(yōu)先股股利FCFF = EBIT (1 - 稅率) +折舊-資本性支出- 追加營運資本FCFF =上年銷售收入 ( 1 +銷售增長率) 銷售利潤率(1 - 稅率) - (當年銷售收入- 上年銷售收入) (固定資本增長

15、率+營運資本增長率)=上年現(xiàn)金稅后凈流量- 本年度增加現(xiàn)金凈需求量(拉巴波特模型)10/7/202226并購交易中估值問題的研究折現(xiàn)率的選擇加權資本成本（WACC）組合法 無風險利率風險補償非流動性貼水非控股性貼水資本資產(chǎn)定價法（CAPM）市場參照法10/7/202227并購交易中估值問題的研究貼現(xiàn)率的計算資本資產(chǎn)定價模型（CAPM）證券市場線按照CAPM，投資者對任何資產(chǎn)的收益率的要求由該資產(chǎn)的決定，并滿足左邊的公式。用圖來表示，任何資產(chǎn)的預期收益均位于證券市場線上。10/7/202228并購交易中估值問題的研究確定和不確定的并購價值10/7/202229并購交易中估值問題的研究終值的確定增

16、長率的預測方法：歷史增長率外推法加權平均法線性趨勢分析回歸分析10/7/202230并購交易中估值問題的研究使用不同方法得到的公司估值可能不盡相同。公司估值結果的表達最好采用區(qū)間估計，而非點估計。交易的最終訂價往往最終取決于市場營銷好壞或談判力量的大??；而投資的最終取舍決定于價值與價格的相對關系。公司估值的確定10/7/202231并購交易中估值問題的研究并購的分類善意收購 目標公司的管理者們歡迎收購而且在某些情況下主動地尋找收購者。敵意收購 目標公司的管理階層并不希望被收購。10/7/202232并購交易中估值問題的研究并購如何影響股票的價值發(fā)生在19881996年間，按價值計算交易額最大的

17、700宗并購。資料來源：KPMG LLP Mergers and Acquisitions Global Research Report 1999。10/7/202233并購交易中估值問題的研究并購的動機動機目標公司的特征估價過低低于估計值的價格分散化有別于收購公司的生意經(jīng)營的協(xié)同性具備能夠創(chuàng)造經(jīng)營協(xié)同性的各種特征。成本節(jié)約：處于同樣的生意中以形成規(guī)模經(jīng)濟。更高增長：具備開啟新市場或擴充現(xiàn)有市場金融的協(xié)同性具備形成金融協(xié)同性的各種特征。降低納稅：為收購者提供稅收效益。舉債能力：無力借款或者支付高利率。現(xiàn)金閑置：獲得了許多項目/沒有資金?？刂茩鄬儆诠芾聿簧频墓?，其股票運作劣于市場。管理者的利益

18、具備最迎合CEO的自我和權力需要的各種特征。10/7/202234并購交易中估值問題的研究通過收購獲得增長的不同原因資料來源：KPMG LLP Mergers and Acquisitions Global Research Report 1999。10/7/202235并購交易中估值問題的研究需要思考的問題 一旦公司形成了收購動機，就需要回答兩個關鍵性的問題。如何最佳地確定并購的潛在目標公司？如何更加具體地估值目標公司？10/7/202236并購交易中估值問題的研究影響并購估值的因素因素估值原則應否支付協(xié)同性估值具備協(xié)同性的整合公司。該價值包括：更高的收入增長率：增長的協(xié)同性。規(guī)模經(jīng)濟產(chǎn)生的

19、更高利潤率。稅收效益形成的較低稅收：稅收協(xié)同性。更低的債券成本：融資協(xié)同性。更低風險產(chǎn)生的較高債務比：舉債能力。減去目標公司價值（伴隨著控制權溢價）報價公司的價值（收購之前）。這就是協(xié)同性的價值。哪一個公司對于協(xié)同性是不可缺少的？如果它是目標公司，您應愿意支付協(xié)同性的總值。如果它是投標公司，您不應該支付?？刂茩嘁鐑r估值假設處于最佳管理的公司。這通常意味著改變投資、融資和股息政策：投資政策：贏得更高的項目報酬以及從非盈利項目中撤資。融資政策：移向更佳的融資結構（例如：最佳資本結構）。股息政策：歸還公司不需要的現(xiàn)金。在實踐中：把行業(yè)平均值視為最佳。開展對于公司財務的全面分析以計算最佳債務率。如果動

20、機在于控制權或者獨立的估值，這是您應該支付的最高值現(xiàn)狀分析估值公司現(xiàn)狀，伴隨著現(xiàn)行的投資、融資和最佳債務率的各種投入。如果動機因在于過低估值，現(xiàn)狀價值是您應該支付的最大值。10/7/202237并購交易中估值問題的研究收購價格的分解10/7/202238并購交易中估值問題的研究收購溢價的價值分解收購溢價控制權的價值協(xié)同性的價值非流動性貼水10/7/202239并購交易中估值問題的研究估值目標公司雖然控制權和協(xié)同性溢價的存在給估值過程增添了某些復雜性，但是在基本原則方面，對于并購的估值與對于任何公司的估值并無二致。給定協(xié)同性和控制權之間的相互關系，估值目標公司的最穩(wěn)妥方式在于分步驟地進行，首先估

21、值公司的現(xiàn)狀，然后在估值控制權價值和協(xié)同性價值。10/7/202240并購交易中估值問題的研究現(xiàn)狀估值為了估值目標公司，首先需要估值具備現(xiàn)行投資、融資和股息政策時的公司價值。這一估值，被稱為“現(xiàn)狀估值”，提供了估計控股權和協(xié)同性溢價的基準。公司的價值是它從現(xiàn)有資產(chǎn)中所產(chǎn)生的現(xiàn)金流、這些現(xiàn)金流在高增長時期的預期增長、高增長時期的長度以及公司成本的函數(shù)。10/7/202241并購交易中估值問題的研究案例：現(xiàn)狀估值的計算英國某電力公司（以下稱“英國公司”）是英國第二大電力公司，是一家同時擁有發(fā)電、配電和售電業(yè)務的國際化能源集團。單從發(fā)電來講2000年公司發(fā)電432億千瓦時，占整個英國發(fā)電量的14.3

22、%。該公司于2001年變成了德國某公共電力公司（以下稱“德國公司”）進行收購的目標公司。10/7/202242并購交易中估值問題的研究案例：現(xiàn)狀估值的計算而德國公司是2000年6月由兩家集團合并形成的，現(xiàn)在是德國第三大的公共電力公司，公司的電力業(yè)務包括，發(fā)電、輸電、配電和售電。在發(fā)電方面德國公司是德國第二大的發(fā)電企業(yè)，總裝機容量為8473百萬瓦（德國全國總裝機容量為24916百萬千瓦，德國公司占22%），德國公司的經(jīng)營戰(zhàn)略是成為全球領先的公用事業(yè)公司，并且希望通過兼并收購和業(yè)務整合來達到它的目標。10/7/202243并購交易中估值問題的研究案例：現(xiàn)狀估值的計算這一收購，部分地出自于這樣一種信

23、念，即：英國公司是一家管理不善的公司，而德國公司則會成為對于英國公司資產(chǎn)的遠為出色的管理者。此外，德國公司還期望以成本節(jié)約（出自規(guī)模經(jīng)濟）和較高增長（出自德國公司對于英國公司的客戶的產(chǎn)品銷售）為形式獲得協(xié)同性效益。10/7/202244并購交易中估值問題的研究案例：現(xiàn)狀估值的計算為了分析這一收購，我們首先估價英國公司現(xiàn)狀。在著手收購時，英國公司具備如下特征：（1）英國公司在1997年具備3.9138億美元的扣除利息和稅收前的贏利。針對130.46 億美元收益,它意味著等于3%的稅前經(jīng)營性利潤率以及8.51%的稅后資本報 酬,公司的稅率為36%。（2）以等于1.15的貝塔系數(shù)、5%的稅后電借款成

24、本以及接近10%的債務率為基礎, 英國公司在1997年的資本成本等于14.59%(在進行這一分析時,國債券利率為 6%,我們運用5.5%的風險補償額)。 股權資本成本6%1.15(5.5%)=12.33% 資本成本=12.33%(0.9)十5%(0.1)=11.59%10/7/202245并購交易中估值問題的研究案例：現(xiàn)狀估值的計算（3）英國公司的資本支出為4.75億美元5,而折舊為4.61億美元,流動資本為收益 的15%。（4）預期經(jīng)營性收入、凈資本支出和收益均在未來五年間均每一年增長6%。（5）在第5年之后,預期經(jīng)營性收入和收益的永久性年增長率等于5%。在第5年之 后,預期資本支出為折舊的

25、110%,折舊以每年5%的比率而增長。債務率保持 為10%,但債務的稅后成本下跌到4%,貝塔系數(shù)下跌到1。10/7/202246并購交易中估值問題的研究案例：現(xiàn)狀估值的計算英國公司的價值,以這些投入為基礎,被估計為21.1041億美元(下表中數(shù)據(jù)以百萬 美元計)。注意,計算終端價值時,我們運用了在第6年的公司自由現(xiàn)金流和第5年后的新的資本成本： 第5年后新的股權成本=6%+1.00(5.5%)=11.5% 第5年后新的資本成本=11.50%(0.9)4%(0.1)=10.75% 終端價值=$156.25/(0.1075-0.05)=$2717.3510/7/202247并購交易中估值問題的研究

26、案例：現(xiàn)狀估值的計算年份EBIT（1-t）凈資本支出流動資本變化FCFF終端價值現(xiàn)值1265.5114.84117.41133.26119.422281.4415.73124.46141.25113.433298.3316.67131.93149.73107.754316.2317.67139.84158.71102.355335.2018.74148.23168.242717.351667.47終端年份351.9664.78130.94156.25公司價值2110.4110/7/202248并購交易中估值問題的研究控制權溢價一般而論，對于那些經(jīng)營水平低于最佳生產(chǎn)能力的管理不善的公司，控制權所

27、具備的價值要高于管理良好的公司控制權的價值公司在最佳管理時的價值 公司在現(xiàn)行管理時的價值10/7/202249并購交易中估值問題的研究案例：控制權溢價的估值如同前述,英國公司成為德國公司之收購目標的理由在于,它被認為是管理不善的。 假設德國公司的看法是正確的,通過如下假設,我們就能估計針對英國公司的控制權的價值：（1）英國公司將把它的債務率提高到20%的最佳水平。貝塔系數(shù)將會增加,但資本成本將會減少。 新的貝塔系數(shù)=1.25 （非杠桿性貝塔系數(shù)=1.075；債務/股權資本比率=25%）； 股權資本成本=6%+1.25(5.5%)=12.88%; 更新的稅后債務成本=5.25%; （公司更具風險

28、性,違約風險將會增加）； 資本成本=12.88%(0.8)十5.25%(0.2)=11.35%。10/7/202250并購交易中估值問題的研究案例：控制權溢價的估值（2）英國公司將把它的資本報酬提高到11.35%,這就是它的資本成本(稅前經(jīng)營性利潤率將上升到4%,接近于行業(yè)平均值)。（3）再投資率保持不變,但資本報酬的增加將在未來五年內(nèi)使得增長率增加到10%。（4）如同前例,在第5年之后,貝塔系數(shù)將下跌到1,稅后債務成本將下降到4%。 從而,資本成本將下降到10%。 這些假設對于現(xiàn)金流和現(xiàn)值所產(chǎn)生的影響被列于下表中:10/7/202251并購交易中估值問題的研究案例：控制權溢價的估值年份EBI

29、T（1-t）凈資本支出流動資本變化FCFF終端價值現(xiàn)值1367.3815.40195.69156.29140.362404.1116.94215.26171.91138.653444.5218.63236.78189.11136.974488.9820.50260.46208.02135.315537.8722.55286.51228.826584.623980.29終端年份564.7777.96157.58329.23公司價值4531.5910/7/202252并購交易中估值問題的研究案例：控制權溢價的估值更低的資本成本和更高的增長率把公司價值從21.1041億美元的現(xiàn)狀估值提高到45.31

30、59億美元。從而，我們能夠估計控制權的價值是： 公司的價值（最佳管理時） 45.3159億美元 公司的價值（現(xiàn)狀） 21.1041億美元 控制權的價值 24.2118億美元10/7/202253并購交易中估值問題的研究協(xié)同性的實際證據(jù)在許多起兼并和收購活動中，協(xié)同性屬于被闡明的動因。Bhide（1993）探討了1985年和1986年中77起收購活動的動因。他指出，在這些接管的三分之一中，經(jīng)營的協(xié)同性構成了首要的動因。如果認為接管活動中包含了協(xié)同性，整合公司的價值應該大于報價公司和目標公司在各自獨立經(jīng)營時的價值之和。V（AB）V（A）V（B）其中， V（AB）由合并A和B所創(chuàng)造的價值（協(xié)同性）

31、V（A）公司A在獨立經(jīng)營時的價值 V（B）公司B在獨立經(jīng)營時的價值10/7/202254并購交易中估值問題的研究協(xié)同性溢價協(xié)同性溢價經(jīng)營協(xié)同性溢價 金融協(xié)同性溢價通過回答兩個基本問題，協(xié)同性能夠獲得估值：（1）預期協(xié)同性將會采取什么形式？（2）協(xié)同性將在何時開始影響現(xiàn)金流？10/7/202255并購交易中估值問題的研究協(xié)同性溢價的估值分別估價涉及并購的各個公司，通過以每一公司資本的加權平均成本對它的預期現(xiàn)金流進行貼現(xiàn)。通過加總每一個公司的價值，估計整合公司在沒有協(xié)同性時的價值。最后，把協(xié)同性的影響結合到預期增長率和現(xiàn)金流之中，估計具備協(xié)同性時的整合公司的價值。 協(xié)同性的價值具備協(xié)同性整合公司的

32、價值 缺乏協(xié)同性整合公司的價值10/7/202256并購交易中估值問題的研究案例：協(xié)同性溢價的估值再回到德國公司和英國公司兩公司的兼并問題上。注意到,在此案例中,協(xié)同性是所 提出的收購理由之一。為了估價這一協(xié)同性,首先需要估價作為單獨公司而存在的德國公司。為完成這一步,我們需要假設: （1）德國公司,根據(jù)254.84億美元的收益,具備29.87億美元的利息和稅收前的贏利。公司的稅率為36%。（2）公司在最近一年具備7.29億美元的資本支出和5.45億美元的折舊;流動資本是 收益的15%。公司具備10%的債務-股權資本比率、1.25的貝塔系數(shù)和5%的稅 后債務成本。（3）預期經(jīng)營性收入、收益和凈

33、資本支出皆在未來五年內(nèi)每年增長10%。（4）在第5年之后,預期經(jīng)營性收入和收益永久性地每年增長5%,預期資本支出是 折舊的110%。再有,公司將把債務率提高到20%,稅后債務成本將下降到4% 而貝塔系數(shù)將下降到1.00。 以這些投入為基礎,公司的價值可估計如下(以百萬美元計)：10/7/202257并購交易中估值問題的研究案例：協(xié)同性溢價的估值年份EBIT（1-t）凈資本支出流動資本變化FCFF終端價值現(xiàn)值12102.85202.40382.261518.191354.4722313.13222.64420.491670.011329.2432544.45244.90462.531837.01

34、1304.4942798.89269.39508.792020.711280.1953078.78296.33559.672222.7856654.8133278.53終端年份3232.7292.16307.822832.74公司價值38546.9110/7/202258并購交易中估值問題的研究案例：協(xié)同性溢價的估值整合公司在沒有協(xié)同性時的價值 英國公司的價值（最佳管理時） 45.3159億美元 德國公司的價值（現(xiàn)狀） 385.4691億美元 整合公司的價值 430.7850億美元 10/7/202259并購交易中估值問題的研究案例：協(xié)同性溢價的估值為了估價協(xié)同性,針對協(xié)同性將會影響整合公司的

35、現(xiàn)金流和貼現(xiàn)率的方式,我們做 出下列假設：（1）整合公司將具備某些規(guī)模經(jīng)濟效益,使它能夠略微提高現(xiàn)行的稅后經(jīng)營性利潤率。每年的稅收節(jié)約額約為1億美元,這將轉(zhuǎn)換成略高的稅前經(jīng)營性利潤率： 現(xiàn)行經(jīng)營性利潤率=（EBIT德國公司十EBIT英國公司）/ （銷售額德國公司十銷售額英國公司） =(29.87十5.22)/(254.84十130.46)=9.11% 更新的經(jīng)營性利潤率 =(29.87十5.22十1)/(254.84十130.46)=9.36%10/7/202260并購交易中估值問題的研究案例：協(xié)同性溢價的估值（2）由于經(jīng)營的協(xié)同性,整合公司在未來五年內(nèi)還將具備略高的等于10.50%的收益、經(jīng)

36、營性收入和凈資本支出的增長率。（3）對整合公司的貝塔系數(shù)的計算可分為三步。我們首先估計英國公司和德國公司的非杠桿性貝塔系數(shù)： 英國公司的非杠桿性貝塔系數(shù) =1.25/1十(1-0.36) 0.25)=1.07 德國公司的非杠桿性貝塔系數(shù) =1.25/1十(1-0.36)(0.10/0.9)=1.1710/7/202261并購交易中估值問題的研究案例：協(xié)同性溢價的估值然后，我們用這些公司的價值對非杠桿性貝塔系數(shù)進行加權，以估計整合公司的非 杠桿性貝塔系數(shù)；英國公司具備45億美元的價值,而德國公司具備386億美元的價值 整合公司的非杠桿性貝塔系數(shù) =1.07(4.5/43.1)十1.17(38.6

37、/43.1)=1.16接著，運用整合公司的債務-股權資本比率,以估計公司新的杠桿性貝塔系數(shù)和資本成本。整合公司的債務股權資本比率，通過累計兩公司的發(fā)行債務和股票的市場價值而估出，為13.46%: 新的杠桿性貝塔系數(shù) =1.161十(1-0.36)(0.1364)=1.26 資本成本=12.93%(0.88)+5%(0.12)=11.38% 以這些假設為基礎,伴隨著協(xié)同性,整合公司的現(xiàn)金流和價值能夠估計為(以百萬 美元計):10/7/202262并購交易中估值問題的研究案例：協(xié)同性溢價的估值年份EBIT（1-t）凈資本支出流動資本變化FCFF終端價值現(xiàn)值12552.28218.79606.851

38、726.651541.9522820.27241.76670.571907.951521.5933116.40267.15740.982108.281501.5043443.21295.20818.782329.651481.6853805.21326.19904.752574.2666907.5239463.87終端年份3995.47174.02476.073345.38公司價值45510.5810/7/202263并購交易中估值問題的研究案例：協(xié)同性溢價的估值 整合公司的價值（具備協(xié)同性） 455.1058億美元 整合公司的價值（沒有協(xié)同性） 430.7850億美元 協(xié)同性的價值 24.2

39、208億美元這一估價根據(jù)的是協(xié)同性將在即刻被創(chuàng)造出來的假設。然而,在現(xiàn)實中,各公司可能需要數(shù)年的時間方可領略到協(xié)同性的效益。處理這種延遲的簡單方法是，考慮一下協(xié)同性的現(xiàn)值。因此,如果英國公司和德國公司需要三年才能形成協(xié)同性，以整合公司的資本成本為貼現(xiàn)率，我們就可以估計協(xié)同性的現(xiàn)值如下：協(xié)同性的現(xiàn)值=24.22億美元/(1.1198)3=17.2486億美元10/7/202264并購交易中估值問題的研究案例：并購溢價的劃分要素估值指導價值現(xiàn)狀估值估值英國公司的現(xiàn)狀，具備現(xiàn)行的有關投資、融資以及股息政策等方面的投入21.10億美元控制權溢價英國公司作為最佳管理時進行估值。這是通過下列假設而完成的：

40、更高的利潤率和等于資本成本的資本報酬更高的債務率和更低的資本成本24.21億美元協(xié)同性估值包含了協(xié)同性的整合公司。在德國公司/英國公司的情形中，協(xié)同性出自于：各年度的成本節(jié)約，預期達1億美元略高的增長率17.25億美元并購溢價41.46億美元公司總價值62.56億美元10/7/202265并購交易中估值問題的研究并購交易中估值的偏差可比公司和乘數(shù)的運用現(xiàn)金流和貼現(xiàn)率間的不匹配（1）使用報價公司的股權成本或資本成本對目標公司的現(xiàn)金進行貼現(xiàn)（2）運用資本成本對股權資本現(xiàn)金流進行貼現(xiàn)對目標公司的補貼 目標公司的價值，不應該包括理當屬于收購公司的任何價值部分。10/7/202266并購交易中估值問題的

41、研究收購的實施決定收購價格 上面計算出來的并購溢價是收購者進行并購所能支付的上限而不是下限。支付手段（1）舉債或股權資本（2）現(xiàn)金或股票 換股比率應以兩家公司股票的相對價值（不是相對價格）為基礎。10/7/202267并購交易中估值問題的研究案例：確定換股比率包含了協(xié)同性和控制權因素，英國公司的價值等于62.56億美元。另外，英國公司還持有價值10.06億美元的債務和1.46789億張發(fā)行的股票。 英國公司的每股最高價值 （公司價值債務）/發(fā)行的股票數(shù)量 （62.56-10.06）/1.46789=35.77美元對于德國公司公司，根據(jù)385.4691億美元的公司總價值、32億美元的債務和13.

42、0576億張股票，我們估計每股價值為： 德國公司的每股價值 （385.4691-32）/13.0576=27.07美元10/7/202268并購交易中估值問題的研究案例：確定換股比率以每股價值為基礎，恰當?shù)慕粨Q比率可估計如下：交換比率德國公司，英國公司35.77/27.07 1.32股德國公司股票/1股英國公司股票10/7/202269并購交易中估值問題的研究案例：確定換股比率在實際并購中，德國公司對于英國公司的每股股票支付了30美元的現(xiàn)金，并且提供了0.945股德國公司的股票。英國公司的并購價格 =30+0.945(27.07)=55.58 英國公司的每股價值 35.77 德國公司公司的過度

43、支付 19.8110/7/202270并購交易中估值問題的研究發(fā)行垃圾債券進行LBO邁克爾-米爾肯(Michael Milken)曾經(jīng)在20世紀80年代馳騁華爾街的“垃圾債券大王”，他曾將美國的證券金融歷史輕輕地改寫，并調(diào)整了其發(fā)展的方向，成為自J.P.摩根以來美國金融界最有影響力的風云人物。在發(fā)行垃圾債券籌集資金進行并購的案例中,一般都是以目標企業(yè)做抵押。即收購方以 目標方的重要資產(chǎn)或未來現(xiàn)金流做抵押,發(fā)行垃圾債券,所籌資金用于支付目標企業(yè)的產(chǎn)權所有者。并購完成后,對目標企業(yè)進行重組,然后通過出售或有效經(jīng)營目標企業(yè)獲得現(xiàn)金流,用以償還垃圾債券。10/7/202271并購交易中估值問題的研究垃

44、圾債券的功過是非 “垃圾債券”是“雙高債券”，高風險高收益是適應市場經(jīng)濟發(fā)展的正?，F(xiàn)象，這種雙高并存的特點決定了垃圾債券的雙重性質(zhì)。 （l）垃圾債券并非真正的垃圾，在充分流動的情況下仍有較高的投資價值。尤其在傳統(tǒng)的融資渠道無法滿足對資金的需求情況下，用高收益發(fā)行債券吸引資金，既可迅速籌資，加快企業(yè)重組和產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整的步伐，又能拓寬融資渠道，轉(zhuǎn)移投資風險。 （2）垃圾債券有其獨特的循環(huán)軌跡。在生產(chǎn)要素市場十分發(fā)育的情況下，只要企業(yè)購并后能產(chǎn)生積極的協(xié)同效應，有穩(wěn)定的利潤收入和目標企業(yè)的分流轉(zhuǎn)讓收入，就足夠支付債務。 （3）垃圾債券為擔保債券，且有投資者、銀行等共同分擔風險，在杠桿收購中可以提高并

45、購力度，尤其適用一些中小企業(yè)進行戰(zhàn)略擴張。 但垃圾債券也有消極的影響。 （1）許多人購買這種債券并不在于長期投資，而是陶醉于狂熱的投機，特別是以垃圾債券為手段進行高負債收購，帶有大量的投機成分。 （2）在金融投機中，一些商業(yè)銀行、證券公司等往往置風險于不顧，加劇垃圾債券的膨脹，會加速證券市場的混亂。 （3）垃圾債券易形成惡性循環(huán)。隨著垃圾債券發(fā)行和銷售的競爭，不斷抬高利率，不斷增大風險，最終易陷入一種惡性循環(huán)的怪圈，只能坐以待斃。10/7/202272并購交易中估值問題的研究發(fā)行垃圾債券進行LBO的分析垃圾債券并購時代，給低效率經(jīng)營者帶來巨大危機。發(fā)行垃圾債券進行杠桿收購成功需要具備的條件 （

46、1）選擇真正具有潛在價值的目標公司一般要求：收購前公司負債較低；企業(yè)經(jīng)營狀況和現(xiàn)金比較穩(wěn)定： （2）并購后整合的基本要求是：收購后的公司管理層有較高的管理技能；公司經(jīng)營計劃周全合理。投資銀行在垃圾債券籌資中的作用也不容忽視。10/7/202273并購交易中估值問題的研究LBO估值的特點由于增加了對于公司債務持有者的固定支付，會大大增加公司股權投資者的現(xiàn)金流風險。因此，我們必須調(diào)整股權資本成本，以便體現(xiàn)公司在LBO后將會面臨的更高的金融風險。因為公司清理其資產(chǎn)和支付債務，隨著時間的推移，這一債務的預期減少意味著股權成本也會降低。鑒于債務成本和債務率會隨著時間的推移而發(fā)生變化，資本成本也會在每一時

47、期內(nèi)發(fā)生變化。10/7/202274并購交易中估值問題的研究案例：LBO的估值Congoleum Inc. 公司的管理者們，在1979年把公司當作LBO的對象。他們計劃以每股38美元的價格購回股票（它在接管前以每股24美元交易），而且主要通過債務資助這一收購。交易的成本和融資可劃分如下： 接管的成本 購回股票：38美元0.122股股票 4.6360億美元 接管的支出 0.07億美元 總成本 4.7060億美元 接管的融資手段 股票 1.1730億美元 舉債 3.2710億美元 優(yōu)先股（13.5%） 0.2620億美元 總融資額 4.7060億美元10/7/202275并購交易中估值問題的研究案

48、例：LBO的估值債務有三個來源: （1）1.25億美元的銀行債務，根據(jù)14%的利率，從1980年起，每年分期償還 0.16666億美元。（2）1.15億美元的高級票據(jù)，根據(jù)11.25%的利率，從1981年起，每年分期償還 0.07636億美元。（3）0.92億美元的次級票據(jù)，根據(jù)12.25%的利率，從1989年起,每年分期償還 0.07636億美元。 公司還持有0.122O億美元的現(xiàn)有債務，根據(jù)7.50%的優(yōu)惠利率，這一債務在1982 年被償還。10/7/202276并購交易中估值問題的研究案例：LBO的估值如同下表（以百萬美元計），公司規(guī)劃了從1980年到1984年的經(jīng)營性收入（EBIT）、 資本文出、折舊和流動資本變化:年份EBIT資本指出折舊流動資本變化當年89.906.87.54.0198071.6915.035.512.0198190.8416.236.2614.01982115.7317.537.0723.31983133.1518.937.9511.21984