工業(yè)自動化設備零部件研發(fā)公司治理與內部控制計劃

1、泓域/工業(yè)自動化設備零部件研發(fā)公司治理與內部控制計劃工業(yè)自動化設備零部件研發(fā)公司治理與內部控制計劃目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc114162072 一、 公司簡介 PAGEREF _Toc114162072 h 3 HYPERLINK l _Toc114162073 二、 產業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc114162073 h 4 HYPERLINK l _Toc114162074 三、 工業(yè)自動化設備零部件行業(yè)現狀 PAGEREF _Toc114162074 h 5 HYPERLINK l _Toc114162075 四、 必要性分析 PAGER

2、EF _Toc114162075 h 6 HYPERLINK l _Toc114162076 五、 項目基本情況 PAGEREF _Toc114162076 h 6 HYPERLINK l _Toc114162077 六、 內部控制的起源 PAGEREF _Toc114162077 h 9 HYPERLINK l _Toc114162078 七、 內部控制的演進 PAGEREF _Toc114162078 h 11 HYPERLINK l _Toc114162079 八、 交易成本理論 PAGEREF _Toc114162079 h 24 HYPERLINK l _Toc114162080 九

3、、 不完全契約理論 PAGEREF _Toc114162080 h 27 HYPERLINK l _Toc114162081 十、 起步和探索階段 PAGEREF _Toc114162081 h 30 HYPERLINK l _Toc114162082 十一、 發(fā)展與創(chuàng)新階段 PAGEREF _Toc114162082 h 31 HYPERLINK l _Toc114162083 十二、 企業(yè)內部控制規(guī)范的基本內容 PAGEREF _Toc114162083 h 33 HYPERLINK l _Toc114162084 十三、 內部控制的相關比較 PAGEREF _Toc114162084 h

4、 44 HYPERLINK l _Toc114162085 十四、 內部控制的重要性 PAGEREF _Toc114162085 h 48 HYPERLINK l _Toc114162086 十五、 內部控制的局限性 PAGEREF _Toc114162086 h 51 HYPERLINK l _Toc114162087 十六、 英美市場主導型治理模式評價 PAGEREF _Toc114162087 h 54 HYPERLINK l _Toc114162088 十七、 英美模式的產生 PAGEREF _Toc114162088 h 56 HYPERLINK l _Toc114162089 十八

5、、 公司治理的主體 PAGEREF _Toc114162089 h 58 HYPERLINK l _Toc114162090 十九、 公司治理的力量源泉 PAGEREF _Toc114162090 h 59 HYPERLINK l _Toc114162091 二十、 信息控制 PAGEREF _Toc114162091 h 61 HYPERLINK l _Toc114162092 二十一、 溝通控制 PAGEREF _Toc114162092 h 71 HYPERLINK l _Toc114162093 二十二、 舉報人保護制度 PAGEREF _Toc114162093 h 74 HYPER

6、LINK l _Toc114162094 二十三、 舉報投訴制度 PAGEREF _Toc114162094 h 78 HYPERLINK l _Toc114162095 二十四、 組織機構管理 PAGEREF _Toc114162095 h 82 HYPERLINK l _Toc114162096 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc114162096 h 82 HYPERLINK l _Toc114162097 二十五、 法人治理結構 PAGEREF _Toc114162097 h 84 HYPERLINK l _Toc114162098 二十六、 SWOT分析 PAGEREF _To

7、c114162098 h 97 HYPERLINK l _Toc114162099 二十七、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc114162099 h 108公司簡介（一）公司基本信息1、公司名稱：xx投資管理公司2、法定代表人：任xx3、注冊資本：760萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2016-2-37、營業(yè)期限：2016-2-3至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介公司在發(fā)展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發(fā)設備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現代科技技術等優(yōu)勢，不斷加大新產品

8、的研發(fā)力度，以實現公司的永續(xù)經營和品牌發(fā)展。公司堅持提升企業(yè)素質，即“企業(yè)管理水平進一步提高，人力資源結構進一步優(yōu)化，人員素質進一步提升，安全生產意識和社會責任意識進一步增強，誠信經營水平進一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素質企業(yè)員工，企業(yè)品牌影響力不斷提升。產業(yè)環(huán)境分析（一）持續(xù)擴大有效投資繼續(xù)發(fā)揮投資對增長的關鍵作用，注重優(yōu)化投資結構，以重點項目為牽引，加大基礎設施、生態(tài)保護、基本公共服務、產業(yè)升級、新型城鎮(zhèn)化等領域的投入，帶動產業(yè)供給側結構性改革，大幅增強省內投資品的供給能力，著力解決我省投資率高、但綜合投資拉動效應不夠的問題，形成對經濟可持續(xù)增長的有力支撐。積極爭取國家支持，整合利

9、用好地方財政資金，更好發(fā)揮政府投資的杠桿撬動作用，完善基礎設施等投融資平臺功能，組建旅游、扶貧等若干專業(yè)化投融資平臺，繼續(xù)以市場化方式籌集專項建設基金。更好發(fā)揮民間投資的作用，探索基礎設施等實物資產證券化，發(fā)展各類投資公司和產業(yè)基金，鼓勵股權眾籌、風險投資、天使投資等發(fā)展。推進債券品種創(chuàng)新，擴大各類中小企業(yè)債券融資規(guī)模。推廣政府和社會資本合作（PPP）模式，切實落實在財政、金融、稅收等方面支持民間投資健康發(fā)展的政策，加快推進民間資本、金融資本與政府投資的有效合作。研究建立銀行、證券、保險和各類社會資本的合作對接機制。（二）著力擴大消費規(guī)模提高有效供給能力，通過創(chuàng)造新供給、提高供給質量，擴大消費

10、需求。加快消費結構升級，優(yōu)化消費環(huán)境，積極培育新型消費、擴大傳統(tǒng)消費，發(fā)展新的消費模式，形成消費和供給良性互動、需求升級和產業(yè)升級協同共進的格局。著力抓好本地消費品的生產和銷售，提高質量和市場占有率。認真落實鼓勵消費的各項政策，加快消費性服務業(yè)發(fā)展。增加中高端教育、醫(yī)療、文化、體育等服務供給。引導汽車等大宗消費，落實小排量汽車、新能源汽車稅收優(yōu)惠政策。積極培育網絡購物、綠色出行、社會養(yǎng)老、醫(yī)療保健等新興消費熱點和消費方式，提升消費層次，引導消費向智能、綠色、健康、安全方向轉變。加強市場價格監(jiān)管，保持投資品和消費品價格總水平基本穩(wěn)定。（三）促進出口穩(wěn)定增長實施優(yōu)進優(yōu)出戰(zhàn)略，優(yōu)化品種結構和市場結構

11、，擴大新能源、新材料、特色輕工、農畜加工和文化產品出口規(guī)模，增加出口產品的科技含量和附加值，培育以技術、標準、品牌、質量、服務為核心的對外經濟新優(yōu)勢，提高特色優(yōu)勢產品競爭力和國際市場占有率，推進能源、裝備制造、特色輕工等產業(yè)的國際合作。完善外貿促進政策協調機制，加強財稅、金融、產業(yè)、貿易等政策之間的銜接和配合。工業(yè)自動化設備零部件行業(yè)現狀由于我國核心技術和高端產品對外依存度依然較高，國內企業(yè)仍與發(fā)達國家的競爭對手存在較大的差距。目前我國工業(yè)設備零部件產品仍以中低檔基礎產品為主，生產的廠家產品同質化比較嚴重，整體上仍處于產業(yè)鏈的中低端。隨著近年全球制造業(yè)向中國轉移，以及制造技術的發(fā)展，生產工業(yè)自

12、動化設備零部件的中國企業(yè)獲取了先進的制造技術和經驗，推動行業(yè)快速發(fā)展，國內行業(yè)內領先企業(yè)生產的零部件產品的質量和穩(wěn)定性正在接近國際領先水平。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。項目基本情況（一）項目投資人xx投資管理公司（二）建設地點本期項目選址位于xxx（以最終選址方案為準）。（三）項目選址本期項目選址位于xxx（以最終選址方案為準），占地

13、面積約42.00畝。（四）項目實施進度本期項目建設期限規(guī)劃24個月。（五）投資估算本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資17999.79萬元，其中：建設投資14602.61萬元，占項目總投資的81.13%；建設期利息385.63萬元，占項目總投資的2.14%；流動資金3011.55萬元，占項目總投資的16.73%。（六）資金籌措項目總投資17999.79萬元，根據資金籌措方案，xx投資管理公司計劃自籌資金（資本金）10129.86萬元。根據謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額7869.93萬元。（七）經濟評價1、項目達產年預期營業(yè)收入（SP）：34

14、400.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：27902.81萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：4746.59萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：20.34%。5、全部投資回收期（Pt）：5.96年（含建設期24個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：14059.40萬元（產值）。（八）主要經濟技術指標主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積28000.00約42.00畝1.1總建筑面積44162.80容積率1.581.2基底面積17640.00建筑系數63.00%1.3投資強度萬元/畝345.782總投資萬元17999.792.1建設投資萬元14602.612.1.1工程費用萬

15、元12803.302.1.2工程建設其他費用萬元1419.372.1.3預備費萬元379.942.2建設期利息萬元385.632.3流動資金萬元3011.553資金籌措萬元17999.793.1自籌資金萬元10129.863.2銀行貸款萬元7869.934營業(yè)收入萬元34400.00正常運營年份5總成本費用萬元27902.816利潤總額萬元6328.797凈利潤萬元4746.598所得稅萬元1582.209增值稅萬元1403.2510稅金及附加萬元168.4011納稅總額萬元3153.8512工業(yè)增加值萬元10812.4613盈虧平衡點萬元14059.40產值14回收期年5.96含建設期24個

16、月15財務內部收益率20.34%所得稅后16財務凈現值萬元5099.04所得稅后內部控制的起源在人類社會經濟發(fā)展的長河中，早已融入了內部控制的基本思想。根據史料記載，遠在公元前3600年前的美索不達米亞文化時代，就存在著極簡單的內部控制實踐。例如，古埃及在法老統(tǒng)治時期，就設有監(jiān)督官負責對全國各級機構和官吏是否忠實履行受托事項、財政收支記錄是否準確無誤等加以監(jiān)督。但是，由于社會生產力處于手工勞動階段，技術水平低下，交通不便，人與人之間社會聯系的成本高、有效性低，經濟組織和社會活動一般以家庭為基本單位進行，規(guī)模小、結構簡單。因此，當時的管理是建立在個人觀察、判斷和直觀基礎上的傳統(tǒng)經驗管理，沒有形成

17、系統(tǒng)的管理理論，也不可能提出“內部控制”的概念，這一時期的內部控制實踐僅僅是人們無意識的行為。15世紀末，借貸復式記賬法在意大利出現。自此開始對管理錢、財、物的不同崗位進行分離設立，并利用其鉤稽關系進行交互核對。這種方法直到19世紀末期，都還一直被認為是保證所有錢物和賬目正確無誤的理想牽制方法。20世紀初期，西方資本主義經濟得到了較大發(fā)展，股份有限公司的規(guī)模不斷擴大，生產資料的所有者和經營者相互分離。一些企業(yè)在非常激烈的競爭中，逐步摸索出了一些組織、調節(jié)、制約和檢查企業(yè)生產活動的辦法，即按照人們的主觀設想，建立內部牽制制度，以防范和揭露錯誤。這種設想認為，兩個或兩個以上的人或部門，無意識地犯同

18、樣錯誤的可能性很??；兩個或兩個以上的人或部門，有意識地合伙舞弊的可能性也大大低于單獨一個人或一個部門舞弊的可能性。這個時期的內部控制主要以差錯防弊、保證資產安全為目的，以錢、財、物三分管為主要控制理念。按照這種設想建立起來的會計工作制度，就是內部牽制制度。從內容上看，內部牽制主要包括四項職能：實物牽制，如把保險柜的鑰匙交給兩個或者兩個以上的人保管，這樣如果不同時使用兩把以上的鑰匙，保險柜就無法打開；物理牽制，如倉庫的門不按正確的程序操作就打不開，甚至還會自動報警；分權控制，如把每項業(yè)務都分別由不同的人或者部門去處理，以預防舞弊或者錯誤的發(fā)生；簿記控制，如定期將明細賬和總賬進行核對。作為一種管理

19、制度，內部牽制幾乎不涉及信息的真實性和工作效率的提高問題，因此，其范圍和管理作用都比較有限。到20世紀40年代末期，生產的社會化程度空前提高，所有權和經營權分離，股份有限公司迅速發(fā)展，市場競爭進一步加劇。為了在激烈的競爭中生存發(fā)展，企業(yè)迫切需要在管理上采用更為完善、有效的控制方法。為了適應股份日益分散的實際和保護社會公眾投資者的利益，西方國家紛紛以法律的形式要求企業(yè)披露會計信息，這樣對會計信息的真實性就提出了更高的要求。因此，傳統(tǒng)的內部牽制制度已經無法滿足上述企業(yè)管理和會計信息披露的需要，現代意義上的內部控制的產生已經成為一種必然。內部控制的演進內部控制起源于內部牽制，其發(fā)展演進過程經歷了內部

20、控制制度、制度分野、內部控制結構、內部控制整體框架和企業(yè)風險管理框架5個階段。（一）內部控制制度1、內部會計控制概念的提出19291933年的世界性經濟危機后，美國于1934年頒布了證券交易法，在證券交易法中首先提出了“內部會計控制”的概念。1936年，美國會計師協會在其發(fā)布的注冊會計師對財務報表的審查公告中首次提出審計師在制定審計程序時，應審查企業(yè)的內部牽制和控制并且從財務審計的角度把內部控制定義為“保護公司現金和其他資產，檢查賬簿記錄事務的準確性，而在公司內部采用的手段和方法”。這是第一次對內部控制進行定義，這里明確規(guī)定了內部控制只是作為“會計資料準確性”的保障措施。這反映了作為會計職業(yè)界

21、對內部控制工作應解決問題的關注層面，與人們對“內部控制”的理解及當時內部控制的實務是有一定的差距的。因此，這一定義未能為人們所廣泛接受，也未引起會計職業(yè)界對內部控制應有的重視。2、夯實在評價內部控制基礎上的抽樣審計1939年1月，美國證券交易委員會對羅賓斯公司審計案做出了結論，指出當時的審計標準（即注冊會計師對財務報表審查）是不適當的，審計方法的使用連表面的目的也達不到。這個結論促使美國注冊會計師協會建立了審計程序委員會，并于1939年5月提出了名為審計程序的擴展的文件，對當時的審計程序做了修訂，其中把強化內部控制制度審計作為主要內容。1941年，美國社會各界已普遍意識到企業(yè)內部控制的重要性，

22、認為企業(yè)經營范圍和規(guī)模的變化使得管理必須依靠大量的反映經濟活動的分析資料和報告；健全的內部控制有助于防止工作人員出現差錯，減少發(fā)生不合規(guī)現象的可能性；審計部門在審計費用的嚴格限制下，如果不依靠客戶的內部控制系統(tǒng)，那么對大部分企業(yè)進行審計是不可能的。在理論上明確了內部控制的主要目標是“防錯糾弊”，沒有內部控制的企業(yè)就不具備基本的審計條件，第一次把內部控制作為現代審計的一個必要前提。但是，有關內部控制至此尚未形成一個權威的定義。3、歷史上第一個被廣泛接受的內部控制權威定義1949年，美國注冊會計師協會所屬的審計程序委員會，在其公布的內部控制：一個協調的系統(tǒng)要素及其對管理層和獨立公共會計師的重要性的

23、研究報告中，對內部控制做了專門的定義。這個定義成為人類社會有史以來第一個被廣泛接受的權威定義，內部控制包括組織的計劃和企業(yè)為了保護資產、檢查會計數據的準確性和可靠性、提高經營效率以及促使遵循既定的管理方針等所采用的所有方法和措施。該報告是從企業(yè)經營管理的角度來定義內部控制的，內容不局限于與會計和財務部門直接有關的控制，還包括預算控制、成本控制、定期報告、統(tǒng)計分析、培訓計劃和內部審計以及技術與其他領域的經營活動，從理論上給出了內部控制的寬泛內涵。該定義得到了公司經理們的普遍贊同，也就是說，審計界給出的內部控制定義從當時管理者的角度來說也是適用的。然而，1949年美國注冊會計師協會把內部控制定義為

24、保證目標實現的方法和措施，這是一個理想化的概念，這個定義把內部控制看成萬能的工具，即只要實施了內部控制，目標就一定能實現。另外，在財務報表審計中，注冊會計師應對內部控制檢查到什么程度，該定義在這些方面提供的指導卻很少，使得很多從業(yè)者對這個近乎無限的內部控制定義感到無所適從。（二）制度分野1、內部控制分為會計控制和管理控制審計界提出內部控制概念的目的是為了滿足財務審計的需要，與管理人員對內部控制的理解不一致，因此，審計人員認為1949年的定義內容過于寬泛，超出了他們評價被審計單位所應承擔的責任。迫于這種壓力，也為了滿足審計人員在審計中對內部控制進行檢查的業(yè)務需要，美國注冊會計師協會所屬的審計程序

25、委員會于1953年頒發(fā)了審計程序說明第19號，對內部控制定義做了正式修正，把內部控制分為會計控制和管理控制，會計控制由組織計劃和所有保護資產、保護會計記錄可靠性或與此相關的方法和程序構成。會計控制包括授權與批準制度，記賬、編制財務報表、保管財務資產等職務分離，財產的實物控制以及內部審計等控制。管理控制由組織計劃和所有為提高經營效率、保證管理部門所制定的各項政策得到貫徹或與此直接有關的方法和程序構成。管理控制的方法和程序通常只與財務記錄發(fā)生間接的關系，包括統(tǒng)計分析、時效研究、經營報告、雇員培訓計劃和質量控制等。把內部控制分為會計控制和管理控制，目的是為了明確注冊會計師審查企業(yè)內部控制的范圍。2、

26、注冊會計師應主要關注會計有關控制1963年，審計程序委員會在審計程序說明第33號中進一步指出，“注冊會計師應主要檢查會計控制?！睍嬁刂埔话銓ω攧沼涗洰a生直接的、重要的影響，審計人員必須對它做出評價。管理控制通常只對財務記錄產生間接影響，因此審計人員可以不對其做評價，只是在足以影響財務記錄可靠性時才予以審計。這次修正后的內部控制定義，大大縮小了注冊會計師的責任范圍，但對于“會計控制”的保護資產和保證財務記錄可靠性仍然缺乏統(tǒng)一的認識。為了消除這種認識分歧帶來的對審計責任問題的模糊認識，1972年，美國注冊會計師協會對會計控制又提出并通過了一個較為嚴格的定義：會計控制是組織計劃和所有與下面直接相關

27、的方法和程序：保護資產，即在業(yè)務處理和固定資產處置過程中，保護資產免遭過失錯誤、故意致錯或舞弊造成的損失；保證對外界報告的財務資料的可靠性。3、對會計控制和管理控制的重新定義1973年的審計程序公告第1號對會計控制和管理控制再一次做了重新定義：“管理控制包括但不限于組織的計劃以及與導致管理層批準交易的決策過程相關的程序和記錄。交易的批準是一種直接和實現組織目標的責任相聯系的管理職能，是對經濟業(yè)務進行會計控制的起點。會計控制由組織的計劃以及與保障資產和財務記錄的可靠性相關，為以下各點提供合理保證而制定的程序和記錄組成：經濟業(yè)務的執(zhí)行符合管理部門的一般授權或特殊授權的要求；經濟業(yè)務的記錄必須有利于

28、按照公認會計原則或其他標準編制財務報表落實資產責任：只有在得到管理部門批準的情況下，才能接觸資產；按照適當的間隔期限，將財產的賬面記錄與實物資產進行對比，一經發(fā)現差異，應采取相應的補救措施。”值得注意的是，內部控制以交易為主要對象，使內部控制具有可操作性。與1949年的定義相比，這些定義過于消極，僅僅從財務審計的實際出發(fā)，范圍過于狹隘，把過多的精力和目標放在了查錯防弊上，人為地限制了內部控制理論與實踐的發(fā)展，最終的結果是審計師與管理者對內部控制的認識和理解出現了分歧和差異，分化出了審計視角的內部控制和管理視角的內部控制，這一階段即為制度分野階段。（三）內部控制結構隨著內部控制活動在實踐中的運用

29、，人們發(fā)現內部控制并非神丹妙藥。20世紀70年代初，美國政府在對水門事件的調查中，發(fā)現某些公司為了做成貿易和保持貿易關系，競賄賂某些外國政府官員和政黨。而為了掩蓋這些不合法支出，他們往往偽造會計記錄，或另設賬外記錄。有鑒于此，1977年后，美國政府就將“每個公司必須設計和建立有效的內部控制制度”以立法形式在反國外行賄法中予以頒布。這是第一次強制性地將建立內部控制制度納入法律管轄的范圍。同時，審計人員在短時間內，要對被審計單位的財務狀況和經營情況做出正確評價，也需要依賴被審計單位相關的內部控制制度。否則，審計風險將難以控制。因此，審計與內部控制聯系日趨緊密。1985年，反虛假財務報告委員會（通常

30、稱為Treadway委員會）成立，1987年，Treadway委員會提交了研究報告，在報告中指出防止虛假財務報告需從報告產生的環(huán)境著手，即從最高管理當局開始；所有上市公司需保持良好內部控制，以發(fā)現和防范虛假財務報告行為。該委員會還建議，其贊助機構成立COSO委員會，專門研究內部控制問題。（四）內部控制整體框架20世紀90年代，隨著美國財務破產事件發(fā)生概率的增加和財務舞弊調查的不斷深入，內部控制研究取得了新的進展。1992年，COSO委員會提出內部控制一整體框架，并于1994年進行了修訂。這就是著名的“COSO報告（簡稱COSO92）”，它被稱為是最廣泛認可的關于內部控制整體框架的國際標準。在C

31、OSO委員會出具這個報告之前，不同的人對內部控制有不同的見解，由于內部控制內涵的廣泛性和多樣性使得難以對內部控制有一個公認的了解，這就造成了經商人員、立法者、監(jiān)管機構和其他有關方的困惑，同時導致企業(yè)由于溝通有誤和期望不同產生問題。所以COSO內部控制框架是建立在考慮管理層和其他方面的需求和期望的基礎上，把對內部控制不同的概念整合到一個框架當中，從而達成對內部控制的共識，確定內部控制的構成要素，試圖提供一個標準，無論公司規(guī)模大小、公眾的還是私人的、營利的還是非營利的業(yè)務和企業(yè)，都可以參考此標準評估他們的控制系統(tǒng)及如何改進，從而幫助公司和企業(yè)管理層更好地控制組織的活動。1、內部控制定義與目標COS

32、O認為“內部控制是由董事會、管理當局和其他職員實施的一個過程，旨在為經營的效率和效果、財務報告的可靠性、相關法令的遵循提供合理保證”。內部控制服務于很多重要目標，人們要求越來越好的內部控制系統(tǒng)和內部控制的相關報告。內部控制也越來越被視為解決各種潛在問題的有效方法。COSO報告指出，內部控制是為實現以下三類目標提供合理保證的：經營的效率和效果、財務報告的可靠性、相關法令的遵循性。第一類目標針對企業(yè)的基本業(yè)務目標，包括業(yè)績和盈利目標及資產的安全性；第二類目標關注于企業(yè)公開發(fā)布的財務報告，包括中期和簡要財務報表；第三類目標涉及企業(yè)所適用的法律及法規(guī)的遵循。相互有別、又有交叉的分類滿足了不同的需要，表

33、明了不同執(zhí)行人員的直接責任，此分類也便于區(qū)分從每一類內部控制中得到我們所期望的東西。達到這些目標在很大程度上依賴于外部各方標準的設定，取決于企業(yè)如何控制其內部行為，但是經營目標的取得，并不完全在公司的控制范圍之內，內部控制不能避免錯誤地判斷或決定或者可能導致經營目標無法實現的外部事件。對于這些目標，內部控制系統(tǒng)只有在管理層和董事會在監(jiān)督職責的范圍內及時地指導公司向目標邁進的時候，才能提供合理的保證。內部控制是對企業(yè)的整個經營管理活動進行監(jiān)督與控制的過程，企業(yè)的經營活動是永不停止的，企業(yè)的內部控制過程也因此不會停止。企業(yè)內部控制不是一項制度或一個機械的規(guī)定，而是一個發(fā)現問題、解決問題、發(fā)現新問題

34、、解決新問題的循環(huán)往復的過程。2、內部控制因素內部控制包括5個互相關聯的構成要素，它們來自管理層經營企業(yè)的方式，并貫穿于管理過程之中。這些構成要素包括控制環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通和監(jiān)控。（1）控制環(huán)境。所有業(yè)務的核心都是人員及他們開展經營所處，的環(huán)境，包括員工的誠實和職業(yè)道德、員工的勝任能力、董事會及監(jiān)事會的參與、組織機構、權力和責任的規(guī)定等。它是由管理層倡導的一種正直、倫理道德風氣、管理宗旨、經營方式和人力資源政策，使職員自覺管理其活動和履行他們的責任。管理部門應通過文字描述和范例以及采取相應的監(jiān)控措施來影響全體職員，以提高他們的倫理道德水準。控制環(huán)境是所有事情賴以生存的基礎。（

35、2）風險評估。企業(yè)為實現其目的而確認分析相關風險，已構成進行風險管理的基礎。通常風險來自經營環(huán)境的變化、新員工聘用、采用新的信息系統(tǒng)、新技術的應用、企業(yè)改組、新會計方法的采用等。管理當局應對目標完成期間與企業(yè)相關的風險進行識別、預見，并采取相應避險的管理控制措施。風險評估應測定風險對貨幣項目及對會計主題形象或信譽方面的重要性、風險發(fā)生的概率、如何減輕風險至可以承受的水平。不過，內部控制只能防范風險，不能轉嫁、承擔、化解或分散風險。所以必須設定目標，整合銷售、生產、營銷、財務和其他活動，以便使組織協調一致地運行。（3）控制活動。控制活動是為實現內部控制目標提供合理保證而制定的各項政策、程序和規(guī)定

36、，對所確認的風險采取必要措施，以保證單位目標實現的程序。它包括業(yè)績評價、信息處理控制、實物控制、職務分離等。（4）信息與溝通。圍繞在這些活動周圍的信息與溝通系統(tǒng)，能及時反饋各程序執(zhí)行過程中遇到的問題，使員工能夠獲得和交換那些執(zhí)行、管理和控制其經營活動所需要的信息，從而保證控制活動的正常運行。（5）監(jiān)控。監(jiān)控是為保證內部控制的適當性和有效性而進行的日常和定期監(jiān)督、檢查。根據內部控制具體實施的機制，內部控制通常又可以分為兩個層面：第一個層面是企業(yè)的管理制度，又稱為“管理控制系統(tǒng)”，它是建立在公司治理基礎上，通過檢查和改進有關管理政策和程序，有效控制企業(yè)運行，不斷提高企業(yè)的經營效率和效益，實現投資人

37、投入資本的保值增值；第二個層面是企業(yè)的會計制度，又稱為“會計控制系統(tǒng)”，通過適當的業(yè)務權限設置和授權、準確的會計記錄、及時的實物盤點，以及公允的報告等程序和方法，保證企業(yè)經營和財務狀況信息的可靠性，保障投資人財產安全。這一層內部控制制度可以認為是最具體的控制。因而會計信息的存在與有效傳遞，影響到控制制度有效性地發(fā)揮。（五）企業(yè)風險管理框架1、產生背景自COSO92發(fā)布以來，內部控制框架已經被世界上許多企業(yè)采用，但理論界和實務界也紛紛對該框架提出改進建議，認為其對風險強調不夠，使得內部控制無法與企業(yè)風險管理相結合。因此，2001年，COSO開展了一個項目，委托普華永道開發(fā)一個對于管理當局評價和改

38、進他們所在組織的風險管理的簡便易行的框架。正是在開發(fā)這個框架的期間，2001年12月，美國能源巨頭安然公司突然申請破產保護，此后上市公司和證券公司丑聞不斷，特別是2002年6月的世界通信公司會計丑聞事件，徹底打擊了投資者對資本市場的信心。安然、環(huán)球電訊、世界通信、施樂等一批企業(yè)紛紛承認存在財務舞弊在國際資本市場上引起軒然大波，這些失敗案例在很多方面值得深思。例如，管理層僭越控制、利益沖突、缺乏職責分離、透明度不足或欠缺、風險管理未加統(tǒng)一協調、董事會監(jiān)督無效，以及會導致職能失調、瀆職行為的薪酬結構失衡等，都會對企業(yè)產生影響。2、基本概念2003年，COSO發(fā)布了名為企業(yè)風險管理框架（草稿）的報告

39、，來征求意見。2004年9月，COSO委員會在借鑒以往有關內部控制研究報告的基本精神的基礎上，結合薩班斯一奧克斯利法案在財務報告方面的具體要求，正式公布企業(yè)風險管理整體框架，簡稱ERM框架或COSO04。ERM框架在COSO92的基礎上進行了適當的補充和拓展，主要包括概要、ERM的意義、框架概覽、要素、局限性、相關責任等章節(jié)。該報告指出，企業(yè)風險管理是一個過程，由一個企業(yè)的董事管理當局和其他人員實施，應用于戰(zhàn)略制定并貫穿于企業(yè)當中，旨在識別可能影響企業(yè)的潛在事項，并將風險控制在企業(yè)可接受范圍之內，為企業(yè)目標的實現提供合理保證。這個定義反映了幾個基本要素，它表明企業(yè)風險管理是：（1）一個過程，它

40、持續(xù)地流動于主體之內；（2）由組織中各個層級的人員實施；（3）應用于戰(zhàn)略制訂；（4）貫穿于企業(yè)，在各個層級和單元應用，還包括采取主體層級的風險組合觀；（5）旨在識別一旦發(fā)生將會影響主體的潛在事項，并把風險控制在風險容量以內；（6）能夠向一個主體的管理當局和董事會提供合理保證（7）力求實現一個或多個不同類型但相互交叉的目標。這個定義比較寬泛。它抓住了對于公司和其他組織如何管理風險至關重要的概念，為不同組織形式、行業(yè)和部門的應用提供了基礎。第一，突出“企業(yè)”的重要性。內部控制是企業(yè)自己的事，是企業(yè)內部積極的需求，而非外部強加的壓力，它直接關注特定主體既定目標的實現，并為界定企業(yè)風險管理的有效性提供

41、了依據，這是對COSO92內部控制思想的重大突破；第二，突出“風險”的重要性。強調風險管理理念、風險文化、風險偏好（風險承受度），用于制定戰(zhàn)略之中，并貫穿于整個企業(yè)；第三，突出“管理”的重要性。實現從控制到管理的轉變，引入戰(zhàn)略觀念，同時提升了董事會在戰(zhàn)略決策中的地位和作用。3、基本框架企業(yè)風險管理包含四大目標、八個相互關聯的構成要素以及貫穿于企業(yè)的各個層級和單元應用。在主體既定的使命或愿景范圍內，管理當局制訂戰(zhàn)略目標、選擇戰(zhàn)略，并在企業(yè)內自上而下設定相應的目標。企業(yè)風險管理框架力求實現主體的戰(zhàn)略、經營、報告和合規(guī)四種類型的目標。企業(yè)風險管理的構成要素來源于管理當局經營企業(yè)的方式，并與管理過程結

42、合在一起，包括內部環(huán)境、目標設定、事項識別、風險評估、風險應對、控制活動、信息與溝通、監(jiān)控。這8個要素并不是簡單的并列關系，它們之間存在著一定的邏輯關系，內部控制是企業(yè)風險管理的前提；從目標設定到事項識別、風險評估、風險應對、控制活動，是一個風險管理的過程；信息與溝通、監(jiān)控是企業(yè)風險管理的基礎。根據COSO的這份研究報告，內部控制的目標、要素與組織層級之間形成了一個相互作用、緊密相連的有機統(tǒng)一體系。同時，對內部控制的要素的進一步細分和充實，使內部控制與風險管理日益融合，拓展了內部控制。交易成本理論交易費用或稱“交易成本”的概念最早是由科斯（1937）在其論文企業(yè)的性質中提出的。但科斯并沒有對“

43、交易費用”這一概念下定義，他只是對其做出了描述性分析?？扑拐J為，市場價格機制的運轉是有代價的，市場交易存在著成本，這種成本包括發(fā)現交易對象、發(fā)現相對價格、討價還價、訂立契約以及執(zhí)行契約等所發(fā)生的費用?！巴ㄟ^形成一個組織，并允許某個權威（一個企業(yè)家）來支配資源，就能節(jié)約某些市場運行成本?！逼髽I(yè)作為市場的替代物，是一種不同于市場的資源配置機制，這正是企業(yè)的本質。但是，企業(yè)不能完全替代市場，企業(yè)內部交易也存在成本，企業(yè)降低交易成本的能力是有限的。（一）資產專用性、交易頻率和不確定性是交易（契約）屬性的三個基本維度追隨科斯的交易費用思想，威廉姆森在其代表作資本主義經濟制度一書中引入了刻畫交易（契約）屬

44、性的資產專用性、交易頻率和不確定性三個基本維度，尤其是對資產專用性屬性的重視，極大拓展了科斯的交易費用思想，使其成為“交易費用經濟學”的集大成者。交易費用經濟學的邏輯思路是把每種交易都視為不同的契約，擁有不同的屬性，進而由不同屬性的契約引申出需要不同的治理結構或機制安排，來最大限度地節(jié)約交易費用，其研究的邏輯可用“交易一契約一治理結構機制”來概括。資產專用性的程度可以分為絕對專用、非專用和混合式三類。交易頻率即交易的頻繁程度，可分為一次性契約、偶然契約和經常性契約，主要從買方來定義。不確定性主要是指由于代理人的機會主義行為所導致的對未來情況的不可預測。一旦刻畫交易的維度確定了，實際上就確定了交

45、易費用的度量。依據交易屬性的三個基本維度，借鑒麥克里爾的思路，威廉姆森將契約分為古典契約、新古典契約和關系契約三類，指出不存在資產專用性的契約屬于古典契約，由市場治理；資產專用性程度很高、交易頻繁且不確定性很高的契約屬于某種關系契約，由企業(yè)治理；處于兩者之間的屬于新古典契約和另一種關系契約，由混合形式治理（三方治理或雙方治理）。 （二）董事會是作為保護股東投資的一種治理結構而存在的根據交易費用最小化的原則，不同性質的交易或契約分別與市場、混合形式或企業(yè)這三種不同的治理結構相匹配。威廉姆森指出公司的治理問題在于分析哪些“利益集團”應當進入董事會。他認，為，股東作為資金的供給者受制于兩種風險：第一

46、，他們提供的只是一般的購買力，但這種購買力可能會被挪用或吞食；第二，這些資金可以用來支持專用投資。盡管企業(yè)的其他專用投入品（如勞動力、原材料、中間產品）的供給者也會遇到第二種風險，但他們遇到的第一種風險通常只限于短期貸款風險。從風險承擔的角度來看，股東承擔的風險最大，因而需要發(fā)明出一種治理結構，使股權持有者把它作為抵制侵蝕、防止極其拙劣的管理的一種手段。董事會作為保護投資者的一種手段，就這樣應運而生了?？梢?，在交易費用經濟學理論視域中，由于股東一旦與企業(yè)簽約，其投資將成為企業(yè)的專有資金而無法直接從企業(yè)索回，并易受管理者機會主義行為的侵害，承擔著公司盈虧的風險，而其他利益相關者（債權人、雇員和供

47、應商等）都可以通過簽訂受法律保護的契約來得到約定的回報，因而，董事會是作為保護股東投資的一種治理結構而存在的。企業(yè)剩余分配應傾向于承擔風險最大的股東，這樣不僅能夠保護投資人的利益，整體經濟也將表現不俗。不完全契約理論從代理問題存在的條件中可以發(fā)現，委托代理關系的存在并不一定就會產生代理問題，如果作為委托人的股東能夠掌握完全信息，并預測出將來所有可能發(fā)生的情況，可以通過制定一份完全的契約，詳細地規(guī)定代理人的所有職責、權利與義務，并就將來可能發(fā)生的所有情況、可能產生的所有后果及解決措施在契約中做出相應的規(guī)定，從而完全消除因為委托代理關系的產生可能帶來的所有問題。例如，一份完全契約將包括：在什么樣的

48、情況下經理人員將被撤換；在什么樣的情況下公司將出售或購入資產；在什么樣的情況下公司應該招收或解雇工人等。如果這樣一份完全契約存在的話，即使委托代理關系存在，也不會產生委托代理問題。如果契約完全，所有事情都在合同中預先規(guī)定了，那也就沒有“剩余”的事項需要決策了，公司治理的結構和機制也就不重要了。因此，當委托代理關系及不完備合同同時存在時，公司治理就將發(fā)揮作用。（一）自有交易以來，契約就是不完全的契約不完全的事實比不完全契約理論久遠得多。不完全契約理論的初創(chuàng)者是麥克里爾，他在1974年南加利福尼亞法學評論上發(fā)表的契約之幾個未來發(fā)展和1980年在新哈維出版社出版的新社會契約論：現代契約關系的一個調查

49、等著作問世之后，不完全契約理論就在法學界和經濟學界，特別是在企業(yè)理論家那里產生了廣泛而重要的影響。現代企業(yè)理論認為，企業(yè)是一系列契約（合同）的組合，是個人之間交易產權的一種方式。然而，說企業(yè)是“契約”，只是揭示了企業(yè)與市場的共性，并沒有給出企業(yè)的特性。張維迎提出，就契約本身而言，企業(yè)與市場的區(qū)別主要在于契約的完備性程度不同。一個完備的契約是指準確地描述了與交易有關的所有未來可能出現的狀態(tài)，以及在每種狀態(tài)下契約各方的權力和責任。相對而言，市場可以說是一種完備的契約，而企業(yè)則是一種不完備的契約。（二）當契約不完全時，將剩余控制權配置給投資決策中相對重要的一方是有效率的由于不確定性的存在，對一項資產

50、的所有者而言，關鍵的是對該資產剩余權力的擁有，即剩余控制權。據此，哈特將所有權定義為擁有剩余控制權或事后的控制決策權。格羅斯曼、哈特和莫爾等指出，剩余控制權直接來源于對物質資產的所有權。因而，剩余控制權天然地歸非人力資本所有。在契約不完備的環(huán)境中，物質資本的所有權是權力的基礎，而且對物質資產所有權的擁有將導致對人力資本所有者的控制。因此，企業(yè)也就是由它所擁有或控制的非人力資本所規(guī)定的。（三）企業(yè)的剩余控制權由誰行使是由要素使用權交易合約事先安排的企業(yè)契約不過是一種特別的市場契約，企業(yè)是要素使用權交易合約的履行過程，從而在總體上，要素使用權是剩余控制權交易合約的履行過程、履行載體與結果。不完全契

51、約理論以有限理性和信息非對稱假設為前提，把企業(yè)的要素所有者劃分為人力資本所有者和非人力資本所有者，通過不確定性、資產專用性和機會主義行為等重要概念的引入，分析兩類要素所有者的產權特征并討論企業(yè)所有權的最優(yōu)安排。不完全契約理論認為，由于人們的有限理性、信息的不完全性及交易事項的不確定性，明晰所有的特殊權力的成本過高，擬定完全契約是不可能的，不完全契約是必然和經常存在的。起步和探索階段19491978年是中華人民共和國成立后經濟發(fā)展的第一階段，在此期間，企業(yè)會計規(guī)范建設由于種種原因沒能取得理想的效果。這一時期的企業(yè)會計規(guī)范建設具有以下特點：企業(yè)會計規(guī)范都屬于行政制度，未能形成一個完整的體系；企業(yè)會

52、計規(guī)范經歷了由分部門制定到按照國民經濟分類統(tǒng)一制定，由所有企業(yè)適用一套會計制度到不同規(guī)模、不同性質的企業(yè)執(zhí)行不同會計制度的過程；企業(yè)會計規(guī)范的內容由單獨的會計業(yè)務核算規(guī)范發(fā)展到會計業(yè)務核算和會計人員職責的規(guī)范。除了1963年1月國務院頒布的會計人員的職權試行條例對會計人員的職責、權限以及會計人員的任免和獎懲做出的具體規(guī)定和企業(yè)內部會計控制有點關系之外，更多的規(guī)定是關于會計核算制度的。1984年4月，財政部出臺了會計人員工作規(guī)則對建立會計人員崗位責任制、使用會計科目、填制會計憑證、登記跨級賬簿、編制會計報表、管理會計檔案和辦理會計交接進行了詳細規(guī)定；1996年，財政部頒布了會計基礎工作規(guī)范，主要

53、在會計機構和會計人員、會計核算、會計監(jiān)督、內部會計管理制度等方面進行了明確的規(guī)定。全國人民代表大會常務委員會制定并于1985年1月21日通過了中華人民共和國會計法（簡稱會計法），自1985年5月1日起施行，會計法對會計核算、會計監(jiān)督、會計機構和會計人員、法律責任等問題做了明確規(guī)定，從法律的高度規(guī)定了企業(yè)內部控制的基本內容；全國人民大表大會常務委員會1993年第一次修改并頒布了會計法，修改后的會計法明確了違法責任人、執(zhí)法人以及內部會計控制的相關問題，區(qū)分了違法程度；2000年7月，全國人民代表大會常務委員會修正了會計法，修正后的會計法包括總則、會計核算、公司、企業(yè)會計核算制度的特別規(guī)定、會計監(jiān)督

54、、會計機構和會計人員、法律責任等主要內容。1997年1月，中國注冊會計師協會制定了獨立審計具體準則第9號企業(yè)內部控制與審計風險，主要規(guī)范內部控制與審計風險等內容。發(fā)展與創(chuàng)新階段2006年至今為我國企業(yè)內部控制的發(fā)展與創(chuàng)新發(fā)展階段。隨著2002年SOX法案的頒布，各國相應出臺了有關內部控制的相關政策，我國也不例外。2006年6月，國資委發(fā)布了中央企業(yè)全面風險管理指引。2006年7月15日，由財政部發(fā)起成立了全國內部控制標準委員會；2006年7月，為加強上市公司內部控制，促進上市公司規(guī)范運作和健康發(fā)展，保護投資者合法權益，上海證券交易所發(fā)布了上海證券交易所上市公司內部控制指引；2006年9月，深圳

55、證券交易所發(fā)布了深圳證券交易所上市公司內部控制指引；2007年3月，財政部內部控制標準委員會發(fā)布了企業(yè)內部控制基本規(guī)范和17項企業(yè)內部控制基本規(guī)范具體規(guī)范的征求意見稿。2008年6月，財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會在北京聯合召開企業(yè)內部控制基本規(guī)范發(fā)布會暨首屆內部控制高層論壇，會議發(fā)布了企業(yè)內部控制基本規(guī)范。同月，還發(fā)布了企業(yè)內部控制基本規(guī)范相關配套指引的征求意見稿。2010年4月，五部委聯合發(fā)布企業(yè)內部控制基本規(guī)范及配套指引，包括內部控制應用指引、內部控制評價指引、內部控制審計指引。根據企業(yè)內部控制基本規(guī)范相關規(guī)定，內部控制是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經理層和全體員工實施的，旨在實現控制

56、目標的過程。內部控制的目標是合理保證經營的合法合規(guī)，資產安全，財務報告及相關信息的真實完整，提高經營的效率、效果，促進企業(yè)實現發(fā)展戰(zhàn)略。內部控制的構成包括內部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監(jiān)督五個要素。這些都參照了國際上已頒布的關于內部控制的相關法律法規(guī)。同時企業(yè)內部控制基本規(guī)范還規(guī)定了建立和實施內部控制的基本原則，即全面性原則、重要性原則、制衡性原則、適應性原則、成本效益原則。配套指引還規(guī)定自2011年1月1日起在境內外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起擴大到在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市的公司施行：在此基礎上，擇機在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。同時，鼓勵非上市

57、大中型企業(yè)提前執(zhí)行。執(zhí)行企業(yè)內部控制規(guī)范體系的企業(yè)，必須對本企業(yè)內部控制的有效性進行自我評價，披露年度自我評價報告，同時聘請會計師事務所對其財務報告內部控制的有效性進行審計，并出具審計報告。目前，我國內部控制的內容和結構呈現以下特點：內部控制內容范圍廣泛，不僅包括會計控制也涉及管理控制和風險管理，行業(yè)特色比較明顯；內部控制結構不盡相同，主要呈現出三種類型，第一種是實務型，直接針對內部控制的實務操縱進行規(guī)范，第二種是框架型結構，采用內部控制要素的形式構建內部控制的整體框架體系，類似于COSO的內部控制框架，第三種是框架與實務結合型，既描述內部控制的框架結構，又描述內部控制的實務操作，兩者相結合；

58、在構成要素結構上，基本上都與COSO內部控制框架的結構和要素相同，但具體內容上又存在一些差別。企業(yè)內部控制規(guī)范的基本內容我國企業(yè)內部控制規(guī)范的基本框架，可以概括為五大目標、五大原則和五大要素。（一）內部控制的目標內部控制是圍繞目標展開的，因此明確目標至關重要。內部控制的目標，應是整個控制系統(tǒng)的出發(fā)點，決定了系統(tǒng)運行的方式和方向。企業(yè)內部控制基本規(guī)范中對內部控制提出了合法合規(guī)、資產安全、財務報告及相關信息真實完整、提高經營效率和效果以及促進企業(yè)實現發(fā)展戰(zhàn)略的五大目標，簡稱為合規(guī)目標、資產安全目標、報告目標、經營目標和戰(zhàn)略目標。內部控制五大目標是一個完整的目標體系，由于各大目標在控制體系中的層級不

59、同，其在整個目標體系中的地位和作用也有所差異。1、合規(guī)目標合規(guī)目標要求企業(yè)或其他組織完全遵循國家的法律法規(guī)和監(jiān)管要求，是企業(yè)成功運營的必要保證，與企業(yè)活動的合法性相關。企業(yè)生存于社會這個大環(huán)境下，必須遵守社會的基本規(guī)范，包括法律規(guī)范和道德規(guī)范，必須在社會允許的范圍內展開各項活動，即“小制度不能大于大法”。因此，遵守法規(guī)、制度是企業(yè)一切活動的前提，也是首先要保證完成的目標。國家有關法律、制度的落實必將依靠內部控制的有效執(zhí)行加以保證。一個違反國家法律法規(guī)、喪失道德底線的企業(yè)，必然會將自身置于高風險的環(huán)境中，從而對自身的生存和發(fā)展造成巨大的威脅，后果可想而知。合規(guī)目標方面的關注點主要包括：公司的各項

60、活動符合法律法規(guī)確定的要求，通常涉及知識產權、市場、價格、稅收、環(huán)境、員工福利以及國際貿易等。2、資產安全目標雖然在COSO框架中沒有將保護資產安全作為一個主要目標，而是作為主要目標中的一個子目標，但是我國的企業(yè)內部控制基本規(guī)范中重新將其作為內部控制目標的一個部分，這是基于我國的國情和現狀做出的必然選擇，是有一定用意的。我國普遍存在產權多元化現象，而且國有資產流失現象極其嚴重，保護資產安全和完整對資產所有者來說具有特別重大的意義。資產安全與否實際上是內部控制的一個過程控制結果，是實現其他目標的物質前提。因此，該目標要求內部控制能夠保護主體所有資產的安全和完整。資產安全目標方面的關注點主要包括：