經(jīng)濟(jì)法概論（第五版）第七章公司法

1、經(jīng)濟(jì)法概論（第5版）Part01Part02Part03Contents目錄P01第一編經(jīng)濟(jì)法概述第二編經(jīng)濟(jì)主體法律制度P74第三編經(jīng)濟(jì)行為法律制度P165第1章法律概述第2章經(jīng)濟(jì)法的調(diào)整對(duì)象和概念第3章經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系第4章經(jīng)濟(jì)法律制度第5章個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法第6章合伙企業(yè)法第7章公司法第8章企業(yè)破產(chǎn)法第9章合同法第10章勞動(dòng)法第11章反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法第12章消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法第13章商標(biāo)法第14章專利法第四編經(jīng)濟(jì)糾紛解決的法律制度P165第15章經(jīng)濟(jì)訴訟法第16章經(jīng)濟(jì)仲裁法第二編經(jīng)濟(jì)主體法律制度點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本經(jīng)濟(jì)主體是經(jīng)濟(jì)權(quán)利的享有者，也是經(jīng)濟(jì)義務(wù)的承擔(dān)者。一切經(jīng)濟(jì)活

2、動(dòng)都必須在經(jīng)濟(jì)主體的參與下才能進(jìn)行，因而，經(jīng)濟(jì)主體法律制度是經(jīng)濟(jì)法的重要組成部分。經(jīng)濟(jì)主體主要包括自然人、法人和非法人組織。法人又分為營(yíng)利性法人、非營(yíng)利性法人和特別法人。營(yíng)利性法人包括有限責(zé)任公司、股份有限公司和其他企業(yè)法人；非法人組織主要包括個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)和不具有法人資格的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)。限于教材的篇幅，本編主要選取中華人民共和國(guó)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法（以下簡(jiǎn)稱個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法）、中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法（以下簡(jiǎn)稱合伙企業(yè)法）、公司法等調(diào)整最常見的經(jīng)濟(jì)主體形式的法律、法規(guī)的內(nèi)容加以介紹。鑒于企業(yè)由于經(jīng)營(yíng)管理不善瀕臨破產(chǎn)，造成債權(quán)人權(quán)利受到損害的現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生，因此，本編將中華人民共和國(guó)破產(chǎn)法（以下

3、簡(jiǎn)稱破產(chǎn)法）的內(nèi)容加以一并講解。CHAPTER SEVEN第7章公司法【學(xué)習(xí)目標(biāo)】通過教學(xué)，使學(xué)生了解我國(guó)法律對(duì)“有限責(zé)任公司”“股份有限公司”兩種公司形式的各項(xiàng)規(guī)定。理解公司的設(shè)立條件；公司的組織機(jī)構(gòu)及其活動(dòng)規(guī)則；公司的財(cái)務(wù)管理制度以及公司、發(fā)起人、股東及相關(guān)人員的法律責(zé)任等問題。掌握股東的出資方式；董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職資格和義務(wù)；股票、債券的發(fā)行條件及股權(quán)轉(zhuǎn)讓等各項(xiàng)嚴(yán)格規(guī)定；以及國(guó)有獨(dú)資公司、一人公司、上市公司的特殊規(guī)定。最終達(dá)到能夠較好地運(yùn)用我國(guó)公司法的相關(guān)理論，解決現(xiàn)實(shí)生活中存在的有關(guān)公司方面的問題的目的。點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本7.1.1公司的概念公

4、司是股東依法以投資方式設(shè)立，以營(yíng)利為目的，股東以其認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部獨(dú)立法人財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。民法典將公司定性為營(yíng)利性法人。公司法概述7.1點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本7.1.2公司的特征公司法概述7.11）公司具有獨(dú)立的法人資格2）公司及公司股東承擔(dān)有限責(zé)任點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本7.1.3公司的種類從不同的角度，公司可以劃分為不同的種類。常見的有如下幾種劃分方法：公司法概述7.1根據(jù)股東承擔(dān)責(zé)任范圍進(jìn)行劃分，可將公司劃分為有限責(zé)任公司、無限責(zé)任公司、兩合公司、股份有限公司根據(jù)公司間股權(quán)或股份控

5、制或者依附關(guān)系進(jìn)行劃分，可將公司劃分為母公司、子公司根據(jù)公司內(nèi)部的管轄系統(tǒng)進(jìn)行劃分，可將公司劃分為總公司（本公司）、分公司點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本7.1.4公司法公司法是調(diào)整公司在組織管理和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程中形成的社會(huì)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。公司法有狹義和廣義之分，狹義的公司法是指經(jīng)國(guó)家立法機(jī)關(guān)制定的公司法，該法于1993年12月29日頒布， 2018年10月26日第十三屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議關(guān)于修改中華人民共和國(guó)公司法的決定第四次修正。廣義的公司法除包括狹義的公司法以外，還包括其他一切與公司有關(guān)的法律規(guī)定。本章涉及的內(nèi)容主要依據(jù)2018年新修訂的公司法和中華

6、人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例以及相關(guān)的司法解釋的規(guī)定編寫。股票、債券部分的內(nèi)容還涉及中華人民共和國(guó)證券法的規(guī)定。公司法概述7.1點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本7.2.1有限責(zé)任公司的設(shè)立1）有限責(zé)任公司設(shè)立方式：有限責(zé)任公司由全體股東共同出資設(shè)立。公司資本不分成等額股份，證明股東出資額的權(quán)利證書稱為出資證明書。2）有限責(zé)任公司設(shè)立條件：根據(jù)公司法的規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：有限責(zé)任公司7.2(1)(2)(3)(4)(5)股東符合法定人數(shù)。有符合公司章程規(guī)定的股東認(rèn)繳的出資額。股東共同制定公司章程。有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。有公司住所。點(diǎn)擊添

7、加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本7.2.1有限責(zé)任公司的設(shè)立3）有限責(zé)任公司設(shè)立程序有限責(zé)任公司7.2123制定公司章程股東繳納出資申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本7.2.2有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) 有限責(zé)任公司7.201有限責(zé)任公司的股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)02董事會(huì)是由股東會(huì)選舉產(chǎn)生的董事組成的公司業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。董事會(huì)03監(jiān)事會(huì)由依法產(chǎn)生的監(jiān)事組成，對(duì)董事和經(jīng)理的經(jīng)營(yíng)管理行為及公司債務(wù)進(jìn)行監(jiān)督、檢查，其成員不少于3人。監(jiān)事會(huì)點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本7.2.3一人有限責(zé)任公司的特殊規(guī)定一人有限責(zé)任公司是指只有一

8、個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。 公司法對(duì)一人有限責(zé)任公司作出了如下特別規(guī)定：（1）一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。（2）一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明。（3）一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。（4）一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。股東對(duì)公司法規(guī)定的股東會(huì)職權(quán)所列事項(xiàng)作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。（5）一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。（6）一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，

9、應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 有限責(zé)任公司7.2點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本7.2.4國(guó)有獨(dú)資公司的特殊規(guī)定國(guó)有獨(dú)資公司是指國(guó)家單獨(dú)出資、由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。國(guó)有獨(dú)資公司是一種特殊有限責(zé)任公司，公司法對(duì)其特殊規(guī)定體現(xiàn)在：有限責(zé)任公司7.2國(guó)有獨(dú)資公司的章程由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會(huì)制定報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)。國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)立董事會(huì)。國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理。1234國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)。5點(diǎn)擊添

10、加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本7.2.5有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。有限責(zé)任公司

11、7.2點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本7.2.6有限責(zé)任公司股東退出公司有限責(zé)任公司7.2 1）股東退出公司的法定條件在特定情形下，股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)，從而退出公司。公司法規(guī)定，有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)，退出公司：（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的。（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的。（3）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。2）股東退出公司的法定程序股東退出公司時(shí)首先應(yīng)當(dāng)采用

12、協(xié)商的方式請(qǐng)求公司收購(gòu)其股權(quán)，自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本股份有限公司又稱股份公司，是將其全部資本分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任、公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。公司法對(duì)股份有限公司的設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)等項(xiàng)內(nèi)容作出明確規(guī)定，沒有規(guī)定的適用公司法關(guān)于有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定。股份有限公司7.3點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本股份有限公司7.37.3.1股份有限公司的設(shè)立1）股份有限公司設(shè)立的方式股份有限公

13、司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立兩種方式。發(fā)起設(shè)立是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。募集設(shè)立是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司。點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本股份有限公司7.37.3.1股份有限公司的設(shè)立2）股份有限公司設(shè)立的條件根據(jù)公司法的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)具備下列條件：（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)。（2）有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的實(shí)收資本總額。（3）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。（4）發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立公司的，公司章程必須經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過。（5）有公司

14、名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。（6）有公司住所。公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本股份有限公司7.37.3.1股份有限公司的設(shè)立3）股份有限公司設(shè)立的程序（1）發(fā)起設(shè)立的程序采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份并繳納出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。發(fā)起人認(rèn)足出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，建立公司的組織機(jī)構(gòu)。董事會(huì)設(shè)立后，負(fù)責(zé)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。（2）募集設(shè)立的程序發(fā)起人繳納股款。向社會(huì)公開募集股份。驗(yàn)資。召開創(chuàng)立大

15、會(huì)。申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本股份有限公司7.37.3.2股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)2）董事會(huì)3）監(jiān)事會(huì)1）股東大會(huì)點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本股份有限公司7.37.3.3股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓1）股份發(fā)行2）股份轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓是指股份有限公司的股份持有人依法自愿將自己的股份轉(zhuǎn)讓他人，使他人取得股份成為股東的法律行為。（1）股份轉(zhuǎn)讓的方式和地點(diǎn)。（2）股份轉(zhuǎn)讓的限制。股份發(fā)行是指股份有限公司為籌集資本，出售和分配股份的法律行為。股份發(fā)行分為設(shè)立發(fā)行和新股發(fā)行。（1）股份與股票。（2）股份發(fā)行原則。（3）股份發(fā)行價(jià)格。（4）股票的交付。點(diǎn)擊

16、添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本股份有限公司7.37.3.4上市公司的特殊規(guī)定上市公司是指其所發(fā)行的股票經(jīng)批準(zhǔn)，在證券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司因其股票在市場(chǎng)交易，因而其行為除了要遵守公司法的相關(guān)規(guī)定外，還要符合證券法的規(guī)定。特殊規(guī)定1股份公司申請(qǐng)股票上市的條件和程序2上市公司信息披露制度4上市公司董事會(huì)秘書制度5上市公司關(guān)聯(lián)關(guān)系董事制度3上市公司獨(dú)立董事制度點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職資格和義務(wù)7.47.4.1董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職資格公司法規(guī)定，下列人員不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：無民事行為

17、能力或者限制民事行為能力。因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年。擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間喪失民事行為能力，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職

18、資格和義務(wù)7.47.4.2董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者獲取其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：挪用公司資金；將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或

19、者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；接受他人與公司交易的傭金歸為己有；擅自披露公司秘密；違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。 點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本公司股東的訴訟7.57.5.1股東代表訴訟股東代表訴訟也稱股東間接訴訟，是指當(dāng)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者他人的行為，違反法律或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失，公司拒絕或者怠于向違法行為人請(qǐng)求損害賠償時(shí)，具備法定資格的股東有權(quán)代表股東，代替公司提起訴訟，請(qǐng)求違法行為人賠償公司損失的行為。7.5.2股東直接訴訟董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。其他人侵犯公司合

20、法權(quán)益，給公司造成損失的，有訴訟權(quán)的股東可以通過監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事、董事會(huì)或者董事向人民法院提起訴訟，也可以直接向人民法院提起訴訟。點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。公司債券可分為記名公司債券和無記名公司債券。記名公司債券被盜、遺失或滅失時(shí)，債券持有人可以依照公示催告程序，請(qǐng)求人民法院予以補(bǔ)救。無記名公司債券滅失時(shí)，無法請(qǐng)求人民法院依法補(bǔ)救；無記名公司債券易于投資者的資本轉(zhuǎn)換和流通。公司債券7.6點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本公司債券7.67.6.1公司債券的發(fā)行條件公司公開發(fā)行債券，應(yīng)當(dāng)符合下

21、列條件：01具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；02最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券1年的利息；03國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本公司債券7.67.6.2公司債券的轉(zhuǎn)讓依法發(fā)行并交付的公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。公司債券在證券交易所上市交易的，需遵守證券交易所的交易規(guī)則。 點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。股份有

22、限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的20日前置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度7.7點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取。 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司的資本。但是資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依法提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。 公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可

23、以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司依照股東實(shí)繳的出資比例分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)違反規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。 公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度7.7點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本公司的合并、分立、增資、減資7.87.8.1公司的合并與分立1）公司合并與分立的概

24、念和種類1公司的合并公司的合并，是指依法定程序?qū)蓚€(gè)以上的公司變?yōu)橐粋€(gè)公司的法律行為。它分為吸收合并和新設(shè)合并兩種。吸收合并指公司接納一個(gè)以上的公司加入本公司，加入方解散、接納方存續(xù)的合并形式。新設(shè)合并指兩個(gè)以上的公司合并生成一個(gè)新公司，原合并各方解散的合并形式。公司的分立公司的分立，是指一個(gè)公司將其財(cái)產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的全部或一部分劃歸兩個(gè)以上公司的法律行為。它分為新設(shè)分立和派生分立。新設(shè)分立是指原公司不存在，其全部財(cái)產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)分別歸屬于兩個(gè)以上新設(shè)公司的分立形式。派生分立是指原公司存在，在原公司的基礎(chǔ)上，其公司的部分財(cái)產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)歸屬于另一新設(shè)公司的分立形式。點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文

25、本點(diǎn)擊添加文本公司的合并、分立、增資、減資7.87.8.1公司的合并與分立2）公司合并與分立的程序簽訂合并與分立協(xié)議，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；股東會(huì)或者股東大會(huì)作出決議；0201通知并公告?zhèn)鶛?quán)人，債權(quán)人可以要求清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保；03進(jìn)行合并與分立登記。04點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本公司的合并、分立、增資、減資7.87.8.1公司的合并與分立3）公司合并與分立的效力合并或分立后不繼續(xù)存在的公司無須經(jīng)過清算程序，法人資格自動(dòng)消滅；繼續(xù)存在的公司發(fā)生變更的效力；新產(chǎn)生的公司發(fā)生設(shè)立效力。公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立

26、前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議另有約定的除外。點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本公司的合并、分立、增資、減資7.87.8.2公司的增資與減資 1）公司增資有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照公司法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股時(shí)，股東認(rèn)購(gòu)新股，依照公司法設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。2）公司減資公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起3

27、0日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本公司的解散和清算7.97.9.1公司的解散公司的解散是指因公司章程或法律規(guī)定的事由出現(xiàn)，依法使已經(jīng)成立的公司法人資格消滅的法律行為。公司因下列原因解散：公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；股東會(huì)或股東大會(huì)決議解散；因公司合并或分

28、立需要解散；依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。公司法規(guī)定，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本公司的解散和清算7.97.9.2公司的清算公司清算是終結(jié)公司法律關(guān)系、消滅公司法人資格的程序。1）清算組清算工作一般由清算組完成。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法

29、院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本公司的解散和清算7.97.9.2公司的清算2）清算程序公司因公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)、股東會(huì)或股東大會(huì)決議解散、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷、法院依法裁定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和

30、財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制訂清算方案，并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依法清償前，不得分配給股東。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本違反公司法的法律責(zé)任7.107.10.1公司違反公司法的法律責(zé)任DCBA2）公司違反公司證券規(guī)定的法律責(zé)任3）公司違反財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)規(guī)定的法律責(zé)任4）公司違反合并、分立、減少注冊(cè)資本或者清算的規(guī)定的法律責(zé)任1）公司違反注冊(cè)登記事項(xiàng)的法律責(zé)任點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文本違反公司法的法律責(zé)任7.107.10.2發(fā)起人、股東違反公司法的法律責(zé)任公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金額5%以上15%以下的罰款。 公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額5%以上15%以下的罰款。 點(diǎn)擊添加文本點(diǎn)擊添加文