公司治理模式的國際比較精講課件

1、3 公司治理模式的國際比較3.1 公司治理模式：含義與比較 3.2 美國模式3.3 德國模式3.4 日本模式3.5 中國公司的治理框架10/11/202213 公司治理模式的國際比較3.1 公司治理模式：含義與比較公司治理模式的含義公司治理所有者對公司的經(jīng)營管理和績效進行監(jiān)督和控制的一整套制度安排（這套制度安排包含了對利益機制的設計和對決策機制的設計）。旨在使公司行為與法律義務和社會一般期望相一致的一整套制度安排。公司治理結構法人治理結構，即由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員三者組成的一種組織結構和權力、責任關系。公司法對法人治理結構有基本規(guī)定。公司治理模式規(guī)范公司高層人員行為和公司行為的公司內(nèi)部

2、機制與外部機制的總稱。10/11/20222公司治理模式的含義公司治理10/10/20222公司治理模式比較的基本維度公司法人治理結構的特點 公司法人治理結構運作的制度環(huán)境公司治理模式的優(yōu)點和主要問題公司治理原則的提出和特點10/11/20223公司治理模式比較的基本維度公司法人治理結構的特點 10/103.2 美國模式股東大會董事會常務委員會總經(jīng)理監(jiān)事委員會酬金委員會提名委員會財務委員會公共政策委員會 美國公司的法人治理結構10/11/202243.2 美國模式股東大會董事會常務委員會總經(jīng)理監(jiān)事委員會酬金美國公司董事會各專門委員會：常務執(zhí)行委員會常務執(zhí)行委員會是董事會的常設機構，在董事會休會

3、期間執(zhí)行董事會的某些職責 。貼近經(jīng)營者階層，與公司決策中心須臾不離。 10/11/20225美國公司董事會各專門委員會：常務執(zhí)行委員會常務執(zhí)行委員會是董美國公司董事會各專門委員會：監(jiān)事委員會監(jiān)事委員會主要負責企業(yè)內(nèi)部的監(jiān)督審查工作，其職責：保證對外公布財務資料的真實、可靠性，避免對公眾產(chǎn)生誤導作用；保證企業(yè)內(nèi)部監(jiān)控的的充分與完整；監(jiān)督企業(yè)文件、財務、道義及法律等方面有無脫空之辭，有無違背常規(guī)之舉；選擇并審批企業(yè)的外部審計員。一個相對獨立的組織機構，公司董事會總體的有機組成部分，參加董事會會議并享有議案表決權。 10/11/20226美國公司董事會各專門委員會：監(jiān)事委員會監(jiān)事委員會主要負責企業(yè)美

4、國公司董事會各專門委員會：酬金委員會酬金委員會的主要職責：制訂經(jīng)營者階層的酬金政策；提出經(jīng)營者階層每年度的酬金標準并報請董事會批準；負責經(jīng)營者階層享有的股票期權、股票增值權、績效股及退休金等除基薪和紅利以外的酬金的管理。 10/11/20227美國公司董事會各專門委員會：酬金委員會酬金委員會的主要職責：美國公司董事會各專門委員會：提名委員會提名委員會的主要職責：選擇并提名合適的董事人選具體包括提出具備董事資格的人選；提出各委員會成員的候選人；指定內(nèi)部及外部董事人選；提出候補董事的候選人；確定分公司董事會的候選董事；在現(xiàn)任董事中指定留任的人選。提出企業(yè)高層管理者、董事長及總經(jīng)理候選人；評價現(xiàn)任董

5、事的工作績效以決定其是否有資格繼續(xù)留任。提名委員會在很大程度上是強化企業(yè)治理結構間制衡作用或自我糾偏的一個產(chǎn)物，主要由外部董事組成。 10/11/20228美國公司董事會各專門委員會：提名委員會提名委員會的主要職責：美國公司董事會各專門委員會：財務委員會財務委員會的主要職責：審視企業(yè)的財務狀況及制訂財務政策；檢查企業(yè)長期及短期的資金需求及其滿足狀況；制訂企業(yè)的派息政策；與監(jiān)事會一起檢查企業(yè)年度財務預算狀況；會同酬金委員會制訂企業(yè)的退休金及養(yǎng)老金計劃等。10/11/20229美國公司董事會各專門委員會：財務委員會財務委員會的主要職責：美國公司董事會各專門委員會：公共政策委員會公共政策委員會的主要

6、職責：監(jiān)督企業(yè)履行比較重要的公共事務的狀況；就公共事務問題向經(jīng)營者階層提供指導性意見；根據(jù)政治和社會環(huán)境的變化及其對本企業(yè)的影響向經(jīng)營者階層提出有關建議；確定企業(yè)的社會、教育及慈善計劃等。 10/11/202210美國公司董事會各專門委員會：公共政策委員會公共政策委員會的主3.3 德國模式股東（資方）管理董事會(經(jīng)營者階層)職工（勞方）資方代表監(jiān)事會勞方代表 德國公司的法人治理結構10/11/2022113.3 德國模式股東（資方）管理董事會職工（勞方）資方代表監(jiān)德國公司的共同（聯(lián)合）決定模式公司運作實行兩會制（a two-tier board），即監(jiān)事會與管理董事會適用于職工人數(shù)在2000名

7、以上的股份公司、股份兩合公司、有限責任公司。監(jiān)事會是公司中唯一的一個管理機構，其功能與規(guī)范化公司中的法規(guī)型董事會相似。監(jiān)事會每年開會大約四次左右。 職工代表必須進入監(jiān)事會，所占席位的比重與股東持平，但是，監(jiān)事會的主席必須由股東出任，并享有額外的一票追加權。 由監(jiān)事會聘任管理董事會成員。管理董事會是公司的法人機構，掌握生產(chǎn)經(jīng)營權，是實際的經(jīng)營者階層。中層、下層管理人員均由管理董事會即經(jīng)營者階層任命。監(jiān)事會對董事會的提案有否決權，但終審權掌握在股東大會手中10/11/202212德國公司的共同（聯(lián)合）決定模式公司運作實行兩會制（a two3.4 日本模式股東大會董事會常務會總經(jīng)理(社長)監(jiān)事會檢查

8、公司財務日本公司的法人治理結構10/11/2022133.4 日本模式股東大會董事會常務會總經(jīng)理監(jiān)事會檢查公司財務日本公司的董事會：機構與職責由于股權結構上的特點，日本企業(yè)董事會主要由內(nèi)部董事組成董事會既是一個決策機構，在一定程度上也是一個業(yè)務執(zhí)行機構，由代表董事和一般董事組成。代表董事也稱業(yè)務執(zhí)行董事，一般董事可被授予純粹的內(nèi)部業(yè)務執(zhí)行權，并因此成為執(zhí)行董事或常務董事。董事會的常務委員會是代表董事組成的機構，主要負責制訂企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和有關業(yè)務的開展。常務會形成的決議要交由董事會討論通過，但只不過是履行一下法律程序而已。所以，董事會在很大程度上流于形式。 10/11/202214日本公司的董

9、事會：機構與職責由于股權結構上的特點，日本企業(yè)董日本公司的董事會：董事產(chǎn)生過程董事候選人的三個標準：（1）各重要部門或崗位的現(xiàn)任管理干部；（2）能維護所有者（主要指主銀行或其他金融機構）的利益并得到所有者的支持；（3）在員工中享有較高的威望，能夠得到員工們的認可。新董事的產(chǎn)生過程：（1）由現(xiàn)任總經(jīng)理與幾個資深顧問商討后提出候選人；（2）向股票交易所提供每個候選人的履歷、資格等背景材料；（3）交股東大會表決通過。代表董事由董事會全體投票選舉產(chǎn)生，多由企業(yè)資深的、高層的管理者出任；總經(jīng)理必須從代表董事中產(chǎn)生。董事會在選聘總經(jīng)理過程中所能發(fā)揮的作用是及其有限的，在許多情況下，往往是總經(jīng)理、董事長、主

10、銀行或金融機構三方共同商討并達成默契的結果。10/11/202215日本公司的董事會：董事產(chǎn)生過程董事候選人的三個標準：（1）各3.5 中國公司的治理框架股東大會董事會經(jīng)理（高級職員）監(jiān)事會股東大會是公司的權力機構。董事長是公司的法定代表人。公司職工(工會)選舉選舉聘任選舉監(jiān)督監(jiān)督負責負責黨組織中國公司的法人治理結構10/11/2022163.5 中國公司的治理框架股東大會董事會經(jīng)理監(jiān)事會股東大會是公司治理模式總結表1. 法人治理結構的特點二元結構，“新三會” + “老三會”2.法人治理結構運作的制度環(huán)境市場有效性公司資本結構社會價值觀法律有效性政府行為較差一股獨大較強的機會主義傾向和道德風險

11、較差干預較多3.公司治理模式的優(yōu)點4.公司治理模式的主要問題一股獨大；股東行使權力中的信息問題、投票問題、決策效率問題；董事會和監(jiān)事會的實際作用；治理環(huán)境較差，缺乏有效的外部治理機制；新老三會的關系5.公司治理原則的提出1997，上市公司章程指引；2001，上市公司治理準則（征求意見稿）； 2002，上市公司治理準則；6.公司治理原則的特點參照國外公司治理實踐中普遍認同的標準；強調(diào)股東利益和股東的平等權益；強調(diào)規(guī)范控股股東行為；強調(diào)信息披露和兩會建設；強調(diào)尊重其他利益相關者利益和公司的社會責任10/11/202217公司治理模式總結表1. 法人治理結構的特點二元結構，“新三會“一股獨大”的后果

12、分析一股獨大股東大會董事會監(jiān)事會經(jīng)理大股東意志假定 - 大股東無視股東的平等權益 - 缺乏良好的決策機制 - 缺乏內(nèi)部制衡機制假定 - 大股東尊重股東的平等權益 - 良好的決策機制 - 有效的內(nèi)部制衡機制損害小股東利益損害公司利益公司健康成長10/11/202218“一股獨大”的后果分析一股獨大股東大會董事會監(jiān)事會經(jīng)理大股東中國上市公司治理準則的制定背景在我國，公司治理結構是一個比較新的概念。在企業(yè)改革的早期階段，我國主要強調(diào)的是向企業(yè)放權和減少行政干預，關于股東利益、董事會的作用等問題那時候的考慮不很成熟。世紀年代的上半期，公司治理結構的概念框架才開始引入我國，有關的公司治理結構的概念在十五

13、屆四中全會正式寫進有關文件之中。10/11/202219中國上市公司治理準則的制定背景10/10/202219中國上市公司治理準則的制定1997 中國證監(jiān)會：上市公司章程指引 2000 南開大學國際商學院：中國上市公司治理原則 (草案) 2001-8-16 中國證監(jiān)會：關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見2001-9-11 中國證監(jiān)會：中國上市公司治理準則 (征求意見稿) 2002 中國證監(jiān)會和國家經(jīng)貿(mào)委：上市公司治理準則 10/11/202220中國上市公司治理準則的制定1997 中國證監(jiān)會：上市公司草案征求意見稿準則總則導言股東權益平等對待所有股東，保護股東合法權益股東與股東大會控股股東與上市公司董事會的責任與效率強化董事的誠信與勤勉義務董事與董事會監(jiān)事會的監(jiān)督責任發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用監(jiān)事與監(jiān)事會管理層的約束與激勵建立健全績效評價與激勵約束機制績效評價與激勵約束機制利害相關者的利益保障利益相關者的合法權利利益相關者信息披露強化信息披露，增加公司透明度信息披露與透明度附則10/11/202221草案征求意見稿準則總則導言股東