并購專項(xiàng)法律顧問合同模板

1、專題法律問協(xié)議（) 委托專字第號(hào)甲方（托方） :乙方（托方） :律師事所鑒于 :1、 甲方為中國境內(nèi)依法成立并有效存續(xù)至今有限責(zé)任企業(yè)2、 乙方為中國境內(nèi)依法成立并有效存續(xù)至今合作制律師事務(wù);3 方擬聘用乙方擔(dān)任其擬實(shí)施由某新三板掛牌企（以下“收購方） 收購及資產(chǎn)重組項(xiàng)目（以下稱“本項(xiàng)目”）專題法律顧問。經(jīng)雙方協(xié)商一致, 訂本專題法律顧問協(xié)議（以下稱“本協(xié)議” 以 資共同遵照實(shí)施:一、 本項(xiàng)目律團(tuán)體乙方接收甲方聘用, 委派擅長資本市場業(yè)務(wù)合作人、 律師和律師助理等組成項(xiàng)目團(tuán)體, 為甲方本項(xiàng)目提供專題法律服務(wù)依據(jù)甲方實(shí)際需要和本項(xiàng)目實(shí)施過程中所涉具體法律事務(wù)性質(zhì) 乙方還可選派上述律師之外熟悉相關(guān)

2、業(yè)務(wù)其 她律師和助理人員為甲方提供法律服務(wù)。二、 法律服務(wù)容乙方在擔(dān)任甲方本項(xiàng)目專題法律顧問期間 應(yīng)甲方之委托 為甲方提供以下 法律服務(wù):1、幫助甲方及甲方聘用財(cái)務(wù)顧 , 接收收購方考察并與之初步接觸, 了解其基礎(chǔ)情況和合作意向;2、幫助甲方及甲方聘用財(cái)務(wù)顧問 與收購方、 收購方大股東等進(jìn)行前期溝 通, 共同探討并購重組方案3、幫助甲方及甲方聘用財(cái)務(wù)顧 , 與收購方進(jìn)行前期溝通, 共同探討可能 債務(wù)處理方案;4、幫助甲方及甲方聘用財(cái)務(wù)顧 , 設(shè)計(jì)、 制訂收購、 資產(chǎn)重組及債務(wù)處 理和安排實(shí)際操作方案, 并對(duì)其進(jìn)行法律可行性論證;5、幫助甲方及甲方聘用財(cái)務(wù)顧 , 結(jié)合甲方實(shí)際情況為收購和資產(chǎn)重組

3、設(shè) 計(jì)甲方后期退出機(jī)制;6、幫助甲方及甲方聘用財(cái)務(wù)顧 , 結(jié)合甲方實(shí)際情況為收購和資產(chǎn)重組設(shè) 計(jì)甲方與收購方、 收購方股東股權(quán)置換方案;7、幫助甲方及甲方聘用財(cái)務(wù)顧 , 結(jié)合甲方實(shí)際情況為收購和資產(chǎn)重組設(shè) 計(jì)收購方退出方案;8、幫助甲方及甲方聘用財(cái)務(wù)顧 , 對(duì)相關(guān)本項(xiàng)目具體交易結(jié)構(gòu)和實(shí)施步驟 進(jìn)行合適安排, 并就其中相關(guān)法律問題向甲方提供意見和提議;9、代表甲方參與其與收購方、 收購方股東、 關(guān)鍵債權(quán)人及其她相關(guān)方談 判, 并就談判過程中包含相關(guān)法律問題向甲方提供意見和提議10、作;11、12、幫助甲方配合收購方及收購方所委托中介機(jī)構(gòu)對(duì)甲方盡職調(diào)查工幫助甲方解答收購方及收購方所委托中介機(jī)構(gòu)對(duì)甲

4、方提出質(zhì)詢起草收購方及收購方所委托中介機(jī)構(gòu)需甲方出去相關(guān)文本資料13、14、15、16、17、18、19、20、起草或?qū)忛啽卷?xiàng)目實(shí)施過程中包含談判底稿起草或?qū)忛啽卷?xiàng)目實(shí)施過程中包含合作框架協(xié)議起草或?qū)忛啽卷?xiàng)目實(shí)施過程中包含股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議起草或?qū)忛啽卷?xiàng)目實(shí)施過程中包含增資協(xié)議起草或?qū)忛啽卷?xiàng)目實(shí)施過程中包含股權(quán)置換協(xié)議起草或?qū)忛啽卷?xiàng)目實(shí)施過程中包含債務(wù)處理和安排協(xié)議起草或?qū)忛啽卷?xiàng)目實(shí)施過程中包含其她一系列法律文件甲方在本項(xiàng)目進(jìn)行過程中不時(shí)所需其她法律服務(wù)。三、 配合與幫甲方應(yīng)向乙方提供與本項(xiàng)目相關(guān)及所需文件資料 , 確保該等文件資料真實(shí)性和完整 , 并對(duì)乙方在提供法律服務(wù)過程中碰到甲方所能處理問題給

5、予主動(dòng) 配合與幫助。四、 法律服務(wù)用1、 法律服務(wù)費(fèi)用計(jì)算就本協(xié)議第二條所列全部法律服務(wù) , 甲方應(yīng)向乙方支付律師費(fèi)總額為人民 幣 。上述律師費(fèi)不包含乙方在提供法律服務(wù)過程中所實(shí)際支出各項(xiàng)成本及費(fèi)用（比如 第三方服務(wù)中介機(jī)構(gòu)收 , 長途電話及傳真、 差旅費(fèi)用、 打印、 復(fù)印等費(fèi)用, 乙方向相關(guān)政府部門進(jìn)行必需查詢時(shí)所支出費(fèi)用 包含政府查詢費(fèi)、委托異地查詢費(fèi), 以及代為墊付第三方費(fèi)用等）。上述各項(xiàng)成本及費(fèi)用 乙方將另行據(jù)實(shí)向甲方收取或由甲方直接向第三方支付方應(yīng)合理控制該等成本和費(fèi)用, 包含金額較大, 需事先經(jīng)甲方同意方可支出。2、 律師費(fèi)支付進(jìn)度乙方依據(jù)本項(xiàng)目實(shí)際進(jìn)展情況 分階段向甲方收取對(duì)應(yīng)律

6、師費(fèi), 即:1）前期咨詢、 考察及方案討論階段, 甲方應(yīng)于本協(xié)議簽署之日起五（5） 日內(nèi), 向乙方支付首期律師費(fèi)計(jì)人民幣 ）;2甲方與收購方、 收購方股東協(xié)商確定收購協(xié)議框架協(xié)議或合作意向書階段 , 甲方應(yīng)于甲方同收購方簽署第一份框架協(xié)議或合作意向書之日起 向乙方支付第二期律師費(fèi)計(jì)人民幣 ;日內(nèi)3）甲方與收購方、 收購方股東協(xié)商確定正式收購協(xié)議階段 甲方應(yīng)于正式收購協(xié)議簽署之日起日內(nèi)向乙方支付第三期律師費(fèi)計(jì)人民 。3、 法律服務(wù)費(fèi)用支付方法除非乙方另行通知 , 甲方在向乙方支付律師費(fèi)及其她可能發(fā)生法律服務(wù)費(fèi) 用時(shí), 均應(yīng)按時(shí)、 足額地匯入乙方以下銀行帳戶:五、申明和保甲、 乙雙方均申明并確保:

7、1、 其身份如本協(xié)議“鑒于”中所, 有權(quán)簽署本協(xié)議并有能力推行其在本 協(xié)議項(xiàng)下義務(wù);2、 代表簽署本協(xié)議簽署人已經(jīng)獲有正式授權(quán) 能夠代表該方簽署及遞交本 協(xié)議或其她項(xiàng)目文件, 以使該方受本協(xié)議或其她項(xiàng)目文件約束;3、 其簽署、 遞交及推行本協(xié)議和其她相關(guān)文件并不違反其章程或其組織文件、 任何其已經(jīng)簽署、 遞交及推行其她協(xié)議或協(xié)議、 其她義務(wù)或任何其及 其財(cái)產(chǎn)受管轄法律要求;4、 簽署本協(xié)議時(shí)為止, 不存在任何可能影響簽署本協(xié)議或推行本協(xié)議義務(wù) 訴訟、 仲裁、 實(shí)施、 強(qiáng)制實(shí)施或其它法律程序。六、 協(xié)議變更本協(xié)議推行期 , 發(fā)生特殊情況時(shí), 甲、 乙任何一方需變更本協(xié)議 要求變更一方應(yīng)立刻發(fā)出書

8、面通知, 取得協(xié)議相對(duì)方同意后 書面通知發(fā)出 30 內(nèi)簽署書面變更協(xié)議, 該協(xié)議將成為本協(xié)議不可分割部分。天七、 不可抗力1、 不可抗力事件本協(xié)議中“不可抗力”指受到影響協(xié)議一方無法合理預(yù)見、 無法克服、 且無法避免任何事件或情形等不可抗力事件或情形包含 自然災(zāi)難 戰(zhàn)爭 武 裝沖突、 火災(zāi)或傳染病等。2、 通知受不可抗力事件影響一方, 應(yīng)毫不延遲地（或如遇通訊中止, 則在通訊恢復(fù) 之時(shí)）以書面形式通知對(duì)方不可抗力事件發(fā)生。3、 書面證實(shí)受不可抗力事件影響一方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生之日起十日（如遇通訊中止, 該十五(15)日期限則應(yīng)自通訊恢復(fù)之時(shí)起算提供不可抗力事件發(fā)生地政府或公證機(jī)構(gòu)出具不可抗力

9、事件發(fā)生書面形式證實(shí) , 以證實(shí)不可抗力事件具體情 , 協(xié)議不能推行或部分不能推行以及因?yàn)椴豢煽沽?duì)其推行協(xié)議項(xiàng) 下義務(wù)造成影響而必需要求延遲推行理由。假如協(xié)議一方因不可抗力事件影響而全部或部分不能推行其在本協(xié)議中義 務(wù), 該方將在受影響范圍內(nèi)被免于推行義務(wù)。八、 違約責(zé)任本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議相關(guān)條款及其確保與承諾 均組成違約, 須負(fù)擔(dān)對(duì)應(yīng)民事責(zé)任。九、保密1、 保密信息保密信息是指任何由協(xié)議一方或其代理人（“提供方”）透露給其她合作方或其代理人（“接收方”）相關(guān)企業(yè)經(jīng)營、 工藝、 計(jì)劃、 意圖、 產(chǎn)品信息、技術(shù)信息、 設(shè)計(jì)權(quán)、 商業(yè)秘密、 軟件、 市場機(jī)會(huì)、 用戶及商業(yè)事務(wù)全部信 息資料

10、或數(shù)據(jù)。保密信息全部權(quán), 包含全部硬件和軟件形式, 一直屬于提供方, 若提供方 要求歸還保密信息, 接收方應(yīng)立刻歸還, 并不得保留任何形式復(fù)制品。2、 保密接收方就全部由提供方對(duì)其透露保密信息 確保以下:（1）、對(duì)保密信息保密, 并僅為本協(xié)議、 企業(yè)業(yè)務(wù), 運(yùn)行和維持目而使用保密信息, 不得為其它目而使用, 尤其不能對(duì)該信息進(jìn)行任何商業(yè)性使用 除非是為本協(xié)議目,但雙方另有書面協(xié)議除外（2）、除非經(jīng)提供方事先書面同意, 不然不能將上述保密信息透露給任何與推行企業(yè)業(yè)務(wù)無關(guān)第三方;（3）、接收方應(yīng)采取與保護(hù)其本身保密信息相同程度保護(hù)方法保密在任何情況下不應(yīng)低于這一標(biāo)準(zhǔn)或一個(gè)謹(jǐn)慎合理組織達(dá)成標(biāo)準(zhǔn)。3、

11、 例外本條中保密條款要求不適適用于下列情況（1在企業(yè)取得設(shè)置或運(yùn)行企業(yè)所需要同意、 許可和執(zhí)照和行業(yè)管理必需程度內(nèi), 向中央或地方政府相關(guān)部門或企業(yè)上級(jí)主管部門申報(bào)時(shí)必需透露保密 信息;（2）為法律程序目并依據(jù)法律要求而需要透露保密信息 除非該保密信息為享受特權(quán)信息;（3）因法律或任何管理要求或任何取得認(rèn)可證券交易所要求而需要透露保 密信息（如只需要透露部分保密信息, 則應(yīng)只提供該部分保密信息）（4）非因違反本條要求而在透露時(shí)已成為公開保密信息（5）非因違反本條要求而由第三方向接收方提供保密信息（6）在接收方收到由提供方所提供“保密信息”之前 接收方已經(jīng)在其業(yè) 務(wù)中取得保密信息;（7）接收方經(jīng)

12、過其她獨(dú)立方法而了解保密信息（8）除因接收方違反本協(xié)議要求以外其它原因 或經(jīng)提供方事先書面同意 為公眾所知悉保密信息;（9）依據(jù)法律, 行政法規(guī)或政府法令命令或要求而公開其她情況。十、 通知依據(jù)本協(xié)議需要 , 任意一方向本協(xié)議相對(duì)方發(fā)出全部通知以及各方文件往來及與本協(xié)議相關(guān)通知和要求 必需用書面形式, 可采取 （快遞、 傳 真、 電報(bào)、 當(dāng)面送交等）方法傳輸。發(fā)給甲方通知應(yīng)發(fā)至:甲方:地址:郵編:收件人:電話:傳真:發(fā)給乙方通知應(yīng)發(fā)至:乙方:地址:郵編:收件人:電話:傳真:一方變更通知或通訊號(hào)碼、 地址, 應(yīng)自變更之日起 10日內(nèi), 以書面形式通知其她方; 通知一方根被通知一方以上提供信息快遞送達(dá)被退回 視為已 經(jīng)送達(dá)。十一、 充與附件本協(xié)議未盡事宜, 據(jù)相關(guān)法律、 法規(guī)實(shí)施, 律、 法規(guī)未作要求, 雙方能夠達(dá)成書面補(bǔ)充協(xié)議。本協(xié)議附件和補(bǔ)充協(xié)議均為本協(xié)議不可分割組成部 , 與本協(xié)議含有相同法律效力。十二、 議處理本協(xié)議在推行過程中發(fā)生爭議 由各方當(dāng)事人協(xié)商處理 也可由相關(guān)部門