農(nóng)藥產(chǎn)品研發(fā)公司高層管理者的約束機制方案

1、泓域/農(nóng)藥產(chǎn)品研發(fā)公司高層管理者的約束機制方案農(nóng)藥產(chǎn)品研發(fā)公司高層管理者的約束機制方案目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc114490946 一、 項目基本情況 PAGEREF _Toc114490946 h 3 HYPERLINK l _Toc114490947 二、 公司概況 PAGEREF _Toc114490947 h 8 HYPERLINK l _Toc114490948 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc114490948 h 9 HYPERLINK l _Toc114490949 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc

2、114490949 h 9 HYPERLINK l _Toc114490950 三、 高層管理者的激勵機制理論 PAGEREF _Toc114490950 h 10 HYPERLINK l _Toc114490951 四、 設(shè)計高層管理者的激勵機制的必要性 PAGEREF _Toc114490951 h 12 HYPERLINK l _Toc114490952 五、 布萊爾的貢獻 PAGEREF _Toc114490952 h 18 HYPERLINK l _Toc114490953 六、 公司治理理論的創(chuàng)建 PAGEREF _Toc114490953 h 22 HYPERLINK l _To

3、c114490954 七、 公司章程的制定與變更 PAGEREF _Toc114490954 h 25 HYPERLINK l _Toc114490955 八、 公司章程的內(nèi)容 PAGEREF _Toc114490955 h 29 HYPERLINK l _Toc114490956 九、 經(jīng)理的定義和特征 PAGEREF _Toc114490956 h 31 HYPERLINK l _Toc114490957 十、 經(jīng)理的權(quán)利和義務(wù) PAGEREF _Toc114490957 h 33 HYPERLINK l _Toc114490958 十一、 高層管理者的約束機制建立理論基礎(chǔ) PAGEREF

4、 _Toc114490958 h 34 HYPERLINK l _Toc114490959 十二、 各方對高層管理人員的約束 PAGEREF _Toc114490959 h 36 HYPERLINK l _Toc114490960 十三、 項目風險分析 PAGEREF _Toc114490960 h 38 HYPERLINK l _Toc114490961 十四、 項目風險對策 PAGEREF _Toc114490961 h 41 HYPERLINK l _Toc114490962 十五、 人力資源配置分析 PAGEREF _Toc114490962 h 43 HYPERLINK l _Toc

5、114490963 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc114490963 h 43 HYPERLINK l _Toc114490964 十六、 法人治理 PAGEREF _Toc114490964 h 44項目基本情況（一）項目承辦單位名稱xx投資管理公司（二）項目聯(lián)系人吳xx（三）項目建設(shè)單位概況公司依據(jù)公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則對董事會的職權(quán)、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規(guī)范。 公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務(wù)、贏得市場的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務(wù)為先、品質(zhì)為本、

6、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務(wù)價值”的服務(wù)理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質(zhì)的需求。公司按照“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?！钡脑瓌t，加強規(guī)劃引導，推動智慧集群建設(shè)，帶動形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強、信息化基礎(chǔ)好、引導帶動作用大的重點產(chǎn)業(yè)集群。加強產(chǎn)業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對外產(chǎn)能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。公司在發(fā)展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發(fā)設(shè)備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人

7、才、完善的信息、現(xiàn)代科技技術(shù)等優(yōu)勢，不斷加大新產(chǎn)品的研發(fā)力度，以實現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營和品牌發(fā)展。（四）項目實施的可行性1、不斷提升技術(shù)研發(fā)實力是鞏固行業(yè)地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著研究領(lǐng)域的不斷擴大，公司產(chǎn)品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展，投資項目的建設(shè)，將支持公司在相關(guān)領(lǐng)域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發(fā)實力，加快產(chǎn)品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，滿足行業(yè)發(fā)展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢競爭地位，為建設(shè)國際一流的研發(fā)平臺提供充實保障。2、公司行業(yè)地位突出，項目具備實施基礎(chǔ)公司自成立之日起就專注于行業(yè)領(lǐng)域，已形成了包括自主研發(fā)、品牌、質(zhì)量、

8、管理等在內(nèi)的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產(chǎn)方面，公司擁有良好生產(chǎn)管理基礎(chǔ)，并且擁有國際先進的生產(chǎn)、檢測設(shè)備；在技術(shù)研發(fā)方面，公司系國家高新技術(shù)企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術(shù)中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關(guān)系，已形成了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新機制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)方面，公司通過多年發(fā)展已建立了良好的營銷服務(wù)體系，營銷網(wǎng)絡(luò)拓展具備可復制性。我國昆蟲化學信息物質(zhì)科技起步較晚，雖然近十幾年來發(fā)展迅速，但仍然落后于國際水平，尤其是缺乏自主創(chuàng)新產(chǎn)品，而且我國昆蟲化學信息物質(zhì)理論研究主要集中在高校與科研院所，對信息素技術(shù)的應用技術(shù)研究重視不夠。這

9、導致昆蟲信息素產(chǎn)業(yè)化的發(fā)展較為滯后。盡管目前已經(jīng)發(fā)展出一批初具規(guī)模的信息素相關(guān)企業(yè)，擁有百余種信息素誘芯產(chǎn)品，但企業(yè)發(fā)展時間相對較短，基礎(chǔ)設(shè)施薄弱，缺乏信息素產(chǎn)品原料生產(chǎn)鏈，這導致了大部分信息素類產(chǎn)品原料依賴進口，造成了信息素類產(chǎn)品的成本較高，市場推廣工作舉步維艱。以用于防治食心蟲效果良好的干擾交配技術(shù)為例，蘋果蠹蛾與梨小食心蟲迷向劑總應用面積僅約7000公頃，相較于我國2億公頃以上的蟲害發(fā)生面積，技術(shù)使用率很低。（五）項目建設(shè)選址及建設(shè)規(guī)模項目選址位于xx（以最終選址方案為準），占地面積約57.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜

10、本期項目建設(shè)。項目建筑面積66734.74，其中：主體工程46621.44，倉儲工程9239.17，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施8053.01，公共工程2821.12。（六）項目總投資及資金構(gòu)成1、項目總投資構(gòu)成分析本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資21894.98萬元，其中：建設(shè)投資17846.70萬元，占項目總投資的81.51%；建設(shè)期利息501.01萬元，占項目總投資的2.29%；流動資金3547.27萬元，占項目總投資的16.20%。2、建設(shè)投資構(gòu)成本期項目建設(shè)投資17846.70萬元，包括工程費用、工程建設(shè)其他費用和預備費，其中：工程費用1530

11、0.94萬元，工程建設(shè)其他費用2027.08萬元，預備費518.68萬元。（七）資金籌措方案本期項目總投資21894.98萬元，其中申請銀行長期貸款10224.82萬元，其余部分由企業(yè)自籌。（八）項目預期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標1、營業(yè)收入（SP）：42000.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：33896.07萬元。3、凈利潤（NP）：5926.72萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.89年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：20.82%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：4629.57萬元。（九）項目建設(shè)進度規(guī)劃本期項目按照國家基本建設(shè)程序的有關(guān)法規(guī)和實施指南要求進行建設(shè)，本期項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（十）項目綜合評價主要

12、經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積38000.00約57.00畝1.1總建筑面積66734.74容積率1.761.2基底面積24320.00建筑系數(shù)64.00%1.3投資強度萬元/畝301.302總投資萬元21894.982.1建設(shè)投資萬元17846.702.1.1工程費用萬元15300.942.1.2工程建設(shè)其他費用萬元2027.082.1.3預備費萬元518.682.2建設(shè)期利息萬元501.012.3流動資金萬元3547.273資金籌措萬元21894.983.1自籌資金萬元11670.163.2銀行貸款萬元10224.824營業(yè)收入萬元42000.00正常運營年份5總成本費用萬元

13、33896.076利潤總額萬元7902.297凈利潤萬元5926.728所得稅萬元1975.579增值稅萬元1680.3510稅金及附加萬元201.6411納稅總額萬元3857.5612工業(yè)增加值萬元13450.3013盈虧平衡點萬元15177.45產(chǎn)值14回收期年5.89含建設(shè)期24個月15財務(wù)內(nèi)部收益率20.82%所得稅后16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元4629.57所得稅后公司概況（一）公司基本信息1、公司名稱：xx投資管理公司2、法定代表人：吳xx3、注冊資本：1400萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2010-1-197、營業(yè)期限：

14、2010-1-19至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額7130.385704.305347.78負債總額3050.472440.382287.85股東權(quán)益合計4079.913263.933059.93公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入17558.8714047.1013169.15營業(yè)利潤2732.772186.222049.58利潤總額2309.321847.461731.99凈利潤1731.991350.951247.03歸屬于母公司所有者的

15、凈利潤1731.991350.951247.03高層管理者的激勵機制理論公司治理中的代理成本與道德風險問題僅靠監(jiān)督與制衡不可能解決，關(guān)鍵是要設(shè)計有效的激勵機制。高層管理者激勵機制是解決委托人和代理人之間關(guān)系的動力問題，即委托人如何通過一套激勵機制促使代理人采取適當?shù)男袨椋畲笙薅鹊卦黾游腥说男в谩Ｒ虼?，激勵機制是關(guān)于所有者和高層管理者如何分享經(jīng)營成果的一種契約。激勵相容性原理與信息披露原理為設(shè)計這種激勵機制奠定了理論基礎(chǔ)。（一）激勵相容性原理由于各利益主體存在自身利益，如果公司能將各利益主體在合作中產(chǎn)生的外在性內(nèi)在化，克服合作成員的相互偷懶與“搭便車”的動機，就會提高每個成員的努力程度，提高

16、經(jīng)營績效。如果管理者的監(jiān)督程度會因為與被管理者的復位和動機相同而降低，一種有效的安排就是在管理者和被管理者之間形成利益制約關(guān)系，即管理者的收益決定于被管理者的努力程度，雙方產(chǎn)生激勵相容性。被管理者利益最大化的行為也實現(xiàn)了管理者利益最大化。被管理者越努力，管理者所得剩余收入越多，監(jiān)督與管理動機也就越強，從而激勵管理者加強對其他成員的監(jiān)督。財產(chǎn)的激勵與利益的激勵合理組合、相互制衡是使公司各所有者之間實現(xiàn)激勵相容的關(guān)鍵。其中財產(chǎn)的激勵是以財產(chǎn)增值為目標來激勵其行為。這種激勵表明管理者本人即是公司財產(chǎn)的所有者。而利益的激勵，對公司內(nèi)非財產(chǎn)所有者的其他成員來說，激勵其行為利于其個人利益的實現(xiàn)。財產(chǎn)激勵與

17、利益激勵相互制約，利益激勵不能脫離財產(chǎn)激勵，而財產(chǎn)的激勵依賴于利益的激勵來實現(xiàn)。（二）信息披露性原理獲得代理人行為的信息是建立激勵約束機制的關(guān)鍵。這是由于委托人與代理人之間的信息分布具有不對稱性，遇到的普遍問題是當委托人向代理人了解他們所屬類型的信息時，除非通過貨幣支付或者某種控制工具作為刺激和代價，否則代理人就不會如實相告。因此要使代理人公布其私人信息，必須確立博弈規(guī)則。依據(jù)信息顯露原理，對每個引致代理人撒謊的契約，都對應著一個具有同樣結(jié)果但代理人提供的信息完全屬實的契約。這樣不管何種機制把隱蔽和撒謊預計得如何充分，其效果都不會高于直接顯露機制。這樣，顯露原理大大簡化了博弈過程，把未來需要運

18、用動態(tài)貝葉斯博弈方法來分析其均衡解的一個多階段對稱信息的博弈機制設(shè)計，運用顯露原理使委托人通過代理人之間的靜態(tài)貝葉斯博弈即可獲得最大的期望收益。為使期望收益最大化，作為機制設(shè)計者的委托人需要建立滿足一些基本約束條件的最佳激勵約束機制。而最基本的約束條件通常有兩個，首先是所謂刺激一致性約束。機制所提供的刺激必須能誘使作為契約接受者的代理人自愿地選擇根據(jù)他們所屬類型而設(shè)計的契約。如果委托人設(shè)計的機制所依據(jù)的有關(guān)代理人的類型信息與實際相符，那么這個機制給代理人帶來的效用應該不小于其他任何根據(jù)失真的類型信息設(shè)計的機制所提供的效用。不然代理人可能拒絕接受該契約，委托人無法實現(xiàn)其效用最大化。其次是個人更改

19、約束，即對代理人的行為提出一種理性化假設(shè)。它要求代理人做到接受這一契約比拒絕契約在經(jīng)濟上更合算，這就保證了代理人參與機制設(shè)計博弈的利益動機。如果配置滿足了刺激一致性約束，那么此契約就是可操作的；如果可操作的契約滿足了個人理性約束，那么該配置可行，從而保證激勵約束機制處于最佳狀態(tài)。設(shè)計高層管理者的激勵機制的必要性（一）所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離現(xiàn)代企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)發(fā)生分離，改變了傳統(tǒng)企業(yè)中企業(yè)所有者和經(jīng)營者合一的形式，產(chǎn)生了委托代理關(guān)系。由于企業(yè)的出資者與經(jīng)營者具有不同的目標函數(shù)，經(jīng)營者行為并不會自動完全服從于股東利益，這就產(chǎn)生了代理問題。如何解決代理問題，協(xié)調(diào)股東和經(jīng)理人之間的潛在利益沖突，成為了

20、公司治理上一個重要的研究領(lǐng)域。在現(xiàn)代企業(yè)中，股東是企業(yè)的實際所有者，而經(jīng)理人作為經(jīng)營者基本掌握著企業(yè)的控制權(quán)。董事會代表股東利益，對經(jīng)營者進行監(jiān)督和激勵控制，并且保留了對公司的重大事件的決策權(quán)。在證券市場比較發(fā)達的國家，企業(yè)的出資者分散程度較高，代理問題更加嚴重。一方面，分散的個別出資者基于自身利益成本的考慮將缺乏動力對經(jīng)營者實施必要的監(jiān)督；另一方面，由于缺乏監(jiān)督，擁有公司控制權(quán)的在位經(jīng)營者選擇有利于自身利益而有損于股東權(quán)益的行為。正如伯利和米恩斯在1932年出版的現(xiàn)代公司與私有財產(chǎn)書中所陳述的，持續(xù)的兩權(quán)分離可能導致經(jīng)營者對公司進行掠奪。因此，設(shè)計一套激勵制度使經(jīng)營者有積極性為了投資者創(chuàng)造價

21、值，非常必要。經(jīng)營者才能是一種特殊的人力資本，表現(xiàn)在它的使用是復雜勞動和風險勞動的統(tǒng)一，因此，經(jīng)營者的人力資本價值更高。國外有研究表明，一般勞動力每增加1%，生產(chǎn)增加0.75%；而素質(zhì)較高、善于經(jīng)營的管理人員每增加1%，則生產(chǎn)增加1.8%。為了補償經(jīng)營者較高的人力資本及承擔的風險和責任，他們的收入比普通工人應當高出許多。如得不到相應的補償，必然會損傷他們的積極性。優(yōu)秀的經(jīng)營者是具有特殊稟賦的人才，屬于稀缺資源，其在企業(yè)中的特殊地位使得他們的決策不僅會對企業(yè)業(yè)績產(chǎn)生很大的影響，而且決定著企業(yè)的長期命運，企業(yè)的績效是集體努力的結(jié)果，尤其與經(jīng)營者的努力程度關(guān)系密切。企業(yè)經(jīng)營者作為一個特殊的群體，既滿

22、足經(jīng)濟學中“經(jīng)濟人”的基本假設(shè)，也滿足管理學中“自我實現(xiàn)”的人性假設(shè)，他們毫無例外地具備追求個人私利的強烈動機和愿望，也迫切希望自己的經(jīng)營才能被市場認可。因此他們不僅是激勵活動的接納者，同時也是激勵活動的施行者，“被激勵”是需求，“激勵他人”是責任。經(jīng)營者激勵需要滿足兩個限制要求：一是當企業(yè)任務(wù)被確定之后，經(jīng)營者將會按照自身利益最大化作決策；二是經(jīng)營者需要有足夠的薪酬和滿足感讓他們愿意為公司效力。在現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營過程中對經(jīng)營者的激勵不僅是必要的，而且應該有別于對一般員工的激勵。對經(jīng)營者進行有效的激勵，可以引導經(jīng)營者行為，調(diào)和股東與經(jīng)理人之間的利益沖突，因此設(shè)計有效的激勵機制、肯定經(jīng)營者人力資本對

23、公司業(yè)績的貢獻，具有重要意義。（二）信息不對稱在傳統(tǒng)經(jīng)濟學基本假設(shè)中，重要的一條就是“經(jīng)濟人”擁有完全信息。然而，現(xiàn)實生活中市場主體不可能占有完全的市場信息，一般信息是不對稱的。信息不對稱是指有關(guān)某些事件的知識在相互對應的經(jīng)濟人之間的不對稱分布，即經(jīng)濟人就某些事件所掌握的信息既不完全也不對等。通常將占有信息優(yōu)勢的一方稱為代理人，而處于劣勢的一方稱為委托人。由于信息不對稱，代理人為了自身利益可能憑借自己的信息優(yōu)勢選擇對委托人不利的行為，從而引發(fā)信息不對稱理論中的兩個核心問題一逆向選擇和道德風險。在“經(jīng)濟人”假設(shè)下，企業(yè)的經(jīng)營者追求自身利益最大化，而不是資本所有者的利益最大化，由于信息不對稱，經(jīng)營

24、者有隱瞞企業(yè)實際經(jīng)營情況的傾向，即存在著“道德風險”問題。所謂道德風險，就是從事經(jīng)濟活動的人最大限度地增加自身效用而做出不利于他人的行動的可能性。例如，當經(jīng)營者的薪酬與短期利潤聯(lián)系緊密的時候，他們就傾向于追求短期利潤，而相對忽視了企業(yè)的長期發(fā)展，并且隱瞞這種行為選擇的真實動機。造成道德風險的原因除了經(jīng)營者追求自身利益的原始愿望之外，還由于委托人和代理人之間的信息不對稱以及合同的訂立和實施障礙等原因。一方面作為代理人企業(yè)經(jīng)營者是否努力以及努力的程度，實際上很難衡量、監(jiān)督；另一方面，企業(yè)所有者往往不如經(jīng)營者熟悉實際情況，他們不可能知道經(jīng)營者所考慮的所有可選方案，而決策權(quán)基本上掌握在經(jīng)營者手中，難保

25、經(jīng)營者不利用手中權(quán)力欺瞞企業(yè)所有者而為自己謀取私利，即使企業(yè)所有者知道什么行為是最優(yōu)的，不對稱信息也使經(jīng)營者采取的實際行動具有不可觀察性，即使出現(xiàn)經(jīng)營錯誤，也大多是不可見的、隱蔽的。另外，企業(yè)所有者與經(jīng)營者之間制定的合同不可能預見所有可能發(fā)生的問題，因而是不完全的，在具體實施過程中也會存在著一些問題?；谝陨戏N種原因，如果沒有合理的激勵機制，企業(yè)經(jīng)營者不會循規(guī)蹈矩地按合同條文行事，他們也許會在實際的經(jīng)營中侵占股東的利益。要想保證經(jīng)營者能夠為企業(yè)的資本所有者帶來利益最大化，資本所有者就必須設(shè)計合理有效的激勵機制來刺激經(jīng)營者。激勵的作用在于促使經(jīng)營者不僅是循規(guī)蹈矩地按契約條文行事，而且要促使他們在

26、契約的基本框架內(nèi)充分施展自己的能力。不僅如此，設(shè)計與企業(yè)績效相聯(lián)系的激勵機制，還可以通過“利益制約關(guān)系”激勵經(jīng)營者選擇能夠增加股東財富的活動，使得其對個人效用最大化的追求轉(zhuǎn)變?yōu)閷纠麧欁畲蠡淖非?。（三）不完全契約關(guān)系契約是一組承諾的集合，這些承諾是當事人在簽約時做出的、并且預期在未來（契約到期之日）能夠兌現(xiàn)。契約最核心的內(nèi)容在于，它的條款是狀態(tài)依存的，對未來可能發(fā)生的自然狀態(tài)中參與者可以采取的行為做出規(guī)定（所以在一定意義上契約理論也可理解為解決組織內(nèi)決策權(quán)的配置問題），并規(guī)定了參與契約各方基于可確證信息的最終結(jié)算方式。在契約被理解為機制或制度的一部分的時候，契約理論可以看作機制設(shè)計理論的應

27、用。契約可分為完全契約與不完全契約兩類。所謂完全契約，是指這些承諾的集合完全包括了雙方在未來預期的事件發(fā)生時所有的權(quán)利和義務(wù)。例如在經(jīng)典的雙邊貿(mào)易模型中，若買方和賣方簽訂的契約中完全規(guī)定了賣方向買方提供的產(chǎn)品或服務(wù)的性能和特征，和買方向賣方支付數(shù)額及形式，以及雙方違約時的懲罰措施等，則此契約就是完全的。但未來本質(zhì)上是不確定的，特別是將來某種程度上是現(xiàn)在選擇的結(jié)果，而現(xiàn)在的選擇又基于對未來的預期，這使得現(xiàn)在與將來之間的關(guān)系上有一種內(nèi)稟的隨機性。因此，從觀察者的角度看，大部分契約都是不完全的，譬如，對某些自然狀態(tài)下的相應行為沒有做出規(guī)定。要么是沒有完全指定某一方或雙方的責任，諸如違約賠償之類，要么

28、是沒能完全描述未來所有可能的狀態(tài)下對應的行為和責任。對于第一種類型的不完全契約，法學家們稱為“責任”不完全的契約，或者是有“瑕疵”的契約。在法律上一般通過指定缺席規(guī)則來填補責任上的空缺。對于第二種類型的不完全契約，我們稱之為“不能充分描述各種可能機會”的不完全契約，這正是經(jīng)濟學家們所關(guān)注的不完全契約。從本質(zhì)上說，當契約所涉及的未來狀態(tài)足夠復雜時，個人在簽約時的主觀預期就不可能是完全的，因此“不可預見的可能性”就成為契約不完全性的最本質(zhì)的原因。由于契約的簽訂不能夠詳盡描述將來可能發(fā)生的所有情況及應對措施，不能夠清晰界定各種不確定情況下契約各方的權(quán)利、責任和義務(wù)，因此不完全契約才是企業(yè)所面對的真正

29、現(xiàn)實。經(jīng)營者與股東之間是一種不完全的契約關(guān)系。契約的不完全性使得激勵問題變得更加復雜。在完全契約條件下，契約各方能夠就未來可能發(fā)生的一切情況及應對措施達到一致，股東和經(jīng)營者利益分配在各種情況下均具有可參考的契約安排。但是在不完全契約條件下，事后的談判與討價還價能力將在很大程度上影響各方獲取的租金大小。將出資者的資金投入和經(jīng)營者的人力資本投入都看作為企業(yè)的資產(chǎn)，他們在一定程度上都具有資產(chǎn)專用性。經(jīng)營者考慮到契約的不完全性與事后的不確定性，將會在進行與企業(yè)相關(guān)的專用性人力資本的投入上有所顧慮，因此導致經(jīng)營者減少專用性人力資本投入，從而對決策質(zhì)量以及企業(yè)績效產(chǎn)生負面影響。在不完全契約條件下，需要設(shè)計

30、有效的激勵機制，從而使經(jīng)營者有動力進行與企業(yè)相關(guān)的專用性人力資本投入。布萊爾的貢獻1995年，布萊爾出版了所有權(quán)與控制面向21世紀的公司治理探索，提出了她的系統(tǒng)的公司治理理論。布萊爾公司治理理論的核心是利益相關(guān)者價值觀，即公司不僅僅對股東，而且要對經(jīng)理、雇員、債權(quán)人、顧客、政府和社區(qū)等更多的利益相關(guān)者的預期作出反應，并協(xié)調(diào)他們之間的利益關(guān)系。在布萊爾之前，盡管多得和威廉姆森等人也都曾強調(diào)要關(guān)注股東以外的其他利益相關(guān)者的利益，但他們分析的落腳點卻是對股東利益的保護。布萊爾的貢獻則在于：他沒有從傳統(tǒng)的股東所有權(quán)入手來假設(shè)股東對公司的權(quán)利、索取權(quán)和責任，而是認為公司運作中所有不同的權(quán)利、索取權(quán)和責任

31、應該被分解到所有的公司參與者身上，并據(jù)此來分析公司應該具有什么目標，它應該在哪些人的控制下運行以及控制公司的人應該擁有哪些權(quán)利、責任和義務(wù)，在公司中由誰得到剩余收益和承擔剩余風險。布萊爾認為，盡管保護股東的權(quán)利是重要的，但它卻不是公司財富創(chuàng)造中唯一重要的力量。過度強調(diào)股東的力量和權(quán)利會導致其他利益相關(guān)者的投資不足，很可能破壞財富創(chuàng)造的能量。布萊爾強調(diào)，以股東“所有權(quán)”作為分析公司治理的出發(fā)點，是徹底錯誤的。布萊爾通過剖析三種公司治理觀，對“股東利益至上”的觀點進行了批判。第一種觀點是所謂“金融模式”，認為公司由股東所有并進而應按股東的利益來管理。由于公司股東股票分布在成千上萬的個人和機構(gòu)手中，

32、這些股票的持有者在影響和控制經(jīng)營者方面力量過于分散因而使得經(jīng)營者在管理公司的過程中浪費資源并讓公司服務(wù)于他們的個人利益。因此，應該通過改革使經(jīng)理人對股東的利益更負有責任。第二種觀點是所謂“市場短視模式”，認為金融市場是缺乏忍耐性的和短視的，股東們更愿意短期的利益大一些，不愿意公司進行研究和開發(fā)等方面的長期投資。因此，改革的方法是將經(jīng)理人從短期壓力中解放出來，刺激他們進行長期投資，以實現(xiàn)股東的長期利益。第三種觀點是所謂“股東利益與社會利益一致論”，認為公司為股東創(chuàng)造更多的財富，就會形成最佳的社會總財富。布萊爾指出，以上三種模式都有一個核心內(nèi)容，即當公司為股東創(chuàng)造更多的財富，就會形成最佳的社會總財

33、富。布萊爾指出，以上三種模式其實都有一個核心內(nèi)容，即當公司為股東的利益而運行時，它同時也就是最佳地服務(wù)于社會了。布萊爾認為，如果公司的運行僅僅只是為了股東的利益，那么它對整個社會未必是最有意義的。但是公司的目標應該至少與社會的利益相和諧。在這里，布萊爾觸及了公司準確的社會功能以及它應該為誰的利益服務(wù)的問題。按照布萊爾的看法，包括股東、職工、社區(qū)等在內(nèi)的利益相關(guān)者向公司提供了專用性資產(chǎn)，從而承擔了相應的公司經(jīng)營風險，因而應讓他們參與公司治理，公司應關(guān)注他們的利益，并使這種利益得到增長。布萊爾特別分析了職工參與公司治理的需求問題。布萊爾認為，職工之所以被認為是相關(guān)利益者，是因為職工不可避免地要承擔

34、與特定投資，特別是與“人力資本”投資相關(guān)的風險。這在技術(shù)密集或定向服務(wù)的企業(yè)中尤為明顯，因為在這些企業(yè)中職工的技能高度專業(yè)化，他們與持有股票一樣處于風險中。一旦失去這份工作，他們的技能就將不得不廢棄。在這種情況下，職工可能會像股東一樣擁有強烈的動機來監(jiān)督公司資產(chǎn)的有效使用。甚至，由于他們在生產(chǎn)經(jīng)營中的內(nèi)部經(jīng)驗和存在于企業(yè)成功中的利益，這使得他們與那些遙遠的和匿名的股東相比，有更強的監(jiān)督經(jīng)理的激勵。由此，布萊爾認為，對于許多類型的公司來說，職工（以及其他利益相關(guān)者）比股東擁有更多的剩余索取權(quán)，將更有利于公司的有效治理。不過，布萊爾強調(diào)，這并不意味著職工以及其他利益相關(guān)者應該取代股東擁有的投票權(quán)，

35、而只是說明，當職工以及其他利益相關(guān)者的專用性投資實質(zhì)上處于風險時，他們可以充任公司的所有者，其權(quán)利和義務(wù)應該通過回報系統(tǒng)、組織系統(tǒng)和其他制度安排來具體化，從而使公司全部有實質(zhì)性意義的資產(chǎn)處于風險的相關(guān)利益者的控制之下，這些控制責任的分配是與不同集團所有者的資產(chǎn)利益大小相對應的。比如，對投資專用性人力資本并分擔風險的職工可以作為一個系列，將他們的利益與其他利益相關(guān)的利益排列在一起。由于布萊爾的觀點與主流觀點的巨大差異，有的學者將布萊爾歸入非主流學派。公司治理理論的創(chuàng)建公司治理理論的基礎(chǔ)源于新制度經(jīng)濟學。所謂新制度經(jīng)濟學，是以主流經(jīng)濟學的方法分析研究制度，因此成為能被當代主流經(jīng)濟學派所接納的新領(lǐng)域

36、。正如科斯所說，就是用主流經(jīng)濟學的方法分析制度的經(jīng)濟學。迄今為止，新制度經(jīng)濟學的發(fā)展初具規(guī)模，已形成交易費用經(jīng)濟學、產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟學、委托一代理理論、公共選擇理論、新經(jīng)濟史學等幾個支流。新制度經(jīng)濟學包括四個基本理論：交易費用理論、產(chǎn)權(quán)理論、企業(yè)理論、制度變遷理論。1、交易費用理論交易費用是新制度經(jīng)濟學最基本的概念。交易費用思想是科斯在1937年的論文企業(yè)的性質(zhì)一文中提出的?？扑拐J為，交易費用應包括度量、界定和保障產(chǎn)權(quán)的費用，發(fā)現(xiàn)交易對象和交易價格的費用，討價還價、訂立合同的費用，督促契約條款嚴格履行的費用，等等。交易費用的提出，對于新制度經(jīng)濟學具有重要意義。由于經(jīng)濟學是研究稀缺資源配置的，交易費用理

37、論表明交易活動是稀缺的，市場的不確定性導致交易也是冒風險的，因而交易也有代價，從而也就有如何配置的問題。資源配置問題就是經(jīng)濟效率問題。所以，一定的制度必須提高經(jīng)濟效率，否則舊的制度將會被新的制度所取代。這樣制度分析才被真正納入了經(jīng)濟學分析之中。2、產(chǎn)權(quán)理論新制度經(jīng)濟學家一般都認為，產(chǎn)權(quán)是一種權(quán)利，是一種社會關(guān)系，是規(guī)定人們相互行為關(guān)系的一種規(guī)則，并且是社會的基礎(chǔ)性規(guī)則。產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟學大師阿爾欽認為：“產(chǎn)權(quán)是一個社會所強制實施的選擇一種經(jīng)濟物品的使用的權(quán)利?！边@揭示了產(chǎn)權(quán)的本質(zhì)是社會關(guān)系。在魯賓遜一個人的世界里，產(chǎn)權(quán)是不起作用的。只有在相互交往的人類社會中，人們才必須相互尊重產(chǎn)權(quán)。產(chǎn)權(quán)是一個權(quán)利束，

38、是一個復數(shù)概念，包括所有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)、處置權(quán)等。當一種交易在市場中發(fā)生時，就發(fā)生了兩束權(quán)利的交換。交易中的產(chǎn)權(quán)束所包含的內(nèi)容影響物品的交換價值，這是新制度經(jīng)濟學的一個基本觀點之一。產(chǎn)權(quán)實質(zhì)上是一套激勵與約束機制。影響和激勵行為，是產(chǎn)權(quán)的一個基本功能。新制度經(jīng)濟學認為，產(chǎn)權(quán)安排直接影響資源配置效率，一個社會的經(jīng)濟績效如何，最終取決于產(chǎn)權(quán)安排對個人行為所提供的激勵。3、企業(yè)理論科斯運用其首創(chuàng)的交易費用分析工具，對企業(yè)的性質(zhì)以及企業(yè)與市場并存于現(xiàn)實經(jīng)濟世界這一事實做出了先驅(qū)性的解釋，將新古典經(jīng)濟學的單一生產(chǎn)制度體系市場機制，拓展為彼此之間存在替代關(guān)系的、包括企業(yè)與市場的二重生產(chǎn)制度體系?？扑拐J

39、為，市場機制是一種配置資源的手段，企業(yè)也是一種配置資源的手段，二者是可以相互替代的。在科斯看來，市場機制的運行是有成本的，通過形成一個組織，并允許某個權(quán)威（企業(yè)家）來支配資源，就能節(jié)約某些市場運行成本。交易費用的節(jié)省是企業(yè)產(chǎn)生、存在以及替代市場機制的唯一動力。而企業(yè)與市場的邊界在哪里呢？科斯認為，由于企業(yè)管理也是有費用的，企業(yè)規(guī)模不可能無限擴大，其限度在于：利用企業(yè)方式組織交易的成本等于通過市場交易的成本。4、制度變遷理論制度變遷理論是新制度經(jīng)濟學的一個重要內(nèi)容。其代表人物是諾斯，他強調(diào)，技術(shù)的革新固然為經(jīng)濟增長注入了活力，但人們?nèi)绻麤]有制度創(chuàng)新和制度變遷的沖動，并通過一系列制度（包括產(chǎn)權(quán)制度

40、、法律制度等）構(gòu)建把技術(shù)創(chuàng)新的成果鞏固下來，那么人類社會長期經(jīng)濟增長和社會發(fā)展是不可設(shè)想的。所以，諾斯認為，在決定一個國家經(jīng)濟增長和社會發(fā)展方面，制度具有決定性的作用。制度變遷的原因之一就是相對節(jié)約交易費用，即降低制度成本，提高制度效益。所以，制度變遷可以理解為一種收益更高的制度對另一種收益較低的制度的替代過程。產(chǎn)權(quán)理論、國家理論和意識形態(tài)理論構(gòu)成制度變遷理論的三塊基石。制度變遷理論涉及制度變遷的原因或制度的起源問題、制度變遷的動力、制度變遷的過程、制度變遷的形式、制度移植、路徑依賴等?？扑沟脑瓌?chuàng)性貢獻，使經(jīng)濟學從零交易費用的新古典世界走向正交易費用的現(xiàn)實世界，從而獲得了對現(xiàn)實世界較強的解釋力

41、。經(jīng)過威廉姆森等人的發(fā)揮和傳播，交易費用理論已經(jīng)成為新制度經(jīng)濟學中極富擴張力的理論框架。引入交易費用進行各種經(jīng)濟學的分析是新制度經(jīng)濟學對經(jīng)濟學理論的一個重要貢獻。目前，正交易費用及其相關(guān)假定已經(jīng)構(gòu)成了可能替代新古典環(huán)境的新制度環(huán)境，正在影響許多經(jīng)濟學家的思維和信念。公司章程的制定與變更（一）章程的制定章程的制定是針對公司的初始章程而言的，章程是公司的設(shè)立要件之一，因此，章程的制定發(fā)生在公司設(shè)立環(huán)節(jié)。根據(jù)我國公司法的規(guī)定，公司章程的制定主體和程序因公司的種類不同而異，具體而言，有限責任公司與股份有限公司不同，發(fā)起設(shè)立的股份有限公司與募集設(shè)立的股份有限公司也不同。當然，無論是上述何種情形，發(fā)起設(shè)立

42、公司的投資者都是制定公司章程的重要主體。在我國，公司章程是要式文件，必須采用書面形式。有的國家公司章程不僅要采用書面形式，而且還應當辦理公證登記等手續(xù)，我國沒有類似的強行性要求。1、有限責任公司章程的制定根據(jù)公司法第19條規(guī)定，設(shè)立有限責任公司，應當由股東共同制定公司章程；第65條規(guī)定，國有獨資公司的公司章程由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門依照公司法制定，或者由董事會制訂，報國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門批準?？梢姡瑖歇氋Y公司章程制定主體有兩類：第一類是國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門；第二類則是國有獨資公司的董事會。不過，這兩類主體的權(quán)限并不完全相同。2、股份有限公司章程的

43、制定公司法第73條規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。這是針對股份有限公司的一般要求。由于股份有限公司有發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種方式，公司章程的制定過程并不完全一致。發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。對于發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，在公司成立之后將成為公司股東的投資者還是限于發(fā)起人，投資者并沒有社會化。因此，發(fā)起設(shè)立的股份有限公司仍然具有封閉性的特點。發(fā)起人所制訂的章程反映了公司設(shè)立時的所有投資者的意志。根據(jù)公司法第82條規(guī)定，以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人交付全部出資后，應當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關(guān)報送包括公司章程在內(nèi)的系列文件，申請設(shè)立登記。募集設(shè)立的

44、股份有限公司。對于募集設(shè)立的股份有限公司，在公司成立之后成為公司初始股東的不僅有發(fā)起人，而且還有眾多的認股人，公司的股東已經(jīng)社會化，因此，募集設(shè)立的股份有限公司屬開放式的公眾性公司。這樣，發(fā)起人制訂的公司章程并不一定能夠反映公司設(shè)立所有投資者，特別是認股人的意志。因此，在公司申請設(shè)立登記之前，必須召開創(chuàng)立大會，對公司章程等與設(shè)立公司有關(guān)的事宜進行審議。根據(jù)公司法第92條第2款規(guī)定，由認股人組成的創(chuàng)立大會，其職權(quán)之一就是通過公司章程。只有經(jīng)過創(chuàng)立大會通過的章程，才能反映公司設(shè)立階段的所有投資者的意志?？梢?，對于這類公司，其章程的制定過程比較復雜，既需發(fā)起人制訂，又需創(chuàng)立大會決議通過。（二）公司章

45、程的修改為了更好地適應經(jīng)營環(huán)境的變化，需要適時地修改章程的內(nèi)容。在不違反法律、行政法規(guī)強行性規(guī)范的前提下，公司可以修改包括絕對必要記載事項、相對必要記載事項和任意記載事項在內(nèi)的所有內(nèi)容。公司法規(guī)定了修改公司章程的規(guī)則。修改公司章程的權(quán)限專屬于公司的權(quán)力機構(gòu)。在大陸法系國家，例如德國、法國、日本、意大利等國家，修改公司章程的權(quán)限屬于公司股東會。我國公司法規(guī)定，有限責任公司、股份有限公司章程的修改，分別屬于股東會和股東大會的職權(quán)范圍。修改公司章程須以特別決議為之。公司章程的修改涉及公司組織及活動的根本規(guī)則的變更，對公司關(guān)系甚大，而且還可能關(guān)系到其他不同主體的利益調(diào)整，因此，公司法將公司章程的變更規(guī)

46、定為特別決議事項，從而提高了通過章程修改所需表決權(quán)的比例。此外，公司變更章程須辦理相應的變更登記，登記程序的設(shè)定可以保證章程內(nèi)容合法和相對穩(wěn)定。我國公司法第27條、第82條第2款、第94條均規(guī)定了公司章程是申請設(shè)立登記必須報送的文件之一。因此，公司章程經(jīng)修改變更內(nèi)容之后，也必須辦理相應的變更登記；否則，不得以其變更對抗第三人，這是章程變更的效力。公司章程的內(nèi)容（一）公司章程內(nèi)容的分類公司法將公司設(shè)立及組織所必備事項預先規(guī)定在公司法之中，成為公司章程的準據(jù)，并由公司章程予以針對性地細化和做出具體規(guī)定。公司法關(guān)于公司章程記載事項的規(guī)定，依據(jù)其效力不同，可分為絕對必要記載事項、相對必要記載事項、任意

47、記載事項。1、絕對必要記載事項所謂絕對必要記載事項，是指公司法規(guī)定的公司章程必須記載的事項，公司法有關(guān)公司章程絕對必要記載事項的規(guī)定屬于強行性規(guī)范。從法理角度講，若不記載或者記載違法，則章程無效。而章程無效的法律后果之一就是公司設(shè)立無效。絕對必要記載事項一般都是與公司設(shè)立或組織活動有重大關(guān)系的基礎(chǔ)性的事項，例如公司的名稱和住所、公司的經(jīng)營范圍、公司的資本數(shù)額，公司機構(gòu)、公司的代表人等。2、相對必要記載事項所謂相對必要記載事項，是指公司法中規(guī)定的可以記載也可以不記載于公司章程的事項。就性質(zhì)而言，公司法有關(guān)相對必要記載事項的法律規(guī)范，屬于授權(quán)性的法律規(guī)范。這些事項記載與否，都不影響公司章程的效力。

48、事項一旦記載于公司章程，就要產(chǎn)生約束力。當然，沒有記載于公司章程的事項不生效。3、任意記載事項所謂任意記載事項，是指在公司法規(guī)定的絕對必要記載事項及相對必要記載事項之外，在不違反法律、行政法規(guī)強行性規(guī)定和社會公共利益的前提下，經(jīng)由章程制定者共同同意自愿記載于公司章程的事項。任意記載事項的規(guī)定充分地體現(xiàn)了對公司自主經(jīng)營的尊重。（二）我國公司章程的記載事項1、我國公司法的規(guī)定我國公司法第22條規(guī)定了有限責任公司章程應當載明的事項：（一）公司名稱和住所：（二）公司經(jīng)營范圍；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東的權(quán)利和義務(wù)；（六）股東的出資方式和出資額；（七）股東轉(zhuǎn)讓出資的條件；（

49、八）公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；（九）公司的法定代表人；（十）公司的解散事由與清算辦法：（十一）股東認為需要規(guī)定的其他事項。我國公司法第79條規(guī)定了股份有限公司章程應當載明的事項：（一）公司名稱和住所；（二）公司經(jīng)營范圍；（三）公司設(shè)立方式；（四）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；（五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)；（六）股東的權(quán)利和義務(wù)；（七）董事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；（八）公司法定代表人；（九）監(jiān)事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；（十）公司利潤分配辦法；（十一）公司的解散事由與清算辦法；（十二）公司的通知和公告辦法；（十三）股東大會認為需要規(guī)定的其他事項。2、其

50、他規(guī)范文件的規(guī)定為維護證券市場的健康發(fā)展，適應上市公司規(guī)范運作的實際需要，1997年12月16日中國證監(jiān)會制定了上市公司章程指引（以下簡稱為指引），作為上市公司章程的起草或修訂工作依據(jù)。為適應股份有限公司向境外募集股份和到境外上市的需要，規(guī)范到境外上市的股份有限公司的行為，國務(wù)院證券委、國家體改委1994年8月27日制定了到境外上市公司章程必備條款。因此，上市公司和到境外上市的公司，應當依據(jù)這兩個規(guī)范性文件制定公司章程。經(jīng)理的定義和特征（一）經(jīng)理的定義所謂“經(jīng)理”，即經(jīng)營管理，從這個角度來看，一個公司的“經(jīng)理”有兩大方面的職責：一是負責統(tǒng)籌和規(guī)劃公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營，制定公司的經(jīng)營策略并有效地執(zhí)行；

51、二是負責協(xié)調(diào)公司經(jīng)營過程中各個部門之間的溝通和銜接，使各部門的員工更有效率地工作。這兩個方面前者注重“經(jīng)營”，而后者則關(guān)注“管理”，對于一名的經(jīng)理來說，二者缺一不可。因此，根據(jù)經(jīng)理工作的本質(zhì)屬性，可以將其定義為：經(jīng)理是指對公司資產(chǎn)的保值和增值負有責任，受雇于公司資產(chǎn)所有者，在公司日常運作中獨立地行使業(yè)務(wù)執(zhí)行和管理權(quán)利的經(jīng)營管理者，是公司治理結(jié)構(gòu)的核心組成部分。在公司治理結(jié)構(gòu)中更是指由公司高層管理人員組成的控制并領(lǐng)導公司日常事務(wù)的行政管理機構(gòu)。從，這個角度講，經(jīng)理是一個集合概念，它不是指單個自然人，而是指一個機構(gòu)。它由公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師等共同構(gòu)成。這一機構(gòu)的最高負責人是總

52、經(jīng)理，總經(jīng)理由董事會聘任，對董事會負責。（二）經(jīng)理的特征一名優(yōu)秀的經(jīng)理應該具備以下特征：（1）專業(yè)從業(yè)素質(zhì)。其具體包括：決策能力；在經(jīng)營活動中善于發(fā)現(xiàn)問題、提出解決方案的創(chuàng)造能力；對于下屬不僅要“知人善任”，而且“知人善免”，善于調(diào)動下屬的工作激情，挖掘員工的潛力并加以培養(yǎng)和利用；面對瞬息萬變的市場要有良好的應變能力，具備戰(zhàn)略眼光，對工作善于設(shè)計、組織和實施。（2）優(yōu)秀的個人品質(zhì)。這是指經(jīng)理的人格魅力，優(yōu)秀的公司經(jīng)理在工作過程中能夠表現(xiàn)出信心和樂觀的精神，這使他面臨困境時能夠理智；具有良好的職業(yè)道德，經(jīng)理自身的行為符合公司的行為規(guī)范，在員工中起模范和統(tǒng)帥作用；具有良好的溝通能力：對公司、對工作

53、、對自己的員工具有強烈的責任心，能以自己為中心形成強大的凝聚力。（3）良好的職業(yè)心態(tài)。經(jīng)理自身必須自知和自信；具備堅強的意志和面對各種困境都臨危不亂的膽識；待人真誠，做到寬容和忍耐；心態(tài)開放，在激烈的市場競爭中持續(xù)進取，不斷追求卓越。經(jīng)理的權(quán)利和義務(wù)經(jīng)理受董事會的聘任，承擔公司日常經(jīng)營管理工作，必須擁有一定職權(quán)，同時也要承擔一定責任。（一）經(jīng)理的權(quán)利世界各國的公司法對經(jīng)理人員的職權(quán)都有一定規(guī)定，一般地說，經(jīng)理人員的主要職權(quán)是：執(zhí)行董事會的決議、主持公司的日常業(yè)務(wù)活動、經(jīng)董事會授權(quán)對外簽訂合同或者處理業(yè)務(wù)、任免其他經(jīng)理人員等。按照我國公司法的規(guī)定，經(jīng)理具有以下職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組

54、織實施董事會決議；組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；擬定公司的基本管理制度；制定公司的具體章程；提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員：公司章程中董事會授予的其他職權(quán)。以上為經(jīng)理的法定權(quán)利，或者說基本權(quán)利。除此之外，如公司章程對經(jīng)理的職權(quán)另有規(guī)定的，則從其規(guī)定。（二）經(jīng)理的義務(wù)與經(jīng)理權(quán)利相對應的是其按照公司法和公司章程規(guī)定所應承擔的義務(wù)：經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利；不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以個人名義或以其他個人名義開立

55、儲蓄賬戶，不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或其他個人債務(wù)提供擔保；不得自營或為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或從事?lián)p害本公司利益的活動；除依法規(guī)定或經(jīng)股東大會同意以外，不得泄露公司機密；經(jīng)理在執(zhí)行職務(wù)時違反法律法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。高層管理者的約束機制建立理論基礎(chǔ)高層管理者約束問題是隨著公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離而逐漸突顯出來的，并成為現(xiàn)代企業(yè)制度條件下普遍存在的現(xiàn)實問題。目前，包括發(fā)達國家的公司界和學術(shù)界，也都在不斷地探索解決這一問題，并取得了一些有借鑒意義的成果?，F(xiàn)代公司理論方面的成果主要在：產(chǎn)權(quán)理論、委托代理理論與非對稱信息理論三方面，相關(guān)內(nèi)容前已述及，在

56、此不再贅述，下面著重介紹公司監(jiān)督機制原理。設(shè)計公司約束機制的理論基礎(chǔ)是公司內(nèi)部權(quán)力的分立與制衡原理。公司權(quán)力制衡與監(jiān)督原理強調(diào)公司內(nèi)部各方利益的協(xié)調(diào)與相互制約。為了保護所有者的利益，作為所有權(quán)與控制權(quán)分離的典型公司組織形式的現(xiàn)代公司，以法律方式確立一套權(quán)力分立與制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，這種權(quán)力相互制衡實際上是權(quán)力的相互監(jiān)督。公司制企業(yè)最大特點就是公司財產(chǎn)的原始所有者遠離對高層管理者的控制，他們享有獨立的法人財產(chǎn)權(quán)，由此產(chǎn)生各種權(quán)利，擁有這些權(quán)利的權(quán)力主體接受多層面的監(jiān)督和制約也就成為一種客觀的要求。（1）因為所有權(quán)與控制權(quán)的分離，作為財產(chǎn)最終所有者的股東不能直接從事公司經(jīng)營管理。股東遠離公司直接治

57、理而又必須關(guān)心公司經(jīng)營績效，作為出資者表達其意志的公司權(quán)力機關(guān)一股東會的成立旨在對經(jīng)營者進行約束與監(jiān)督，確保股東利益。（2）現(xiàn)代公司股東眾多，股東會又不是常設(shè)機關(guān)，這使得股東會不可能經(jīng)常地直接監(jiān)督和干預公司事務(wù)，所以股東會在保留重大方針政策決策權(quán)的同時，將其他決策權(quán)交由股東會選舉產(chǎn)生的董事組成的董事會行使。于是公司治理權(quán)力出現(xiàn)第一次分工。董事會在公司治理結(jié)構(gòu)中權(quán)力巨大，對內(nèi)是決策者和指揮者，對外是公司的代表和權(quán)力象征。當董事會將公司具體經(jīng)營業(yè)務(wù)和行政管理交由出任的經(jīng)理人員負責時，董事會作為高層管理者的公司權(quán)力出現(xiàn)了第二次分工。董事會為保證其決策的貫徹，必然對經(jīng)理人員進行約束與監(jiān)督，防止其行為損

58、害和偏離公司經(jīng)營方向。（3）董事會雖然擁有任免經(jīng)理層的權(quán)力，然而經(jīng)理層的權(quán)力一旦形成，有可能在事實上控制董事會甚至任命自己為董事長或CEO；還可能存在董事與經(jīng)理人員合謀的道德風險難題。因此有些公司成立出資者代表的專職監(jiān)督機關(guān)一監(jiān)事會，對公司董事會和經(jīng)理層進行全面的、獨立的、強有力的監(jiān)督。各方對高層管理人員的約束(一)組織制度約束規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)中的股東大會、董事會和監(jiān)事會制度本身就是一種約束機制。股東大會對經(jīng)理人員的約束通過對董事會的信任委托間接進行。董事會通過對公司重大決策權(quán)的控制和對經(jīng)理人員的任免、獎懲進行直接約束。監(jiān)事會對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程以及損害公司利

59、益的行為進行監(jiān)督。組織制度約束是公司內(nèi)部約束機制的核心。(二)管理制度約束監(jiān)事會的約束多屬事后的檢查監(jiān)督，而科學的管理制度，尤其是嚴格規(guī)范的財務(wù)制度則是經(jīng)常的事前的約束，是有效防止高層管理者揮霍公款、過度在職消費、貪污轉(zhuǎn)移國有資產(chǎn)的重要的制度保證，也是組織制度約束的基礎(chǔ)。目前，不少國有企業(yè)內(nèi)部管理混亂，且財務(wù)部門往往在經(jīng)理人員的完全控制中虛報現(xiàn)象普遍。改變這種狀況的辦法是，在決策層與執(zhí)行層職務(wù)分離的前提下，由董事會主持制定公司財務(wù)制度，并委派財務(wù)總管，使財務(wù)部門具有相對獨立性，以保證公司財務(wù)報表的真實性，為所有者及時了解公司經(jīng)營狀況并實施監(jiān)督提供依據(jù)。充分發(fā)揮財務(wù)審計部門的監(jiān)督作用，增強收入的

60、透明度，尤其要注重對企業(yè)家的職位消費進行有效的約束。(三)公司章程對高層管理者的約束我國公司法規(guī)定，設(shè)立公司必須依法制定公司章程，公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。作為公司組織與行為的基本準則，公司章程對公司的成立及運營具有十分重要的意義。它既是公司成立的基礎(chǔ)，也是公司賴以生存的靈魂。公司章程可以說是公司的“自治規(guī)范”。公司章程作為公司的自治規(guī)范，是由以下內(nèi)容所決定的：其一，公司章程作為一種行為規(guī)范，不是由國家，而是由公司股東依據(jù)公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依據(jù)。但公司法只能規(guī)定公司的普遍性的問題，不可能顧及各個公司的特殊性。而每個公司依照公司法制定的公司章