關(guān)聯(lián)公司人格混同的認定及責(zé)任承擔(dān)

1、關(guān)聯(lián)公司人格混同的認定及責(zé)任承擔(dān)關(guān)聯(lián)公司人格混同的認定及責(zé)任承擔(dān)關(guān)聯(lián)公司人格混同的認定及責(zé)任承擔(dān)xxx公司關(guān)聯(lián)公司人格混同的認定及責(zé)任承擔(dān)文件編號： 文件日期： 修訂次數(shù)：第 1.0 次更改 批 準審 核制 定方案設(shè)計，管理制度關(guān)聯(lián)公司人格混同的認定及責(zé)任承擔(dān)1、關(guān)聯(lián)公司人格混同的認定關(guān)聯(lián)公司間人格混同，又稱為姐妹公司人格混同，是指公司與公司之間法人人格特征高度一致的公司存在狀態(tài)。公司人格混同主要表現(xiàn)為以下三種形式：組織機構(gòu)混同、公司間財產(chǎn)混同和經(jīng)營業(yè)務(wù)混同。（1）公司間組織機構(gòu)混同。公司之間如果具有相同的公司管理人員、相同的工作人員、相同的辦公場所、相同的電話號碼等情形，一般可認定為公司組織

2、機構(gòu)混同。公司作為社團法人，其運行基礎(chǔ)便是人的組合。因此，不同公司間一旦組織機構(gòu)混同，極易導(dǎo)致公司財務(wù)、利益整體性混同，公司的獨立意志也將不復(fù)存在。（2）公司間財產(chǎn)混同。公司財產(chǎn)獨立是公司人格獨立的基礎(chǔ)，只有在財產(chǎn)獨立的情況下，公司才能以自己的財產(chǎn)獨立地對其債務(wù)負責(zé)。公司間財產(chǎn)混同違背了公司資本三原則，嚴重影響公司對外清償債務(wù)的物質(zhì)基礎(chǔ)。（3）公司間業(yè)務(wù)混同。業(yè)務(wù)混同是指公司之間在經(jīng)營業(yè)務(wù)、經(jīng)營行為、交易方式、價格確定等方面存在混同現(xiàn)象，主要表現(xiàn)為：公司之間從事相同業(yè)務(wù)活動，各業(yè)務(wù)活動不以公司獨立意志支配。綜上，公司在組織機構(gòu)、財產(chǎn)及業(yè)務(wù)方面均存在混同現(xiàn)象，兩公司實屬“一套人馬，兩塊牌子”，故

3、認定兩公司存在人格混同。2、關(guān)聯(lián)公司人格混同承擔(dān)民事責(zé)任之依據(jù)公司享有獨立人格，得以獨立承擔(dān)責(zé)任，使股東承擔(dān)有限責(zé)任。公司制度正是通過確立公司獨立人格來隔離股東對公司行為的直接責(zé)任，從而成為鼓勵投資者創(chuàng)業(yè)的利器。但公司制度也存在難以克服的缺陷，即無法遏制公司人格制度被濫用。傳統(tǒng)的揭開公司面紗僅是指通過揭開公司面紗而追究公司面紗背后的股東個人的連帶責(zé)任，從而使股東與債權(quán)人的利益獲得再平衡；隨著司法實踐的發(fā)展，出現(xiàn)在揭開公司面紗之后讓公司承擔(dān)股東的債務(wù)以及否認姐妹公司各自的獨立人格而被視為一體的情形，前者為反向刺破面紗，后者為揭開姐妹公司的面紗，又稱為“三角刺破”，它指公司股東濫用其對若干公司的支

4、配權(quán)，為規(guī)避法定義務(wù)或者合同義務(wù)，利用多個關(guān)聯(lián)公司之間的關(guān)聯(lián)性轉(zhuǎn)移利益，損害其中一個或者若干個公司的利益以求其作為控制股東在公司集團的利益最大化，而應(yīng)其中某個公司債權(quán)人的請求，否認關(guān)聯(lián)公司之間的各自獨立地位，共同對發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司法第二十條第三款“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”的表述屬于傳統(tǒng)的揭開公司面紗的場合。因此有觀點認為公司法盡管引入了法人人格否認，但對于關(guān)聯(lián)公司人格混同這一類行為卻未有涉及，以致找不到人格否認適用于關(guān)聯(lián)企業(yè)人格混同的具體條文。在審判實踐中，要對人格混同的關(guān)聯(lián)企業(yè)實行人格否認，只能依據(jù)民

5、法基本原則準用公司法人人格否認理論，而不能直接適用公司法第二十條。其實公司法人人格否認理論的實質(zhì)是在公司獨立人格被濫用后，得以揭開公司面紗，即繞過公司而直接追究隱藏在公司法人背后的股東的責(zé)任。關(guān)聯(lián)公司人格否認與傳統(tǒng)的人格否認制度在法理上并無二致，二者概念區(qū)分的意義在于責(zé)任流向上的差異，即關(guān)聯(lián)公司人格否認，債務(wù)首先從被控制的公司流向控制股東，接著從該控股股東流向其他受制于該股東的具有關(guān)聯(lián)性的公司。三角刺破的提法只是表明責(zé)任的承擔(dān)不是直線流動，而是提供一定的媒介發(fā)生轉(zhuǎn)向的形象說法而已。在我國，同一股東設(shè)立若干公司，并完全控制這些公司的運營，即“一套人馬、若干牌子”的關(guān)聯(lián)公司模式非常普遍。因此，根據(jù)

6、關(guān)聯(lián)公司大量存在且獨立性難以保障的情況，將法人人格否認的規(guī)制適用擴展至關(guān)聯(lián)公司之間的人格否認，符合我國確認這一規(guī)定的立法意圖。關(guān)聯(lián)公司人格混同的原因多是由于股東濫用了公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，否認關(guān)聯(lián)公司各自的獨立人格，將各個關(guān)聯(lián)公司視為一體，對其中特定公司的債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任，不過是將濫用關(guān)聯(lián)公司人格之股東的責(zé)任延伸到完全由他們控制的關(guān)聯(lián)公司上。在關(guān)聯(lián)公司人格混同的情形下，擴展適用法人人格否認制度，體現(xiàn)了比照最相類似的條款、類似情況類似處理的原則。2013年1月31日，最高人民法院發(fā)布的第四批指導(dǎo)案例中15號案例（徐工集團工程機械股份有限公司訴成都川交工貿(mào)有限責(zé)任公司等買賣合同糾紛案）對人格混同的關(guān)聯(lián)公司損害債權(quán)人利益的情形，擴展適用了法人人格否認制度。法院的裁判理由中援引了公司法第三條第一款“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任”及第二十條第三款，判決關(guān)聯(lián)公司對