有限公司股東會議事規(guī)則范本

1、有限公司股東會議事規(guī)則范本有限公司股東會議事規(guī)則范本有限公司股東會議事規(guī)則范本xxx公司有限公司股東會議事規(guī)則范本文件編號： 文件日期： 修訂次數(shù)：第 1.0 次更改 批 準審 核制 定方案設(shè)計，管理制度【 】有限責(zé)任公司股東會議事規(guī)則 制度編號：制度編號： 編制單位： 編制日期： 【 】有限責(zé)任公司股東會議事規(guī)則總則為規(guī)范【】有限責(zé)任公司（簡稱“公司”）股東會的組織、召集、議事和決議的方式與程序，保證會議程序和決議內(nèi)容合法有效，提高股東會議事和決策效率，確保股東會規(guī)范運作和科學(xué)決策，保障公司和股東合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法和公司章程的規(guī)定，并結(jié)合公司實際情況，制訂本規(guī)則。股東會是公司

2、的最高權(quán)力機構(gòu)，依據(jù)中華人民共和國公司法等法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。股東會會議是股東會議事的主要形式，股東按規(guī)定參加股東會會議是履行股東職責(zé)的主要方式。董事會辦公室作為公司的常設(shè)辦公機構(gòu)，在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下，負責(zé)股東會會議的籌備、組織、通知、決議、信息披露、執(zhí)行等事務(wù)。本規(guī)則對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和列席股東會會議的其他人員均具有約束力。公司召開股東會實行律師見證制度，邀請外聘律師定期出席定期股東會和重要的股東會臨時會議，對下列事項進行見證或出具法律意見：會議的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)和公司章程；出席會議股東的資格是否合法有效；會議的表決程序、表決結(jié)果及決議內(nèi)容是

3、否合法有效；應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題進行見證或出具法律意見。股東會的組成和職責(zé)股東會由全體股東組成，股東依據(jù)公司章程和股東會議事規(guī)則的相關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。根據(jù)公司章程的有關(guān)規(guī)定，股東會行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報酬事宜；選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事宜；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會的報告；審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司的對外擔(dān)保作出決議；對公司的關(guān)聯(lián)交易作出決議；對公司的激勵計劃（包括但不限于股權(quán)、期權(quán)、獎金等）進行決議；對批準購買或處置（包括

4、但不限于出售、轉(zhuǎn)讓、贈與、放棄、損壞、抵押、質(zhì)押等）單筆金額大于公司注冊資本金50%（含本數(shù)）的公司非股權(quán)資產(chǎn)（包括專利等無形資產(chǎn)）；對股東轉(zhuǎn)讓、出售、處置股權(quán)或在股權(quán)上設(shè)置任何權(quán)利負擔(dān)、為公司引入戰(zhàn)略投資者或進行增資擴股等股權(quán)融資事宜作出決議；決定對公司董事會及管理層的授權(quán)范圍、授權(quán)期限及前述授權(quán)事項的變更和撤銷；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券或其他債權(quán)融資事宜作出決議；對公司的合并、分立、解散、清算作出決議；對公司變更形式作出決議；對制定、修改、解釋公司章程作出決議；批準公司授權(quán)管理體系及其實施細則；對公司設(shè)立子公司、分公司之外的其他對外投資（包括但不限于項目投資等）作

5、出決議；對公司聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)作出決議，但監(jiān)事行使前述職權(quán)的除外；中國法律法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會決議授予的其他職權(quán)。股東的權(quán)利、義務(wù)公司股東依照法律法規(guī)、公司章程及本規(guī)則的規(guī)定，依法享有如下權(quán)利：股東有權(quán)出席股東會會議，按照公司章程的規(guī)定行使表決權(quán)；股東有權(quán)選舉公司的董事或者監(jiān)事，同時享有被選舉權(quán)；股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、財務(wù)會計報告和股東會記錄；在公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按公司章程規(guī)定的比例認繳出資；股東按照公司章程規(guī)定的比例分取紅利；對公司股東會、董事會決議情況及公司運營情況的知情權(quán)；根據(jù)公司章程規(guī)定或股東會的授權(quán)執(zhí)行有關(guān)事務(wù)；法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他

6、義務(wù)。股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司的最大利益為行為準則，并保證：在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東會在知情的情況下批準外，不得以公司名義同其他公司訂立合同或者進行交易；不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害公司利益的活動；不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會；未經(jīng)股東會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的

7、傭金；不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存；不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；未經(jīng)股東會在知情的情況下同意，不得泄漏所獲得的涉及公司的機密信息。但如法律有強制性規(guī)定、維護社會公共利益所必需、維護該股東合法利益所必需的情況下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息。未經(jīng)公司章程規(guī)定或股東會合法授權(quán)，股東不得以個人名義代表公司或股東會行事。股東以其個人名義行事時，如第三人能夠合理認為該股東代表公司或股東會行事，該股東應(yīng)事先聲明其立場和身份。公司股東應(yīng)當(dāng)履行如下義務(wù)：遵守法律、行政法規(guī)和本章程；按時足額繳納出資額；公司成立后，股東不得抽逃出資；按出資額承擔(dān)風(fēng)險

8、責(zé)任。認真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；接受監(jiān)事會或執(zhí)行監(jiān)事對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。會議形式、通知和簽到規(guī)則股東會會議分為定期會議和臨時會議，股東會定期會議每年至少召開一次，年度會議應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的六月內(nèi)舉行。股東會臨時會議根據(jù)需要不定期召開。發(fā)生下列情況之一的，經(jīng)向董事會辦公室提出召開股東會臨時會議申請后，公司應(yīng)在相關(guān)情況發(fā)生之日起【】個月內(nèi)召開股東會臨時會議：董事人數(shù)少于公司章程所規(guī)定的人數(shù)的2/3或者不滿足公司法規(guī)定的人數(shù)的；公司未彌補的虧損達到注冊資本金總額的1/3的；單獨或合計持有公司10%以上股權(quán)的股東（以提出書面請求時持股比例為準

9、）請求的；董事會認為必要的；監(jiān)事會或執(zhí)行監(jiān)事提議召開的；公司章程規(guī)定的其他情形。 股東會定期會議和臨時會議，原則上應(yīng)以現(xiàn)場會議表決的形式召開。在保障股東充分表達意見的前提下，股東會會議亦可采取書面?zhèn)骱炐问交蛞噪娫?、視頻、傳真或借助所有股東均能進行交流的通訊設(shè)備等通訊表決形式召開，但股東會在審議下列事項時，必須通過現(xiàn)場會議召開或全體股東一致同意的形式召開：修訂公司章程；增加或減少注冊資本；公司合并、分立或解散；變更公司形式。 公司采用通訊表決方式召開股東會的，應(yīng)當(dāng)遵守以下程序：董事會辦公室提出通訊表決的建議；向各位股東征求意見；在發(fā)出的股東會會議通知和形成的股東會決議中，明確載明“采取通訊表決方

10、式召開會議”。股東會定期會議和臨時會議在會議召開前15日（如公司章程對會議通知時間有其他約定的，按照公司章程執(zhí)行），由專人或采取通訊方式（包括但不限于快遞、電報、傳真、短信、微信、電子郵件等，下同）將會議通知和會議文件送達或通過通訊方式傳達各位股東及列席人員（如需）。經(jīng)全體股東一致同意，股東會定期會議和臨時會議可適當(dāng)縮短會議通知時間。股東會會議通知應(yīng)載明會議時間、會議地點、會議事由和議題、通知發(fā)出時間及董事會辦公室認為需記載的其他事項。 股東應(yīng)親自參加股東會議（包括股東本人或法人股東指定的股東代表），如股東因故不能親自參加會議，可以委托其他人代為出席，參加表決。委托必須以書面方式，委托書上應(yīng)載

11、明代理人的姓名、代理事項、授權(quán)范圍和有效期限等。書面的委托書應(yīng)在開會前送達董事會辦公室，由董事會辦公室辦理授權(quán)委托登記，并在會議開始時向到會人員宣布。若股東因特殊原因不能及時出具書面委托書的，可通過通訊方式委托其他人員表達意見，如果對決議事項持同意意見的，會后須對相關(guān)會議記錄和決議文件進行補簽。 股東會會議實行紙質(zhì)或電子簽到制度，凡參加會議的人員都必須親自簽到，不可以由他人代簽。會議紙質(zhì)或電子簽到簿和會議其他文字材料一起存檔保管。會議提案規(guī)則 對需要股東會討論的事項應(yīng)書面提交具體議案，并預(yù)先提交董事會辦公室，由董事會辦公室負責(zé)收集整理，并對是否滿足提案要求進行初審。初審過程中發(fā)現(xiàn)不應(yīng)當(dāng)由股東會

12、審議，或者違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章及公司章程的內(nèi)容，董事會辦公室應(yīng)在收到議案三個工作日內(nèi)向提案人說明情況，要求提案人根據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及公司章程進行修改，或要求提案人撤銷議案,并向董事長報告情況。 股東會議案應(yīng)符合下列條件：內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定不抵觸，并且屬于公司經(jīng)營活動范圍和股東會的職責(zé)范圍；議案必須符合公司和股東的利益；有明確的議題和具體事項；必須以書面方式提交。下列單位和人員可以書面提出股東會議案：單獨或者合并持有公司10%以上股權(quán)的股東；董事會；監(jiān)事會或執(zhí)行監(jiān)事；根據(jù)公司法和公司章程規(guī)定，可以提出議案的單位和個人。會議召集、議事和表決規(guī)則 股東會會議由董事會召集，由董

13、事長主持，董事長不能履行職責(zé)時，由副董事長主持，董事長和副董事長均不能履行職責(zé)時，董事長指定1名董事主持；董事長沒有指定或指定的董事不能履行職責(zé)時，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事主持。 股東會討論的每項議題，都必須由提案人或指定一名股東作議題匯報，要說明本議題的主要內(nèi)容、前因后果、提案的主導(dǎo)意見。對重大投資項目還應(yīng)事先經(jīng)相關(guān)專家、專業(yè)人員對項目進行評審，出具經(jīng)專家討論的評審報告，以利于全體股東審議，防止決策失誤。董事會辦公室或股東會召集人需在股東會會議通知或股東會議案中列明每項議案的討論時間（包括每位股東的發(fā)言時間），確保既保證合理的討論及審議時間，又確保會議秩序穩(wěn)定、時間可控。 公司的董事、

14、監(jiān)事、高級管理人員及其他符合要求的被邀請人員可列席股東會。如股東會審議事項涉及需經(jīng)專業(yè)機構(gòu)、專家給出評估結(jié)論或?qū)I(yè)意見的情形的，可邀請相關(guān)機構(gòu)及人員列席股東會。除公司法規(guī)定應(yīng)列席股東會會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理外的其他列席人員，只在討論與其相關(guān)的議題時列席會議，在其他時間應(yīng)當(dāng)回避。列席人員可以對提交會議審議的議案、事項進行質(zhì)詢或提出建議，董事、監(jiān)事、高級管理人員或議案提出人應(yīng)對相關(guān)質(zhì)詢或建議作出解釋和說明。所有列席人員都有發(fā)言權(quán)，但無表決權(quán)。股東會在做出決議之前，應(yīng)當(dāng)充分聽取列席人員的意見。 與會人員應(yīng)遵守會議紀律：準時到會，按指定的位置就座；發(fā)言簡明扼要，并針對會議議案主題內(nèi)容；針對每一議題，

15、應(yīng)在限定時間內(nèi)（原則上每個議案發(fā)言時間不超過10分鐘）發(fā)言，不得超時發(fā)言；保證有足夠的時間和精力參加會議；自覺維護會場紀律和正常秩序。 股東根據(jù)公司章程規(guī)定，按照持股比例享有表決權(quán)。股東會必須由持有公司股權(quán)比例超過50%的股東出席方可舉行。 股東會主持人應(yīng)當(dāng)在會議開始前宣布出席會議的股東和代理人的人數(shù)及所持有的表決權(quán)的股權(quán)比例，并說明出席股東所持有的表決權(quán)是否滿足公司章程的規(guī)定。 在保證股東充分表達意見的前提下，股東會采用傳簽方式或以電話、視頻、傳真或借助所有股東能進行交流的通訊設(shè)備等非現(xiàn)場形式作出決議，股東須在傳簽文件或決議文件上寫明自己的意見，并簽署姓名。股東會會議應(yīng)當(dāng)對每個議案逐項表決，

16、并作出決議。當(dāng)單個議案在限定時間內(nèi)未能討論完畢的，則應(yīng)暫停該議案的討論，并審議下一議案。其他議案討論后，如會議預(yù)訂時間尚有剩余或其他股東一致同意，可以再次討論該議案。 股東會采用現(xiàn)場表決方式的，應(yīng)采用記名投票方式表決，股東或股東代表在表決時，以其所代表的有表決權(quán)的股權(quán)比例行使表決權(quán)。股東或股東代表應(yīng)按要求填寫表決票。未填、錯填、自己無法辨認、未簽名、未投的表決票均為無效票，視為該股東放棄對該項議案的表決。股東會采用通訊表決或傳簽等方式表決時，既可使用記名投票方式，亦可由股東直接在股東會決議時簽署的方式做出有效決議。 股東會對一般事項作出決議，應(yīng)由出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)表決通過；股東會

17、對下列特殊事項作出決議的，應(yīng)由出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過：修改公司章程；增加或者減少注冊資本；公司合并、分立、解散；變更公司形式；法律法規(guī)、公司章程規(guī)定的其他特殊事項。 股東會應(yīng)對所審議事項作出簡明扼要的股東會會議決議，股東會決議應(yīng)寫明出席會議的股東數(shù)、所持表決權(quán)數(shù)及占公司表決權(quán)總數(shù)的比例、表決方式以及每項議案表決結(jié)果。會議決議應(yīng)由到會的全體股東代表簽字、蓋章（對股東會決議持反對意見的股東，拒絕在股東會決議上簽字、蓋章的，不影響股東會決議的效力）。 股東會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，會議主持人應(yīng)向股東會說明關(guān)聯(lián)情況和關(guān)聯(lián)股東的回避情況，并在會議決議中列明。表決時，涉及的關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避，

18、但超過出席會議所持表決權(quán)的三分之二以上的股東同意的，可以按照正常程序進行表決。關(guān)聯(lián)股東表決時進行回避的，其所代表的表決權(quán)不計入有效表決權(quán)總數(shù)。會議記錄 股東會會議情況，應(yīng)形成會議記錄。會議記錄應(yīng)準確載明會議召開的時間、地點、主持人、出席人、委托代理人姓名、會議議程、股東發(fā)言要點、每一決議事項的決議方式和結(jié)果，并載明每一位股東對該議項同意、反對或棄權(quán)的意見。 股東應(yīng)該當(dāng)對股東會的決議承擔(dān)責(zé)任。股東會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的股東對公司負賠償責(zé)任。經(jīng)證明在表決時曾表明反對意見并記載于會議記錄的，該股東可免除責(zé)任。對既未出席股東會會議，又未委托其他人士參與表決，應(yīng)視為未表示異議，不能免除其責(zé)任。 股東會會議應(yīng)當(dāng)由董事會辦公室負責(zé)記錄。出席會議的股東或股東代表和記錄人員應(yīng)在會議記錄上簽名。 會議簽到簿、授權(quán)委托書、記錄、紀要、決議等文字資料由董事會辦公室負責(zé)保管，保管期限為不少于10年。 股東會決議在通過正常的渠道披露之前，參加會議的任何人員不得以任何方式泄密，更不得以此謀取私利。如