中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同D

1、 25/25中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同D中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同D第1篇 中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同的內(nèi)容主要包括: (1)總則; (2)合營(yíng)各方; (3)成立合資經(jīng)營(yíng)公司; (4)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模; (5)投資總額與注冊(cè)資本; (6)合營(yíng)各方的責(zé)任; (7)技術(shù)轉(zhuǎn)讓; (8)產(chǎn)品的銷售; (9)董事會(huì); (10)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu); (11)設(shè)備購(gòu)買; (12)籌備和建設(shè); (13)勞動(dòng)管理; (14)稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì); (15)合營(yíng)期限; (16)合營(yíng)期滿財(cái)產(chǎn)處理; (17)保險(xiǎn); (18)合同的修改、變更與解除; (19)違約責(zé)任; (20)不可抗力; (21)適用法律; (22)爭(zhēng)議的解決; (23

2、)文字; (24)合同生效及其它。 折疊 編輯本段 應(yīng)注意的問題 (1)合資的外方應(yīng)當(dāng)具有主體資格和合資能力。外方當(dāng)事人是個(gè)人時(shí)，必須具有完全的行為能力;外方當(dāng)事人是企業(yè)法人或者其他組織時(shí)，應(yīng)當(dāng)具備合法的證明文件;訂立合同一定要審查外方是否具備簽訂合同的條件和能力。要對(duì)外商的經(jīng)營(yíng)作風(fēng)和商業(yè)信譽(yù)，以及往來銀行名稱、賬號(hào)、地址等作詳細(xì)的了解，可以要求外商提供經(jīng)公證機(jī)關(guān)公證的合法資格文件、擔(dān)保證書、資金信用證明等必要的資料。 (2) 中外合資經(jīng)營(yíng)合同必須是書面合同。合同必須經(jīng)具有代表權(quán)的代表簽字，才能成立。如果當(dāng)事人是企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織，應(yīng)由其法定代表人或法定代表人正式授權(quán)的代理人簽字。在簽字前，合

3、同雙方應(yīng)互相提供證明簽字人資格或代理資格的證書。中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同必須獲得有關(guān)部門的批準(zhǔn)同意后，合同才能合法成立。 (3) 合營(yíng)各方可以現(xiàn)金、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等進(jìn)行投資。外國(guó)合營(yíng)者作為投資的技術(shù)和設(shè)備必須確實(shí)是適合我國(guó)需要的先進(jìn)技術(shù)和設(shè)備。如果有意以落后的技術(shù)和設(shè)備進(jìn)行欺騙，造成損失的，應(yīng)賠償損失。中國(guó)合營(yíng)者的投資可包括為合營(yíng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)期間提供的場(chǎng)地使用權(quán)。如果場(chǎng)地使用權(quán)未作為中國(guó)合營(yíng)者投資的一部分，合營(yíng)企業(yè)應(yīng)向中國(guó)政府繳納使用費(fèi)。 (4) 合同條款要齊全完備，包括合同主體條款，投資總額和注冊(cè)資本，合作生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目，國(guó)內(nèi)外銷售產(chǎn)品的比例，合作期限，經(jīng)營(yíng)范圍，合資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，財(cái)務(wù)管理，勞動(dòng)管

4、理等內(nèi)容。違約責(zé)任條款和法律適用條款等都要作出明確具體的規(guī)定。 折疊 編輯本段 風(fēng)險(xiǎn)防范 中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)與單純的內(nèi)資企業(yè)有很大的不同，在簽訂中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同時(shí)，容易出現(xiàn)一些潛在的問題和風(fēng)險(xiǎn)，投資者應(yīng)當(dāng)多加注意，并采取切實(shí)可行的防范措施，以避免或減輕損失。 一、外方投資者的資信調(diào)查問題 從我國(guó)舉辦的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)暴露出的問題來看，選擇合作伙伴極為重要。合作伙伴的好壞守系到合營(yíng)企業(yè)興衰成敗的決定性因素。因此，找到外方合營(yíng)對(duì)象后，必須對(duì)它們的資信進(jìn)行嚴(yán)格的調(diào)查。特別是對(duì)初次與我方交往、資信情況不明的外方合營(yíng)者更要做好資信調(diào)查工作。 所謂資信調(diào)查就是了解外方合營(yíng)者的資格和信譽(yù)，其目的是搞清對(duì)方

5、當(dāng)事人的法律地位和性質(zhì)。資信調(diào)查主要針對(duì)外方投資者的公司是否存在，其性質(zhì)、規(guī)模以及歷史發(fā)展情況如何等。有些外方投資者常常僅通過一張名片、一大堆頭銜蒙騙他人，所稱的公司實(shí)際上根本就不存在;有些雖然存在，但只有一張辦公桌、一部電話和幾個(gè)雇員;有的雖然登記注冊(cè)，但在談判過程中，往往是利用總公司的名義談判，而實(shí)際上是以子公司、分公司簽約，如果合同履行有了問題，就把風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移給子公司、分公司，并宣告破產(chǎn)等等。面對(duì)如此復(fù)雜的情況，在審查合同時(shí)必須要求外方投資者提供有效的法律文件，防止非法組織或者已注銷的企業(yè)借投資之名蓄意進(jìn)行詐騙活動(dòng)。 資信調(diào)查的方式主要有:向我國(guó)駐外方投資者所在國(guó)的使領(lǐng)館以及外方投資者駐我

6、國(guó)的使領(lǐng)館進(jìn)行咨詢、委托有關(guān)銀行及專業(yè)資信調(diào)查機(jī)構(gòu)調(diào)查、對(duì)于號(hào)稱跨國(guó)企業(yè)或者知名企業(yè)分支機(jī)構(gòu)的可以向相關(guān)公司核實(shí)等。 二、外方投資者的準(zhǔn)入條件 為了規(guī)范國(guó)外投資者來華投資行為，合理引導(dǎo)外商投資，使其符合我國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展的需要，我國(guó)將設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的行業(yè)分為鼓勵(lì)、允許、限制或者禁止等不同類別，其具體項(xiàng)目按照2004年我國(guó)國(guó)家發(fā)改委和商務(wù)部聯(lián)合頒布的及其附件的規(guī)定。因此，審查投資產(chǎn)業(yè)是否符合我國(guó)及附件是在投資可行性研究或分析中應(yīng)當(dāng)做的首要事情。從看，我國(guó)允許設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的范圍較以前明顯擴(kuò)大，限制和禁止類的行業(yè)已大大減少。但是，在很多行業(yè)雖然允許設(shè)立合營(yíng)企業(yè)，卻同時(shí)規(guī)定了外方投資

7、者的投資比例不能超過一定的限度。此外，根據(jù)第四條的規(guī)定，在合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本中，外國(guó)合營(yíng)者的投資比例一般不低于百分之二十五。因此，擬設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)各方應(yīng)當(dāng)從法律和政策角度論證外資準(zhǔn)入的條件和范圍、投資行為是否切實(shí)可行、審批難易程度如何等，以免雙方簽訂的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同因違反有關(guān)規(guī)定而不能獲得主管部門的批準(zhǔn)，產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn)和損失。 三、外方投資者的出資方式 1、根據(jù)及其實(shí)施條例的規(guī)定，外方投資者在出資方式方面應(yīng)當(dāng)符合下列法律規(guī)定: (1)合營(yíng)企業(yè)各方可以現(xiàn)金、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等進(jìn)行投資。 (2)外國(guó)合營(yíng)者作為投資的技術(shù)和設(shè)備，必須是確實(shí)適合我國(guó)需要的先進(jìn)技術(shù)和設(shè)備;如果有意以落后的技術(shù)和設(shè)備進(jìn)

8、行欺詐，造成損失的，應(yīng)賠償損失。 (3)作為外國(guó)合營(yíng)者出資的機(jī)器設(shè)備或者其他物料，應(yīng)當(dāng)是合營(yíng)企業(yè)生產(chǎn)所必需的，并且其作價(jià)不得高于同類機(jī)器設(shè)備或者其他物料當(dāng)時(shí)的國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格。 (4)作為外國(guó)合營(yíng)者出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)，必須符合下列條件之一: 能顯著改進(jìn)現(xiàn)有產(chǎn)品的性能、質(zhì)量，提高生產(chǎn)效率的; 能顯著節(jié)約原材料、燃料、動(dòng)力的。 (5)外國(guó)合營(yíng)者以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)作為出資，應(yīng)當(dāng)提交該工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)的有關(guān)資料，包括專利證書或者商標(biāo)注冊(cè)證書的復(fù)印件、有效狀況及其技術(shù)特征、實(shí)用價(jià)值、作價(jià)的計(jì)算根據(jù)、與中國(guó)合營(yíng)者簽訂的作價(jià)合作協(xié)議等有關(guān)文件，作為合營(yíng)合同的附件。 (6)外國(guó)合營(yíng)者作為出資的機(jī)器

9、設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)，應(yīng)當(dāng)報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 2、除了現(xiàn)金出資之外，其他出資方式的評(píng)估價(jià)值都應(yīng)在合資合同中詳細(xì)約定，并且約定實(shí)際價(jià)值低于評(píng)估價(jià)值或者認(rèn)可價(jià)值時(shí)補(bǔ)足出資的時(shí)間、所應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任等，以此來約束合同雙方，使合資建立在誠(chéng)信的基礎(chǔ)上。 3、為了避免出現(xiàn)外方投資者作為出資方式的機(jī)器設(shè)備或者技術(shù)無法滿足合資企業(yè)生產(chǎn)需求、致使合資企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)無法進(jìn)行的情況，合資雙方應(yīng)該對(duì)合資項(xiàng)目進(jìn)行嚴(yán)格的論證，根據(jù)項(xiàng)目的技術(shù)要求分析外方投資者提供的機(jī)器設(shè)備和技術(shù)是否符合項(xiàng)目要求。 4、按照的規(guī)定，合營(yíng)各方應(yīng)當(dāng)在合營(yíng)合同中訂明出資期限，并應(yīng)當(dāng)按照合營(yíng)合同規(guī)定的期限繳清各自的出資。合營(yíng)合同中規(guī)定

10、一次繳清出資的，合營(yíng)各方應(yīng)當(dāng)從營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清。合營(yíng)合同中規(guī)定分期繳付出資的，合營(yíng)各方第一期出資，不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，并且應(yīng)于營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清。合營(yíng)一方未按合營(yíng)合同的規(guī)定如期繳付或者繳清出資的，即構(gòu)成違約。守約方應(yīng)當(dāng)催告違約方在1個(gè)月內(nèi)繳付或者繳清出資。否則視為違約方放棄在合營(yíng)合同中的一切權(quán)利，自動(dòng)退出合營(yíng)企業(yè)。守約方應(yīng)當(dāng)在逾期后1個(gè)月內(nèi)，向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)解散合營(yíng)企業(yè)或者申請(qǐng)批準(zhǔn)另找合營(yíng)者承擔(dān)違約方在合營(yíng)合同中的權(quán)利各義務(wù)。守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資所造成的經(jīng)濟(jì)損失。 四、慎重簽訂合營(yíng)合同及章程 合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同和章程內(nèi)容有些重

11、復(fù)之處，但是兩者的修改程序和效力范圍不同，且都是投資者向外經(jīng)貿(mào)部門報(bào)批必備的。 我國(guó)第10條、第13條對(duì)合資合同和合資企業(yè)章程的主要內(nèi)容都做出明確約定。投資者在制定合資合同時(shí)要特別詳細(xì)約定出資數(shù)額、方式、期限，主要生產(chǎn)設(shè)備、生產(chǎn)技術(shù)及其來源。在合資合同和合資企業(yè)章程方面，出現(xiàn)糾紛比率較重的情況包括: 1、如果外商提供提供設(shè)備作為出資方式。進(jìn)口設(shè)備可以憑借外經(jīng)貿(mào)委審批的合資合同享受進(jìn)口稅收優(yōu)惠，但同時(shí)進(jìn)口設(shè)備也進(jìn)入海關(guān)監(jiān)管范圍; 2、有些合資企業(yè)搞假合資，名為以設(shè)備作為出資，其實(shí)是設(shè)備買賣，這樣就產(chǎn)生了合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)糾紛。 為避免合資合同糾紛，合資雙方應(yīng)本著實(shí)事求是原則約定合同內(nèi)容。 五、注意報(bào)批

12、程序 投資額不同，合資企業(yè)協(xié)議、合同和章程報(bào)批的受理機(jī)關(guān)不同。根據(jù)2004年10月9日國(guó)家發(fā)改委22號(hào)令第三條、第四條規(guī)定，對(duì)于按照不同分類、投資額不同的外商投資項(xiàng)目，其行政審批權(quán)限、程序、報(bào)送文件不同: 1、總投資(包括增資額，下同)1億美元及以上的鼓勵(lì)類、允許類項(xiàng)目和總投資5000萬美元及以上的限制類項(xiàng)目，由國(guó)家發(fā)展改革委核準(zhǔn)項(xiàng)目申請(qǐng)報(bào)告;其中總投資5億美元及以上的鼓勵(lì)類、允許類項(xiàng)目和總投資1億美元及以上的限制類項(xiàng)目由國(guó)家發(fā)展改革委對(duì)項(xiàng)目申請(qǐng)報(bào)告審核后報(bào)國(guó)務(wù)院核準(zhǔn)。 2、總投資1億美元以下的鼓勵(lì)類、允許類項(xiàng)目和總投資5000萬美元以下的限制類項(xiàng)目由地方發(fā)展改革部門核準(zhǔn);其中限制類項(xiàng)目由省級(jí)

13、發(fā)展改革部門核準(zhǔn)，此類項(xiàng)目的核準(zhǔn)權(quán)不得下放。地方政府按照有關(guān)法規(guī)對(duì)上款所列項(xiàng)目的核準(zhǔn)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 在合營(yíng)企業(yè)合同中，由于外方不了解中國(guó)國(guó)內(nèi)法律和行政程序，往往在合資協(xié)議、合同公司章程中約定，由合資中方承擔(dān)公司設(shè)立文件的行政報(bào)批工作，如果在限定時(shí)間內(nèi)中方?jīng)]有完成相應(yīng)行政報(bào)批程序視為中方違約，要求中方承擔(dān)違約責(zé)任。合資中方出于迫切需要引進(jìn)資金的目的，一般對(duì)于這樣的規(guī)定都不提出異議。其實(shí)，恰恰是這樣的約定很容易產(chǎn)生合資企業(yè)設(shè)立的失敗。因?yàn)?，合資企業(yè)的行政報(bào)批不是簡(jiǎn)單的行政流程，在很多環(huán)節(jié)都需要合資中外方的密切配合。如果外方不夠配合，報(bào)批程序就可能無法進(jìn)行。所以，如果約定由合資中方來承擔(dān)報(bào)批

14、責(zé)任，同時(shí)也應(yīng)該規(guī)定合資外方在提交材料方面的責(zé)任和其他的配合義務(wù)。中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同D第2篇 第一章 總則 遵照和中國(guó)的其它法規(guī)，杭州 物業(yè)管理有限公司與澳大利亞 公司本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)浙江省杭州市共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng) 杭州 管理顧問有限公司 特定立本合同。 第二章 合資雙方 第一條 本合同的各方為： 杭州 物業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱甲方） 在中國(guó)杭州市西湖區(qū)登記注冊(cè)。 其法定地址：杭州西湖區(qū) 路20號(hào)建工大廈內(nèi) 聯(lián)系地址為：杭州市玉古路 號(hào) 大廈 層 座 郵編： 法人代表： 職務(wù)：執(zhí)行董事 國(guó)籍：中國(guó) 澳大利亞 公司（以下簡(jiǎn)稱乙方） 其法定地址： ， a

15、ustralia 法人代表： 職務(wù)：執(zhí)行董事 國(guó)籍：澳大利亞 第二條 甲、乙雙方根據(jù)和中國(guó)的其他有關(guān)法律法規(guī)，同意在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng) 杭州 管理顧問有限公司 （以下簡(jiǎn)稱合資公司）。 第三條 合資公司名稱為：杭州 管理顧問有限公司 英文名稱為： co. ltd. 合資公司的法定住所：杭州市玉古路 號(hào) 大廈 層 座 郵政編碼： 第四條 合資公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。 第五條 合資公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙雙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合資公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各自按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。 第三章 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍 第六條

16、 甲、乙雙方合資經(jīng)營(yíng)目的：按照面向世界、面向未來的要求，通過國(guó)際合作與交流，努力服務(wù)好國(guó)內(nèi)政府，企業(yè)和個(gè)人，辦成國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的投資咨詢公司，提高公司經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的投資回報(bào)，并取得良好的經(jīng)濟(jì)效益。 第七條 合資公司經(jīng)營(yíng)范圍：經(jīng)濟(jì)信息咨詢；投資信息咨詢（建議擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)范圍）。 第四章 投資總額與注冊(cè)資本 第八條 合資公司投資總額為40萬人民幣。 第九條 合資公司注冊(cè)資本為30萬人民幣。 第十條 甲、乙雙方的出資方式如下： 甲方：認(rèn)繳出資額15萬人民幣，以現(xiàn)金方式出資，占注冊(cè)資本的50； 乙方：認(rèn)繳出資額15萬人民幣，以現(xiàn)金方式出資，占注冊(cè)資本的50。 第十一條 合資公司注冊(cè)資本由甲、乙雙

17、方按其出資比例，在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起2個(gè)星期內(nèi)繳清。 第十二條 甲、乙雙方任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 第五章 合資各方的責(zé)任 第十三條 甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下事宜： 甲方責(zé)任： 1、辦理為設(shè)立合資公司向中國(guó)有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜； 2、按照合同第九條、第十條規(guī)定依期如數(shù)解繳出資額； 3、協(xié)助辦理合資公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等； 4、協(xié)助合資公司聯(lián)系水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施； 5、協(xié)助合資公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊?guó)籍經(jīng)營(yíng)管理人員、所需的其他人員； 6、協(xié)助

18、外籍人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)： 7、負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它有關(guān)事宜。 乙方責(zé)任： 1、按照合同第九條、第十條規(guī)定，依期如數(shù)繳付出資額。 2、負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它有關(guān)事宜。 第六章 董事會(huì) 第十四條 合資公司注冊(cè)登記之日，為合資公司董事會(huì)成立之日。 第十五條 董事會(huì)由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派兩名，董事長(zhǎng) 名。董事、董事長(zhǎng)任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事長(zhǎng)由甲、乙雙方輪流派員擔(dān)任。第一屆董事長(zhǎng)由乙方派員擔(dān)任。 第十六條 董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司一切重大事宜，其職權(quán)主要如下： 1決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； 2決定有關(guān)董事的

19、報(bào)酬和監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 3決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告；（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營(yíng)業(yè)報(bào)告、資金貸款等）； 4審議、批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告； 5批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 6對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議； 7批準(zhǔn)公司的重要規(guī)章制度； 8決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)； 9.修改公司規(guī)章； 10.對(duì)公司決合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事宜作出決議： 11.對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議； 12.決定聘用公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會(huì)計(jì)師、審計(jì)師、律師等高級(jí)職員； 13決定公司為股東（或股東以外的第三人）提供擔(dān)保或?qū)⒐究铐?xiàng)借給股東（或股東以外的第三人） 14.負(fù)責(zé)合資公司終止和期滿時(shí)的

20、清算工作； 15.決定三項(xiàng)基金的提取比例； 16.其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。 對(duì)1、2、5、6、9、10、11、13款的事項(xiàng)，需全體董事會(huì)成員一致通過；對(duì)于其它事項(xiàng)，由二分之一以上董事通過。 第十七條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng)2名及2名以上的董事提議，董事長(zhǎng)可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為2名董事，不夠2名董事人數(shù)時(shí)，其通過的決議無效。 第七章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 第十八條 合資公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，總經(jīng)理由董事兼任，任期三年。 第十九條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，

21、組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)若干部門，辦理總經(jīng)理交辦事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)。 第二十條 總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議研究，可隨時(shí)撤換。 第八章 勞動(dòng)管理 第二十一條 合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)勵(lì)等事項(xiàng)，按照及其有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會(huì)組織集體或與員工個(gè)別訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。 第二十二條 甲、乙雙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。 第九章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)、外匯管理 第二十三條 合資公司及中外員工按照

22、中國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定，繳納各項(xiàng)稅金。 第二十四條 合資企業(yè)按照的規(guī)定提取儲(chǔ)備金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。 第二十五條 合資公司的會(huì)計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿用中文書寫。 第二十六條 合資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查，稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。如任何一方認(rèn)為需要聘請(qǐng)境外注冊(cè)審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，另一方應(yīng)予以同意，其費(fèi)用由需要方負(fù)擔(dān)。 第二十七條 每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表，利潤(rùn)表和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查通過。 第二十八條 合資

23、公司的一切外匯事宜，按照和有關(guān)規(guī)定辦理。 第十章 合資期限 第二十九條 合資公司的經(jīng)營(yíng)期限為30年，合資公司的成立日期為合資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過，可以在距合資期不滿180天前向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請(qǐng)延長(zhǎng)合資期限。 第十一章 合資期滿財(cái)產(chǎn)處理 第三十條 合資期滿或提前終止合資，合資公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，超過實(shí)繳注冊(cè)資本部分應(yīng)交納所得稅，再根據(jù)甲，乙雙方的投資比例進(jìn)行分配。 第十二章 保險(xiǎn) 第三十一條 合資公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)境內(nèi)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國(guó)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)的規(guī)定由合資公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。 第十三章 合同的修改、變更與解除 第三十

24、二條 對(duì)本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。 第三十三條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前中止合資期限和解除合同。 第三十四條 由于一方不履行本合同，章程規(guī)定的義務(wù)或嚴(yán)重違反合同，章程規(guī)定造成合資公司無法經(jīng)營(yíng)或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，視為違約方片面終止本合同。守約方除有權(quán)向違約方索賠外，并有按本合同規(guī)定報(bào)審批機(jī)構(gòu)要求終止合同，如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方應(yīng)賠償合資公司的經(jīng)濟(jì)損失。 第十四章 違約責(zé)任 第三十五條 甲、乙雙方未按合同第四章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資

25、額。任何一方逾期支付出資額的，每逾期一天，應(yīng)向守約主方支付守約方出資額萬分之五的違約金。逾期超過60天的，守約方有權(quán)終止本合同，并要求對(duì)合資公司進(jìn)行清算，同時(shí)有權(quán)要求違約方承擔(dān)所有合資公司籌備及設(shè)立后所有費(fèi)用。 第三十六條 由于一方的過失，造成本合同不能履行或不能完全履行時(shí)，由過失方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。 第十五章 不可抗力 第三十七條 由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其它不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況書面通知對(duì)方，并應(yīng)

26、在十五天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按照事故對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。 第十六章 法律適用 第三十八條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。 第十七章 爭(zhēng)議的解決 第三十九條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決如果協(xié)商不成，則提交合資公司所在地人民法院訴訟解決。 第四十條 在訴訟過程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行訴訟的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。 第十八章 文字

27、 第四十一條 本合同用中文寫成。 第十九章 合同生效及其他 第四十二條 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下附件，均為本合同不可分割的組成部分。包括：合資公司章程 第四十三條 本合同及其附件需要經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。 第四十四條 合資各方發(fā)送通知的方式，如用電傳、圖像傳真通知時(shí)，凡涉及各方的權(quán)利義務(wù)的應(yīng)隨之以書面信件通知。合同所列乙方的法定住所為乙方收件地址，甲方的聯(lián)系地址為甲方的收件地址。 第四十五條 本合同于 年 月 日由甲、乙雙方的法定代表在中國(guó)杭州簽字。 甲方：杭州 物業(yè)管理有限公司 乙方：澳大利亞 公司 法定代表人簽字： 法定代表人簽字： 年 月 日 中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同D第

28、3篇 總則 第一條 本合同雙方如下： 甲方： _(以下簡(jiǎn)稱甲1方) 法定地址：_ 法定代表人：_ _(以下簡(jiǎn)稱甲2方) 法定地址：_ 法定代表人：_ 乙方： _(以下簡(jiǎn)稱乙1方) 法定地址：_ 法定代表人：_ _(以下簡(jiǎn)稱乙2方) 法定地址：_ 法定代表人：_ _(以下簡(jiǎn)稱乙3方) 法定地址：_ 法定代表人：_ 第三條 合資企業(yè)的名稱為_，英文名稱為_(以下稱合資公司)，法定地址：_。 第四條 合資公司為中國(guó)的法人，遵守中國(guó)的法律、法規(guī)以及有關(guān)條例、規(guī)定并受其管轄和保護(hù)。 第五條 合資公司為有限責(zé)任公司。合資各方對(duì)合資公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。按照各自在注冊(cè)資本中的出資比例分享利潤(rùn)和分

29、擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。 第六條 根據(jù)董事會(huì)的決定，合資公司經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可以在中國(guó)國(guó)內(nèi)、外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。第二章 經(jīng)營(yíng)目的和業(yè)務(wù)范圍 第七條 合資公司的經(jīng)營(yíng)目的是：用科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，為國(guó)內(nèi)、外用戶提供租賃服務(wù)，協(xié)助國(guó)內(nèi)企業(yè)的技術(shù)改造和設(shè)備更新，支持國(guó)內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯和機(jī)器、設(shè)備的出口租賃，促進(jìn)中國(guó)和_以及其他國(guó)家、地區(qū)之間的經(jīng)濟(jì)交流和技術(shù)合作。 第八條 合資公司的業(yè)務(wù)范圍如下： 1.根據(jù)中華人民共和國(guó)國(guó)內(nèi)、外用戶的需要，經(jīng)營(yíng)國(guó)內(nèi)、外生產(chǎn)的各種先進(jìn)適用的機(jī)械、電器、設(shè)備、交通運(yùn)輸工具以及各種儀器儀表、電子計(jì)算機(jī)等以及先進(jìn)技術(shù)的租賃、轉(zhuǎn)租賃、租借和對(duì)租賃資產(chǎn)的銷售處理。 2.直接從國(guó)內(nèi)、外購(gòu)買經(jīng)

30、營(yíng)前述租賃業(yè)務(wù)所需要的技術(shù)租賃物。 3.租賃業(yè)務(wù)的介紹、擔(dān)保和咨詢。第三章 出資 第九條 1.合資公司的投資總額和注冊(cè)資本均為_元。甲、乙雙方的出資比例各為_，出資金額各為_元。 2.合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下： 甲1方：_ 元，占_%，其中_元以與其等值的人民幣支付。 甲2方：_ 元，占_%，其中_元以與其等值的人民幣支付。 乙1方：_ 元，占_%。 乙2方：_ 元，占_%。 乙3方：_ 元，占_%。 3.在合資公司領(lǐng)到營(yíng)業(yè)執(zhí)照后_個(gè)工作日內(nèi)，合資各方應(yīng)將上述各自認(rèn)繳的出資額全部匯入合資公司在中國(guó)銀行的帳戶。 4.以人民幣出資時(shí)，人民幣與美元的換算率，應(yīng)以繳付日當(dāng)日的中國(guó)國(guó)家外匯

31、管理局公布的外匯牌價(jià)為準(zhǔn)。 5.在合資期間，合資公司不能減少注冊(cè)資本。 6.合資各方繳付出資額后，應(yīng)由在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。 7.合資期間內(nèi)，合資的任何一方，不得將合資公司發(fā)給的出資證明書轉(zhuǎn)讓、抵押，或作為第三者對(duì)合資公司擁有債權(quán)的目的物。 第十條 1.合資公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置，應(yīng)由董事會(huì)會(huì)議通過，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，然后到原登架理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自內(nèi)部相互轉(zhuǎn)讓。第四章 合資各方的責(zé)任和義務(wù) 第十一條 合資各方發(fā)揮各自具有的特點(diǎn)和長(zhǎng)處，為支持合資公司的建

32、立和業(yè)務(wù)開展，承擔(dān)下述責(zé)任和義務(wù)： 1.甲方的責(zé)任 (1)負(fù)責(zé)為建立合資公司向中國(guó)政府有關(guān)部門辦理報(bào)批，領(lǐng)取批準(zhǔn)證書和營(yíng)業(yè)執(zhí)照等有關(guān)手續(xù)。 (2)協(xié)助租借辦公用房和購(gòu)買辦公用品。 (3)介紹和推薦租賃用戶和項(xiàng)目。 (4)提供國(guó)內(nèi)金融和租賃市場(chǎng)信息。 (5)協(xié)助合資公司在中國(guó)國(guó)內(nèi)成立分支機(jī)構(gòu)。 (6)向合資公司推薦優(yōu)秀的經(jīng)營(yíng)管理人員及其他人員。 (7)協(xié)助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長(zhǎng)期居留證、旅行證等手續(xù)。 (8)協(xié)助籌措外匯及人民幣資金。 2.乙方的責(zé)任 (1)利用在_及世界各國(guó)的營(yíng)業(yè)網(wǎng)，宣傳合資公司的租賃業(yè)務(wù)，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項(xiàng)目。 (2)介紹和推薦世界各國(guó)生產(chǎn)的技術(shù)

33、先進(jìn)、價(jià)格合理的租賃物件。 (3)協(xié)助合資公司向國(guó)外出租設(shè)備，以及承租人產(chǎn)品的出口。 (4)提供國(guó)際金融市場(chǎng)、租賃業(yè)務(wù)的信息以及開展租賃業(yè)務(wù)所需的各種合同文本。 (5)協(xié)助對(duì)國(guó)外用戶進(jìn)行資信調(diào)查。 (6)在合資公司所在地或_對(duì)公司職員進(jìn)行業(yè)務(wù)培訓(xùn)。 (7)協(xié)助合資公司使用注冊(cè)資本在外國(guó)購(gòu)買交通工具、通迅設(shè)備及辦公用具。 (8)協(xié)助合資公司以優(yōu)惠條件在國(guó)外籌措資金。第五章 董事及董事會(huì) 第十二條 董事的派出 1.合資公司的董事共_名，其中甲方派出_名，乙方派出_名。 2.董事的任期為_年，可連任。董事的替換或缺員補(bǔ)充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會(huì)，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。

34、第十三條 董事的職責(zé) 1.合資公司董事出席董事會(huì)，提出議案，對(duì)于需要審查、批準(zhǔn)的議案，行使表決權(quán)。 2.董事為非駐勤職務(wù)，在合資公司不取報(bào)酬。但如董事?lián)魏腺Y公司的駐勤職務(wù)時(shí)，將享受與職務(wù)相應(yīng)的工資待遇。 第十四條 董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng) 1.合資公司的董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1名，副董事長(zhǎng)1名。董事長(zhǎng)由甲方派出的董事?lián)危倍麻L(zhǎng)由乙方派出董事?lián)巍?2.董事長(zhǎng)為合資公司的法定代表人，負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)。 3.副董事長(zhǎng)輔佐董事長(zhǎng)工作。董事長(zhǎng)在不能履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事，代表合資公司行使職權(quán)。 4.董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的任期與董事的任期相同。 第十五條 董事會(huì)的召集 1.合資公司的董事會(huì)由合資各

35、方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權(quán)。 2.董事會(huì)原則上一年一次，一般在合資公司的營(yíng)業(yè)年度終止后_個(gè)月內(nèi)，在合資公司總部所在地召開。 3.董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)經(jīng)過商議，認(rèn)為有必要時(shí)或1/3以上董事提議召開會(huì)議時(shí)，要召開臨時(shí)董事會(huì)。 4.董事長(zhǎng)最遲要在會(huì)議召開3周之前，將召開董事會(huì)的通知和議案，以書面發(fā)送各位董事。 5.召開董事會(huì)必須有2/3以上董事出席。董事如不能出席時(shí)，可向其他董事發(fā)出委任書，代替出席和表決，但一個(gè)董事最多只能代替一人。 6.董事會(huì)議記錄應(yīng)包括會(huì)議議程的要點(diǎn)和結(jié)論，經(jīng)主持人和參加會(huì)議的董事簽字后，原本保存在合資公司。 第十六條 董事會(huì)的職責(zé) 1.董事會(huì)為合資公司的最高權(quán)力

36、機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜。同時(shí)對(duì)合資公司具有進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督的權(quán)利。 2.董事會(huì)職責(zé)如下： (1)修改合資公司章程。 (2)決定延長(zhǎng)合資期限、提前終止和解散合資公司等事項(xiàng)。 (3)決定注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他有關(guān)資本的事項(xiàng)。 (4)任免合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營(yíng)委員會(huì)成員以及聘請(qǐng)總會(huì)計(jì)師等。 (5)決定與其他經(jīng)濟(jì)組織合并、合資公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉(zhuǎn)讓以及接收其他經(jīng)濟(jì)組織的重要資產(chǎn)等。 (6)國(guó)內(nèi)、外之分公司、子公司、國(guó)外代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。 (7)批準(zhǔn)財(cái)務(wù)決算、決定合資公司三項(xiàng)基金的提取比例、利潤(rùn)分配或虧損處理辦法。 (8)確定經(jīng)營(yíng)方針，決定各年度業(yè)務(wù)計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算。 (9

37、)決定會(huì)計(jì)處理規(guī)則和資金籌措方針。 (10)決定合資公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置和變更。批準(zhǔn)有關(guān)職工工資、獎(jiǎng)金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動(dòng)管理方面的規(guī)定。 (11)決定駐勤董事和高級(jí)職員的待遇。 (12)審查、批準(zhǔn)總經(jīng)理和經(jīng)營(yíng)委員會(huì)提出的業(yè)務(wù)報(bào)告。 (13)審查、批準(zhǔn)董事提出的議案。 (14)決定合資公司有關(guān)經(jīng)營(yíng)管理的規(guī)章制度。 (15)決定其他重要事項(xiàng)。 第六章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 第十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理 1.合資公司設(shè)總經(jīng)理1名、副總經(jīng)理1名。每屆任期為_年，可以連任。第一任總經(jīng)理由乙方從派出董事中推薦，副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推薦，經(jīng)董事會(huì)聘任。第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后，每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、

38、乙方輪流推薦，經(jīng)董事會(huì)決定聘任。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事可以兼任合資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。 2.合資公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制?？偨?jīng)理的職責(zé)是： (1)在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，對(duì)外代表合資公司。 (2)根據(jù)董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)委員會(huì)的決定，安排領(lǐng)導(dǎo)合資公司日常經(jīng)營(yíng)管理業(yè)務(wù)。 (3)作為經(jīng)營(yíng)委員會(huì)的主任，召集主持經(jīng)營(yíng)委員會(huì)會(huì)議。 (4)決定董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。 3.副總經(jīng)理輔佐總經(jīng)理對(duì)合資公司全面業(yè)務(wù)的管理。并可兼任部門經(jīng)理。 4.總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不能參加其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)合資公司的競(jìng)爭(zhēng)。 第十八條 經(jīng)營(yíng)委員會(huì)

39、1.合資公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)委員會(huì)。經(jīng)營(yíng)委員會(huì)由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級(jí)人員組成，委員經(jīng)董事會(huì)任命。經(jīng)營(yíng)委員會(huì)主任由總經(jīng)理?yè)?dān)任，副主任由副總經(jīng)理?yè)?dān)任。 2.經(jīng)營(yíng)委員會(huì)會(huì)議每月召開一次。委員如不能出席會(huì)議時(shí)，可委托其他委員代替出席。委員會(huì)中的任何一名委員如要求召開會(huì)議，可隨時(shí)召開臨時(shí)經(jīng)營(yíng)委員會(huì)。 第十九條 經(jīng)營(yíng)委員會(huì)的職責(zé)為： 1.擬定上報(bào)董事會(huì)會(huì)議討論的議案。 2.批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的租賃項(xiàng)目以及其他提供信用的方案。 3.批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的資金籌措。 4.國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。 5.執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議決定事項(xiàng)。 6.合資公司規(guī)則、制度的具體制定。 7.任免部門經(jīng)理以下的管理人員。 8.根據(jù)合

40、資公司勞動(dòng)管理規(guī)定，具體決定有關(guān)職工雇用、解雇、工資、獎(jiǎng)金、副利、醫(yī)療等事項(xiàng)。 9.決定職工的培訓(xùn)計(jì)劃。 10.向董事會(huì)提出年度財(cái)務(wù)報(bào)告、利潤(rùn)分配方案以及定期業(yè)務(wù)報(bào)告。第七章 勞動(dòng)管理 第二十條 合資公司職員雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保護(hù)、福利和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)按照及其他實(shí)施規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)制定草案，由合資公司和合資公司的工會(huì)或個(gè)別簽訂勞動(dòng)合同規(guī)定之。 第二十一條 關(guān)于甲乙雙方推薦的高級(jí)職員的雇用和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、出差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等問題，由董事會(huì)討論決定。第八章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì) 第二十二條 合資公司按照中國(guó)有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納稅金。 第二十三條 合資公司的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制度，應(yīng)根據(jù)中國(guó)的有關(guān)

41、法律和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合本公司的情況加以制訂，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。 第二十四條 合資公司按照的規(guī)定。提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金。每年提取的比率，由董事會(huì)根據(jù)合資公司的經(jīng)營(yíng)情況，討論決定。 第二十五條 合資公司以_幣作為記帳本位幣。根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則，采用借貸記帳。 第二十七條 合資公司在中國(guó)銀行開設(shè)人民幣及外匯帳戶。也可在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國(guó)內(nèi)、外其他銀行開立帳戶。 第二十八條 合資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)，應(yīng)聘請(qǐng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果向總經(jīng)理或董事會(huì)報(bào)告。 第二十九條 合資各方，可以向合資公司派遣己方的審計(jì)師，檢查會(huì)計(jì)帳簿，費(fèi)用由派出方自理。 第三十條 合

42、資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時(shí)閱覽、檢查合資公司的會(huì)計(jì)帳簿以及其他計(jì)算記錄。第九章 利潤(rùn)分配 第三十一條 公司提取三項(xiàng)基金后的可分配利潤(rùn)，如董事會(huì)決定分配，則應(yīng)按公司各方出資比例，按會(huì)計(jì)年度進(jìn)行分配。 第三十二條 在前年度的虧損未被全部彌補(bǔ)前，不得分配利潤(rùn)，以前年度沒有分配的利潤(rùn)可以并入本年度利潤(rùn)分配。 第三十三條 乙方分得的凈利潤(rùn)，在按照中國(guó)的稅法規(guī)定納稅后，可向國(guó)外匯出。 第三十四條 每營(yíng)業(yè)年度的最初四個(gè)月內(nèi)，總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤(rùn)分配方案，向董事會(huì)提出，接受審查。第十章 合資期限、解散及清算 第三十五條 合資公司的期限為：自合資公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_年。如任何一方提議延長(zhǎng)、并得到董事會(huì)通過之后，可以在合資期滿_年之前，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部提出申請(qǐng)。 第三十六條 合資公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經(jīng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)后，可宣布解散： 1.合資公司合資期限屆滿。 2.合資公司發(fā)生重大虧損，失去了繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的能力。 3.合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規(guī)定，致使合資公司無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。 4.由于戰(zhàn)爭(zhēng)或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經(jīng)營(yíng)。 5.公司不能達(dá)到經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無發(fā)展可能。 第三十七條 1.合資公司在合資期