企業(yè)注銷指引

4/4企業(yè)注銷指引附件2

企業(yè)注銷指引

一、普通注銷流程指引

1.企業(yè)出現(xiàn)解散事由后成立清算組。公司因公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時、股東

會或者股東大會決議解散時、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷時以及人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散時而解散的，在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)應(yīng)成立清算組，開始清算活動。

2.登錄在線注銷平臺辦理注銷業(yè)務(wù)。清算組自成立之日起十日內(nèi)，登錄當(dāng)?shù)卣?wù)服務(wù)平臺，通過企業(yè)注銷網(wǎng)上服務(wù)專區(qū)訪問或直接登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，向社會免費公示清算組信息，并于六十日內(nèi)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布債權(quán)人公告（也可在報紙上公告）。企業(yè)可通過企業(yè)注銷網(wǎng)上服務(wù)專區(qū)，查詢獲知辦理各項注銷業(yè)務(wù)的流程指引、當(dāng)前的待辦事項以及辦結(jié)狀態(tài)等內(nèi)容，按照各部門的指引準(zhǔn)備相關(guān)材料，籌備待辦

事項。

3.清算組開展清算活動。清算組依法制定清算方案并報股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)。并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清—10

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單，處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)，清繳所欠稅款以及清

算過程中產(chǎn)生的稅款，清理債權(quán)、債務(wù)等。

4.申請注銷稅務(wù)登記。在申請稅務(wù)注銷之前，納稅人應(yīng)當(dāng)向稅務(wù)機關(guān)結(jié)清應(yīng)納稅款、滯納金、罰款，繳銷發(fā)票。例如清繳欠稅、辦理企業(yè)所得稅注銷清算、辦理土地增值稅清算、結(jié)清出口退（免）稅款、注銷防偽稅控企業(yè)信息等。存在涉稅違法行為的納稅人應(yīng)當(dāng)接受處罰繳納罰款。納稅人向稅務(wù)部門申請辦理注銷時，稅務(wù)部門進(jìn)行稅務(wù)注銷預(yù)檢，檢查納稅人是否存在未辦結(jié)事項。

符合容缺即時辦理條件的納稅人，在辦理稅務(wù)注銷時，若資料不齊，可在作出承諾后，稅務(wù)部門即時出具清稅文書。納稅人應(yīng)按承諾的時限補齊資料并辦結(jié)相關(guān)事項，若未履行承諾的，稅務(wù)部門將該失信行為記入納稅人的法定代表人、財務(wù)負(fù)責(zé)人的個人信用記錄。具體容缺條件是未處于稅務(wù)檢查狀態(tài)、無欠稅（滯納金）及罰款、已繳銷增值稅專用發(fā)票及稅控專用設(shè)備，且符合下

列情形之一的納稅人：

●納稅信用級別為A級和B級的納稅人；

●控股母公司納稅信用級別為A級的M級納稅人；

●省級人民政府引進(jìn)人才或經(jīng)省級以上行業(yè)協(xié)會等機構(gòu)認(rèn)定的行業(yè)領(lǐng)軍人才等創(chuàng)辦的企業(yè)；

●未納入納稅信用級別評價的定期定額個體工商戶；

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●未達(dá)到增值稅納稅起征點的納稅人。

不符合承諾制容缺即時辦理條件的（或雖符合承諾制容缺即

時辦理條件但納稅人不愿意承諾的），稅務(wù)部門向納稅人出具《稅務(wù)事項通知書》（告知未結(jié)事項），納稅人應(yīng)當(dāng)先行辦理完畢各項

未結(jié)事項后，方可申請辦理稅務(wù)注銷。

5.申請注銷企業(yè)登記。公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)。清算組向公司登記機關(guān)提交公司注銷登記申請書和其他材料申請注銷公司登記。

6.申請注銷社會保險登記。企業(yè)應(yīng)當(dāng)自辦理企業(yè)注銷登記之日起30日內(nèi)，向原社會保險登記機構(gòu)提交注銷社會保險登記申請和其他有關(guān)注銷文件，辦理注銷社會保險登記手續(xù)。在辦理注銷社會保險登記前，應(yīng)當(dāng)清繳社會保險費欠費。

7.申請辦理海關(guān)注銷登記。企業(yè)登錄“中國國際貿(mào)易”單一窗口（http://./doc/9fa906a41fb91a37f111f18583d049649a660ee2.html）或者“互聯(lián)網(wǎng)+海關(guān)”（http://on?http://./doc/9fa906a41fb91a37f111f18583d049649a660ee2.html）錄入申請注銷信息，將進(jìn)出口貨物收發(fā)貨人注銷書面申請?zhí)峤凰诘睾ｊP(guān)審核。

二、特殊情況辦理指引

1.對有限責(zé)任公司存在股東失聯(lián)、不配合等情況難以注銷的，經(jīng)書面及報紙（或國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)）公告通知全體股東，召開股東會形成符合法律及章程規(guī)定表決比例的決議、成—12

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立清算組后，向登記機關(guān)申請注銷。

2.對營業(yè)執(zhí)照遺失的企業(yè)，可以將原先補領(lǐng)營業(yè)執(zhí)照與注銷登記兩個環(huán)節(jié)合并為一個環(huán)節(jié)，企業(yè)可以持在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)自行公示的執(zhí)照遺失公告及注銷登記申請材料直接辦理注銷登記。

3.對于尚未更換加載統(tǒng)一社會信用代碼營業(yè)執(zhí)照即被吊銷的企業(yè)，市場監(jiān)管部門已就此類企業(yè)進(jìn)行了統(tǒng)一社會信用代碼的賦碼，企業(yè)在相關(guān)部門辦理注銷業(yè)務(wù)時可使用其統(tǒng)一社會信用代碼辦理，無需更換加載統(tǒng)一社會信用代碼營業(yè)執(zhí)照。

4.公司出現(xiàn)法定解散事由，但逾期未成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。清算組完成清算后，清算組持人民法院確認(rèn)的清算報告向登記機關(guān)辦理注銷登記。

5.納稅人被登記機關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照或者被其他機關(guān)予以撤銷登記的，應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照被吊銷或者被撤銷登記之日起15日內(nèi)，向原稅務(wù)登記機關(guān)申報辦理稅務(wù)注銷。

6.符合市場監(jiān)管部門簡易注銷條件，未辦理過涉稅事宜，辦理過涉稅事宜但未領(lǐng)用發(fā)票、無欠稅（滯納金）及罰款的納稅人，免予到稅務(wù)部門辦理清稅手續(xù)，直接向市場監(jiān)管部門申請簡易注銷。

7.領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后未開展經(jīng)營活動、申請注銷登記前未發(fā)

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生債權(quán)債務(wù)或者已將債權(quán)債務(wù)清算完結(jié)的有限責(zé)任公司、非公司企業(yè)法人、個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)以及其他符合市場監(jiān)管部門簡易注銷條件的企業(yè)，可以選擇簡易注銷登記程序。

三、注銷法律責(zé)任提示

1.公司清算時，清算組未按照規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償，清算組成員對因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。（依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第十一條）

2.清算組執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失，公司、股東或者債權(quán)人主張清算組成員承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。（依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第十五條）

3.有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。（依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第十八條第一款）

4.有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人—14

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民法院應(yīng)依法予以支持。（依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民

共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第十八條第二款）

5.有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。（依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第十九條）

6.公司解散應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。（依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第二十條第一款）

7.公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關(guān)辦理注銷登記時承諾對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。（依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第二十條第二款）

8.公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人主張未繳出資股東，

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以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公

司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。（依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定

（二）第二十二條第二款）

9.清算組成員從事清算事務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程給公司或者債權(quán)人造成損失，公司或者債權(quán)人主張其承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。（依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第二十三條第一款）

10.企業(yè)在注銷登記中隱瞞真實情況、弄虛作假的,登記機關(guān)可以依法做出撤銷注銷登記等處理,在恢復(fù)企業(yè)主體資格的同時將該企業(yè)列入嚴(yán)重違法失信企業(yè)名單,并通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示,有關(guān)利害關(guān)系人可以通過民事訴訟主張其相應(yīng)權(quán)利。（依據(jù)《公司登記管理條例》第六