資本運(yùn)營(一)課件

《資本運(yùn)營與風(fēng)險(xiǎn)管理》

潘國陵上海海事大學(xué)資本運(yùn)營(一)課件1第一部分資本運(yùn)營（上）內(nèi)容：第一章公司上市第二章企業(yè)并購第三章管理層收購

第一部分資本運(yùn)營（上）2第一部分資本運(yùn)營（上）案例：1、股票上市案例：中信泰富與榮智健2、企業(yè)并購案例：超級(jí)買家復(fù)星集團(tuán)3、管理層持股案例：華為的冬天

第一部分資本運(yùn)營（上）3第一章公司上市一、上市目的二、上市條件三、上市方式四、上市流程第一章公司上市4第一章公司上市公司股票上市是公司進(jìn)行資本運(yùn)營的舞臺(tái)，在企業(yè)融資、投資、兼并方面扮演著十分重要的角色。做一個(gè)規(guī)范的公司，將公開上市作為公司的第一目標(biāo)，以便構(gòu)筑這個(gè)舞臺(tái)。第一章公司上市5第一章公司上市一、上市目的融資和再融資為公司超常規(guī)發(fā)展提供條件財(cái)富效應(yīng)（老板發(fā)大財(cái)，職工發(fā)小財(cái)）知名度、信譽(yù)與品牌效應(yīng)提高公司規(guī)范化經(jīng)營管理水平健全激勵(lì)機(jī)制（長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展）其他：關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)擔(dān)保、套現(xiàn)等。第一章公司上市一、上市目的6第一章公司上市用友上市：1988年，王文京用5萬元開創(chuàng)用友，99年改制為股份有限公司，01年4月在上交所上市。上市前用友8400萬資產(chǎn)（評(píng)估后）折股7500萬，而股民用9.17億現(xiàn)金折股2500萬，每股股票溢價(jià)高達(dá)36.68元。用友股價(jià)最高時(shí)曾超過100元，王文京個(gè)人控制著55.2％的股份，照此計(jì)算，其身價(jià)最高時(shí)多達(dá)50多億人民幣。為此CCTV將王評(píng)為“2001年度經(jīng)濟(jì)人物”；《財(cái)富》將他納入“中國100首富之列”。

第一章公司上市用友上市：1988年，王文京用5萬元開創(chuàng)7第一章公司上市上市的不利方面：股權(quán)分散，容易被收購兼并；照章納稅，偷稅漏稅的事不能干了；財(cái)務(wù)規(guī)范，造假注水不行了；信息公開，做企業(yè)的難度大大增加；社會(huì)監(jiān)督，特別是新聞媒體曝光。國內(nèi)許多企業(yè)因?yàn)椴灰?guī)范，上市之后紛紛出事，讓投資者遭受了慘重?fù)p失。第一章公司上市上市的不利方面：8第一章公司上市二、上市條件

1、國內(nèi)上市為了便于更多的企業(yè)上市，2006年5月18日，中國證監(jiān)會(huì)公布《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》，對(duì)公司上市條件作出了重大修改，縮短了公司的上市時(shí)間，降低了公司的上市要求。即將推出的創(chuàng)業(yè)板，對(duì)科技類公司的上市條件又有了較大幅度的降低。

第一章公司上市二、上市條件9主板和中小板上市的財(cái)務(wù)條件

1、取消一年上市輔導(dǎo)期；2、發(fā)行前股本不少于3000萬；3、連續(xù)3年盈利，累計(jì)凈利潤超過3000萬；4、3年累計(jì)營業(yè)收入超過3個(gè)億，或者3年累計(jì)現(xiàn)金流入5000萬。5、最近一期無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不高于20%，不存在人為彌補(bǔ)虧損情況。主板和中小板上市的財(cái)務(wù)條件1、取消一年上市輔導(dǎo)期；10創(chuàng)業(yè)板上市財(cái)務(wù)條件持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司；最近一年業(yè)務(wù)收入不低于5000萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于30%；最近兩年凈利潤均為正數(shù)，累計(jì)不低于1000萬元，且持續(xù)增長(zhǎng)；或者最近一年凈利潤不少于500萬；發(fā)行后總股本不得少于3000萬元；最近一年凈資產(chǎn)不少于2000萬元；其中無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于30%。創(chuàng)業(yè)板上市財(cái)務(wù)條件持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司；11第一章公司上市但對(duì)民企國內(nèi)上市增加了難度。中國證監(jiān)會(huì)于2003年9月21日公布了《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》。通知規(guī)定，自2004年1月1日起，股份公司必須設(shè)立滿3年才能申請(qǐng)發(fā)行上市。但國有企業(yè)或經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)豁免期限的公司，可不受此限制。因此，許多中國民企走上了海外上市之路。第一章公司上市但對(duì)民企國內(nèi)上市增加了難度。中國證監(jiān)會(huì)于212第一章公司上市

2、海外上市海外上市的最大特點(diǎn)就是上市門檻低。與國內(nèi)市場(chǎng)相比，資本規(guī)模和營收規(guī)模要求低，通常無盈利要求，無持續(xù)經(jīng)營時(shí)間要求。再融資也十分方便等。海外創(chuàng)業(yè)板是專為中小高科技企業(yè)股票上市而設(shè)立。便于解決風(fēng)險(xiǎn)投資的投入、盤活和退出問題，有利于形成風(fēng)險(xiǎn)投資與高科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展之間的良性循環(huán)。

但海外上市的監(jiān)管十分嚴(yán)格。第一章公司上市2、海外上市13第一章公司上市

美國那斯達(dá)克市場(chǎng)上市標(biāo)準(zhǔn)一

有形凈資產(chǎn)達(dá)1800萬美元的上市條件：（1）不設(shè)盈利要求；（2）公眾持有股份不低于110萬股；（3）經(jīng)營年限不低于2年；（4）發(fā)行價(jià)值不低于1800萬美元，最低股價(jià)5美元；（5）股東人數(shù)不少于400名；（6）至少3名做市商。第一章公司上市美國那斯達(dá)克市14第一章公司上市

美國那斯達(dá)克市場(chǎng)上市標(biāo)準(zhǔn)二有形凈資產(chǎn)達(dá)600萬美元的上市條件：（1）最近財(cái)政年度或前三年的兩個(gè)財(cái)政年度的稅前利潤不低于100萬美元；（2）公眾持有股份不低于110萬股；（3）經(jīng)營年限未要求；（4）發(fā)行價(jià)值不低于800萬美元，最低股價(jià)5美元；（5）股東人數(shù)不少于400名；（6）至少3名做市商。第一章公司上市美國那斯達(dá)克市場(chǎng)15第一章公司上市

美國那斯達(dá)克市場(chǎng)上市標(biāo)準(zhǔn)三

總資產(chǎn)及總收入均達(dá)到75萬美元的上市條件：（1）不設(shè)盈利要求；（2）公眾持有股份不低于110萬股；（3）經(jīng)營年限未要求；（4）發(fā)行價(jià)值不低于2000萬美元，最低股價(jià)5美元；（5）股東人數(shù)不少于400名；（6）至少4名做市商。第一章公司上市美國那斯達(dá)克市16第一章公司上市

美國那斯達(dá)克市場(chǎng)上市標(biāo)準(zhǔn)四那斯達(dá)克小型市場(chǎng)的上市條件：（1）凈有形資產(chǎn)400萬美元或凈利潤75萬美元；（2）公眾持有股票不抵于100萬股；（3）經(jīng)營年限1年或總市值5000萬美元；（4）發(fā)行價(jià)值不低于500萬美元，最低股價(jià)4美元；（5）股東人數(shù)不少于300名；（6）至少3名做市商。第一章公司上市美國那斯達(dá)克市17第一章公司上市

三、上市方式直接上市——通過直接發(fā)行股票上市（IPO）買殼上市——通過購買上市公司的殼資源，再注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，完成上市。造殼上市——通常用在海外上市，現(xiàn)在海外第三地造一個(gè)殼公司，反向收購國內(nèi)公司的資產(chǎn)，再在海外上市。第一章公司上市三、上市方式18第一章公司上市

境內(nèi)外公司上市比較

IPO溢價(jià)上市成本上市準(zhǔn)備維護(hù)成本

國內(nèi)20左右2-5%難而長(zhǎng)低香港10左右8-10%中等中美國30左右12-16%易而短高

注：IPO溢價(jià)——股票首發(fā)市盈率上市成本——占首發(fā)融資額的百分?jǐn)?shù)第一章公司上市19第一章公司上市四、上市流程1、公司改制配備項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)，確定改制方案；決定是否引進(jìn)戰(zhàn)略投資者或風(fēng)險(xiǎn)投資者；聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，在中介機(jī)構(gòu)的協(xié)助下完成股份有限公司的設(shè)立；獲得省級(jí)發(fā)改委批準(zhǔn)，股份公司掛牌；向省級(jí)證監(jiān)局報(bào)送輔導(dǎo)備案材料，進(jìn)入上市輔導(dǎo)期。第一章公司上市四、上市流程20第一章公司上市2、輔導(dǎo)及申報(bào)材料制作聘請(qǐng)證券公司（投資銀行）對(duì)公司上市進(jìn)行輔導(dǎo)（突出主營業(yè)務(wù)，規(guī)范公司運(yùn)作，規(guī)范或避免關(guān)聯(lián)交易等）；建立并嚴(yán)格執(zhí)行三會(huì)制度，完善內(nèi)部控制制度，健全法人治理結(jié)構(gòu)；論證募集資金的投向，并取得省級(jí)以上相關(guān)部門項(xiàng)目批文或完成備案

；制作上市申報(bào)材料。第一章公司上市2、輔導(dǎo)及申報(bào)材料制作21第一章公司上市3、申報(bào)及審核保薦機(jī)構(gòu)（保薦人）完成內(nèi)部審核后，向證監(jiān)會(huì)保送發(fā)行上市材料；通過證監(jiān)會(huì)（發(fā)審委）初審并過會(huì)；初步確定發(fā)行方案；考慮上市后的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃發(fā)生重大事項(xiàng)及時(shí)通報(bào)保薦機(jī)構(gòu)并及時(shí)修訂申請(qǐng)文件。第一章公司上市3、申報(bào)及審核22第一章公司上市4、發(fā)行上市組建承銷團(tuán)；出具投資價(jià)值報(bào)告，進(jìn)行路演；詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格，配售股票；公開招股；申請(qǐng)上市，掛牌交易。第一章公司上市4、發(fā)行上市23思考題

1、公司股票公開上市的利弊得失？2、國內(nèi)股票公開上市的財(cái)務(wù)條件？3、直接上市與買殼上市的主要區(qū)別？4、與國內(nèi)上市相比，國外上市的主要特點(diǎn)？思考題24第二章企業(yè)并購一、并購動(dòng)機(jī)二、并購方式三、價(jià)值評(píng)估四、資源整合第二章企業(yè)并購25第二章企業(yè)并購企業(yè)，特別是大型企業(yè)應(yīng)該將企業(yè)的經(jīng)營思路和重心逐步“從買產(chǎn)品賣產(chǎn)品轉(zhuǎn)移到買公司賣公司”。諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)獲得者喬治·施蒂格勒曾經(jīng)說過：“沒有一個(gè)美國大公司不是通過兼并而成長(zhǎng)起來的，幾乎沒有一個(gè)美國大公司是靠?jī)?nèi)部擴(kuò)張成長(zhǎng)起來的”。第二章企業(yè)并購26第二章企業(yè)并購一、并購動(dòng)機(jī)并購是企業(yè)在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中“生存的法則”和“優(yōu)勝劣汰”的游戲，是企業(yè)迅速壯大、強(qiáng)大的有效途徑。通過并購1、迅速擴(kuò)大公司的經(jīng)營規(guī)模；2、搶奪對(duì)手的市場(chǎng)份額，擊敗競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手；3、改善公司的財(cái)務(wù)營收，降低財(cái)務(wù)成本；4、保持企業(yè)的生命力長(zhǎng)盛不衰。第二章企業(yè)并購一、并購動(dòng)機(jī)272009年中國十大并購案排名事件金額1中國鋁業(yè)收購澳州力拓（失?。?95億美元2中石化收購瑞士Addax石油公司82.7億加元3中石油收購(哈)格什套油氣公司26億美元4長(zhǎng)江電力收購母公司資產(chǎn)1000億元5吉利集團(tuán)收購沃爾沃18億美元6中化集團(tuán)收購澳州Nufarm公司24億美元7兗州煤業(yè)收購澳州菲利克斯資源33.3億澳元8保利協(xié)鑫能源收購中能硅業(yè)公司263億港幣9中國平安受讓深發(fā)展5.2億股221億元10中信集團(tuán)重組中信泰富15億美元2009年中國十大并購案排名事件28第二章企業(yè)并購

二、并購方式1、橫向并購目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)與公司自身的業(yè)務(wù)相同或者類似，并購這類目標(biāo)公司有助于擴(kuò)大公司的經(jīng)營規(guī)模，增強(qiáng)行業(yè)的集中度和對(duì)市場(chǎng)的控制力，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)。當(dāng)行業(yè)由一家或者幾家壟斷時(shí)，能有效地降低市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的激烈程度。因此通常要做到行業(yè)或分支的前三名。但橫向并購形成的行業(yè)壟斷會(huì)受到反壟斷法的制約。第二章企業(yè)并購二、并購方式29第二章企業(yè)并購

2、縱向并購

目標(biāo)公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)與本公司的業(yè)務(wù)具有垂直相關(guān)性，即上下游關(guān)系，并購這類目標(biāo)公司有助于企業(yè)加強(qiáng)生產(chǎn)要素的優(yōu)化組合，節(jié)約交易成本，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。通過對(duì)原料、生產(chǎn)、銷售渠道以及最終客戶的連環(huán)控制來實(shí)現(xiàn)對(duì)市場(chǎng)的全面控制，實(shí)現(xiàn)縱向一體化，從根本上杜絕競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的牽制和潛在對(duì)手的加入。第二章企業(yè)并購2、縱向并購30第二章企業(yè)并購3、跨行并購目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)范圍雖與兼并公司無相關(guān)性，但是目標(biāo)公司業(yè)績(jī)優(yōu)良，具有較強(qiáng)的增值潛力，控制這類公司有助于增強(qiáng)企業(yè)的綜合競(jìng)爭(zhēng)能力，實(shí)現(xiàn)公司經(jīng)營多元化。每個(gè)行業(yè)都有周期性，企業(yè)規(guī)模越大越難調(diào)頭，經(jīng)營多元化能使企業(yè)達(dá)到分散經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的目的。第二章企業(yè)并購3、跨行并購31第二章企業(yè)并購

三、價(jià)值評(píng)估在并購中所碰到的最復(fù)雜的問題，莫過于對(duì)目標(biāo)公司的價(jià)值評(píng)估，這是因?yàn)樵跁?huì)計(jì)準(zhǔn)則的運(yùn)用，無形資產(chǎn)的估價(jià)，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的可靠性等方面存在著太多的變數(shù)。能否發(fā)現(xiàn)被收購公司的真正價(jià)值是并購交易中最為關(guān)鍵的環(huán)節(jié)。公司價(jià)值評(píng)估的三種基本方法：第二章企業(yè)并購三、價(jià)值評(píng)估32第二章企業(yè)并購

1、資產(chǎn)法資產(chǎn)法（又稱重置成本法）——目標(biāo)公司的價(jià)值是根據(jù)一套特定原則調(diào)整資產(chǎn)負(fù)債表中的帳面價(jià)值來確定。該方法主要適用于特定的、易于估價(jià)的有形資產(chǎn)或者無形資產(chǎn)。投機(jī)性的購買者經(jīng)常使用資產(chǎn)法，他們往往尋找那些在不利條件下必須出售企業(yè)的賣方。第二章企業(yè)并購1、資產(chǎn)法33第二章企業(yè)并購

2、收益法收益法（又稱為收益現(xiàn)值法）——目標(biāo)公司的價(jià)值就是未來收益的現(xiàn)值，其中折現(xiàn)率反映了投資的風(fēng)險(xiǎn)回報(bào)率。該方法便于買賣雙方計(jì)算出目標(biāo)公司的公平市值及投資價(jià)值。但成功運(yùn)用收益法并不是一件易事，因?yàn)閮r(jià)值的每一個(gè)關(guān)鍵因素——投資回報(bào)和回報(bào)率都需要進(jìn)行準(zhǔn)確的預(yù)測(cè)。第二章企業(yè)并購2、收益法34第二章企業(yè)并購資產(chǎn)法與收益法的簡(jiǎn)單比較凈資產(chǎn)收購價(jià)格每年收益年收益率A公司500萬400萬60萬15%B公司300萬400萬80萬20%從資產(chǎn)法角度：收購A公司比收購B公司好；從收益法角度：收購B公司比收購A公司好。第二章企業(yè)并購35第二章企業(yè)并購3、市場(chǎng)法市場(chǎng)法（又稱為類比法）——目標(biāo)公司的價(jià)值決定于市場(chǎng)對(duì)另一相似企業(yè)支付的價(jià)格。即“人們不會(huì)為一項(xiàng)事物支付超過獲得其替代物成本的價(jià)格”。該方法要求“要有足夠的類似案例公司可以比較”。另外，選擇合適的乘數(shù)來刻劃企業(yè)的業(yè)績(jī)是關(guān)鍵。第二章企業(yè)并購3、市場(chǎng)法36第二章企業(yè)并購總的來說，企業(yè)的價(jià)值評(píng)估是一項(xiàng)技術(shù)性很強(qiáng)的工作。同一個(gè)項(xiàng)目，采用不同的價(jià)值評(píng)估方法，得到的結(jié)果有時(shí)會(huì)大相徑庭。所以給大家的建議是：專業(yè)機(jī)構(gòu)或?qū)＜业脑u(píng)估作參考，最終決策還需要企業(yè)家的眼光和經(jīng)驗(yàn)。第二章企業(yè)并購37第二章企業(yè)并購四、資源整合事實(shí)上“兼并容易，整合難”。1、市場(chǎng)整合廣告、品牌、營銷網(wǎng)絡(luò)、原料供應(yīng)、物流配送。2、技術(shù)整合產(chǎn)品研發(fā)、技術(shù)專利、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)、生產(chǎn)能力、生產(chǎn)工藝、維修保養(yǎng)。3、人才整合人事調(diào)配、聘用制度、薪酬制度、獎(jiǎng)懲制度。第二章企業(yè)并購四、資源整合38第二章企業(yè)并購整合不好常常會(huì)導(dǎo)致并購失敗。并購失敗的原因有很多，最常見的原因有以下幾方面：調(diào)查研究不足評(píng)估價(jià)格太高協(xié)同效應(yīng)被夸大沒有迅速整合資源對(duì)并購負(fù)面效應(yīng)估計(jì)不足第二章企業(yè)并購整合不好常常會(huì)導(dǎo)致并購失敗。并購失39第二章企業(yè)并購沒有準(zhǔn)確地估計(jì)客戶的反映與公司戰(zhàn)略不一致企業(yè)文化不兼容風(fēng)險(xiǎn)分析不當(dāng)“CEO自大癥”并購不僅是一種企業(yè)擴(kuò)張的有效戰(zhàn)略，而且是一門高超的經(jīng)營藝術(shù)，是經(jīng)營者實(shí)力、智慧和膽識(shí)的結(jié)晶。

第二章企業(yè)并購沒有準(zhǔn)確地估計(jì)客戶的反映40思考題

1、企業(yè)并購的主要方式及其目的？2、公司價(jià)值評(píng)估的主要方法及其特點(diǎn)？3、企業(yè)并購失敗的主要原因？4、反收購的主要策略手段？思考題41第三章管理層收購一、MBO的概念二、MBO的作用三、MBO的實(shí)施

第三章管理層收購42第三章管理層收購

一、MBO的概念1、MBO（ManagementBuy-out），是指管理層收購公司的股權(quán)，改變公司所有者結(jié)構(gòu)，達(dá)到控制公司的目的。MBO的結(jié)果是企業(yè)的經(jīng)營者變成了所有者。所以又叫管理層控股。2、EBO（EmployeeBuy-out），是指員工收購公司的股權(quán)。通常員工收購強(qiáng)調(diào)的不是對(duì)公司的控制，而是將員工利益與公司利益相結(jié)合。所以又叫員工持股。第三章管理層收購一、MBO的概念43第三章管理層收購2005年7月8日，中華全國工商聯(lián)合會(huì)發(fā)布的《中國民營企業(yè)發(fā)展報(bào)告》藍(lán)皮書指出，全國每年新生民營企業(yè)15萬家，死亡10萬家；60%的民營企業(yè)在5年內(nèi)破產(chǎn)，85%的民營企業(yè)在10年內(nèi)死亡；其平均壽命只有2.9年。第三章管理層收購44第三章管理層收購為什么中國民營企業(yè)的壽命是如此之短呢？許多企業(yè)家是這樣說的：“企業(yè)的真正壓力不是來自于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手——競(jìng)爭(zhēng)力五力模型中的‘五種力量’，而是來自于‘第六種力量’——企業(yè)的內(nèi)部”?！拔业钠髽I(yè)不是死在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手手里，而是死在‘自己人’手里”。第三章管理層收購為什么中國民營企業(yè)的壽命是如此之短呢？45第三章管理層收購二、MBO的作用1、優(yōu)化產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)—解決有人負(fù)責(zé)的問題2、形成有效的激勵(lì)機(jī)制—解決為誰干的問題3、降低人力成本—解決高薪帶來的問題4、內(nèi)部股權(quán)融資—解決企業(yè)資金不足的問題第三章管理層收購二、MBO的作用46第三章管理層收購三、MBO實(shí)施企業(yè)家覺醒，特別是職業(yè)經(jīng)理人的覺醒先行者榜樣金融市場(chǎng)逐步成熟中介機(jī)構(gòu)逐步配套政策支持（對(duì)國有企業(yè)來說）第三章管理層收購47第三章管理層收購所以，有條件的企業(yè)從今天開始就可以放手搞了，而且是越早越好。但一定要根據(jù)企業(yè)的具體情況，不能搞一刀切。千萬不要閉門造車，最好聘請(qǐng)有經(jīng)驗(yàn)的中介機(jī)構(gòu)或者專家共同來完成。第三章管理層收購所以，有條件的企業(yè)從今天開始就可以放48第三章管理層收購實(shí)施MBO需要一個(gè)重要的前提條件，這就是：公司要規(guī)范，財(cái)務(wù)要透明，信息要公開。如果公司不規(guī)范，財(cái)務(wù)不透明，信息不公開，MBO很難發(fā)揮作用，有時(shí)甚至還會(huì)起反作用。實(shí)現(xiàn)公司規(guī)范、財(cái)務(wù)透明、信息公開的最好途徑就是公開上市。第三章管理層收購實(shí)施MBO需要一個(gè)重要的前提條件，這就49第三章管理層收購國有企業(yè)的MBO就比較困難些，一定要按照政策辦事，而且要隨時(shí)注意政策的變化。由于政策變化較大，國企MBO經(jīng)常會(huì)出現(xiàn)這樣的情況，今天行，明天就不行；這個(gè)地方行，換個(gè)地方就不行。第三章管理層收購50思考題1、企業(yè)實(shí)行MBO的主要目的？2、企業(yè)實(shí)施MBO的前提條件？3、分析中國民營企業(yè)短命的主要原因？4、企業(yè)MBO過程中存在的主要問題？思考題51

《資本運(yùn)營與風(fēng)險(xiǎn)管理》

潘國陵上海海事大學(xué)資本運(yùn)營(一)課件52第一部分資本運(yùn)營（上）內(nèi)容：第一章公司上市第二章企業(yè)并購第三章管理層收購

第一部分資本運(yùn)營（上）53第一部分資本運(yùn)營（上）案例：1、股票上市案例：中信泰富與榮智健2、企業(yè)并購案例：超級(jí)買家復(fù)星集團(tuán)3、管理層持股案例：華為的冬天

第一部分資本運(yùn)營（上）54第一章公司上市一、上市目的二、上市條件三、上市方式四、上市流程第一章公司上市55第一章公司上市公司股票上市是公司進(jìn)行資本運(yùn)營的舞臺(tái)，在企業(yè)融資、投資、兼并方面扮演著十分重要的角色。做一個(gè)規(guī)范的公司，將公開上市作為公司的第一目標(biāo)，以便構(gòu)筑這個(gè)舞臺(tái)。第一章公司上市56第一章公司上市一、上市目的融資和再融資為公司超常規(guī)發(fā)展提供條件財(cái)富效應(yīng)（老板發(fā)大財(cái)，職工發(fā)小財(cái)）知名度、信譽(yù)與品牌效應(yīng)提高公司規(guī)范化經(jīng)營管理水平健全激勵(lì)機(jī)制（長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展）其他：關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)擔(dān)保、套現(xiàn)等。第一章公司上市一、上市目的57第一章公司上市用友上市：1988年，王文京用5萬元開創(chuàng)用友，99年改制為股份有限公司，01年4月在上交所上市。上市前用友8400萬資產(chǎn)（評(píng)估后）折股7500萬，而股民用9.17億現(xiàn)金折股2500萬，每股股票溢價(jià)高達(dá)36.68元。用友股價(jià)最高時(shí)曾超過100元，王文京個(gè)人控制著55.2％的股份，照此計(jì)算，其身價(jià)最高時(shí)多達(dá)50多億人民幣。為此CCTV將王評(píng)為“2001年度經(jīng)濟(jì)人物”；《財(cái)富》將他納入“中國100首富之列”。

第一章公司上市用友上市：1988年，王文京用5萬元開創(chuàng)58第一章公司上市上市的不利方面：股權(quán)分散，容易被收購兼并；照章納稅，偷稅漏稅的事不能干了；財(cái)務(wù)規(guī)范，造假注水不行了；信息公開，做企業(yè)的難度大大增加；社會(huì)監(jiān)督，特別是新聞媒體曝光。國內(nèi)許多企業(yè)因?yàn)椴灰?guī)范，上市之后紛紛出事，讓投資者遭受了慘重?fù)p失。第一章公司上市上市的不利方面：59第一章公司上市二、上市條件

1、國內(nèi)上市為了便于更多的企業(yè)上市，2006年5月18日，中國證監(jiān)會(huì)公布《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》，對(duì)公司上市條件作出了重大修改，縮短了公司的上市時(shí)間，降低了公司的上市要求。即將推出的創(chuàng)業(yè)板，對(duì)科技類公司的上市條件又有了較大幅度的降低。

第一章公司上市二、上市條件60主板和中小板上市的財(cái)務(wù)條件

1、取消一年上市輔導(dǎo)期；2、發(fā)行前股本不少于3000萬；3、連續(xù)3年盈利，累計(jì)凈利潤超過3000萬；4、3年累計(jì)營業(yè)收入超過3個(gè)億，或者3年累計(jì)現(xiàn)金流入5000萬。5、最近一期無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不高于20%，不存在人為彌補(bǔ)虧損情況。主板和中小板上市的財(cái)務(wù)條件1、取消一年上市輔導(dǎo)期；61創(chuàng)業(yè)板上市財(cái)務(wù)條件持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司；最近一年業(yè)務(wù)收入不低于5000萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于30%；最近兩年凈利潤均為正數(shù)，累計(jì)不低于1000萬元，且持續(xù)增長(zhǎng)；或者最近一年凈利潤不少于500萬；發(fā)行后總股本不得少于3000萬元；最近一年凈資產(chǎn)不少于2000萬元；其中無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于30%。創(chuàng)業(yè)板上市財(cái)務(wù)條件持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司；62第一章公司上市但對(duì)民企國內(nèi)上市增加了難度。中國證監(jiān)會(huì)于2003年9月21日公布了《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》。通知規(guī)定，自2004年1月1日起，股份公司必須設(shè)立滿3年才能申請(qǐng)發(fā)行上市。但國有企業(yè)或經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)豁免期限的公司，可不受此限制。因此，許多中國民企走上了海外上市之路。第一章公司上市但對(duì)民企國內(nèi)上市增加了難度。中國證監(jiān)會(huì)于263第一章公司上市

2、海外上市海外上市的最大特點(diǎn)就是上市門檻低。與國內(nèi)市場(chǎng)相比，資本規(guī)模和營收規(guī)模要求低，通常無盈利要求，無持續(xù)經(jīng)營時(shí)間要求。再融資也十分方便等。海外創(chuàng)業(yè)板是專為中小高科技企業(yè)股票上市而設(shè)立。便于解決風(fēng)險(xiǎn)投資的投入、盤活和退出問題，有利于形成風(fēng)險(xiǎn)投資與高科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展之間的良性循環(huán)。

但海外上市的監(jiān)管十分嚴(yán)格。第一章公司上市2、海外上市64第一章公司上市

美國那斯達(dá)克市場(chǎng)上市標(biāo)準(zhǔn)一

有形凈資產(chǎn)達(dá)1800萬美元的上市條件：（1）不設(shè)盈利要求；（2）公眾持有股份不低于110萬股；（3）經(jīng)營年限不低于2年；（4）發(fā)行價(jià)值不低于1800萬美元，最低股價(jià)5美元；（5）股東人數(shù)不少于400名；（6）至少3名做市商。第一章公司上市美國那斯達(dá)克市65第一章公司上市

美國那斯達(dá)克市場(chǎng)上市標(biāo)準(zhǔn)二有形凈資產(chǎn)達(dá)600萬美元的上市條件：（1）最近財(cái)政年度或前三年的兩個(gè)財(cái)政年度的稅前利潤不低于100萬美元；（2）公眾持有股份不低于110萬股；（3）經(jīng)營年限未要求；（4）發(fā)行價(jià)值不低于800萬美元，最低股價(jià)5美元；（5）股東人數(shù)不少于400名；（6）至少3名做市商。第一章公司上市美國那斯達(dá)克市場(chǎng)66第一章公司上市

美國那斯達(dá)克市場(chǎng)上市標(biāo)準(zhǔn)三

總資產(chǎn)及總收入均達(dá)到75萬美元的上市條件：（1）不設(shè)盈利要求；（2）公眾持有股份不低于110萬股；（3）經(jīng)營年限未要求；（4）發(fā)行價(jià)值不低于2000萬美元，最低股價(jià)5美元；（5）股東人數(shù)不少于400名；（6）至少4名做市商。第一章公司上市美國那斯達(dá)克市67第一章公司上市

美國那斯達(dá)克市場(chǎng)上市標(biāo)準(zhǔn)四那斯達(dá)克小型市場(chǎng)的上市條件：（1）凈有形資產(chǎn)400萬美元或凈利潤75萬美元；（2）公眾持有股票不抵于100萬股；（3）經(jīng)營年限1年或總市值5000萬美元；（4）發(fā)行價(jià)值不低于500萬美元，最低股價(jià)4美元；（5）股東人數(shù)不少于300名；（6）至少3名做市商。第一章公司上市美國那斯達(dá)克市68第一章公司上市

三、上市方式直接上市——通過直接發(fā)行股票上市（IPO）買殼上市——通過購買上市公司的殼資源，再注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，完成上市。造殼上市——通常用在海外上市，現(xiàn)在海外第三地造一個(gè)殼公司，反向收購國內(nèi)公司的資產(chǎn)，再在海外上市。第一章公司上市三、上市方式69第一章公司上市

境內(nèi)外公司上市比較

IPO溢價(jià)上市成本上市準(zhǔn)備維護(hù)成本

國內(nèi)20左右2-5%難而長(zhǎng)低香港10左右8-10%中等中美國30左右12-16%易而短高

注：IPO溢價(jià)——股票首發(fā)市盈率上市成本——占首發(fā)融資額的百分?jǐn)?shù)第一章公司上市70第一章公司上市四、上市流程1、公司改制配備項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)，確定改制方案；決定是否引進(jìn)戰(zhàn)略投資者或風(fēng)險(xiǎn)投資者；聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，在中介機(jī)構(gòu)的協(xié)助下完成股份有限公司的設(shè)立；獲得省級(jí)發(fā)改委批準(zhǔn)，股份公司掛牌；向省級(jí)證監(jiān)局報(bào)送輔導(dǎo)備案材料，進(jìn)入上市輔導(dǎo)期。第一章公司上市四、上市流程71第一章公司上市2、輔導(dǎo)及申報(bào)材料制作聘請(qǐng)證券公司（投資銀行）對(duì)公司上市進(jìn)行輔導(dǎo)（突出主營業(yè)務(wù)，規(guī)范公司運(yùn)作，規(guī)范或避免關(guān)聯(lián)交易等）；建立并嚴(yán)格執(zhí)行三會(huì)制度，完善內(nèi)部控制制度，健全法人治理結(jié)構(gòu)；論證募集資金的投向，并取得省級(jí)以上相關(guān)部門項(xiàng)目批文或完成備案

；制作上市申報(bào)材料。第一章公司上市2、輔導(dǎo)及申報(bào)材料制作72第一章公司上市3、申報(bào)及審核保薦機(jī)構(gòu)（保薦人）完成內(nèi)部審核后，向證監(jiān)會(huì)保送發(fā)行上市材料；通過證監(jiān)會(huì)（發(fā)審委）初審并過會(huì)；初步確定發(fā)行方案；考慮上市后的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃發(fā)生重大事項(xiàng)及時(shí)通報(bào)保薦機(jī)構(gòu)并及時(shí)修訂申請(qǐng)文件。第一章公司上市3、申報(bào)及審核73第一章公司上市4、發(fā)行上市組建承銷團(tuán)；出具投資價(jià)值報(bào)告，進(jìn)行路演；詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格，配售股票；公開招股；申請(qǐng)上市，掛牌交易。第一章公司上市4、發(fā)行上市74思考題

1、公司股票公開上市的利弊得失？2、國內(nèi)股票公開上市的財(cái)務(wù)條件？3、直接上市與買殼上市的主要區(qū)別？4、與國內(nèi)上市相比，國外上市的主要特點(diǎn)？思考題75第二章企業(yè)并購一、并購動(dòng)機(jī)二、并購方式三、價(jià)值評(píng)估四、資源整合第二章企業(yè)并購76第二章企業(yè)并購企業(yè)，特別是大型企業(yè)應(yīng)該將企業(yè)的經(jīng)營思路和重心逐步“從買產(chǎn)品賣產(chǎn)品轉(zhuǎn)移到買公司賣公司”。諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)獲得者喬治·施蒂格勒曾經(jīng)說過：“沒有一個(gè)美國大公司不是通過兼并而成長(zhǎng)起來的，幾乎沒有一個(gè)美國大公司是靠?jī)?nèi)部擴(kuò)張成長(zhǎng)起來的”。第二章企業(yè)并購77第二章企業(yè)并購一、并購動(dòng)機(jī)并購是企業(yè)在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中“生存的法則”和“優(yōu)勝劣汰”的游戲，是企業(yè)迅速壯大、強(qiáng)大的有效途徑。通過并購1、迅速擴(kuò)大公司的經(jīng)營規(guī)模；2、搶奪對(duì)手的市場(chǎng)份額，擊敗競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手；3、改善公司的財(cái)務(wù)營收，降低財(cái)務(wù)成本；4、保持企業(yè)的生命力長(zhǎng)盛不衰。第二章企業(yè)并購一、并購動(dòng)機(jī)782009年中國十大并購案排名事件金額1中國鋁業(yè)收購澳州力拓（失敗）195億美元2中石化收購瑞士Addax石油公司82.7億加元3中石油收購(哈)格什套油氣公司26億美元4長(zhǎng)江電力收購母公司資產(chǎn)1000億元5吉利集團(tuán)收購沃爾沃18億美元6中化集團(tuán)收購澳州Nufarm公司24億美元7兗州煤業(yè)收購澳州菲利克斯資源33.3億澳元8保利協(xié)鑫能源收購中能硅業(yè)公司263億港幣9中國平安受讓深發(fā)展5.2億股221億元10中信集團(tuán)重組中信泰富15億美元2009年中國十大并購案排名事件79第二章企業(yè)并購

二、并購方式1、橫向并購目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)與公司自身的業(yè)務(wù)相同或者類似，并購這類目標(biāo)公司有助于擴(kuò)大公司的經(jīng)營規(guī)模，增強(qiáng)行業(yè)的集中度和對(duì)市場(chǎng)的控制力，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)。當(dāng)行業(yè)由一家或者幾家壟斷時(shí)，能有效地降低市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的激烈程度。因此通常要做到行業(yè)或分支的前三名。但橫向并購形成的行業(yè)壟斷會(huì)受到反壟斷法的制約。第二章企業(yè)并購二、并購方式80第二章企業(yè)并購

2、縱向并購

目標(biāo)公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)與本公司的業(yè)務(wù)具有垂直相關(guān)性，即上下游關(guān)系，并購這類目標(biāo)公司有助于企業(yè)加強(qiáng)生產(chǎn)要素的優(yōu)化組合，節(jié)約交易成本，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。通過對(duì)原料、生產(chǎn)、銷售渠道以及最終客戶的連環(huán)控制來實(shí)現(xiàn)對(duì)市場(chǎng)的全面控制，實(shí)現(xiàn)縱向一體化，從根本上杜絕競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的牽制和潛在對(duì)手的加入。第二章企業(yè)并購2、縱向并購81第二章企業(yè)并購3、跨行并購目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)范圍雖與兼并公司無相關(guān)性，但是目標(biāo)公司業(yè)績(jī)優(yōu)良，具有較強(qiáng)的增值潛力，控制這類公司有助于增強(qiáng)企業(yè)的綜合競(jìng)爭(zhēng)能力，實(shí)現(xiàn)公司經(jīng)營多元化。每個(gè)行業(yè)都有周期性，企業(yè)規(guī)模越大越難調(diào)頭，經(jīng)營多元化能使企業(yè)達(dá)到分散經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的目的。第二章企業(yè)并購3、跨行并購82第二章企業(yè)并購

三、價(jià)值評(píng)估在并購中所碰到的最復(fù)雜的問題，莫過于對(duì)目標(biāo)公司的價(jià)值評(píng)估，這是因?yàn)樵跁?huì)計(jì)準(zhǔn)則的運(yùn)用，無形資產(chǎn)的估價(jià)，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的可靠性等方面存在著太多的變數(shù)。能否發(fā)現(xiàn)被收購公司的真正價(jià)值是并購交易中最為關(guān)鍵的環(huán)節(jié)。公司價(jià)值評(píng)估的三種基本方法：第二章企業(yè)并購三、價(jià)值評(píng)估83第二章企業(yè)并購

1、資產(chǎn)法資產(chǎn)法（又稱重置成本法）——目標(biāo)公司的價(jià)值是根據(jù)一套特定原則調(diào)整資產(chǎn)負(fù)債表中的帳面價(jià)值來確定。該方法主要適用于特定的、易于估價(jià)的有形資產(chǎn)或者無形資產(chǎn)。投機(jī)性的購買者經(jīng)常使用資產(chǎn)法，他們往往尋找那些在不利條件下必須出售企業(yè)的賣方。第二章企業(yè)并購1、資產(chǎn)法84第二章企業(yè)并購

2、收益法收益法（又稱為收益現(xiàn)值法）——目標(biāo)公司的價(jià)值就是未來收益的現(xiàn)值，其中折現(xiàn)率反映了投資的風(fēng)險(xiǎn)回報(bào)率。該方法便于買賣雙方計(jì)算出目標(biāo)公司的公平市值及投資價(jià)值。但成功運(yùn)用收益法并不是一件易事，因?yàn)閮r(jià)值的每一個(gè)關(guān)鍵因素——投資回報(bào)和回報(bào)率都需要進(jìn)行準(zhǔn)確的預(yù)測(cè)。第二章企業(yè)并購2、收益法85第二章企業(yè)并購資產(chǎn)法與收益法的簡(jiǎn)單比較凈資產(chǎn)收購價(jià)格每年收益年收益率A公司500萬400萬60萬15%B公司300萬400萬80萬20%從資產(chǎn)法角度：收購A公司比收購B公司好；從收益法角度：收購B公司比收購A公司好。第二章企業(yè)并購86第二章企業(yè)并購3、市場(chǎng)法市場(chǎng)法（又稱為類比法）——目標(biāo)公司的價(jià)值決定于市場(chǎng)對(duì)另一相似企業(yè)支付的價(jià)格。即“人們不會(huì)為一項(xiàng)事物支付超過獲得其替代物成本的價(jià)格”。該方法要求“要有足夠的類似案例公司可以比較”。另外，選擇合適的乘數(shù)來刻劃企業(yè)的業(yè)績(jī)是關(guān)鍵。第二章企業(yè)并購3、市場(chǎng)法87第二章企業(yè)并購總的來說，企業(yè)的價(jià)值評(píng)估是一項(xiàng)技術(shù)性很強(qiáng)的工作。同一個(gè)項(xiàng)目，采用不同的價(jià)值評(píng)估方法，得到的結(jié)果有時(shí)會(huì)大相徑庭。所以給大家的建議是：專業(yè)機(jī)構(gòu)或?qū)＜业脑u(píng)估作參考，最終決策還需要企業(yè)家的眼光和經(jīng)驗(yàn)。第二章企業(yè)并購88第二章企業(yè)并購四、資源整合事實(shí)上“兼并容易，整合難”。1、市場(chǎng)整合廣告、品牌、營銷網(wǎng)絡(luò)、原料供應(yīng)、物流配送。2、技術(shù)整合產(chǎn)品研發(fā)、技術(shù)專利、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)、生產(chǎn)能力、生產(chǎn)工藝、維修保養(yǎng)。3、人才整合人事調(diào)配、聘用制度、薪酬制度、獎(jiǎng)懲制度。第二章企業(yè)并購四、資源整合89第二章企業(yè)并購整合不好常常會(huì)導(dǎo)致并購失敗。并購失敗的原因有很多，最常見的原因有以下幾方面：調(diào)查研究不足評(píng)估價(jià)格太高協(xié)同效應(yīng)被夸大沒有迅速整合資源對(duì)并購負(fù)面效應(yīng)估計(jì)不足第二章企業(yè)并購整合不好常常會(huì)導(dǎo)致并購失敗。并購失90第二章企業(yè)并購沒有準(zhǔn)確地估計(jì)客戶的反映與公