山東利豐機器公司董事會運作規(guī)程

PAGE山東利豐機器制造有限公司《董事會運作規(guī)程》目錄TOC\o"1-3"\u第一章總則……………….P3第二章董事會……………….P3第三章董事……………….P4第四章董事長……………….P5第五章董事會會議………….P6第六章決策程序…………….P7第七章工作責任…………….P8第八章專項基金…………….P10第九章附則……………….P10釋義：公司、本公司：指山東利豐機器制造有限公司。各部門：指公司各職能管理部門和各事業(yè)部。職能（管理）部門：指公司不從事具體經(jīng)營業(yè)務的職能參謀和管理部門，包括行政辦公室、監(jiān)察審計部、人力資源部、財金資源部、市場資源部和技術資源部等。事業(yè)部：指公司下屬相對自主經(jīng)營、內部獨立核算的業(yè)務經(jīng)營單位，包括三輪車事業(yè)部、叉車事業(yè)部、裝載機事業(yè)部、配件事業(yè)部、制造事業(yè)部、公用事業(yè)部和采購事業(yè)部等。本規(guī)程：指《山東利豐機器制造有限公司董事會運作規(guī)程》。本規(guī)程中涉及的年度時間,均指公司的財務年度。

第一章總則為適應公司資源戰(zhàn)略整合的需要，規(guī)范公司法人治理結構，提高公司運作效率和決策質量，維護股東合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司章程》，特制定本規(guī)程。本規(guī)程旨在規(guī)定董事會的組織方式、職責權限、議事規(guī)程和工作程序，為董事會的正常、高效運作提供制度性保障。第三條董事會制定其他具體工作準則、制度規(guī)定或管理辦法時，均須以本規(guī)程為指導，不得與本規(guī)程相抵觸。第二章董事會第四條董事會是公司依法設立的決策機構，對股東會負責。第五條董事會至少由3人（奇數(shù)）組成：（一）董事由公司股東會選舉產(chǎn)生。（二）董事每屆任期期滿，可連選連任。（三）董事主要由股東代表出任，可包括公司執(zhí)行機構個別成員或社會外部人士。（四）董事會設董事長1人（根據(jù)實際需要可另設副董事長1人）。第六條董事會行使下列職權：（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作。（二）執(zhí)行股東會決議。（三）審核董事會年度工作總結和計劃。（四）審核公司增加或者減少注冊資本的方案。（五）審核《公司章程》修改方案。（六）審核公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。（七）審核公司對外擔保事宜。（八）批準公司的對外投資、資產(chǎn)重組方案。（九）決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。（十）選舉和更換公司董事長及其他董事會成員。（十一）決定聘任或解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理。（十二）批準公司的年度財務預算方案、決算方案。（十三）決定公司的年度經(jīng)營指標。（十四）提出公司的破產(chǎn)申請，制定公司清算程序，并負責公司終止和期滿時的清算。（十五）《公司章程》規(guī)定或股東會授予的其他職權。第七條董事會設秘書1人。董事會秘書由董事長提議、董事會聘任或解聘，公司董事或其他（高級）管理人員可以兼任董事會秘書。董事會秘書須具備履行職責所必需的財務、法律和管理等專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品質。下列人員不得擔任董事會秘書：《公司法》第57條規(guī)定之情形。公司聘請的會計師事務所的會計師和律師事務所的律師。最近三年受到公司處分等行政處罰的。公司現(xiàn)任監(jiān)事會成員。第八條董事會秘書職責：（一）準備和遞交由股東（會）、董事（會）出具的報告及文件。（二）籌備董事會會議，并負責會議記錄、文件整理與保管。（三）負責公司重大信息披露事務。（四）保證有權獲取公司有關記錄和文件的人員，及時得到有關文件和記錄。（五）協(xié)助董事會行使職權時，切實遵守國家各項法規(guī)，并提供相關意見或建議。（六）負責處理公司與股東之間的相關事務。（七）《公司章程》規(guī)定或董事會安排的其他職責。第九條董事兼任董事會秘書的，如某一行為須由董事、董事會秘書分別做出時，則該兼任董事及董事會秘書的人，不能以雙重身份做出。第三章董事第十條董事任職資格和解任條件，由《公司章程》規(guī)定。第十一條董事義務（一）董事應當遵守法律、法規(guī)、《公司章程》及本規(guī)程，忠實履行職務，維護公司利益。（二）不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人。（三）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。（四）不得以公司資產(chǎn)為本公司股東或者其他個人債務提供擔保。（五）不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。（六）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。（七）不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類型的業(yè)務，或者從事?lián)p害本公司利益的活動。（八）除《公司章程》規(guī)定或董事會同意外，不得代表其它公司或個人同公司訂立合同或者進行交易。（九）除依照法律規(guī)定或者經(jīng)董事會同意外，不得對外泄露公司商業(yè)秘密。第十二條職責履行（一）董事（會）履行職責時，公司各職能部門、事業(yè)部應積極予以協(xié)助，不得拒絕、推諉或阻撓。（二）對董事（會）履行職責的行為，公司應提供必要的工作條件。（三）董事（會）為履行職責，必要時經(jīng)董事會決議同意，可以代表公司委托會計師、律師或其他咨詢機構進行審核評估，所需費用在董事會專項基金中列支。（四）董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。（五）董事（會）不得直接參與、越權干預日常經(jīng)營管理活動，不得越級插手公司財務、人事和經(jīng)營等事務，在執(zhí)行機構任職的董事除外。第四章董事長第十三條公司設董事長1人，由董事會選舉產(chǎn)生，由符合法定人數(shù)的出席董事過半數(shù)通過方為有效；董事長因故失去董事資格的，應待補選董事之后再選舉新的董事長，在此期間董事會指定1人代行董事長職權（設有副董事長時則由副董事長代行職權）。第十四條董事長的主要職責是：（一）負責召集并主持董事會會議。（二）根據(jù)董事會決議，代表公司簽署或發(fā)布公司法律文件、規(guī)章制度。（三）根據(jù)董事會決議，對執(zhí)行機構的相關行為進行指導、監(jiān)督和檢查，檢查、確認董事會決議執(zhí)行情況，并及時向各董事通報。（四）擬訂公司董事會年度工作計劃和工作總結，并提交股東會批準。（五）根據(jù)董事會決議授權，批準和簽署授權額度內的對外投資、抵押融資、貸款擔保等合同文件。（六）簽署公司股票、債券。（七）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但該類權力行使必須符合公司根本利益，并在事后向董事會報告。（八）根據(jù)經(jīng)營需要，向總經(jīng)理或公司其他人員簽發(fā)“法人授權委托書”。（九）根據(jù)董事會的授權，審批和簽發(fā)一定額度的公司財務支出合同。（十）審批董事會專項基金支出。第十五條董事長因故不能履行職權時，由其指定其他董事代行職權，并以書面形式指定。以下情況應屬于特殊原因：（一）因個人身體原因、或喪失董事資格不能主持公司事務，而新的董事長尚未選出。（二）因個人或公司事務被司法機關限制人身自由。（三）公司召開股東會、而會議議程有討論決定罷免該董事長任職資格或董事資格的事項。第五章董事會會議第十六條董事會會議分為定期會議和臨時會議。第十七條董事會定期會議每季度召開一次。經(jīng)三分之一以上董事提議，應召開臨時董事會。第十八條董事會的年度會議原則上安排在元月份舉行，議題包括決定上年度的利潤分配和彌補虧損方案，以及本年度的財務預算方案、經(jīng)營計劃和投資方案，并準備向即將召開的股東會提交董事會的年度工作計劃與總結報告；半年度會議著重對上半年的經(jīng)營工作進行總結，并檢查董事會決議執(zhí)行情況。第十九條董事會例會決議、臨時會議決議均屬董事會決議，具有同等效力。第二十條董事會定期會議組織程序如下：（一）董事會會議于召集之前，應將會議時間、地點、內容及表決事項以書面形式提前7日通知全體董事。（二）董事會會議應由董事本人準時出席，因故缺席的董事，可事先提交書面意見或書面表決，也可以書面委托他人代為出席董事會，委托書中應載明授權范圍；無故缺席、且不提交書面意見或書面表決或書面委托其他人代為出席的，視為同意董事會所采取的決定。（三）董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。（四）董事會認為必要時，可以邀請公司執(zhí)行機構相關成員列席會議。第二十一條董事會召開臨時會議，可以另行確定召集董事會的通知方式和時限。第二十二條董事會應將會議決議事項做成會議記錄并存檔，出席會議的董事和董事會秘書在會議記錄上簽名；不同意決議的少數(shù)董事，應將自己的意見和理由記錄在案并簽字備查。第二十三條董事會實行“集體決策”的運作方式，實行“一人一票、少數(shù)服從多數(shù)”的決策原則，經(jīng)法定人數(shù)的簡單多數(shù)表決通過方為有效。第二十四條董事會對本規(guī)程第六條做出決議事項時，其中第（四）、（五）、（六）、（七）款必須經(jīng)三分之二以上董事表決通過。第二十五條董事會決議的表決，一般應采用記名表決方式，以便對董事會成員的決策能力和勤勉精神進行考核和監(jiān)督。第二十六條董事會決議由公司執(zhí)行機構組織落實、執(zhí)行，董事長負責或委托其他董事進行監(jiān)督，并將執(zhí)行結果及時向董事會匯報。第二十七條董事會在執(zhí)行檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議事項時，可要求和督促執(zhí)行機構予以糾正；若意見不被采納，董事長可提請召開臨時董事會，做出決議要求執(zhí)行機構予以糾正。第二十八條董事會建立決議執(zhí)行記錄制度，具體由董事會秘書負責。第六章決策程序第二十九條投資決策程序對公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計劃和重大項目的投資方案，應先由公司執(zhí)行機構擬定方案提交至董事會，由董事會進行審議，并形成決議，然后交由執(zhí)行機構落實實施。第三十條人事任免程序對須由董事會任免的高級管理人員，應先由資格推薦人向董事會提出任免動議，經(jīng)董事會審核表決后，由董事長簽發(fā)聘任或解聘書。第三十一條財務預決算工作程序對公司年度財務預決算、盈余分配和虧損彌補等方案，應先由執(zhí)行機構通過總經(jīng)理委托相關機構組織人員擬定相應方案，并提請董事會審定通過后，然后交公司執(zhí)行機構組織實施。第三十二條對外擔保及發(fā)行債券等融資活動管理公司對外進行擔保以及發(fā)行企業(yè)債券、股票等重大高風險融資行為，須先由執(zhí)行機構委托相關機構組織人員擬訂方案，進行討論后提出報告，提交董事會進行審核；董事會審核通過后形成董事會決議，報股東會批準，并由公司執(zhí)行機構組織實施。第三十三條決議簽署工作程序董事長在審核簽署需由董事會決定的重大事項文件之前，應對有關事項進行調研，判斷其真實性、合法性和經(jīng)濟合理性，經(jīng)董事會通過并形成決議后再簽署意見。第三十四條對以上重大決策事項，必要時可由董事會事先召集公司內部相關部門或外部決策咨詢機構進行審議和論證。第七章工作責任第三十五條對公司責任董事（會）執(zhí)行公司業(yè)務時，違反法律、法規(guī)、《公司章程》、本章程或者超越職權范圍，給公司造成重大損害的，應當承擔相應的法律、行政和經(jīng)濟責任。具體事項規(guī)定如下：（一）對公司重大事項決策失當而導致公司損失的，相關董事個人須獨立承擔責任，但曾提出正確意見而未被通過或采納的免除責任。（二）違反公司規(guī)定，挪用公司資金或將公司資金借貸給他人的，責令退還公司資金，由公司給予處分，其所得收入歸公司所有。（三）將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲的，責令退還公司資金，由公司給予處分，并將其所得收入歸公司所有。（四）未經(jīng)股東會或董事會批準，以公司資產(chǎn)為本公司的股東或其他個人債務提供擔保的，將其所得收入歸公司所有；情節(jié)嚴重的，由公司給予處分。（五）利用職權收受賄賂或其他非法收入的，沒收違法所得，責令退還公司資金，由公司給予處分。（六）自營或為他人經(jīng)營與本公司同類的營業(yè)，或者從事?lián)p害本公司利益活動的，將其所得收入歸公司所有，由公司給予處分。（七）泄露公司秘密，給公司造成損害的，應當賠償損失，由公司給予處分。第三十六條行政責任董事（會）發(fā)生以下情形之一的，應引咎辭職或由公司予以免職，以承擔相應的行政責任：（一）執(zhí)行公司業(yè)務時，并未違反法律、法規(guī)、《公司章程》、本規(guī)程或者超越職權范圍，確非主觀原因造成公司重大損失的，但從其個人資歷、專業(yè)知識和業(yè)務常識等方面推斷而難以解釋的。（二）無正常理由連續(xù)三個月以上不能履行職責。（三）《公司章程》所規(guī)定的其他情形。第三十七條經(jīng)濟責任董事（會）執(zhí)行公司業(yè)務時，出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏，其行為給公司造成重大經(jīng)濟損失，經(jīng)公司董事會或股東會討論決定，應對其享有的董事津貼或獎勵等報酬進行一定扣罰，以承擔相應的經(jīng)濟責任。第三十八條法律責任董事（會）發(fā)生以下情形之一時，其行為違反法律構成犯罪的，可由公司依法追究相應法律責任：（一）董事（會）執(zhí)行公司業(yè)務時，其行為違反法律法規(guī)的。（二）董事（會）違反本規(guī)程第十一條規(guī)定的。（三）違反《公司章程》所規(guī)定的其他情形。第三十九條對第三人責任董事執(zhí)行公司業(yè)務時，違反法律、法規(guī)、《公司章程》、本規(guī)程或者超越職權范圍，給他人造成重大損害的，應與公司負連帶責任。第四十條工作述職在每年的年末董事會會議上，每位董事均須向董事會做述職報告，其主要內容包括：（一）對董事會安排的工作是否謹慎、勤勉地予以完成。（二）在執(zhí)行工作中有無違反《公司章程》及本規(guī)程事項。（三）在執(zhí)行工作中有無直接參與、隨意干預公司日常經(jīng)營管理活動，以及越級插手公司財務、人事、經(jīng)營等事務之行為。（四）對公司戰(zhàn)略發(fā)展等重大事項有無積極且正確的建議、動議。（五）參與各項決