共同基金董事在風險管理職能監(jiān)督方面的作用共同基金董事重點風險管理考量

共同基金董事在風險管理職能作用 基金董事的角色和職責 1美國州立法律、1940年法案和1933年法案規(guī)定的義務(wù) 2法院和SEC指導意見 2風險管理框架和計劃 3有效風險管理計劃的要素 4影響投資管理行業(yè)的具體風險領(lǐng)域 8 序自2020年發(fā)布《共同基金董事在風險管理職能監(jiān)督方面基金行業(yè)也正面臨著全新的挑戰(zhàn)和機遇。除基金行業(yè)所面臨的常見風險外，本報告重點介紹了基金行業(yè)的新興風險，包括新的監(jiān)管法規(guī)、新投資機遇和新投資理念(例如報告還列出了基金董事在履行風險監(jiān)督職責時需要考慮的問題。雖然各個機構(gòu)面臨的風險以及制定的風險管理框架和計劃各不相同，但本報告作為通用指引，可以助力基金董事應(yīng)對不斷變化的風險環(huán)境。共同基金董事在風險管理職能監(jiān)督方面的作用1”)在風險監(jiān)督方面扮演著重要的角色。在風險監(jiān)督過程中，董事可能會發(fā)現(xiàn)，如何辨別實現(xiàn)基金運營目標所必需的風險和其他不可預(yù)計的風險，對董事履職非、投資顧問和其他主要服務(wù)供應(yīng)商之間進行公開、持續(xù)和透明的對話，亦非常重要。本報告2提出的關(guān)鍵概念、原則和問題可以助力基金董事履行風險監(jiān)督職責。本報告以2020年5月版報告為基礎(chǔ)進行編內(nèi)容。與此前報告的結(jié)構(gòu)相同：.第一節(jié)將闡述基金董事的角色和職責。.第二節(jié)將介紹風險管理計劃的常見要素和實踐，以此幫助基金董事深入了解投資顧問和服務(wù)供應(yīng)商如何管理基金的相關(guān)風險?；鸲碌慕巧吐氊熁鸲滦枰私獠⒈O(jiān)督投資顧問管理基金風險的方式。雖然監(jiān)管機構(gòu)對基金董事在風險監(jiān)督方面的職責并未明確界定，但是基金董事可以通過了解以下信息來為風險監(jiān)督打下扎實的基礎(chǔ)：美國州立法律、《1940年投資公司法》(1940年法案)和《1933年證券法》(1933年法案)所規(guī)定的義務(wù)；.法院和美國證券交易委員會(SEC)及其工作人員就其對董事期望所提供的應(yīng)用指南；.影響基金和基金管理主體的戰(zhàn)略、投資、運營和監(jiān)管相關(guān)的重大風險和新興風險；.投資顧問和基金服務(wù)供應(yīng)商為識別、管理和緩釋風險而采取的風險管理計劃和流程。.最后一節(jié)將討論影響投資管理行業(yè)的現(xiàn)有風險、演變的風險以及新興風險所在的領(lǐng)域。共同基金董事論壇意識到，采取“一刀切”的風險監(jiān)督方法和風險管理計劃既不可行，也無助益。因此，在討論基金風險和風險管理計劃時，董事應(yīng)當考慮與特定基金相關(guān)的因性等。重要的是，為了對基金所有現(xiàn)有的、不斷演進的或新興的重識別、分析、管理和報告，基金董事應(yīng)當了解投資顧問和其他主要服務(wù)供應(yīng)商是否已經(jīng)設(shè)立了適當?shù)娘L險管理計劃和實踐。共同基金董事在風險管理職能監(jiān)督方面的作用美國州立法律、1940年法案和1933年法案規(guī)定義務(wù)基金依據(jù)州立法律相關(guān)規(guī)定組建，因此董事也被視為基金的受托人。3作為受托人，董事對基金負有兩項基本義務(wù)：“勤?勤勉義務(wù)要求董事基于其所擁有的知識以及其擔任董事而理應(yīng)具備的知識，以合理的謹慎及技能履行職責。根據(jù)律師、投資顧問和會計師等。?忠實義務(wù)是指董事應(yīng)當保護基金的最大利益，并且不得將個人或第三方利益置于基金利益之上。忠實義務(wù)還包括誠信義務(wù)。在評估董事的行為時，法院會采取“商業(yè)判斷規(guī)則”。在下列情況下，董事可免于為其出于善意作出的商業(yè)決策承擔責充分信息作出商業(yè)決策；3)董事合理認為該商業(yè)決策符合公除州立法規(guī)定的受托人義務(wù)外，1940年法案及其條例以及SEC聲明還規(guī)定了董事應(yīng)在以下三個常見領(lǐng)域履行義務(wù)：?評價基金費用和基金資產(chǎn)估值；5?評估第三方服務(wù)供應(yīng)商。7最后，1933年法案還規(guī)定了基金董事在基金登記說明方面的某些法律義務(wù)，比如基金登記說明提交前須由大多數(shù)董事簽字確認，并且董事須對基金登記說明中有關(guān)重要事實的失實陳述或重大遺漏承擔個人責任。8法院及SEC的指導意見美國最高法院、SEC及其工作人員一直強調(diào)基金董事的基本義務(wù)是保護基金持有人的利益。一般而言，實現(xiàn)有效監(jiān)督需要基金董事了解基金的投資、運營和監(jiān)管風險。為了解這些風險，建議董事采取如下舉措：?獲取有關(guān)基金經(jīng)營和基金所接受關(guān)鍵服務(wù)的信息，確?？梢哉_掌握基金運營中的固有風險，以便有效評估投資顧問和其他服務(wù)商所采取的風險管理實踐和控制的有效性。?定期了解外包服務(wù)相關(guān)風險的更新情況，以及投資顧問、服務(wù)供應(yīng)商和所涉各方人員如何管理這些風險。?持續(xù)評估基金政策和程序設(shè)計是否合理、運行是否有效，確?；疬\營不會違反其所適用的聯(lián)邦證券法律。9雖然基金董事可能會參與基金的日常經(jīng)營，但其主要職責是對負責基金日常經(jīng)營的人員進行監(jiān)督和獨立審查。10除非基金董事將日常管理職責適當委托給投資顧問和其他第三方服務(wù)供應(yīng)商，否則投資顧問需要履行自身運營職責?；鸲聭?yīng)與投資顧問和服務(wù)供應(yīng)商合作，并視情況確定是否需要咨詢外部專家，以了解并監(jiān)督其風險識別、風險評估和風險管理的情況。除了向風險管理部門咨詢，基金的首席合規(guī)官也可以成為董事有效履職的重要信息來源。雖然首席合規(guī)官不負責風險管理，但其在基金合規(guī)管理過程中可能會獲取到有關(guān)基金運營和其他風險的有價值信息。此外，為了幫助董事履職，基金董事還應(yīng)當了解內(nèi)部審計部門、其他綜合業(yè)務(wù)部門的工作范圍、工作計劃和工作成果。共同基金董事在風險管理職能監(jiān)督方面的作用3風風險管理框架和計劃管理不能采取“一刀切”的方法，而是應(yīng)當根據(jù)基金和基金管理人的規(guī)模、結(jié)構(gòu)和其他相關(guān)屬性進行調(diào)整。雖然基金董事并不負責風險管理，但是他們應(yīng)當了解投資顧問的風險管理框架，以及風險識別、評估、緩釋、監(jiān)控和報告的流程?；鸲聭?yīng)該重視投資顧問針對現(xiàn)有風險、新興風險所采取的風險管理計劃。盡管不同公司之間的風險管理計劃和實踐是多樣化的，但是大多數(shù)的風險管理計劃都遵循相類似的方法和原則。風險管理計劃旨在通過對風險的識別、衡量和管理，將相對重大的風險控制在可接受的風險偏好水平或風險容忍范圍之內(nèi)，并非為了消除或完全緩釋每一項風險。此外，隨著投資顧問的經(jīng)驗積累，其所提供的產(chǎn)品在不斷演變，加之外部因素也在不斷變化(例如監(jiān)管環(huán)境)，投資顧問的風險管理計劃也相應(yīng)隨之改變。無論投資顧問和其他服務(wù)供應(yīng)商采用何種風險管理計劃或模型，有效的風險管理計劃通常都會包含一些重要的共性元素和流程。我們將在后續(xù)章節(jié)對此進行詳細討論。有有效的風險管理框架和計劃應(yīng)能確保投資顧問和其他服務(wù)供應(yīng)商識別并管理與特定基金和基金管理人相關(guān)的風險。投資風險(第8頁)，該風險與基金投資組合的具體構(gòu)成相關(guān)，包括但不限于市場風險、信用風險、流動性風險和杠桿風險。關(guān)，包括技術(shù)和信息/網(wǎng)絡(luò)安全。戰(zhàn)略風險(第21頁)，該風險可能會影響定義投資顧問業(yè)務(wù)戰(zhàn)略(包括競爭定位、聲譽和戰(zhàn)略執(zhí)行)的目標和假設(shè)。監(jiān)管風險(第22頁)，該風險與監(jiān)管變化、如何對新法規(guī)進行解讀并實施，以及如何遵從現(xiàn)有法規(guī)相關(guān)。共同基金董事在風險管理職能監(jiān)督方面的作用有效風險管理計劃的要素治理、高層基調(diào)和風險文化對于有效的風險管理計劃，良好的治理是至關(guān)重要的；良好的公司治理必須以投資顧問或服務(wù)供應(yīng)商高級管理層的態(tài)度和原則作為出發(fā)點。11這些態(tài)度和原則稱為“高層基調(diào)”，并在全公司進行自上而下的宣導?！帮L險管理是每一個人的推廣，并作為公司的基本原則和信念。高層基調(diào)和基本理念可以幫助確定公司的風險文化。因此，在評估投資顧問或其他服務(wù)供應(yīng)商的風險哲學和風險“高層基調(diào)”非常重要。雖然難以針對高層基調(diào)進行實證評估，但是可以通過與高級管理層、外部審計師和外部法律顧問進行討論獲取相關(guān)洞察，了解高層基調(diào)和整體風險文化。在進一步評估公司的風險文化時，基金董事可能發(fā)現(xiàn)了解風險管理計劃是如何運作的會很有幫助，這可以通過與風險管理關(guān)鍵人員會談來實現(xiàn)。在這個方面，基金董事可以考慮以.誰負責全面風險管理？其采取何種公司治理結(jié)構(gòu)？是否設(shè)立了全面風險管理委員會或其他治理組織？.風險經(jīng)理崗位設(shè)置在業(yè)務(wù)部門內(nèi)部還是外部，或兩者兼有？是否明確界定了第一道防線，第二道防線的風險管理角色和職責？.在過去一到兩年中，風險管理因工作環(huán)境變化(例如虛擬、.如何識別和監(jiān)控現(xiàn)有風險、風險演變和新興風險？持續(xù)風險監(jiān)控運行情況如何？.如何確定、商定或?qū)徟P(guān)鍵風險？關(guān)鍵風險是如何被監(jiān)也包括具體的流程、控制和風險緩釋計劃?.投資顧問如何鼓勵適當?shù)娘L險文化，如何激勵適當?shù)娘L險承擔(而非激勵不適當?shù)娘L險承擔)？良好風險治理的三道防線了解風險與控制流程相關(guān)的角色和職責在公司內(nèi)部是如何設(shè)金董事也很重要。在很多組織內(nèi)，有很多團隊需要承擔風險管理職責，具體包括企業(yè)、運營和投資層面的風險團隊，內(nèi)部審計團隊，內(nèi)控鑒證團隊以及其他嵌入業(yè)務(wù)條線或支持業(yè)務(wù)條線的風險控制團隊。這些團隊雖然擁有各自獨特的視角和角色，但會協(xié)同合作幫助投資顧問管理和評估風險。由于每個投資顧問都具有獨特性，因此如何設(shè)立風險管理部門并不存在唯一的或正確的方式，但應(yīng)該清晰界定和理解風險管理的職責，并在可能及可行的情形下進行工作協(xié)調(diào)。界定風險管理角色和職責的常用框架是國際內(nèi)部審計師協(xié)會 識別和風險緩釋，第二道防線是負責提供支持、提出質(zhì)疑和監(jiān)控風險，第三道防線是負責提供獨立的鑒證。每一道防線均可在公司內(nèi)部更為廣泛的治理框架中發(fā)揮獨特的作用。基金的首席合規(guī)官和首席審計官(如適用)也應(yīng)與董事會/審計5外部鑒證服務(wù)供應(yīng)商內(nèi)部審計獨立鑒證第三道防線職責：針對所有與實現(xiàn)目標相關(guān)的事項提供獨立客觀的鑒證和建議共同基金董事在風險管理職能監(jiān)督方面的作用外部鑒證服務(wù)供應(yīng)商內(nèi)部審計獨立鑒證第三道防線職責：針對所有與實現(xiàn)目標相關(guān)的事項提供獨立客觀的鑒證和建議IIA三線模型治治理主體對利益相關(guān)方承擔組織監(jiān)督職責管管理層采取行動(包括風險管理)實現(xiàn)組織目標第二道防線職責：針對風險相關(guān)事項提供專家經(jīng)驗、支持、監(jiān)督并提出合理質(zhì)疑第一道防線職責：為客戶提供產(chǎn)品/風險溝通和報告在評估風險相關(guān)溝通與報告的適當性和充分性時，董事會不考慮：.投資顧問或服務(wù)供應(yīng)商就風險管理的方案和期望與所有相.對相關(guān)風險的持續(xù)報告。董事會應(yīng)當與投資顧問和主要服務(wù)供應(yīng)商合作，確定報告機制以支持基金董事會加深對風險管理計劃的理解，并要求對基金風險進行持續(xù)報告(例如，關(guān)鍵風險和關(guān)鍵風險指標)。此類風險報告對董事會而言非常重要，它們可以幫助董事會了解投資顧問和服務(wù)供應(yīng)商的現(xiàn)行風險管理計劃以及基金相關(guān)風險的管理詳情。除董事會收到的報告和溝通之外，董事還應(yīng)審查董事會如何劃分和履行其風險監(jiān)督職責的。例如，一些董事會可能認為設(shè)立董事會風險委員會將會有所助益，一些董事會傾向于將風險監(jiān)督職責劃分給其他委員會(例如審計委員會或合規(guī)委員會)，還有一些董事會將風險監(jiān)督職責保留在董事會層面。這一決策會影響董事會與投資顧問和服務(wù)供應(yīng)商互動的方式，以及董事會如何設(shè)定與持續(xù)風險報告、溝通和討論相關(guān)的期望。當考慮風險溝通和報告時，基金董事可以考慮以下問題：.投資顧問和服務(wù)供應(yīng)商與基金董事會復(fù)核并討論其風險管理計劃和相關(guān)工作的頻率如何？誰負責這些討論？風險報告是否有助于董事了解風險管理計劃及其運作情況？.需要向基金董事報告哪些現(xiàn)有風險和風險管理相關(guān)情況？現(xiàn)有風險相關(guān)的報告是否符合董事期望？.如何審閱和討論風險報告？與向投資顧問或服務(wù)供應(yīng)商風險治理機構(gòu)(例如全面風險委員會)提交的報告相比，此類風險報告有何不同？共同基金董事在風險管理職能監(jiān)督方面的作用風險識別和評估投資顧問的風險管理計劃應(yīng)當包含及時識別風險和評估風險的流程。了解投資顧問或其他服務(wù)供應(yīng)商的風險識別和評估流程，是整體風險管理計劃的一個重要方面。雖然在風險識別和評估方面并不存在標準化的方法，但還是需要遵循某例如，了解組織目標，支持端到端的流程，確定可能致使組織面臨潛在風險的人員、流程和技術(shù)。為了解風險識別和評估，基金董事可能需要考慮以下問題：.投資顧問采用何種方法識別和評估風險？.投資顧問開展風險識別和評估工作的頻率如何？.通常誰會參與風險識別和評估？以及如何將其納入風險識別和評估的流程？.是否有工具用以支持和/或輔助風險識別和評估？.風險識別和評估結(jié)果的復(fù)核和審批流程是什么？風險偏好和風險容忍度廣義的風險偏好是指實體在實現(xiàn)目標和為利益相關(guān)方創(chuàng)造價，所愿意接受的風險水平。風險容忍度，是指實體在實現(xiàn)特定目標的過程中對目標偏離的可接受程度。13對投資顧問來講，一般會通過風險偏好和風險容忍度對基金管理主體可接受的風險水平設(shè)定期望值，并監(jiān)督特定目標的實際風險水平與其期望值的偏離程度。建立和使用風險容忍投資顧問深入了解、管理和監(jiān)控風險，以檢查其是否符合基金目標和基金持有人的期望。然而，確定和闡述全公司范圍內(nèi)的風險偏好具有高度主觀性，設(shè)定和監(jiān)控風險容忍度的方法也具有多樣性，因此了解投資顧問或其他主要服務(wù)供應(yīng)商的風險偏好可能并非易事。在這個方面，并不存在通用的標準；不同的投資顧問可能使論、語言和指標(例如關(guān)鍵風險指標)，這些指標可以是定性指標、定量指標或兩者兼而有之。為了解風險偏好和風險容忍度，基金董事可能需要考慮以下.投資顧問采用何種方法確定風險偏好，以及如何使用風險偏好監(jiān)控整體風險水平？.是否已為監(jiān)控風險水平設(shè)定風險容忍度或風險閾值？若.如何根據(jù)風險偏好衡量實際風險水平和/或關(guān)鍵風險？如果使用關(guān)鍵風險指標，這些指標是如何確定和報告的？.如果風險水平或某項關(guān)鍵風險超出容忍度，會如何應(yīng)對？如果多項風險都超出容忍度，又如何應(yīng)對？.如何依據(jù)風險偏好監(jiān)控組織的整體風險水平？.風險偏好報告和/或風險容忍度復(fù)核的頻率如何？.風險偏好報告和/或風險容忍度變化是如何審批的？風險事件風險事件包括信息安全或網(wǎng)絡(luò)安全，違反投資準則或投資限制的行為，交易、定價或估值錯誤，或者影響基金或其基金他事件。了解投資顧問(和其他服務(wù)供應(yīng)商)對風險事件的管理流程，對董事會監(jiān)督風險并了解日常運營中如何管理風險非常重要。發(fā)現(xiàn)風險事件之后，投資顧問應(yīng)當立即采取糾正和/或補救措施，以消除或?qū)L險事件對基金或基金持有人的損害最小化。隨后，投資顧問應(yīng)當展開深入調(diào)查，確定風險事件的根為了監(jiān)督端到端的全流程，基金董事會應(yīng)當了解相關(guān)的政策、程序和匯報，以及投資顧問和服務(wù)供應(yīng)商為防止類似事件重演所采取的舉措。共同基金董事在風險管理職能監(jiān)督方面的作用7評估風險事件管理計劃和流程時，董事會可能需要考慮以下.如何及時識別、應(yīng)對和管理風險事件？.如何以及向誰報告風險事件以確保其受到重視并得到妥善處理？在什么情形下需要向董事會報告風險事件？.在識別和評估當下或潛在關(guān)鍵風險時，風險事件是如何被考慮的？.為了解風險事件管理過程及其對基金的影響，基金董事會會收到哪些報告？風險緩釋策略和控制活動控制活動是指用于緩釋風險的相關(guān)措施(通常載于政策、程序和標準中)?？刂苹顒臃譃轭A(yù)防性、檢查性兩種類型，并且可以在組織的各個層面進行實施。具體包括高管層的控制活動、業(yè)務(wù)流程層面的內(nèi)部控制活動以及內(nèi)部監(jiān)督部門所實施對于董事會而言，了解各責任方在內(nèi)部控制框架下如何運作包括一般情況下，如何設(shè)計、維護和評估內(nèi)部控制活動，以及如何根據(jù)風險演變及時對內(nèi)部控制活動進行調(diào)整)。為了解投資顧問的控制活動，董事可能需要考慮以下問題：.投資顧問為了緩釋風險，是如何設(shè)計和管理控制活動的？.投資顧問如何評估控制活動的有效性？公司內(nèi)各類風險和審計部門是否開展了密切協(xié)作(見下文)？評估結(jié)果是如何傳達到董事會的？.在測試和匯報控制活動方面，內(nèi)部審計部門承擔什么作用？如何制訂審計計劃？審計計劃是否針對關(guān)鍵風險？內(nèi)部審計部門是否已為應(yīng)對新興風險建立了敏捷流程？.如何將新興風險納入控制框架？例如，遠程工作對于新增或改進后的控制活動有何影響？.投資顧問對自動化控制活動和人工控制活動的監(jiān)督方式是.投資顧問是否利用了自動化(例如機器人流程自動化)和/以對控制活動進行智能測試/持續(xù)監(jiān)控？.投資顧問是否聘請了第三方行業(yè)專家?guī)椭u估/監(jiān)控特定***2022年新增**風險和審計部門協(xié)調(diào)合作的優(yōu)勢在投資顧問和服務(wù)供應(yīng)商計劃并執(zhí)行相關(guān)風險管理和鑒證工作時，風險和鑒證部門保持密切協(xié)調(diào)合作是必須的。由于各部門都在著手處理其業(yè)務(wù)線所面臨的各種風險，因此風險報告可能會是孤立的，進而導致工作冗余和額外成本。對于特定的復(fù)雜的組織而言，整合審計可以防止此類冗余問題的發(fā)生。一個組織至少應(yīng)當確保各部門協(xié)調(diào)合作，包括開展全面規(guī)劃、了解跨部門職責、解決無益的風險和審計工作重疊以及協(xié)調(diào)安排審計日程。各部門在執(zhí)行時應(yīng)考慮跨部門因素，并就相關(guān)議題和洞察及時展開討論。例如，在匯報環(huán)節(jié)，風險和審計部門都應(yīng)該考慮風險相關(guān)的內(nèi)容。作為下一步，某些組織正從過去的協(xié)作模式轉(zhuǎn)向更為整合的風險和審計模式，以實現(xiàn)：1)識別商業(yè)價值的驅(qū)動因素；2)了解與實現(xiàn)商業(yè)價值相關(guān)的風險；3)圍繞這些風險調(diào)整風險監(jiān)控、匯報并展開相關(guān)審計工作?？偟膩碇v，這些措施為實施全面的、定制化的整合風險和審計模式奠定了基礎(chǔ)。共同基金董事在風險管理職能監(jiān)督方面的作用風險管理框架和計劃評估投資顧問應(yīng)當對風險管理框架和計劃進行持續(xù)評估，確保能夠跟得上不斷變化的業(yè)務(wù)需求、基金持有人期望、市場行情和監(jiān)管重點的變化。首席風險官或其他風險管理領(lǐng)導應(yīng)當向基金董事會說明組織如何評估風險管理框架和計劃，介紹評估的頻率，以及采取了哪些應(yīng)對措施。與投資顧問討論風險的持續(xù)監(jiān)控問題時，基金董事會可能需要考慮以下問題：.風險管理計劃在降低風險方面的效果如何？.風險管理的領(lǐng)導是如何判定風險計劃是否有效的？自適應(yīng)風險監(jiān)控自適應(yīng)風險監(jiān)控是指在風險形成的初始階段感知或識別風險的能力，以便可以在對投資顧問和/或基金產(chǎn)生不利影響之前，對風險進行及時地調(diào)查、消除和管控。隨著技術(shù)發(fā)展和風險管理框架的演變變得更加普遍，自適應(yīng)風險監(jiān)控屬于新興領(lǐng)域。過去，風險管理一直建立在被動響應(yīng)方案的基礎(chǔ)上。正如“風險事件”部分所述，出現(xiàn)錯誤或風險事件時，管理層對根本原因進行分析以深入了解事件原由，并評估內(nèi)部控制活動和運營實踐是否需要改進。被動響應(yīng)活動中對風險事件的復(fù)核、對根本原因的分析都是風險監(jiān)控框架的組成部分，但僅僅依靠這種方法可能會錯失在風險事件發(fā)生之前識別風險的機會。健全的風險管理應(yīng)當能夠在初期階段識別重大風險速做出響應(yīng)。為向自適應(yīng)風險監(jiān)控模型過渡，投資顧問應(yīng)當先確定所有可預(yù)測的風險，即可能發(fā)生并影響基金的風險事件。積極思考并識別風險事件所釋放的“警告”信號，同時輔以有效的風險控制流程和匯報，從而提醒風險管理人員注意相關(guān)情況并利用自適應(yīng)風險監(jiān)控模型降低潛在不利影響；最終使得投資顧問能夠?qū)⒐ぷ髦匦姆旁诩皶r處理影響最大的風險上，以此確保資源得到有效利用?；鸲玛P(guān)鍵考慮因素基金董事會可能需要考慮，投資顧問是否已采用自適應(yīng)風險監(jiān)控模型，以及風險應(yīng)對和匯報如何改進？影響投資管理行業(yè)的特定風險領(lǐng)域雖然總體風險管理計劃可以幫助應(yīng)對許多風險，但是投資顧問、服務(wù)供應(yīng)商和基金還需要考慮其他風險。這些風險歸結(jié)。投資風險監(jiān)控投資風險是董事的一項重要職責。投資風險包括來自投資流程的預(yù)期風險以及可能由決策、假設(shè)和其他因素引起的非預(yù)期風險。投資風險與收益密切相關(guān)。若不了解基金投資組合的風險水平和類型，董事可能難以有效評估基金業(yè)績。每一個投資機會都包含某種形式和水平的風險，并且?guī)硪欢ǔ潭鹊臐撛诶碚摶貓?正或負)。專業(yè)投資人士通常會區(qū)分絕對風險和相對風險。絕對風險一般是指投資價值的可變性，而相對風險是指投資工具或產(chǎn)品與適配指數(shù)或基準之間的預(yù)期收益差距。雖然專業(yè)投資人士可能對主動或被動管理產(chǎn)品的絕對風險水平觀點一致，但面對相對風險時，他們可能對于特定投資策略或基金管理主體的相對風險水平持有不同看法。在監(jiān)控投資風險時，董事會可能需要關(guān)注以下事項：.投資風險隨著時間變化而變化的趨勢，包括絕對風險和相對風險；.與同業(yè)和業(yè)績比較基準相比的收益變化趨勢，包括絕對收益和風險調(diào)整后收益；.業(yè)績持續(xù)低迷的基金；.非預(yù)期內(nèi)的業(yè)績結(jié)果和/或業(yè)績過高/過低的情況。基金的披露文件可以幫助董事會將基金風險傳遞給基金持有括將基金的實際風險(例如與基金投資指引、對手信用限額、集中度限制、預(yù)期收益波動范圍的一致性)與基金的風險披露文件進行比較，從而確定基金所承擔的風險是否處于適當水平，擬或需要進行調(diào)整。共同基金董事在風險管理職能監(jiān)督方面的作用9雖然按逐個基金監(jiān)控風險至關(guān)重要，但這種狹隘的方法可能會使基金組合面臨更多風險。例如，某項風險對單個基金的影響可能相對較小，但是匯集起來，可能會對投資顧問機構(gòu)產(chǎn)生重大影響。例如，由于多個基金投資于同一個證券或底險會顯著增加。因此，除討論單個基金外，基金董事還應(yīng)了解，投資顧問是如何在基金組合層面進行風險監(jiān)控的？基金董事關(guān)鍵考慮因素評估基金的投資風險時，董事可能需要考慮以下問題：.投資顧問對基金承擔的投資風險水平(和類型)是否符合基金的招募說明書和附加信息聲明？.投資顧問如何衡量并量化基金所承擔的風險？投資顧問是否擁有衡量或管理這些風險的系統(tǒng)或資源？這些資源具體.當采用經(jīng)風險調(diào)整后的業(yè)績評價時，與業(yè)績比較基準和同類型產(chǎn)品相比，阿爾法收益是否有增加？.評價業(yè)績結(jié)果時，是否選擇了(類似風險狀況下的)適當業(yè)績比較基準？.董事會將收到哪些類型的業(yè)績歸因報告？匯報的頻率如何？估值風險估值風險是指因基金對一項或多項投資不恰當估值，從而導致基金資產(chǎn)凈值計算不準確的風險。在這種情況下，某些基金持有人可能會受到不公平對待，承擔或多或少的收益或損失。估值風險大致包括：.投資顧問使用的且經(jīng)董事會復(fù)核和批準的估值方法與公認估值方法不一致；.估值方法未得到一致和/或正確地使用；或.由于市場條件不斷變化或受其他因素影響，既定估值方法已不再適用。美國1940年投資法案要求董事對沒有現(xiàn)成市場報價的證券 (Rule2a-5:GoodFaithDeterminationsofFairValue) (生效日期為2022年9月8日)14，明確允許董事會指定投資顧問履行某些估值職能。該規(guī)則要求董事對估值風險、估值、估值相關(guān)政策和程序、估值方法測試及估值記錄保留進行積極監(jiān)督。求定期評估與估值相關(guān)的重大風險(包括重大利益沖突)，并且管理已識別的估值風險；該規(guī)則并未規(guī)定重新評估重大風險的頻率。受基金投資類型、基金投資策略或政策的重大變件和其他相關(guān)因素影響，具體頻率會有所不同。雖然規(guī)則未指明需要處理哪些風險，但是本報告提供了一份估：.基金已持有或計劃持有的資產(chǎn)類型及該類資產(chǎn)的特點。擊、混亂，以及其他類型的中斷事件，可能影響估值服務(wù)供應(yīng)商或第三方的運營能力。.每種估值方法使用不可觀察輸入值的程度，特別是在此等輸入值是由估值服務(wù)供應(yīng)商提供的情況下。.依據(jù)誠信原則按公允價值計量的基金投資所占比例及其對基金收益的貢獻。.依賴對某類投資領(lǐng)域估值專業(yè)知識有限的服務(wù)供應(yīng)商；依賴第三方服務(wù)供應(yīng)商提供輸入值的估值方法的應(yīng)用；以及第三方服務(wù)供應(yīng)商對其自身服務(wù)供應(yīng)商的依賴程度(所謂.確定和計算公允價值的方法不符合公認估值方法或者未得到一致或正確應(yīng)用的風險。.其他風險，取決于基金及其所持投資的性質(zhì)，例如私募股型風險”部分，了解與私募股權(quán)投資相關(guān)的更多考慮因素。共同基金董事在風險管理職能監(jiān)督方面的作用基金董事關(guān)鍵考慮因素評估基金的估值風險時，董事可能需要考慮以下問題：.是否確定了合適的估值服務(wù)供應(yīng)商？.基金的估值政策和程序中記錄了哪些估值方法？針對新的或不斷變化的資產(chǎn)，估值服務(wù)供應(yīng)商是否對其估值方法和流程進行了評估？.不同類別資產(chǎn)的估值流程是否不同？例如，私募股權(quán)投資的估值流程包括哪些步驟？與其他類別資產(chǎn)的估值流程有何不同？.哪些屬于“重大”估值風險？.估值程序是否考慮了市場異常情況(例如特定市場長期關(guān).投資經(jīng)理和交易員在估值流程中分別承擔什么職責？.估值風險評估應(yīng)當多久進行一次？.估值是如何被測試的？.估值服務(wù)供應(yīng)商通過什么定期測試方法驗證估值質(zhì)量？.董事會如何監(jiān)督估值政策和程序的履行情況？董事會是否考慮了估值流程中相關(guān)控制活動的有效性？.估值服務(wù)供應(yīng)商如何評估新增的或現(xiàn)有的第三方估值服務(wù)(包括估值服務(wù)供應(yīng)商、經(jīng)紀人等)？.針對第三方估值服務(wù)，基金或投資顧問提供了哪些信息？.董事會會收到有關(guān)基金估值服務(wù)的哪些信息？.在估值質(zhì)疑方面，有哪些政策和程序？董事會是否會收到質(zhì)疑估值的相關(guān)報告？.投資顧問或基金行政管理人對推翻原估值方法制定了哪董事會是否會收到關(guān)于推翻原估值方法的報告？.投資顧問是否已經(jīng)識別估值過程中可能出現(xiàn)的利益沖突？投？.董事會是否會收到此類利益沖突已通過實施控制活動和其他保障措施得到解決和管控的信息？.估值政策和程序是否明確了董事會必須參與或知曉的事件？是否根據(jù)第2a-5條規(guī)則確定了需要通知董事會的“重.估值服務(wù)供應(yīng)商是否確定了每個資產(chǎn)類別的關(guān)鍵估值指標以通知/告知基金董事市場中潛在的價格不確定性？.估值服務(wù)供應(yīng)商是否就困難和/或復(fù)雜的估值問題向估值.董事會是否充分了解投資顧問或基金行政管理人所使用的估值模型？共同基金董事在風險管理職能監(jiān)督方面的作用**2022年新增**流動性風險對于開放式共同基金而言，確?；鸪钟腥四軌蜃杂傻刳H回其份額是基金運營最根本的事宜。第22e-4條規(guī)則要求開放式基金制定流動性風險管理計劃，將流動性風險定義為“基金在不損害其余投資者基金權(quán)益的前提下，無法滿足基金份額的.基金沒有足夠的流動資產(chǎn)或借貸能力，無法按照SEC的規(guī)定在不損害其余基金持有人的利益下滿足基金持有人的有序贖回要求；.確定流動性的方法未得到一致和/或正確應(yīng)用；.由于市場條件不斷變化或其他因素，既定的流動性確定方法和/或信息無法嚴格滿足第22e-4條規(guī)則的要求；.基金的估值程序和政策未適當考慮流動性因以致證券估值不準確；.由于自然災(zāi)害、政治動蕩等原因造成的長期閉該規(guī)則規(guī)定了基金董事在監(jiān)控流動性風險方面的.審批基金的流動性風險管理計劃；.審批流動性風險管理計劃的人員安排；.至少每年收到一份針對流動性風險管理計劃的報告，其中應(yīng)當包含對應(yīng)對計劃中所有重大變化.在高流動性投資低于既定的最低限額時，如果基金尋求變更最低限額，則應(yīng)對該變更進行審批；.如果基金的非流動性投資比例超過投資組合的15%，則基金董事應(yīng)在1天內(nèi)收到通知。流動性與估值密切相關(guān)。如果基金合理預(yù)計某項資產(chǎn)在當前市場條件下，如果不對其市場價值發(fā)生重大調(diào)整，則不能在七個日內(nèi)進行出售，那么該資產(chǎn)屬于非流動性資產(chǎn)。此外，由于沒有現(xiàn)成的市場報價，非流動性資產(chǎn)通常需要進行公允價值估值。因此，資產(chǎn)的估值與其流動性狀態(tài)之間可能存在直接聯(lián)系?；鸲聭?yīng)意識到，為滿足贖回要求在壓力情形下出售非流動性資產(chǎn)，可能會導致基金所獲得的對價低基金董事關(guān)鍵考慮因素：評估投資顧問流動性風險管理能力時，董事可能需要考慮以下問題：.當基金存在超過既定流動性閾值的潛在風險時，投資顧問是否有系統(tǒng)可以識別此類風險？.投資顧問是否隨時向董事會報告基金流動性風險管理計劃的變化？.投資顧問的流動性風險管理計劃報告是否全面？.當基金的非流動性投資超過投資組合的15%時，投資顧問是否會在一天內(nèi)及時告知董事會？共同基金董事在風險管理職能監(jiān)督方面的作用模型風險改善和標準化投資流程對技術(shù)的依賴日益增強，越來越多的基金開始依賴模型。投資顧問使用投資模型進行資產(chǎn)選擇、風險管理、基金間頭寸分配以及其他運營職能。模型風險是指因基于錯誤的或理解有誤的模型所輸出的結(jié)果或報告作出決策，因此帶來不利后果的潛在風險。模型問題可能導致資金損失、客戶利益損害、財務(wù)報表出錯、投資或管理決策不當和/或因模型構(gòu)建、詮釋和維護不當導致的聲譽受損。在以下情況下可能發(fā)生模型問題：.新模型或模型更新/變化未經(jīng)適當開發(fā)、測試或驗證；.使用新數(shù)據(jù)時，模型要素(例如算法公式)未得到適當維護和更新；.對現(xiàn)有模型數(shù)據(jù)的修改未被妥善管控或未被模型使用者充分理解；.模型假設(shè)未經(jīng)充分測試，導致結(jié)果出錯；.模型或模型變更未被模型使用者充分理解。無論原因如何，模型問題和運行失誤都需要花費較高成本來識別、調(diào)查和補救，并且可能造成嚴重的損失，包括聲譽損失、監(jiān)管處罰、以及經(jīng)濟和財務(wù)損失?；鸲玛P(guān)鍵考慮因素評估基金的模型風險時，董事可能需要考慮以下問題：.投資顧問如何確定所使用的模型？.投資顧問如何管控模型風險？投資顧問是否制訂了健全的模型風險管理計劃？.自動投資模型與投資組合經(jīng)理決策時所使用的自動工具之間有何區(qū)別？.誰負責監(jiān)控模型風險？他們是否有能力和權(quán)力質(zhì)詢模型負責人？模型在投入使用前，是否經(jīng)過獨立驗證？.誰負責在實施前審查模型的使用建議？.投資顧問如何審查和測試第三方或供應(yīng)商的模型？.董事會將收到何種類型的重大模型風險定期報告，包括特定模型的風險和總體風險？.投資顧問是否制定了相應(yīng)的管理程序和控制活動以捕捉和記錄模型的變更情況？.針對模型風險的控制活動、框架和模型輸出/評估是否已經(jīng)根據(jù)政策得到充分執(zhí)行，內(nèi)部審計部門或第三方是否就此執(zhí)行了定期審計？共同基金董事在風險管理職能監(jiān)督方面的作用新產(chǎn)品和投資策略風險投資顧問持續(xù)推出新的投資策略、投資架構(gòu)和投資工具。近年來，很多類型的基金都迎來了增長，具體包括另類策略基因子驅(qū)動型產(chǎn)品。由于基金的策略、架構(gòu)、投資組合以及日常支持流程不同，其風險類型、風險等級和對應(yīng)的風險管理措施，也必然有所不同?；鸲玛P(guān)鍵考慮因素評估新基金產(chǎn)品和/或新投資策略風險時，董事可能需要考慮以下問題：.基金的新投資策略/新的復(fù)雜投資工具將會帶來何種風險？新投資策略/新投資是否適合基金的架構(gòu)？在改變投資策略和投資新標的時，基金投資顧問是否擁有適當?shù)馁Y源/人才/能力，以及控制活動來管理這些風險？.如果基金聘請二級投資顧問，投資顧問是否對子投資顧問擁有足夠的權(quán)限和透明度以進行適當監(jiān)督？對于受美國1940年投資法案監(jiān)管的基金，子投資顧問是否擁有基金策略管理的經(jīng)驗？投資顧問或子投資顧問是否曾根據(jù)類似的策略管理資金，例如獨立管理賬戶或其他機構(gòu)賬戶？.無論由于監(jiān)管限制還是政策/策略限制，投資顧問能否在執(zhí).投資顧問處理新投資策略或新投資的能力是否存在規(guī)模.基金的估值政策、程序和控制活動是否足以支持新投資策略或新投資？基金是否擁有足夠的能力，或者運營模式是否包括業(yè)務(wù)外包？.是否已在招募說明書、營銷材料和其他基金發(fā)行文件中向投資者準確披露新投資策略？如果基金大量涉足新型投資，是否已向投資者披露新型投資的風險？共同基金董事在風險管理職能監(jiān)督方面的作用本頁列舉了資產(chǎn)管理公司當下面臨的一些投資風險。雖然這些風險可能因新產(chǎn)品不同而有所差異，但是以下可以成為評估新興投資策略相關(guān)風險的藍本。**2022年新增**私募股權(quán)投資風險從直接投資和私募股權(quán)基金投資的角度來看，私募股權(quán)投資有助于投資顧問獲得阿爾法收益，并分散上市股權(quán)投資的風險。因此，正如第十九屆德勤年度公允價值估值調(diào)查報告所描述的，注冊基金正在增加對私募股權(quán)投資的持倉。17私募市場需要更加重視盡職調(diào)查和估值。私募股權(quán)投資具有以下獨特的結(jié)構(gòu)性特點：缺乏流動性、依賴公允價值估值(而非按市值計價)、按季度報告業(yè)績、投資時點存在不確定性、投資標的透明度較低等。因此，針對投資私募股權(quán)的基金，董事可能需要額外考慮以下幾個問題：.鑒于私募市場的特性，私募股權(quán)投資是否符合基金的投資目標？.私募股權(quán)投資資產(chǎn)配置相關(guān)的政策和風險控制活動有哪些？.投資顧問如何評估私募股權(quán)投資的風險水平？投資顧問是否具有私募股權(quán)相關(guān)的投資、報告及估值能力？流動性差的資產(chǎn)本質(zhì)上難以通過風險系統(tǒng)進行建模，缺乏高質(zhì)量和透明的數(shù)據(jù)使得這個問題更加凸顯。.投資顧問是否擁有規(guī)模適當、配置合理的盡職調(diào)查團隊來執(zhí)行投資分析？.如何對所持投資進行公允估值？針對通過利用特殊目的收購公司上市的公司的投前考慮因素：IPO私營公司數(shù)量呈指數(shù)SPAC是指一類公開交易的上市公司。它們利用IPO和其他融資資金收購私營公司(稱為“目標公司”)。雖然從交易公告到交易結(jié)束所需時間差異性比較大，但短的僅需要四到六個月。因此，越來越多的公司選擇通過SPAC交易上市。基金董事關(guān)鍵考慮因素：當投資顧問決定投資SPAC時，董事可能需要考慮以下.投資顧問是否對SPAC執(zhí)行了盡職調(diào)查？.投資顧問是否考量了SPAC結(jié)構(gòu)所特有的風險？是否符合基金的投資目標？.通過SPAC(而非直接通過私募融資)獲取準上市證券是否存在特定估值問題？**2022年新增**ESG風險ESG投資持續(xù)受到投資者、公眾和監(jiān)管機構(gòu)的關(guān)注。希望將ESG因素納入投資流程的投資顧問正在面臨諸多.美國缺乏關(guān)于ESG的公認定義；.美國境內(nèi)外市場和監(jiān)管環(huán)境的不斷變化；.支持ESG投資和報告的市場/企業(yè)專有數(shù)據(jù)難以獲取，并且投資決策包含的定性因素可能會導致潛在投資標的之間的比較變得非常困難；.聘請子投資顧問可能帶來額外挑戰(zhàn)，即需要了解每個子投資顧問使用的ESG方法，導致復(fù)雜程度進一步增加。共同基金董事在風險管理職能監(jiān)督方面的作用到關(guān)于ESG投資是提升還是損害投資業(yè)績的爭論仍在繼續(xù)，勞工部于2021年10月提出一項規(guī)則，允許養(yǎng)老秋，SEC監(jiān)管議程表包括了SEC投資管理部針對修訂第GSEC主席GaryGensler近期表示，其已指示工作人員評估關(guān)于基金管理人是否應(yīng)披露其所用標準和基礎(chǔ)數(shù)據(jù)的建議20。基金董事關(guān)鍵考慮因素評估ESG投資時，董事可能需要考慮以下問題：.當基金將ESG因素納入投資流程時，如何定義ESG及如何.如何監(jiān)控基金投資是否符合招募說明書的規(guī)定？.不同投資產(chǎn)品的ESG指標是否一致？若不一致，是否是因為基金之間的固有差異？如果使用評分工具，不同產(chǎn)品的最低閾值和考慮因素是否相同？若有差異，是否有相關(guān)的說明和解釋？關(guān)注ESG方面的監(jiān)管發(fā)展，并已做好準備以便在需要時快速調(diào)整以滿足合規(guī)要求？.對于聘請子投資顧問的機構(gòu)，投資顧問采取了什么措施以確保ESG標準相關(guān)的闡述及應(yīng)用是得當?shù)?？運營風險信息技術(shù)(IT)風險投資顧問和基金的其他服務(wù)供應(yīng)商開展的所有活動幾乎都離不開技術(shù)支持，技術(shù)的可靠性和安全性至關(guān)重要。此外，隨著從傳統(tǒng)的本地基礎(chǔ)設(shè)施遷移至云服務(wù)供應(yīng)商(CSPs)的趨勢不斷增強，監(jiān)督和治理的重要性日益提升(見下文)。治理和控制不力可能導致IT投資失敗、系統(tǒng)故障、處理錯誤、出現(xiàn)未經(jīng)授權(quán)的交易和違規(guī)行為。而且，在法律法規(guī)要求之外，監(jiān)管機構(gòu)也在持續(xù)關(guān)注數(shù)據(jù)、技術(shù)的安全性和穩(wěn)健性。最后，IT風險的有效管理和治理既依賴于高級管理團隊(包括首席技術(shù)官、首席風險官、首席信息安全官，如適用)，也依賴于全公司范圍內(nèi)的諸多部門經(jīng)理級的同事。雖然IT風險管理框架因機構(gòu)而異，但是有效的IT風險管理有助于推動所有IT領(lǐng)域(例如IT戰(zhàn)略、數(shù)據(jù)管理、服務(wù)交付和運營)采用可行、一致的運營模型來識別、管理和解決風險。IT行監(jiān)督職責，董事需要了解IT的總體情況。云云技術(shù)應(yīng)用考慮因素行業(yè)領(lǐng)先的云服務(wù)供應(yīng)商可以為公司帶來新的業(yè)務(wù)、及智能分析技術(shù)可用性等方面的考慮，公司已經(jīng)增加了云技術(shù)應(yīng)用。為了確保云技術(shù)應(yīng)用的安全性，投資顧問應(yīng)當積極制訂風險評估和緩釋計劃。共同基金董事在風險管理職能監(jiān)督方面的作用基金董事關(guān)鍵考慮因素評估基金的IT風險時，董事可能需要考慮以下問題：.IT風險是否已被納入提交給基金董事會的風險報告中？.正在考慮或已經(jīng)開展的關(guān)鍵IT計劃對基金有什么影響？關(guān)于這些計劃及影響，董事會會收到什么信息？.對于投資顧問和其他主要服務(wù)供應(yīng)商而言，相關(guān)IT基礎(chǔ)設(shè)施是什么，其適用性/狀況如何？.涉及IT平臺和架構(gòu)的哪些關(guān)鍵運營是外包的？.如果投資顧問或其他主要服務(wù)供應(yīng)商正在考慮將IT基礎(chǔ)設(shè)施遷移至云服務(wù)供應(yīng)商，其云遷移戰(zhàn)略和路徑是否與IT目標和組織目標一致？為了識別和管理日益提升的云安全風險，管理層是否安排了適當?shù)娜藛T？為了推動安全的云技術(shù)應(yīng)用，這些人員是否持續(xù)接受了最新或最佳實踐培訓？為了適應(yīng)不斷變化的云威脅環(huán)境，管理層是否考慮提升當前的突發(fā)事件管理能力和流程？.針對IT服務(wù)外包，是否執(zhí)行了有效的盡職調(diào)查、監(jiān)控和供應(yīng)商管理？供應(yīng)商和用戶職責劃分是否明確，IT服務(wù)供應(yīng)商管理是否考慮了突發(fā)事故發(fā)生和調(diào)查過程中的法律責信息(網(wǎng)絡(luò))安全風險SEC一直強調(diào)，網(wǎng)絡(luò)安全是對市場參與者(包括投資顧問)檢查的重點關(guān)注領(lǐng)域；最近推出的網(wǎng)絡(luò)安全規(guī)則也說明了這一點。21在評估基金管理人如何應(yīng)對網(wǎng)絡(luò)安全風險、保護客戶信息以及識別潛在的賬號盜用行為的過程中，SEC重點關(guān)注公司治理和風險評估、訪問權(quán)限和訪問控制、數(shù)據(jù)泄露防關(guān)于網(wǎng)絡(luò)安全風險的其他考慮因素，敬請參閱《共同基金董事論壇——網(wǎng)絡(luò)安全和不斷變化的威脅》。數(shù)據(jù)風險無效的數(shù)據(jù)管理可能引發(fā)大量問題，包括業(yè)務(wù)中斷和損失、基金財務(wù)和監(jiān)管報告、隱私和/或投資者信任喪失等。鑒于投資顧問十分依賴數(shù)據(jù)的準確性、可靠性和及時性，監(jiān)管機構(gòu)十分關(guān)注數(shù)據(jù)管理能力。隨著外部第三方許可數(shù)據(jù)與內(nèi)部數(shù)據(jù)結(jié)合日益緊密，數(shù)據(jù)治理的復(fù)雜性進一步提高，也蘊含了新的風險。公司需要構(gòu)建嚴格的數(shù)據(jù)管理能力，具體包括數(shù)序，確保數(shù)據(jù)準確、可靠和及時的流程，清晰的數(shù)據(jù)責任、數(shù)據(jù)使用并保持誠信?？煽氐臄?shù)據(jù)創(chuàng)建、轉(zhuǎn)換、儲存和歸檔/處理是數(shù)據(jù)管理的核心。基金董事關(guān)鍵考慮因素評估基金的數(shù)據(jù)管理風險時，董事可能需要考慮以下問題：.投資顧問是否采用了數(shù)據(jù)標準框架？.如何將數(shù)據(jù)治理、標準和流程與業(yè)務(wù)