中外合資章程

江蘇翠鉆照明有限公司章程第一章總則第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》《中華人民共和國公司法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，制定本公司章程。第二條合營公司名稱為：江蘇翠鉆照明有限公司（以下簡稱合營公司）。合營公司的法定地址為：吳江經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)清揚(yáng)路159號(hào)。第三條合營各方的名稱、法定地址、法定代表人為：甲方：蘇州百仕照明有限公司（以下簡稱甲方）法定地址：蘇州工業(yè)園區(qū)新未來花園21幢1501室。法定代表人姓名：徐偉乙方：蘇州精鉆照明有限公司（以下簡稱乙方）法定地址：吳江經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)龐金路東側(cè)。法定代表人姓名：華仁喜丙方：鄧政雄（以下簡稱丙方）地址：臺(tái)灣桃園縣第四條合營公司為有限責(zé)任公司。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤、分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。第五條合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。第二章宗旨、經(jīng)營范圍第六條合營公司宗旨為：根據(jù)國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展和對(duì)外開放的既定國策，合資公司宗旨在滿足人們對(duì)物質(zhì)生活提高的要求，進(jìn)一步促進(jìn)地區(qū)經(jīng)濟(jì)的繁榮和發(fā)展，生產(chǎn)高品質(zhì)的產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有市場競爭能力，使合資各方均能獲取滿意的經(jīng)濟(jì)效益。第七條合營公司經(jīng)營范圍為：研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)LED燈具，LED背光與照明產(chǎn)品，LED光電元器件，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品，從事與本公司生產(chǎn)產(chǎn)品同類商品的批發(fā)及進(jìn)出口業(yè)務(wù)（不涉及國營貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關(guān)規(guī)定辦理申請(qǐng)）。合營公司生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)值3000萬元。第八條合營公司向國內(nèi)外市場銷售其產(chǎn)品。第三章投資總額和注冊(cè)資本第九條合營公司的投資總額為人民幣917萬元。合營公司的注冊(cè)資本為人民幣917萬元。第十條甲、乙、丙方出資額、出資比例和出資方式如下：甲方：認(rèn)繳出資額為人民幣468萬元，占注冊(cè)資本51.05%，全部以貨幣出資。乙方：認(rèn)繳出資額為人民幣380萬元，占注冊(cè)資本41.44%，全部以貨幣出資。丙方：認(rèn)繳出資額為人民幣69萬元，占注冊(cè)資本7.52%，全部以貨幣出資.第十一條合營公司注冊(cè)資本已經(jīng)出資人民幣349.07164萬元，其余出資于2015年5月2日前繳足。第十二條甲、乙雙方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請(qǐng)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后。由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。第十三條合營期內(nèi)，合營公司不得隨意減少注冊(cè)資本數(shù)額。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化、確需要減少的，須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第十四條合營公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓須經(jīng)執(zhí)行董事一致通過后，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第十五條任何一方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。第十六條合營公司將其財(cái)產(chǎn)或者權(quán)益對(duì)外擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并向工商行政管理機(jī)關(guān)備案。第四章執(zhí)行董事第十七條合營公司不設(shè)執(zhí)行董事，執(zhí)行董事是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十八條執(zhí)行董事由甲、乙、丙三方共同委派。執(zhí)行董事任期為三年，可以連任。如到期投資方未另行委派，視作執(zhí)行董事成員連任。第十九條執(zhí)行董事是公司法定代表人。第二十條在委派和更換執(zhí)行董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知執(zhí)行董事。第二十一條執(zhí)行董事的職權(quán)及議事規(guī)則：1、 向股東報(bào)告工作；2、 執(zhí)行股東的決議；3、 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；4、 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6、 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8、 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9、 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；10、 制定公司的基本管理制度；11、 決定設(shè)立分公司、分公司負(fù)責(zé)人名單，以及日后分公司變更的決定權(quán)；第二十二條執(zhí)行董事每次會(huì)議，須做詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字記錄文字使用中文。該記錄由公司保存。董事由要求在記錄上作某些記載的權(quán)力。第五章監(jiān)事第二十三條合營公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由投資各方共同任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十四條監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。第二十五條監(jiān)事行使下列職權(quán)：1、 檢查公司財(cái)務(wù)；2、 對(duì)董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員提出罷免的建議；3、 當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員予以糾正；4、 提議召開臨時(shí)股東會(huì)議；5、 向股東提出提案；6、 依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；第二十六條監(jiān)事可以對(duì)執(zhí)行董事決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。第二十七條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查。必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第二十八條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第六章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第二十九條合營公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)下設(shè)若干職能部門，具體由公司執(zhí)行董事決定，各部門對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)。第三十條合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事決定聘認(rèn)或者解聘。第三十一條總經(jīng)理直接對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，執(zhí)行執(zhí)行董事的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。第三十二條合營公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理簽署方能生效。重要事項(xiàng)必須先征得執(zhí)行董事同意后方可實(shí)施。第三十三條總經(jīng)理的任期為三年。經(jīng)執(zhí)行董事聘請(qǐng)，可以連任。第三十四條執(zhí)行董事可兼任合營公司總經(jīng)理。第三十五條總經(jīng)理不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合營公司的商業(yè)競爭行為。第三十六條總經(jīng)理和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭退時(shí)，應(yīng)提前向執(zhí)行董事提出書面報(bào)告，經(jīng)執(zhí)行董事同意、交清工作后離任。執(zhí)行董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，認(rèn)真執(zhí)行公司業(yè)務(wù)，維護(hù)公司利益。不得在公司外從事與本公司競爭或損害本公司利益的活動(dòng)。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)執(zhí)行董事決議，可隨時(shí)解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)任。第七章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)第三十七條合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國財(cái)政部制定的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會(huì)計(jì)制度》規(guī)定辦理。第三十八條合營公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。第三十九條合營公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表、用中文書寫。第四十條合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的牌價(jià)計(jì)算。第四十一條合營公司在中國人民銀行或中國人民銀行批準(zhǔn)的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。第四十二條合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第四十三條合營公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容：（一） 合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；（二） 合營公司所有的物資出售及購入情況；（三） 合營公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況；（四） 合營公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。第四十四條合營公司的財(cái)務(wù)人員由合營公司自行聘請(qǐng)，合營公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的會(huì)計(jì)報(bào)告?zhèn)€決算報(bào)告，經(jīng)審計(jì)師審核，總經(jīng)理簽字后，提交執(zhí)行董事會(huì)議通過。第四十五條合營各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合營公司帳簿。查閱時(shí)，合營公司應(yīng)提供方便。第四十六條合營公司按照中國有關(guān)法律規(guī)定，由執(zhí)行董事決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。第四十七條合營公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國有關(guān)外匯管理的規(guī)定辦理。第八章利潤分配第四十八條合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取的比例由執(zhí)行董事確定。第四十九條合營公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。第五十條合營公司每年分配利潤一次，每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。第五十一條合營公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤分配。第九章職工第五十二條合營公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照國家有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保障的規(guī)定辦理。第五十三條合營公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或經(jīng)勞動(dòng)部門同意后，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。

第五十四條合營公司有權(quán)對(duì)違犯公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重可予以開除。對(duì)開除、處分的職工，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。第五十五條職工的工資待遇，參照中華人民共和國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由總經(jīng)理擬定方案，由執(zhí)行董事確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。公司高級(jí)管理人員的聘用和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等由執(zhí)行董事決定。合營公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。第五十六條職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，合營公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。第十一章期限、終止、清算第五十七條合營期限為50年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第五十八條甲、乙、丙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)執(zhí)行董事會(huì)議作出決議，應(yīng)在合營期滿前六個(gè)月，向原審批機(jī)關(guān)提交書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更手續(xù)。第五十九條甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營。合營公司提前終止合營，需執(zhí)行董事召開全體會(huì)議做出決定，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第六十條合營公司在下列情況下解散：（1） 合營期限屆滿；（2） 企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；（3） 合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；（4） 因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；（5） 合營公司未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時(shí)又無法發(fā)展前途；（6） 合營公司全體股東決定解散；（2）、（4）、（5）、（6）項(xiàng)情況發(fā)生的，由執(zhí)行董事提出解散申請(qǐng)書，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；（3）項(xiàng)情況發(fā)生的，由履行合同的一方提出申請(qǐng)，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第六十一條合營期滿或終止合營時(shí)，應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定，組成清算組，對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清第六十二條清算組任務(wù)是對(duì)合營公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請(qǐng)股東批準(zhǔn)后執(zhí)行。第六十三條清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。清算組代表公司起訴或應(yīng)訴。分配給股東。清算組代表公司起訴或應(yīng)訴。第六十四條清算費(fèi)用和清算組的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。第六十五條清算組對(duì)合營公司的債務(wù)全部清償后其剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。第六十六條清算結(jié)束后，公司應(yīng)向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。第六十七條合營公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊(cè)，由甲方保存。第十二章規(guī)章制度第六十八條合營公司通過執(zhí)行董事制定的規(guī)章制度有：（一） 經(jīng)營管理制度，