銷售公司章程(外經(jīng)貿(mào)修訂)

精選優(yōu)質(zhì)文檔-----傾情為你奉上精選優(yōu)質(zhì)文檔-----傾情為你奉上專心---專注---專業(yè)專心---專注---專業(yè)精選優(yōu)質(zhì)文檔-----傾情為你奉上專心---專注---專業(yè)外商投資企業(yè)沈陽脫普生活用品服務(wù)有限公司章程二00七年七月二十五日制定章程總則根據(jù)《中華人民共和國外資經(jīng)營企業(yè)法》，臺灣脫普聚益股份有限公司、聯(lián)昇國際有限公司決定，于二零零七年七月在中國沈陽建立獨資經(jīng)營的“沈陽脫普生活用品服務(wù)有限公司”（以下簡稱公司），特制訂本章程。公司名稱：沈陽脫普生活用品服務(wù)有限公司。英文名稱：ShenYangTOPConsumerProductsServiceCo.,Ltd.法定地址為：沈陽市沈河區(qū)大西路79號沈達(dá)大廈17層1901法人代表：洪振輝國籍：中國臺灣第三條投資者名稱法定地址為：投資企業(yè)：聯(lián)昇國際有限公司(以下稱甲方)法定地址：薩摩亞法人代表：洪振輝國籍：中國臺灣投資企業(yè)：脫普聚益股份有限公司（以下稱乙方）法定地址：臺北市永康街75巷20號二樓法人代表：洪老典國籍：中國臺灣第四條公司為有限責(zé)任公司。甲、乙方各按其出資額在公司注冊資本中的比例，分享利潤、分?jǐn)倐鶆?wù)責(zé)任風(fēng)險和虧損。公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。宗旨、經(jīng)營范圍第六條公司宗旨為：充分引進(jìn)外資，開發(fā)國內(nèi)生活用品業(yè)的發(fā)展，從經(jīng)濟(jì)上，有一定的盈利能力和支付能力，采用國外先進(jìn)的管理經(jīng)驗和先進(jìn)的產(chǎn)品，讓廣大消費者享受更舒適更安心的生活,使投資者獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益和社會效益。第七條公司的經(jīng)營范圍是：日用化學(xué)品、橡塑制品、金屬制品、日用雜品、婦幼用品、紙制品、鋁箔制品、洗滌用品用具、紡織制品、批發(fā)、零售、傭金代理（拍賣除外）。第八條公司年均銷售額為50000萬元人民幣。第九條公司的業(yè)務(wù)由公司負(fù)責(zé)向廣大中外消費者展開。第三章投資總額和注冊資本第十條公司的投資總額為100萬美元。公司的注冊資本為100萬美元，其中甲方出資80.68萬美元，占注冊資本的80.68%；乙方出資19.32萬美元，占注冊資本的19.32%是，甲乙兩方均以現(xiàn)匯出資。第十一條甲乙雙方均在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后90天之內(nèi)將15%的注冊資金到位,其余的在兩年內(nèi)資金到位.第十二條繳付出資額后，經(jīng)公司聘請在中國的會計師驗資，出具驗資報告后，由公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。第十三條經(jīng)營期內(nèi)，公司不得減少注冊資本數(shù)額。第十四條公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由投資者同意后，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭洲k理變更登記手續(xù)。第四章董事會第十五條公司設(shè)董事會，董事會為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十六條公司注冊登記之日，為公司董事會成立之日。第十七條董事會由三名董事組成每屆任期三年，甲方委派兩名，乙方委派一名。董事長由甲方委派人員任之。第十八條董事會例會每年至少召開一次。經(jīng)一名以上（含一名）董事提議，也可以召開董事會臨時會議。第十九條董事會會議在公司所在地舉行，也可以在境外召開。第二十條董事長是公司的法定代表人，董事會會議由董事長召集并主持。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)其他董事為代表。第二十一條董事長在董事會前十五天內(nèi)書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。第二十二條董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委派他人出席，則作為棄權(quán)。第二十三條出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事或三分之二以上，關(guān)于重大問題必須經(jīng)董事三分之二以上（含三分之二）通過，方可形成決議。第二十四條董事會決定公司的一切重大事宜，對于下列重大問題，應(yīng)經(jīng)董事三分之二以上（含三分之二）通過，方可作出決定：公司章程的修改。公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓。公司終止、解散或延長，以及終止、解散的清算。公司與其他經(jīng)濟(jì)組織合并?？偨?jīng)理之任免。年度銷售計劃、發(fā)展規(guī)劃的批準(zhǔn)。年度財務(wù)預(yù)算、決算、財務(wù)報告的批準(zhǔn)。年度收益處理和虧損辦法的決定。審批總經(jīng)理的年度工作報告。10、組織、機(jī)構(gòu)的決定及其變更。11、有關(guān)職工工資、福利、待遇等勞動管理重大的決定。12、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他管理人員之任免。13、其他重要事項的決定。第二十五條董事會每次會議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字。該記錄公司存檔。第二十六條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人。監(jiān)事每屆任職期限：三年。任期屆滿，連選可以連任。1、產(chǎn)生辦法：由甲方委派。2、檢查公司財務(wù)；對董事會成員等管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者公董事會成員等管理人員提出罷免的建議；3、當(dāng)董事會成員等管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事會成員等管理人員予以糾正；4、提議召開臨時董事會會議，在董事會等不履行《公司法》規(guī)定的召集董事會會議職責(zé)時召集董事會會議；5、向董事會會議提出提案；6、依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事會成員等管理人員提起訴訟；第五章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第二十七條公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)下設(shè)若干管理部門。由公司第一次董事會議決定。第二十八條公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，正副總經(jīng)理由董事會聘請。第二十九條總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時，經(jīng)總經(jīng)理授權(quán)可代理行使總經(jīng)理職責(zé)。第三十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理每屆任期為三年，經(jīng)董事會決定可以連任。第三十一條董事長、董事、經(jīng)董事會聘請，可兼任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員。第三十二條公司是否需要設(shè)總工程師、總會計師由董事會決定和聘請，由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。第三十三條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師和其他管理人員請求辭職時，應(yīng)提前一個月向董事會提出書面報告。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可臨時解聘，如有觸犯法律的，要依法追究刑事責(zé)任。第六章財務(wù)會計第三十四條公司在中國境內(nèi)按照中華人民共和國財政部制定的外商投資企業(yè)會計制度和中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法的規(guī)定，設(shè)置帳簿，進(jìn)行獨立核算，照章納稅，報送會計報表，并接受中國財政稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。第三十五條公司會計年度采用日歷制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第三十六條公司的一切憑證、帳簿、報表、用中文書寫。第三十七條公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其他貨幣折算，按實際發(fā)生日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價為準(zhǔn)。第三十八條公司在中國境內(nèi)的銀行開列人民幣及外幣帳戶。第三十九條公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記賬。第四十條公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的會計報表，總經(jīng)理審核簽字后，提交董事會會議通過。第四十一條公司按照【外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實施細(xì)則】的規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。第四十二條公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理局的有關(guān)規(guī)定辦理。第七章利潤分配第四十三條公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備資金和職工獎勵及福利基金。提取比例由董事會確定。第四十四條公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，為投資者收益，經(jīng)董事會決議進(jìn)行分配。第四十五條公司上一年度虧損未彌補時，不得分配利潤，上一個年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。第四十六條投資者從公司獲得之合法利潤，其他合法收入和清算后之資金，依【中華人民共和國外資企業(yè)法】之規(guī)定，匯往國外。第四十七條商標(biāo)、名稱保護(hù)：商標(biāo)使用由董事會確定，由境外授權(quán)轉(zhuǎn)入有償使用；商標(biāo)和服務(wù)標(biāo)記不得從事不正當(dāng)宣傳，歪曲竄改或以其他可能對上述名稱、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)記造成不良影響的行為。第八章職工第四十八條公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，參照【中華人民共和國外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定】及其實施辦法辦理。第四十九條公司所需的職工，可以由投資者委派，及由公司公開招聘甄試，擇優(yōu)錄用。第五十條公司有權(quán)對違反公司規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪的處分。情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。第五十一條職工的待遇，參照中國的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由總經(jīng)理決定，并在勞動合同中具體規(guī)定。公司隨著經(jīng)營的發(fā)展需求，職工業(yè)務(wù)能力和水平的提高，適當(dāng)提高職工工資。第五十二條職工的福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險等事宜，公司將在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事經(jīng)營業(yè)務(wù)工作。第九章工會組織第五十三條公司職工有權(quán)按照【中華人民共和國工會法】的規(guī)定，建立工會組織，展開工會活動。第五十四條公司工會是職工利益的代表，它的任務(wù)是依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物資利益；協(xié)助公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學(xué)院、展開文藝、體育活動；教育職工、遵守勞動紀(jì)律，努力完成公司各項經(jīng)濟(jì)任務(wù)。第五十五條公司工會得代表職工和公司簽訂勞動合同，并得監(jiān)督合同的執(zhí)行。第五十六條公司工會負(fù)責(zé)人有權(quán)向總經(jīng)理反映職工的意見和要求。第五十七條公司工會得參加調(diào)解職工和公司之間發(fā)生之爭議。第五十八條公司每月按公司職工實際工資總額的百分之二，撥交工會經(jīng)費。公司工會按照中華全國總工會制定的【工會經(jīng)費管理辦法】使用工會經(jīng)費。第十章期限、終止、清算第五十九條公司經(jīng)營期限為二十年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第六十條投資者如認(rèn)為同意延長經(jīng)營期限，應(yīng)在經(jīng)營期限滿前六個月，向原審批機(jī)關(guān)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。第六十一條投資者如認(rèn)為終止經(jīng)營符合投資最大利益時，可提前終止經(jīng)營，公司提前終止經(jīng)營，需經(jīng)董事會召開全體會議作出決定，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第六十二條經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對公司財產(chǎn)進(jìn)行清算。第六十三條清算委員會的任務(wù)是對公司的財產(chǎn)、債務(wù)、債權(quán)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會通過執(zhí)行。第六十四條清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。第六十五條清算費用和清算委員會成員的酬勞從公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。第六十六條清算委員會對公司的債務(wù)全部清償后，其余財產(chǎn)由投資者收回。第六十七條清算結(jié)束后，公司應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)提出報告，并向原工商行政管理部門辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。第六十八條公司結(jié)算后，其各種帳冊，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)后，由投資者保存。第十一章規(guī)章制度第六十九條公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：通過管理制度：包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序。職工守則。勞動工資制度。勞工考勤、升級和獎懲制度。職工福利制度。財務(wù)制度。公司解散的清算程序。其他必要的規(guī)章制度。第七十條如有違反本章程的行為，由有關(guān)部門按照中國現(xiàn)行政策，法律予以處理。第十二章附則第七十一