增資擴股協(xié)議書

***有限公司增資擴股協(xié)議書甲方：住所地：法定代表人：乙方：住所：法定代表人：丙方：住所：法定代表人：本協(xié)議由以下各方于2017年3月日在簽訂。鑒于：有限公司（下稱“目標公司”）是一家依據(jù)中華人民共和國法律注冊成立并有效存續(xù)的有限責任公司，于2011年4月28日設立，注冊地址位于，統(tǒng)一社會信用代碼：，注冊資本萬元人民幣（注：幣種下同），法定代表人。目標公司現(xiàn)有登記股東共計名，其中乙方以出資萬元，占公司注冊資本的；丙方以出資萬元，占公司注冊資本的%。目標公司愿意通過增資的方式引進資金，擴大經(jīng)營規(guī)模，且已按照《公司法》、《公司章程》的規(guī)定召開了股東會，并對本次增資擴整理范本編輯word！股形成了股東會決議。目標公司擬將注冊資本由萬元增至萬元，乙方和丙方擬根據(jù)本協(xié)議的安排通過增資擴股的方式引入甲方為投資人，甲方愿意按照本協(xié)議約定的條款和條件，以增資擴股的方式對目標公司進行投資。經(jīng)甲方、乙方和丙方三方共同同意，已委托對目標公司截止年月日的財務和資產(chǎn)狀況進行了審計和評估。審計報告、評估報告作為本協(xié)議的附件。根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規(guī)，經(jīng)甲、乙、丙三方友好協(xié)商，現(xiàn)對目標公司增資擴股事宜共同達成如下協(xié)議第一條釋義本協(xié)議中，除明示另有所指外，下列術語具有如下含義：1.1本協(xié)議：指《有限公司增資擴股協(xié)議書》及其附件。1.2各方：甲方、乙方、丙方三方。1.3增資擴股：指本協(xié)議第三條所述各方對目標公司實施增資擴股的具體方式及其操作步驟。1.4目標公司：指有限公司。1.5審計機構(gòu)：指（）1.6《審計報告》：指審計機構(gòu)于20年月日出具的審計報告。1.7評估機構(gòu)：指（）。1.8《資產(chǎn)評估報告》：指評估機構(gòu)于20年月日出具的資產(chǎn)評估報告。整理范本編輯word11.9基準日：指《審計報告》及《資產(chǎn)評估報告》確定的審計、評估基準日，即20年月日。1.10增資擴股后公司：指目標公司股東由工商行政管理部門變更登記為甲方、乙方、丙方之日起的公司。1.11增資擴股后公司變更日：指本次增資擴股完成并經(jīng)有關工商行政管理部門變更登記并核發(fā)相應《企業(yè)營業(yè)執(zhí)照》之日。1.12過渡期：指自基準日至增資擴股后公司變更日的期間。1.13本協(xié)議生效之日：指本協(xié)議符合法律規(guī)定的要求和程序后，經(jīng)各方法定代表人或授權代表簽署蓋章之日。1.14稅費：指稅務機關及其他相關行政機構(gòu)征收的各種形式的稅項及各種性質(zhì)的收費，包括但不限于各項稅收、費用及相關的罰款、滯納金、附加費用和利息。1.15元：指人民幣。1.16交割日：各方將本次增資的增資價款支付至目標公司驗資專戶之日。1.17關聯(lián)公司或自然人：指被一方直接或間接控制、與該方共同受控制、或者控制該方的任何公司或個人；“控制”這一用語的含義指擁有選舉或委派董事會多數(shù)董事或指示公司管理部門的權力。1.18日：指工作日，是除星期六、星期日及中華人民共和國政府規(guī)定的法定節(jié)假日以外的時間。1.19本協(xié)議的條款標題僅為了方便閱讀，不應影響對本協(xié)議條款的理解。第二條目標公司的股權結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)情況2.1目標公司增資擴股前的注冊資本為人民幣萬元，實收資本為人民幣萬元，乙方持有的股權，丙方持有的股權。整理范本編輯word！日，2.2根據(jù)審計機構(gòu)出具的《審計報告》，截止20年月日，目標公司的資產(chǎn)總額為人民幣萬元，負債總額為人民幣萬元，凈資產(chǎn)為人民幣萬元。評估機構(gòu)出具的《資產(chǎn)評估報告》評估值顯示（）。第三條增資擴股方式及增資擴股后公司的股權結(jié)構(gòu)3.1各方一致同意以本協(xié)議第2.2條所述經(jīng)評估報告確認的評估值為依據(jù)，乙方、丙方以其在目標公司的注冊資本萬元為基礎，乙方以貨幣形式向目標公司增資萬元，甲方以貨幣形式增資人民幣萬元。3.2增資擴股后公司注冊資本為人民幣萬元，甲方占增資擴股后公司注冊資本的；乙方占增資擴股后公司注冊資本的；丙方占增資擴股后公司注冊資本的，股權結(jié)構(gòu)如下：股東名稱出資出資方式持股比例（%）第四條新增出資的繳付及工商變更4.1本協(xié)議生效后，各方應在滿足下列條件后（）日內(nèi)按照本協(xié)議要求將全部出資實繳完畢，匯入目標公司工商登記專用驗資賬戶：各方同意并正式簽署本協(xié)議，包括所有附件內(nèi)容；目標公司按照本協(xié)議的相關條款修改公司章程并經(jīng)目標公司所有股東正式簽署；本次交易取得政府部門（如需）、目標公司內(nèi)部和其它第三整理范本編輯word！方所有相關的同意和批準，包括但不限于目標公司股東會決議通過本協(xié)議項下的增資事宜，及前述修改后的章程或章程修正案；目標公司及原股東乙方、丙方已經(jīng)以書面形式向甲方充分、真實、完整披露目標公司的資產(chǎn)、負債、權益、對外擔保以及與本協(xié)議有關的全部信息；過渡期內(nèi)，目標公司的經(jīng)營或財務狀況等方面沒有發(fā)生重大的不利變化（由甲方根據(jù)獨立判斷做出決定），未進行任何形式的利潤分配；過渡期內(nèi)，目標公司未在任何資產(chǎn)或財產(chǎn)上設立或允許設立任何權利負擔，目標公司沒有以任何方式直接或者間接地處置其主要資產(chǎn)，也沒有發(fā)生或承擔任何重大債務（通常業(yè)務經(jīng)營中的處置或負債除外）；過渡期內(nèi)，不得聘用或解聘任何關鍵員工，或提高或承諾提高其應付給其雇員的工資、薪水、補償、獎金、激勵報酬、退休金或其他福利且提高幅度在10%以上；乙方、丙方在過渡期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部目標公司份額或在其上設置質(zhì)押等權利負擔；目標公司作為連續(xù)經(jīng)營的實體，不存在亦不得有任何違法、違規(guī)的行為。如上述條件未能滿足，則甲方有權解除本合同。4.2各方同意，各方對目標公司的全部出資僅用于目標公司的正常建設、生產(chǎn)和經(jīng)營需求或經(jīng)新目標公司董事會或股東會以決議批準的其它用途，不得用于非經(jīng)營性支出或者與目標公司主營業(yè)務不相關的其他經(jīng)營性支出；也不得用于委托理財、委托貸款和期貨交易。4.3目標公司應在交割日后（）日內(nèi)，聘請有從業(yè)資格的會計師整理范本編輯word！事務所對增資價款進行驗資，并依據(jù)驗資報告由目標公司向各方簽發(fā)并交付出資證明書。同時目標公司應于交割日后（）日內(nèi)在目標公司股東名冊中將甲方登記為新目標公司股東，并將驗資報告及其他必需相關文件向工商局提交并辦理完畢本次增資的工商變更登記手續(xù)。4.4各方同意，本協(xié)議約定的公司工商登記專用驗資賬戶指以下賬戶：戶名：銀行賬號：開戶行：各方同意，各方按本協(xié)議約定支付完畢全部出資款后，各方在本協(xié)議項下的出資義務即告完成。4.5各方成為目標公司股東后，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享有所有股東權利并承擔相應股東義務。4.6若其中一方或多方不能在上述約定時間內(nèi)（以專用驗資賬戶到賬時間為準）將其認繳的出資匯入專用驗資賬戶，應當向目標公司和其他股東承擔違約責任，但不影響其他如約履行完畢出資義務的投資方行使股東權利，其他各方也不對其違約行為承擔任何責任。4.7如果目標公司未按時辦理相關驗資和工商變更手續(xù)，且逾期超過（）日仍無法辦理相應的工商變更登記手續(xù)（由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外），甲方有權單獨以書面通知的形式提出終止本協(xié)議，目標公司應于本協(xié)議終止后（）日內(nèi)退還甲方已經(jīng)支付的全部出資款，并返還等同該筆款項銀行同期貸款產(chǎn)生的利息。4.8目標公司負責辦理相應的工商登記變更手續(xù)，辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費用由目標公司承擔。第五條增資擴股后公司法人治理結(jié)構(gòu)整理范本編輯word！增資擴股后各方同意增資后的公司依據(jù)《中華人民共和國公司法》規(guī)定的現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運作，設股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理機構(gòu)。股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理機構(gòu)的組成、職權、任期、議事方式按《中華人民共和國公司法》有關規(guī)定在公司章程中明確規(guī)定，新的公司章程見附件。第六條資產(chǎn)、債務和權益的處置截至增資擴股后公司成立之日，目標公司的全部資產(chǎn)、負債和權益，除本協(xié)議另有約定外，均由增資擴股后公司予以承繼。第七條股權轉(zhuǎn)讓7.1股東間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。7.2股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)全部股東一致同意。經(jīng)全部股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。7.3公司章程對股權轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第八條稅費及相關費用承擔8.1本協(xié)議項下增資擴股所涉稅費由各方依據(jù)我國相關法律法規(guī)之規(guī)定各自承擔。8.2除本協(xié)議另有約定，各方聘請律師事務所等其他相關中介服務機構(gòu)的費用各自承擔。第九條權利和義務9.1各方有義務協(xié)助并督促增資擴股后公司辦理與本次增資擴股有關的各項工商變更與備案手續(xù)，包括但不限于：注冊資本、實收資本、經(jīng)營范圍、公司章程、法定代表人、股權結(jié)構(gòu)等。9.2督促增資擴股后公司向各方簽發(fā)《出資證明書》。整理范本編輯word！9.3各方有義務依據(jù)本協(xié)議的約定按期、足額繳付其出資，任何一方未按期、足額繳付出資的，視為該方放棄其對標的公司的增資，不享有增資擴股后公司股東權利；同時，已按期、足額繳付出資的各方按其認繳的出資額對目標公司享有相應的股東權利。9.4各方有權依據(jù)本協(xié)議的約定向增資擴股后公司委派董事、監(jiān)事和公司管理層進入增資擴股后公司并依法行使職權。第十條承諾與保證10.1本協(xié)議各方保證：簽署和履行該協(xié)議已經(jīng)獲得必要的授權，在本協(xié)議上簽字的代表有權或已經(jīng)獲得授權簽署本協(xié)議。訂立和履行本協(xié)議將不會違反：中華人民共和國法律、法規(guī)和政府主管部門的有關規(guī)定；章程、營業(yè)執(zhí)照或其他有關的組織性文件；訂立的對其本身或其資產(chǎn)有約束力的任何重要協(xié)議和合同。本協(xié)議所述由各方作出的聲明、保證及承諾在所有方面均是真實和準確的，并沒有任何誤導。10.2就目標公司基本情況，除甲方已知悉以及已向甲方披露事項（包含評估報告、審計報告已顯示事項）以及在