公司并購(gòu)業(yè)務(wù)操作指南

公司并購(gòu)業(yè)務(wù)操作指南公司并購(gòu)業(yè)務(wù)操作指南公司并購(gòu)業(yè)務(wù)操作指南x(chóng)xx公司公司并購(gòu)業(yè)務(wù)操作指南文件編號(hào)：文件日期：修訂次數(shù)：第1.0次更改批準(zhǔn)審核制定方案設(shè)計(jì)，管理制度公司并購(gòu)業(yè)務(wù)操作指南發(fā)布日期：2012-11-24

作者：徐濤律師無(wú)論并購(gòu)原因是什么，操作過(guò)程都應(yīng)遵循一定步驟。這些步驟分為并購(gòu)前階段和整合階段，兩個(gè)階段是連續(xù)的過(guò)程。

一、并購(gòu)的基本流程與步驟

并購(gòu)的基本流程為：明確并購(gòu)動(dòng)機(jī)與目的→制定并購(gòu)戰(zhàn)略→成立并購(gòu)小組→選擇并購(gòu)顧問(wèn)→尋找和確定并購(gòu)目標(biāo)→聘請(qǐng)法律和稅務(wù)顧問(wèn)→與目標(biāo)公司股東接洽→簽訂意向書(shū)→制定并購(gòu)后對(duì)目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)整合計(jì)劃→開(kāi)展盡職調(diào)查→談判和起草并購(gòu)協(xié)議→簽約、成交。

并購(gòu)過(guò)程一般可分準(zhǔn)備階段、談判階段和簽約、成交階段，其具體步驟為：

(一)準(zhǔn)備階段

1.明確并購(gòu)動(dòng)機(jī)和目的

企業(yè)首先應(yīng)明確為何要進(jìn)行并購(gòu)，通過(guò)并購(gòu)想達(dá)到什么目的。企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)機(jī)一般不外乎擴(kuò)大市場(chǎng)份額、排擠競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、提高利潤(rùn)率、分散投資風(fēng)險(xiǎn)、獲取品牌和銷(xiāo)售渠道等。企業(yè)應(yīng)評(píng)價(jià)結(jié)合自身結(jié)構(gòu)能力，包括內(nèi)部收購(gòu)團(tuán)隊(duì)組建、自身戰(zhàn)略的、運(yùn)營(yíng)的、財(cái)務(wù)的能力分析，對(duì)本公司和所在行業(yè)今后的發(fā)展趨勢(shì)，商業(yè)機(jī)會(huì)，領(lǐng)軍人物和風(fēng)險(xiǎn)等因素進(jìn)行測(cè)算，確定那些活動(dòng)可以給企業(yè)交易帶來(lái)帶來(lái)附加值。

2.制定并購(gòu)戰(zhàn)略

在制定并購(gòu)戰(zhàn)略時(shí)，要選定目標(biāo)公司的行業(yè)及其產(chǎn)品、目標(biāo)公司所在的國(guó)家及目標(biāo)公司的規(guī)模(銷(xiāo)售額和稅前利潤(rùn))，一旦發(fā)現(xiàn)合適機(jī)會(huì)，企業(yè)應(yīng)就并購(gòu)可能性和企業(yè)內(nèi)部利用市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)避免風(fēng)險(xiǎn)的解決方法進(jìn)行評(píng)估，并對(duì)目標(biāo)公司產(chǎn)品的銷(xiāo)售市場(chǎng)及產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景進(jìn)行全面的分析，在此基礎(chǔ)上初步設(shè)定并購(gòu)成本，策劃一個(gè)大致的并購(gòu)方案。

3.成立內(nèi)部并購(gòu)小組

內(nèi)部并購(gòu)小組應(yīng)由公司領(lǐng)導(dǎo)掛帥、各有關(guān)部門(mén)領(lǐng)導(dǎo)組成，并購(gòu)小組應(yīng)熟悉評(píng)估過(guò)程中涉及的法律，會(huì)計(jì)，財(cái)政等各方面的知識(shí)，以保障快速應(yīng)變和決策及對(duì)外聯(lián)絡(luò)的暢通。

4.選擇并購(gòu)?fù)顿Y總顧問(wèn)

并購(gòu)目標(biāo)一旦選定，即用不同的方法對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行價(jià)值評(píng)估。因?yàn)槿绻召?gòu)價(jià)格過(guò)高，股東的投資回報(bào)就受到影響。一般選擇知名的咨詢(xún)公司、會(huì)計(jì)公司或律師事務(wù)所擔(dān)任并購(gòu)?fù)顿Y總顧問(wèn)(leadadvisor)，如果是大型跨國(guó)并購(gòu)，則需聘請(qǐng)投資銀行擔(dān)任并購(gòu)總顧問(wèn)。

(二)談判階段

1.尋找目標(biāo)公司：一般需與并購(gòu)總顧問(wèn)簽約，委托其在規(guī)定的期限內(nèi)尋找目標(biāo)企業(yè)。

2.與并購(gòu)總顧問(wèn)討論初選名單，從中篩選出3至5家較為理想的目標(biāo)公司。

3.讓并購(gòu)總顧問(wèn)出面了解目標(biāo)公司的股東背景、股權(quán)分配和董事會(huì)意向及心理價(jià)位等情況，并向股東發(fā)出正式的接洽邀請(qǐng)。

4.聘請(qǐng)稅務(wù)、審計(jì)顧問(wèn)和律師參加與目標(biāo)公司的談判。

5.簽訂并購(gòu)意向書(shū)(LetterofIntent)

意向書(shū)內(nèi)容包括并購(gòu)意向、非正式報(bào)價(jià)、保密義務(wù)和排他性等條款。意向書(shū)一般不具法律效力，但保密條款具有法律效力，所有參與談判的人員都要恪守商業(yè)機(jī)密，以保證即使并購(gòu)不成功，并購(gòu)方的意圖不會(huì)過(guò)早地被外界知道，目標(biāo)公司的利益也能得到維護(hù)。

6.制定對(duì)目標(biāo)企業(yè)并購(gòu)后的業(yè)務(wù)整合計(jì)劃(BusinessPlan)

整合計(jì)劃包括對(duì)目標(biāo)公司并購(gòu)后的股權(quán)結(jié)構(gòu)、投資規(guī)模、經(jīng)營(yíng)方針、融資方式、人員安排等內(nèi)容。整合計(jì)劃是贏得政府擔(dān)保和商業(yè)銀行貸款的關(guān)鍵因素。新公司應(yīng)具備一個(gè)雙方都認(rèn)可的明確的遠(yuǎn)景規(guī)劃。規(guī)劃應(yīng)盡早作出，并附有詳細(xì)計(jì)劃。

7.開(kāi)展盡職調(diào)查(DueDiligence)

從財(cái)務(wù)、法律、技術(shù)、稅務(wù)、制度控制、合同、養(yǎng)老金和知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估與財(cái)務(wù)審查，摸清目標(biāo)公司的負(fù)債結(jié)構(gòu)、償還能力、盈利來(lái)源與前景等真實(shí)情況，以降低并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。在開(kāi)始做盡職調(diào)查前，應(yīng)準(zhǔn)備好給目標(biāo)公司的問(wèn)題清單，并協(xié)商好進(jìn)入資料室及實(shí)地考察的時(shí)間。

8.與目標(biāo)公司股東談判，討論盡職調(diào)查報(bào)告，起草并購(gòu)協(xié)議。

(三)簽約、成交階段

買(mǎi)賣(mài)雙方就并購(gòu)合同達(dá)成一致后，即可安排合同的簽署時(shí)間和地點(diǎn)等細(xì)節(jié)。并購(gòu)有限責(zé)任公司的合同文本需經(jīng)德公證機(jī)關(guān)公證。

并購(gòu)合同應(yīng)對(duì)資產(chǎn)移交手續(xù)有明確的規(guī)定。并購(gòu)方一般先將合同款項(xiàng)匯入公證師的帳下，待全部資產(chǎn)和文件經(jīng)清點(diǎn)和核準(zhǔn)無(wú)誤后，方通知公證師付款，同時(shí)將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到并購(gòu)方名下。至此，并購(gòu)才算正式結(jié)束(Closing)。

二、外資并購(gòu)程序與步驟

(一)外資并購(gòu)程序：

依據(jù)《外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》，外資并購(gòu)一般分為以下步驟：

1.盡職調(diào)查：在這個(gè)階段，律師主要代理境外投資者對(duì)境內(nèi)企業(yè)的主體資格、債權(quán)債務(wù)關(guān)系、資產(chǎn)的合法性進(jìn)行核查。

2.參與談判：由于境外投資者對(duì)中國(guó)的法律法規(guī)、市場(chǎng)狀況不熟悉，所以在價(jià)格策略上很難做到有的放矢、擊中對(duì)方弱點(diǎn)。律師參與談判可以為境外投資者爭(zhēng)取價(jià)格上的回旋余地。

3.并購(gòu)協(xié)議設(shè)計(jì)：在大的框架通過(guò)談判敲定之后，要通過(guò)并購(gòu)協(xié)議來(lái)落實(shí)一些細(xì)節(jié)問(wèn)題，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何實(shí)施，企業(yè)職工如何安置，報(bào)批職責(zé)分工及付款進(jìn)度等。

4.合資合同及公司章程設(shè)計(jì)：一般外商投資服務(wù)中心會(huì)提供相應(yīng)的范本，但合同和章程是今后合資企業(yè)運(yùn)作的綱領(lǐng)，必須給予高度重視，要充分考慮各方股東的權(quán)利、利益和責(zé)任，以及公司管理的科學(xué)性、運(yùn)作效率等多方面的因素。

5.文件準(zhǔn)備及報(bào)批：盡管我國(guó)政府一直在精簡(jiǎn)辦事程序，但目前需要準(zhǔn)備的文件還是高達(dá)十幾項(xiàng)，不過(guò)需要準(zhǔn)備的文件一般辦事部門(mén)會(huì)有提示。需要注意的是這個(gè)環(huán)節(jié)可能需要一些前置程序，比如經(jīng)營(yíng)范圍調(diào)整、企業(yè)名稱(chēng)變更等。

6.工商稅務(wù)變更登記：工商變更登記比較簡(jiǎn)單，按照程序辦理就可以。稅務(wù)變更登記則考慮并購(gòu)之后可以享受哪些優(yōu)惠政策。

附：股權(quán)并購(gòu)審批文件清單

申請(qǐng)書(shū)

股東決議

合同

章程

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告

投資者身份證明文件

被并購(gòu)境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說(shuō)明

被并購(gòu)境內(nèi)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件

被并購(gòu)境內(nèi)公司所投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件

職工安置計(jì)劃

外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)存根

組織機(jī)構(gòu)代碼證復(fù)印件

市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況說(shuō)明徐濤律師并項(xiàng)重組項(xiàng)目盡職調(diào)查清單發(fā)布日期：2011-10-20

作者：李仁正律師

致：商業(yè)銀行(“公司”)

說(shuō)明：

1.我們提供本盡職調(diào)查文件清單，目的是了解公司、公司股東、公司的分公司及子公司的情況。

2.本文件清單中所列文件及相關(guān)內(nèi)容系根據(jù)本項(xiàng)目情況而初步確定的內(nèi)容，需要公司協(xié)助提供，并且隨著項(xiàng)目進(jìn)程以及我們對(duì)公司了解的深入將可能會(huì)調(diào)整或增加新的內(nèi)容。

3.請(qǐng)公司按文件清單答復(fù)其中的所有各項(xiàng)問(wèn)題，同時(shí)提供相關(guān)資料的完整、清楚、齊全的復(fù)印件。注：如本文件清單所需要的某一項(xiàng)文件不適用于公司、公司的股東、公司的分公司及子公司，或目前尚不能提供，請(qǐng)加以注明“不適用”或“尚未提供”或“正在處理”。如有重復(fù)的文件請(qǐng)?jiān)谖募鍐文夸泜渥⒅姓f(shuō)明“見(jiàn)第X項(xiàng)文件”。

4.在我們?nèi)〉霉咎峁┑奈募Y料后，可能會(huì)有新的情況或資料在本項(xiàng)目進(jìn)行期間出現(xiàn)，其中有對(duì)公司、公司股東、公司的分公司及子公司的上述答復(fù)起到說(shuō)明、補(bǔ)充、修改、肯定或否定作用或影響的，也請(qǐng)及時(shí)完整地以書(shū)面形式提供給我們。

第一章公司總體情況

一、公司歷史和基本情況

（一）公司的歷史情況簡(jiǎn)介。

（二）公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)范圍及實(shí)際從事的主要業(yè)務(wù)。

（三）詳細(xì)說(shuō)明公司（包括公司下屬參股或控股的子公司）過(guò)去歷史上發(fā)生的重大改組、變更、收購(gòu)、兼并、清理整頓行為及重大投資行為及其對(duì)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況的影響，主要包括：

1、公司設(shè)立方式、發(fā)起人、歷次股本形成及股權(quán)變化情況及發(fā)行前10大股東名稱(chēng)及其持股數(shù)量和比例。

2、公司設(shè)立以來(lái)股本結(jié)構(gòu)變化、重大資產(chǎn)重組的行為，操作這些行為的具體內(nèi)容及所履行的法定程序，以及這些行為對(duì)重組后通鋼業(yè)務(wù)、控制權(quán)及管理層和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響。

3、介紹有關(guān)發(fā)起人或股東出資及股本變化的驗(yàn)資情況，所進(jìn)行的歷次資產(chǎn)評(píng)估以及進(jìn)行審計(jì)的情況。

4、公司業(yè)務(wù)有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬變更的情況。

5、簡(jiǎn)介員工及其社會(huì)保障情況，主要包括：?jiǎn)T工人數(shù)及變化情況、員工專(zhuān)業(yè)結(jié)構(gòu)、員工受教育程度、員工年齡分布；

6、公司執(zhí)行社會(huì)保障制度、住房制度改革、醫(yī)療制度改革等政策情況。

7、公司是否在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面與發(fā)起人或股東做到分開(kāi)，是否具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及面向市場(chǎng)自主經(jīng)營(yíng)的能力。

8、有關(guān)股本的情況，主要包括：

公司股本結(jié)構(gòu)的歷次變動(dòng)情況；

外資股份（若有）持有人的有關(guān)情況；

持股量列最大10名的自然人及其在目標(biāo)公司單位任職；

股東中的風(fēng)險(xiǎn)投資者或戰(zhàn)略投資者持股及其簡(jiǎn)況。

9、公司如發(fā)行過(guò)內(nèi)部職工股，或出現(xiàn)原工會(huì)持股或職工持股會(huì)持股進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)披露以下情況：

內(nèi)部職工股的審批及發(fā)行情況，包括審批機(jī)關(guān)、審批日期、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行方式、發(fā)行范圍、發(fā)行繳款及驗(yàn)資情況；

內(nèi)部職工股發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)移或交易的情況；

首次托管及歷次托管的情況，包括發(fā)行時(shí)最大10名持有人的情況、以及發(fā)行前托管的最大10名持有人的情況，托管單位變化的情況及原因，托管與被托管單位的名稱(chēng)、持股數(shù)量及比例、應(yīng)托管股票數(shù)額及實(shí)際托管數(shù)額的差額、托管完成時(shí)間，未托管股票的數(shù)額及原因，對(duì)未托管股票的處理辦法；

對(duì)尚存在內(nèi)部職工股潛在問(wèn)題和風(fēng)險(xiǎn)隱患的，請(qǐng)披露有關(guān)責(zé)任的承擔(dān)主

體等；

對(duì)公司存在原工會(huì)持股或職工持股會(huì)持股進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)詳細(xì)披露有關(guān)持股和轉(zhuǎn)讓的情況，說(shuō)明是否存在潛在問(wèn)題和風(fēng)險(xiǎn)隱患，以及有關(guān)責(zé)任的承擔(dān)主體等；

公司主要股東的持股比例及其相互之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

10、公司發(fā)起人（應(yīng)追溯至實(shí)際控制人）的基本情況，主要包括：

股東或?qū)嶋H控制人名稱(chēng)及其股權(quán)的構(gòu)成情況；

所持有的目標(biāo)公司股票被質(zhì)押或其他有爭(zhēng)議的情況；

如發(fā)起人或股東為企業(yè)法人，則請(qǐng)披露其主要業(yè)務(wù)、注冊(cè)資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤(rùn)，并標(biāo)明這些數(shù)據(jù)是否經(jīng)過(guò)審計(jì)及審計(jì)機(jī)構(gòu)的名稱(chēng)。

11、采用方框圖或其他有效形式，全面披露其組織結(jié)構(gòu)，包括發(fā)起人或股東及其分公司、子公司和參股公司（或聯(lián)營(yíng)公司），發(fā)起人或股東的實(shí)際控制人，公司對(duì)外投資形成的子公司、參股公司及其他合營(yíng)企業(yè)，以及有重要影響的關(guān)聯(lián)方等。請(qǐng)標(biāo)明組織結(jié)構(gòu)的具體組織聯(lián)系。

12、公司若從事控股或投資管理的，除披露上述情況外，還請(qǐng)披露對(duì)外投資及其風(fēng)險(xiǎn)管理的主要制度。

（四）企業(yè)文化

1、經(jīng)營(yíng)宗旨（企業(yè)的價(jià)值觀(guān)）

2、企業(yè)目標(biāo)

企業(yè)現(xiàn)在和未來(lái)目標(biāo)是什么

3、經(jīng)營(yíng)理念

企業(yè)遵照的發(fā)展思路

企業(yè)采用的經(jīng)營(yíng)模式

企業(yè)準(zhǔn)備達(dá)到的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)

4、企業(yè)資質(zhì)及獎(jiǎng)項(xiàng)情況

（五）企業(yè)信用

1、銀行信用：

有無(wú)不良貸款記錄

銀行信用等級(jí)

2、商業(yè)信用:與合作單位開(kāi)展業(yè)務(wù)中，有無(wú)不良信用記錄。

二、公司管理體制和組織結(jié)構(gòu)

（一）請(qǐng)以方框圖形式介紹公司內(nèi)部的組織結(jié)構(gòu)（請(qǐng)標(biāo)明員工人數(shù)），并簡(jiǎn)要描述各部門(mén)主要分工。

（二）請(qǐng)介紹公司下屬二級(jí)單位的基本情況，包括名稱(chēng)、所有權(quán)結(jié)構(gòu)、主營(yíng)業(yè)務(wù)、二級(jí)單位的性質(zhì)。請(qǐng)列表。包括：

1、公司與業(yè)務(wù)部門(mén)的組織結(jié)構(gòu)圖；

2、公司上下級(jí)關(guān)系描述；

3、子公司所有權(quán)、控股、參股企業(yè)的所有權(quán)比例；

（三）請(qǐng)概括描述公司與下屬公司之間的關(guān)系，包括日常經(jīng)營(yíng)、投融資、技術(shù)引進(jìn)、固定資產(chǎn)購(gòu)建、新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、資金調(diào)度等方面，公司對(duì)下屬公司的管理內(nèi)容有哪些有何具體制度保證公司對(duì)下屬公司的管理監(jiān)控哪些方面公司有權(quán)力決策并請(qǐng)?zhí)峁┲鸺?jí)授權(quán)標(biāo)準(zhǔn)。

（四）公司的政策如何下達(dá)到各分公司各分公司的執(zhí)行情況如何如何保證總公司政策的貫徹是否有相應(yīng)的考核手段和制度在管理各分公司上存在哪些問(wèn)題

三、業(yè)務(wù)市場(chǎng)

（一）請(qǐng)介紹中國(guó)及國(guó)際市場(chǎng)的發(fā)展?fàn)顩r。在過(guò)去5年中，促使市場(chǎng)發(fā)展的主要因素有哪些

1、中國(guó)加入WTO對(duì)中國(guó)現(xiàn)有市場(chǎng)有哪些影響（包括市場(chǎng)份額、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)/劣勢(shì)、監(jiān)管等）；

2、請(qǐng)?zhí)峁┳罱a(chǎn)品市場(chǎng)的市場(chǎng)調(diào)研報(bào)告（如有）；

3、請(qǐng)描述公司在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的地位，以及國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)狀況，包括主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手分布、市場(chǎng)份額等；

4、請(qǐng)說(shuō)明國(guó)內(nèi)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的主要方面，如品牌、因營(yíng)銷(xiāo)渠道及產(chǎn)品種類(lèi)等；

5、請(qǐng)預(yù)測(cè)未來(lái)中國(guó)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局可能發(fā)生的變化，可以分地區(qū)說(shuō)明；

6、請(qǐng)描述主要產(chǎn)品及相關(guān)產(chǎn)品未來(lái)5－10年的市場(chǎng)需求及發(fā)展趨勢(shì)，以及公司將如何應(yīng)對(duì)這些趨勢(shì)；

7、請(qǐng)簡(jiǎn)述在中國(guó)市場(chǎng)上公司業(yè)務(wù)發(fā)展的最大機(jī)會(huì)是什么最大的威脅或挑戰(zhàn)是什么

四、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)劣勢(shì)

（一）公司的整體市場(chǎng)定位范圍。

（二）公司在主業(yè)和其它業(yè)務(wù)方面的戰(zhàn)略定位。

（三）綜合論述公司的中長(zhǎng)期（5-10年）業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)以及實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的步驟。主要包括：

1、產(chǎn)品發(fā)展規(guī)劃

產(chǎn)品改良計(jì)劃

新產(chǎn)品研發(fā)計(jì)劃

品牌提升計(jì)劃

2、市場(chǎng)擴(kuò)張規(guī)劃

提高市場(chǎng)占有率

增加利潤(rùn)

3、發(fā)展規(guī)劃保障

擴(kuò)大營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)

廣告宣傳

4、擴(kuò)大人力資源

公司主要產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)主要表現(xiàn)在哪些方面例如：技術(shù)、財(cái)務(wù)方面、品牌、市場(chǎng)形象、管理經(jīng)驗(yàn)、公司文化、信息系統(tǒng)應(yīng)用、客戶(hù)關(guān)系等。請(qǐng)根據(jù)公司實(shí)際情況逐一詳細(xì)說(shuō)明。

第二章主要業(yè)務(wù)與技術(shù)

一、公司所處行業(yè)國(guó)內(nèi)外基本情況，主要包括行業(yè)管理體制、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)狀況、市場(chǎng)容量、投入與產(chǎn)出、技術(shù)水平以及以上因素的發(fā)展趨勢(shì)。

二、影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，如產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)品特性、技術(shù)替代、消費(fèi)趨向與國(guó)際市場(chǎng)沖擊等因素，指出進(jìn)入本行業(yè)的主要障礙。

三、面臨的主要競(jìng)爭(zhēng)狀況，包括自身的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)及劣勢(shì)，市場(chǎng)份額變動(dòng)的情況及趨勢(shì)，同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況。

四、請(qǐng)視實(shí)際情況，根據(jù)重要性原則披露公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的情況。

五、請(qǐng)披露與其業(yè)務(wù)相關(guān)的主要固定資產(chǎn)及無(wú)形資產(chǎn)，主要包括：

（一）公司近三年主要固定資產(chǎn)的情況；

（二）公司的主要無(wú)形資產(chǎn)的情況，如近三年無(wú)形資產(chǎn)的規(guī)模，對(duì)公司業(yè)務(wù)具有重要意義的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)等。對(duì)于以無(wú)形資產(chǎn)折股的，或因各種原因?qū)o(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估并調(diào)帳的，應(yīng)簡(jiǎn)要披露評(píng)估方法及其依據(jù)；

（三）土地使用權(quán)及主要經(jīng)營(yíng)性房產(chǎn)取得和占有的情況。

六、公司請(qǐng)披露擁有的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的情況，主要包括特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的取得（如屬租用，應(yīng)指明）的情況，特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的期限、費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響。

七、公司若在中華人民共和國(guó)境外進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，應(yīng)對(duì)有關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行地域性分析。若公司在境外擁有資產(chǎn)，請(qǐng)?jiān)敿?xì)披露該資產(chǎn)規(guī)模、所在地、經(jīng)營(yíng)管理、盈利情況等。

八、公司請(qǐng)披露主要產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量控制情況，主要包括質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制措施等。

九、請(qǐng)披露主要客戶(hù)的情況。

十、請(qǐng)披露對(duì)其有重大影響的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)情況，主要包括：

（一）公司所有或使用的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)的名稱(chēng)、用途、價(jià)值；

（二）公司所有或使用的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的保護(hù)狀況，如發(fā)明、實(shí)用新型、外觀(guān)設(shè)計(jì)是否已申請(qǐng)專(zhuān)利；

（三）公司所有或使用的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的剩余保護(hù)年限。

十一、公司允許他人使用自己所有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)，或作為被許可方使用他人的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)的，應(yīng)簡(jiǎn)介許可合同的主要內(nèi)容，主要包括許可人、被許可人、許可方式、許可年限、許可使用費(fèi)等。

公司所有或使用的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)存在糾紛或潛在糾紛的，應(yīng)明確提示。

十二、請(qǐng)披露研究開(kāi)發(fā)情況，主要包括研究開(kāi)發(fā)機(jī)構(gòu)的設(shè)置，研究人員的構(gòu)成，正在從事的項(xiàng)目及進(jìn)展的情況、擬達(dá)成的目標(biāo)，研發(fā)費(fèi)用占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重等。與其他單位共同進(jìn)行研究的，還需說(shuō)明合作協(xié)議的主要內(nèi)容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。

第三章市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)與運(yùn)營(yíng)支持系統(tǒng)

一、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)

（一）營(yíng)銷(xiāo)理念

1、指導(dǎo)公司整體營(yíng)銷(xiāo)的策略是什么

2、在市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)方面，與主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相比，公司的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)分別是

什么

（二）市場(chǎng)細(xì)分與開(kāi)發(fā)

1、公司是否有統(tǒng)一的營(yíng)銷(xiāo)手段和形象宣傳營(yíng)銷(xiāo)費(fèi)用和形象宣傳費(fèi)用怎樣控制和如何審批

2、公司是否系統(tǒng)化地將客戶(hù)分為私人客戶(hù)和企業(yè)/政府客戶(hù)，并對(duì)后者再按業(yè)務(wù)量的大小加以區(qū)分對(duì)待，采取不同的營(yíng)銷(xiāo)策略

3、請(qǐng)?jiān)敿?xì)介紹公司的市場(chǎng)開(kāi)發(fā)策略。包括但不限于如下各個(gè)方面：

是否實(shí)行對(duì)大客戶(hù)直銷(xiāo)；如有，如何劃定大客戶(hù)標(biāo)準(zhǔn)，采取何種營(yíng)銷(xiāo)策

略；

是否針不同的產(chǎn)品品種制定不同的營(yíng)銷(xiāo)策略、客戶(hù)發(fā)展重點(diǎn)和定價(jià)機(jī)

制

是否在不同地域采取不同的市場(chǎng)開(kāi)發(fā)策略，并請(qǐng)簡(jiǎn)要介紹；

是否有整合不同分公司與業(yè)務(wù)板塊的營(yíng)銷(xiāo)策略與品牌的計(jì)劃執(zhí)行情

況如何

4、公司是否會(huì)牽頭協(xié)調(diào)重要客戶(hù)的業(yè)務(wù)開(kāi)展在此過(guò)程中，公司的具體作用和工作包括哪些方面

5、公司運(yùn)營(yíng)中采取何種措施和政策來(lái)爭(zhēng)取新客戶(hù)、保留老客戶(hù)

6、對(duì)于重點(diǎn)大客戶(hù)、老客戶(hù)，如何提高或保持其交易的關(guān)系

7、是否有重要的戰(zhàn)略合作伙伴，或計(jì)劃要建立合作伙伴關(guān)系作為重要的市場(chǎng)發(fā)展策略

8、產(chǎn)品營(yíng)銷(xiāo)對(duì)象的確定原則是什么有無(wú)政策上的限制

（三）營(yíng)銷(xiāo)渠道

1、請(qǐng)介紹現(xiàn)有營(yíng)銷(xiāo)渠道；

3、請(qǐng)介紹公司在營(yíng)銷(xiāo)方式和營(yíng)銷(xiāo)推廣上的整體策略和側(cè)重點(diǎn)是什么影響各種營(yíng)銷(xiāo)方式的收入增長(zhǎng)的主要因素是什么

4、請(qǐng)介紹公司的廣告及其他推廣策略；

二、運(yùn)營(yíng)支持系統(tǒng)

（一）服務(wù)提供系統(tǒng)

1、請(qǐng)說(shuō)明公司向客戶(hù)提供服務(wù)的流程。

2、介紹在服務(wù)提供過(guò)程中所涉及的部門(mén)，及各部門(mén)的職責(zé)和關(guān)系。

三、管理信息系統(tǒng)

（一）管理信息系統(tǒng)（MIS系統(tǒng)，指面向企業(yè)內(nèi)部、為企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理服務(wù)的，提供數(shù)據(jù)收集、整理、統(tǒng)計(jì)、分析等功能的各種系統(tǒng)）。

1、公司的管理信息系統(tǒng)與下屬各分公司交流信息、處理信息的功能怎樣。

2、公司的管理信息系統(tǒng)是由自己開(kāi)發(fā)還是由專(zhuān)業(yè)供應(yīng)商提供是否定期升級(jí)換代

3、公司信息系統(tǒng)設(shè)備狀況如電腦、軟件等。

第四章人力資源

一、人力資源制度

（一）請(qǐng)介紹公司的人事和勞資制度。

（二）公司錄用和選拔人員的程序和主要標(biāo)準(zhǔn)。

（三）開(kāi)除、解聘人員的程序及標(biāo)準(zhǔn)，并請(qǐng)?zhí)峁﹩T工合同樣本（如格式不一請(qǐng)分別提供）。

（四）有哪些員工培訓(xùn)計(jì)劃

（五）與員工及各勞工團(tuán)體的關(guān)系，有否經(jīng)歷任何勞資糾紛。

二、人員數(shù)量及結(jié)構(gòu)

（一）公司對(duì)勞動(dòng)生產(chǎn)率有何指標(biāo)要求對(duì)未來(lái)人員的增長(zhǎng)或減少有何計(jì)劃

（二）請(qǐng)介紹公司正式在編員工的平均年齡、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、專(zhuān)業(yè)知識(shí)和技能等情況。

（三）請(qǐng)介紹最近的公司重要領(lǐng)導(dǎo)人員變動(dòng)情況。

（四）請(qǐng)介紹人員的流動(dòng)情況，特別是流失到主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的情況。

（五）請(qǐng)按業(yè)務(wù)板塊提供以下的有關(guān)數(shù)據(jù)（截止到2005年6月30日）：

（六）請(qǐng)按以下列表填寫(xiě)：

員工總?cè)藬?shù)其中正式在編人數(shù)

主業(yè)人員

管理人員

科研人員

營(yíng)銷(xiāo)人員

財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)人員

其他操作輔助人員

主業(yè)人員其他從業(yè)人員＃

總數(shù)

非主業(yè)人員＃

凡標(biāo)示＃的員工人數(shù)中均是指在崗。

員工情況調(diào)查表

性別結(jié)構(gòu)男工女工

學(xué)歷結(jié)構(gòu)博士碩士本科大專(zhuān)中專(zhuān)高中高中以下

專(zhuān)業(yè)技術(shù)

職務(wù)結(jié)構(gòu)高級(jí)

職稱(chēng)中級(jí)職稱(chēng)初級(jí)

職稱(chēng)

用工性質(zhì)

結(jié)構(gòu)簽定勞動(dòng)

合同員工臨時(shí)工

年齡結(jié)構(gòu)20-3030-4040-5050-55

注1、員工，不包含內(nèi)部退養(yǎng)人員

三、人員報(bào)酬情況

（一）請(qǐng)介紹公司主業(yè)在編正式員工自公司成立以來(lái)各年的基本工資、獎(jiǎng)金、福利、補(bǔ)貼、及公司代繳保險(xiǎn)或其它費(fèi)用的情況（包括職工福利費(fèi)、工會(huì)經(jīng)費(fèi)、教育經(jīng)費(fèi)、社會(huì)保險(xiǎn)統(tǒng)籌、住房公積金等），提取或繳納的標(biāo)準(zhǔn)或基礎(chǔ)是什么

（二）公司成立以來(lái)公司每年負(fù)擔(dān)的主業(yè)正式員工發(fā)生的人工成本（包括前述各項(xiàng)）為多少

（三）請(qǐng)介紹公司主業(yè)其他從業(yè)人員（臨時(shí)工）的基本工資、獎(jiǎng)金、福利、補(bǔ)貼、及公司代繳保險(xiǎn)或其它費(fèi)用的情況，提取或繳納的標(biāo)準(zhǔn)或基礎(chǔ)是什么

（四）公司成立以來(lái)每年負(fù)擔(dān)的主業(yè)其他從業(yè)人員發(fā)生的人工成本（包括前述各項(xiàng)）為多少

（五）如何考核職工業(yè)績(jī)獎(jiǎng)金是否與工作表現(xiàn)掛鉤如何決定員工的提升

（六）請(qǐng)介紹主要員工住房的基本情況(公司宿舍、分配房、優(yōu)惠購(gòu)房、房源、房改政策及資金來(lái)源)。預(yù)計(jì)每年為員工住房支出的成本費(fèi)用有多少目前公司房改是否已經(jīng)全部完成

（七）國(guó)家勞動(dòng)法及相關(guān)法規(guī)適用于本行業(yè)的具體規(guī)定有哪些有無(wú)專(zhuān)門(mén)針對(duì)本行業(yè)的勞動(dòng)安全規(guī)定

（八）公司有無(wú)明確的員工激勵(lì)機(jī)制請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

（九）請(qǐng)說(shuō)明公司有無(wú)任何職工持股計(jì)劃、職工紅利或獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃及其他安排。

四、相關(guān)人力資源現(xiàn)狀

（一）公司薪資體系構(gòu)成情況，福利構(gòu)成情況，公司員工工資標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整的規(guī)則，現(xiàn)有人員平均月收入（工資、獎(jiǎng)金、津貼、補(bǔ)貼等所有工資性費(fèi)用）；與同行業(yè)其他企業(yè)的比較。

（二）本行業(yè)用工的勞動(dòng)力市場(chǎng)狀況，人才競(jìng)爭(zhēng)狀況。

（三）公司成立以來(lái)計(jì)招聘員工人數(shù)及學(xué)歷結(jié)構(gòu)，招聘新員工的來(lái)源（其中關(guān)鍵崗位、普通崗位、專(zhuān)業(yè)骨干）。

（四）關(guān)鍵崗位員工管理情況，是否有制度，哪些崗位被納入關(guān)鍵崗位，企業(yè)對(duì)關(guān)鍵崗位人員是否有傾斜性政策請(qǐng)?zhí)峁╆P(guān)鍵崗位員工清單。

（五）公司成立以來(lái)員工離職情況，其中主動(dòng)離職與被動(dòng)離職各多少人，原因分別是什么

（六）公司成立以來(lái)公司發(fā)生培訓(xùn)費(fèi)、培訓(xùn)人次、培訓(xùn)內(nèi)容，分別列示。

（七）企業(yè)內(nèi)部責(zé)任制形式，考核的執(zhí)行情況。

五、企業(yè)經(jīng)理層情況調(diào)查

（一）一般指標(biāo)：姓名、職務(wù)、性別、年齡、學(xué)歷、專(zhuān)業(yè)、職稱(chēng)、職業(yè)培訓(xùn)狀況；

（二）專(zhuān)業(yè)指標(biāo)：從事本崗位工作時(shí)間、主要業(yè)績(jī)、薪酬水平、取得的榮譽(yù)、主要業(yè)績(jī)、外部兼職情況；

（三）上述人員親屬（父母、子女、兄弟姐妹、配偶及其父母、子女、兄弟姐妹）回避情況：即說(shuō)明親屬是否有在同一公司工作情況。

第五章財(cái)務(wù)

一、歷史財(cái)務(wù)狀況

（一）需提供資料（實(shí)時(shí)更新、補(bǔ)充）

1、2002年、2003年、2004年和2005年9月份的財(cái)務(wù)報(bào)表（含審計(jì)報(bào)告、審計(jì)意見(jiàn)交換書(shū)）。

2、公司采用的會(huì)計(jì)政策。

3、公司組織結(jié)構(gòu)圖，注明是否有獨(dú)立法人身份/獨(dú)立核算。

4、稅收籌劃政策（稅收優(yōu)惠政策、財(cái)政補(bǔ)貼政策）及公司設(shè)立至今的所有主管稅務(wù)機(jī)關(guān)的稅務(wù)檢查報(bào)告。

5、與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易情況

包括購(gòu)銷(xiāo)商品、因資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易等，詳細(xì)說(shuō)明有無(wú)控股股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，有無(wú)為控股股東或個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保、以公司名義向銀行借款供控股股東使用的情況。

6、外匯政策。

7、所有銀行、企業(yè)及其他貸款合同書(shū)、擔(dān)保合同、抵押合同。

8、有關(guān)資產(chǎn)的保險(xiǎn)情況及相關(guān)保險(xiǎn)文件。

9、公司“十五”規(guī)劃或相關(guān)三年、五年規(guī)劃。

（二）資產(chǎn)清查

1、2005年9月末的銀行對(duì)賬單及銀行調(diào)節(jié)表。

2、應(yīng)收票據(jù)：查明種類(lèi)，分析、調(diào)查票據(jù)的變現(xiàn)能力。

3、應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款、其他應(yīng)收款的明細(xì)清單及帳齡分析，需進(jìn)行函證，查驗(yàn)往來(lái)賬的內(nèi)控程序；對(duì)于前十名往來(lái)超長(zhǎng)增長(zhǎng)的實(shí)質(zhì)原因。

4、應(yīng)收股利、應(yīng)收利息：查明發(fā)生時(shí)間、形成原因，抽查賬面記錄的準(zhǔn)確性和合理性，進(jìn)行必要的函；對(duì)于可能形成壞賬的，應(yīng)由企業(yè)寫(xiě)出書(shū)面說(shuō)明。

5、長(zhǎng)期投資的真實(shí)性核實(shí)。通過(guò)對(duì)重大投資項(xiàng)目投資協(xié)議、被投資企業(yè)章程、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、驗(yàn)資報(bào)告等審查驗(yàn)證長(zhǎng)期投資的價(jià)值。

6、存貨：針對(duì)各種形態(tài)的存貨都要從數(shù)量、質(zhì)量、保管條件等逐一清查，對(duì)于購(gòu)置時(shí)間較長(zhǎng)或殘、冷、背、次的存貨進(jìn)行單獨(dú)登記。（包括購(gòu)入時(shí)間、種類(lèi)、數(shù)量、形成原因）

7、固定資產(chǎn)：產(chǎn)權(quán)是否明確，對(duì)外抵押狀況如何；原值和企業(yè)采用的折舊政策；重點(diǎn)資產(chǎn)進(jìn)行抽查，抽查率約為70%以上，便于發(fā)現(xiàn)有物無(wú)賬或有賬無(wú)物的設(shè)備。

8、在建工程：對(duì)已開(kāi)工在建工程進(jìn)行實(shí)地勘察，對(duì)其形象進(jìn)度與賬面體現(xiàn)的付款程度進(jìn)行對(duì)比。

9、無(wú)形資產(chǎn)：核實(shí)權(quán)屬證明、種類(lèi)、名稱(chēng)、形成過(guò)程、存在形式、形成費(fèi)用、獲利能力、獲利期限。（需專(zhuān)業(yè)部門(mén)配合）

10、待攤費(fèi)用：發(fā)生日期、原始發(fā)生額外、形成原因、已攤銷(xiāo)期等，對(duì)于長(zhǎng)期未轉(zhuǎn)銷(xiāo)的費(fèi)用，請(qǐng)公司寫(xiě)出書(shū)面說(shuō)明。

11、對(duì)各項(xiàng)資產(chǎn)準(zhǔn)備的計(jì)提情況。

12、待處理流動(dòng)資產(chǎn)凈損失：查明具體內(nèi)容、形成原因等。

（三）負(fù)債清查

1、短期借款、長(zhǎng)期借款：核實(shí)借款種類(lèi)、發(fā)生日期、放貸金融機(jī)構(gòu)名稱(chēng)、還款期限、貸款利率等基本情況，并進(jìn)行函證；核查借款合同、展期合同、銀行單據(jù)，還款憑證，應(yīng)相應(yīng)核查抵押資產(chǎn)情況。

2、應(yīng)付賬款、預(yù)收賬款、其他應(yīng)付款：核實(shí)發(fā)生日期、形成原因、抽查驗(yàn)收證有關(guān)購(gòu)銷(xiāo)合同、發(fā)票等，對(duì)金額較大的進(jìn)行函證。

3、應(yīng)付工資、應(yīng)付福利費(fèi)：核實(shí)計(jì)提基礎(chǔ)、比例，驗(yàn)證賬面余額的正確性。

4、應(yīng)交稅金：核實(shí)公司的稅務(wù)政策、享受優(yōu)惠政策，重點(diǎn)核查長(zhǎng)期未繳的稅金形成的原因。

5、其他應(yīng)交款：重點(diǎn)核查公司所享受的政策優(yōu)惠。

6、長(zhǎng)期應(yīng)付款：核對(duì)有關(guān)合同、協(xié)議、批準(zhǔn)文件。

7、預(yù)提費(fèi)用：核實(shí)計(jì)提依據(jù)，重點(diǎn)核查沒(méi)有具體承擔(dān)對(duì)象的預(yù)提項(xiàng)目。

8、或有負(fù)債（擔(dān)保、抵押、未決訴訟等）：核實(shí)內(nèi)容，確認(rèn)依據(jù)。

二、未來(lái)3-5年的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)（如有）

（一）資產(chǎn)負(fù)債、利潤(rùn)、現(xiàn)金流預(yù)測(cè)

（二）預(yù)測(cè)基礎(chǔ)的可行性

三、財(cái)務(wù)管理體制

（一）對(duì)子公司、分公司的主要財(cái)會(huì)政策及程序。

（二）在財(cái)務(wù)上的獨(dú)立性，是否能獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策,是否存在控制人干預(yù)公司資金使用的情況。

（三）與關(guān)聯(lián)公司關(guān)聯(lián)交易的問(wèn)題，包括資金占用、擔(dān)保等。

第六章監(jiān)管環(huán)境

一、監(jiān)管部門(mén)

（一）公司的監(jiān)管部門(mén)有哪些，各主管或監(jiān)管什么內(nèi)容

（二）請(qǐng)討論現(xiàn)行監(jiān)管架構(gòu)、國(guó)家法規(guī)、政策對(duì)公司業(yè)務(wù)的影響。

（三）公司預(yù)見(jiàn)現(xiàn)行國(guó)家法規(guī)政策在未來(lái)一到兩年會(huì)有何變化

（四）請(qǐng)?jiān)斄袊?guó)家對(duì)公司所給予的各項(xiàng)優(yōu)惠政策，包括稅收、定價(jià)、外匯、審批等。

二、對(duì)各項(xiàng)業(yè)務(wù)的監(jiān)管

（一）請(qǐng)介紹中國(guó)金融領(lǐng)域的監(jiān)管政策。

（二）涉及公司業(yè)務(wù)的其他監(jiān)管政策。

（三）公司預(yù)計(jì)未來(lái)在監(jiān)管環(huán)境方面可能出現(xiàn)哪些變化。

（四）請(qǐng)簡(jiǎn)要介紹監(jiān)管部門(mén)近年來(lái)對(duì)公司的監(jiān)管情況。

第七章風(fēng)險(xiǎn)因素

一、風(fēng)險(xiǎn)因素

是與公司相關(guān)的所有重大不確定性因素，特別是公司在業(yè)務(wù)、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)、技術(shù)、財(cái)務(wù)、募股資金投向及發(fā)展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失。請(qǐng)按照重要性原則，采取定量與定性的辦法披露上述因素及其在最近一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)受其影響的情況及程度、風(fēng)險(xiǎn)及其形成的原因、擬采取的對(duì)策或措施。

二、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)

（一）請(qǐng)重點(diǎn)說(shuō)明公司存在市場(chǎng)開(kāi)發(fā)不足或存在營(yíng)銷(xiāo)障礙的風(fēng)險(xiǎn)，披露受商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期負(fù)面影響的風(fēng)險(xiǎn)，存在的市場(chǎng)飽和或市場(chǎng)分割的風(fēng)險(xiǎn)，以及過(guò)度依賴(lài)單一市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)等。

（二）公司產(chǎn)品缺乏確定的市場(chǎng)，或市場(chǎng)占有率存在持續(xù)下降趨勢(shì)的，應(yīng)做“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”。

三、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

（一）請(qǐng)說(shuō)明過(guò)度依賴(lài)某一類(lèi)別客戶(hù)的風(fēng)險(xiǎn)，主營(yíng)業(yè)務(wù)變更的風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所過(guò)度集中或分散的風(fēng)險(xiǎn)，以及所從事行業(yè)不景氣的風(fēng)險(xiǎn)等。

（二）公司業(yè)務(wù)存在境外經(jīng)營(yíng)的，請(qǐng)專(zhuān)門(mén)披露有關(guān)境外經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)。

（三）公司業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化而新業(yè)務(wù)在管理、技術(shù)和市場(chǎng)等方面存在不確定性因素，以及存在其他重大障礙或不確定性的，應(yīng)做“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”。

四、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

（一）請(qǐng)說(shuō)明償還債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)外投資收益不確定的風(fēng)險(xiǎn)，資產(chǎn)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，擔(dān)保等或有負(fù)債的風(fēng)險(xiǎn)，債務(wù)結(jié)構(gòu)不合理的風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)收款項(xiàng)發(fā)生壞帳的風(fēng)險(xiǎn)，難以持續(xù)融資的風(fēng)險(xiǎn)等，以及財(cái)務(wù)內(nèi)部控制及對(duì)外投資的財(cái)務(wù)失控的風(fēng)險(xiǎn)等。

（二）公司主要的財(cái)務(wù)指標(biāo)出現(xiàn)重大異常，存在金額異常重大的應(yīng)收帳項(xiàng)或存貨、金額重大的非經(jīng)常性損益項(xiàng)目、重大或有負(fù)債、發(fā)行前資產(chǎn)負(fù)債率接近70％等情況的，請(qǐng)?jiān)凇疤貏e風(fēng)險(xiǎn)提示”中列出。

五、管理風(fēng)險(xiǎn)

（一）應(yīng)說(shuō)明組織模式和管理制度不完善的風(fēng)險(xiǎn)，與控股股東及其他重要關(guān)聯(lián)方存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及重大關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險(xiǎn)，主要股東可能變更等因素引起管理層、管理制度、管理政策不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)，以及公司內(nèi)部激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制不健全的風(fēng)險(xiǎn)等。

（二）對(duì)公司存在大股東控制、非常復(fù)雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系、非常重大的關(guān)聯(lián)交易、核心管理層不穩(wěn)定的，請(qǐng)以“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”形式列出。

六、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)

（一）應(yīng)重點(diǎn)說(shuō)明公司技術(shù)不成熟的風(fēng)險(xiǎn)，在技術(shù)市場(chǎng)化、產(chǎn)業(yè)化和經(jīng)營(yíng)規(guī)?；矫娴娘L(fēng)險(xiǎn)，過(guò)度依賴(lài)核心技術(shù)人員的風(fēng)險(xiǎn)，過(guò)度依賴(lài)某一特定的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)的風(fēng)險(xiǎn)，核心技術(shù)依賴(lài)他人和核心技術(shù)保護(hù)期短或容易失秘的風(fēng)險(xiǎn)，產(chǎn)品或技術(shù)存在被淘汰的風(fēng)險(xiǎn)，以及在新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、試制方面的風(fēng)險(xiǎn)等。

（一）公司不擁有核心技術(shù)的所有權(quán)，或依賴(lài)他人提供重要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)核心技術(shù)的，應(yīng)做“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”。

七、項(xiàng)目投資風(fēng)險(xiǎn)

請(qǐng)說(shuō)明投資項(xiàng)目因市場(chǎng)、技術(shù)、環(huán)保、財(cái)務(wù)等因素引致的風(fēng)險(xiǎn)，特定收購(gòu)兼并項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)，股權(quán)投資及與他人合作的風(fēng)險(xiǎn)，以及項(xiàng)目管理和組織實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)等。

八、政策性風(fēng)險(xiǎn)

（一）請(qǐng)說(shuō)明國(guó)家政策、法規(guī)變化引致的風(fēng)險(xiǎn)，包括由于財(cái)政和稅收政策、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理政策的限制或變化等可能引致的風(fēng)險(xiǎn)等。

（二）公司過(guò)去的業(yè)績(jī)嚴(yán)重依賴(lài)優(yōu)惠政策等的，請(qǐng)以“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”形式列出。

九、其他風(fēng)險(xiǎn)

請(qǐng)說(shuō)明存在法律訴訟和仲裁的風(fēng)險(xiǎn)，因安全隱患和自然災(zāi)害引起的風(fēng)險(xiǎn)，以及外匯風(fēng)險(xiǎn)等。對(duì)我國(guó)加入世界貿(mào)易組織后受影響較大的行業(yè)，還應(yīng)說(shuō)明我國(guó)加入世界貿(mào)易組織對(duì)公司造成的風(fēng)險(xiǎn)等。

第八章企業(yè)法律

一、關(guān)于公司設(shè)立、變更及組織性文件

1、有關(guān)公司設(shè)立的工商登記資料，包括但不限于：

（1）國(guó)務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批文；

（2）經(jīng)營(yíng)許可證；

（3）協(xié)議（如有）；

（4）股東簽章的章程；

（5）驗(yàn)資報(bào)告；

（6）資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（如有）；

（7）企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照（正/副本）。

包括目前有效的和公司設(shè)立時(shí)及歷次對(duì)該等文件進(jìn)行修改或變更的文件。

2、公司設(shè)立后領(lǐng)取的有關(guān)資格證書(shū)

（1）國(guó)稅機(jī)關(guān)核發(fā)的稅務(wù)登記證（正/副本）；

（2）地稅機(jī)關(guān)核發(fā)的稅務(wù)登記證（正/副本）；

（3）企業(yè)法人機(jī)構(gòu)代碼證（正/副本）；

（4）其他有關(guān)資格證書(shū)。

3、公司設(shè)立至今有否發(fā)生股本、股東、股權(quán)及資產(chǎn)重組等變動(dòng)或其他工

商變更登記事項(xiàng)如有，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)該等變動(dòng)的下列文件：

（1）協(xié)議（如：債轉(zhuǎn)股協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、增資協(xié)議、資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)協(xié)議等）；

（2）公司股東會(huì)決議；

（3）相關(guān)方（如：參與增資方、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及受讓方、資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)雙方）的股東會(huì)決議；

（4）相關(guān)政府批文；

（5）公司章程修正案或修改后的章程；

（6）驗(yàn)資報(bào)告或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付憑證；

（7）工商變更/備案登記資料；

（8）完成工商變更登記/備案的證明（變更后換領(lǐng)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照正/副本或核準(zhǔn)變更/備案通知）；

（9）其他相關(guān)文件；

4、公司其它工商登記事項(xiàng)的歷次變更文件；

5、公司歷次股東會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)通過(guò)的所有決議及會(huì)議記錄；

6、公司發(fā)展歷史背景文件，包括其前身組建、及其成立后的兼并、合并

或收購(gòu)、重大資產(chǎn)出售等文件；

7、公司目前所設(shè)立的分公司的設(shè)立批文、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證（如有）；

8、公司目前所有的對(duì)外投資企業(yè)（包括合資、合作、聯(lián)營(yíng)企業(yè)等）的設(shè)立批文、企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、章程及驗(yàn)資報(bào)告。

二、關(guān)于公司的資產(chǎn)物業(yè)權(quán)益

1、請(qǐng)?zhí)峁┕灸壳俺钟械耐恋厥褂米C（或類(lèi)似權(quán)證）及房屋所有權(quán)證；

2、公司有無(wú)出租的土地或房產(chǎn)，如有，請(qǐng)?zhí)峁┰擁?xiàng)房產(chǎn)證或/和土地證、出租合同及許可證(視當(dāng)?shù)匾蟠_定是否需要)；

3、影響公司擁有或租賃的房地產(chǎn)的使用、出售、租賃或轉(zhuǎn)讓的限制，合約及承諾的詳細(xì)清單及協(xié)議，包括但不限于抵押協(xié)議以及登記文件；

4、政府就有關(guān)公司房地產(chǎn)使用、抵押、租賃等有關(guān)的批文及登記文件；

5、如果存在任何政府部門(mén)對(duì)公司所擁有或使用的房屋或土地進(jìn)行征用、拆遷、凍結(jié)、查封或以其它動(dòng)工限制公司房地產(chǎn)權(quán)利和使用的政府文件、行政決定、通知及司法文件，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)文件；

6、土地稅或土地使用費(fèi)繳納證明；注：.如對(duì)有關(guān)房地產(chǎn)稅費(fèi)(包括但不限于土地使用權(quán)出讓金、轉(zhuǎn)讓金、土地使用費(fèi)、土地征用補(bǔ)償費(fèi)用以及其它相關(guān)稅費(fèi))存在欠繳的情形，請(qǐng)?zhí)峁┱嘘P(guān)主管部門(mén)作出的限期繳納通知或處罰決定等文件；

7、公司尚在履行的基建項(xiàng)目合同及基建項(xiàng)目的各項(xiàng)許可證件，如有（包括但不限于固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)批文、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、施工許可證、竣工驗(yàn)收證明等）；

8、請(qǐng)?zhí)峁┕緦?duì)外擔(dān)保的的主要?jiǎng)赢a(chǎn)財(cái)產(chǎn)清單，并請(qǐng)?zhí)峁?dān)保合同及登記文件；

9、公司是否有租賃取得的主要?jiǎng)赢a(chǎn)，如有，請(qǐng)?zhí)峁海?）租約；（2）租約的實(shí)際履行情況。

三、關(guān)于公司擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)

1．請(qǐng)?zhí)峁┮勋@得的有關(guān)注冊(cè)商標(biāo)的注冊(cè)證書(shū)、專(zhuān)利證書(shū)；

2．公司目前正在申請(qǐng)的商標(biāo)、專(zhuān)利有哪些如有,請(qǐng)說(shuō)明并提供有關(guān)申

請(qǐng)文件、受理通知及公告；

3．公司與他方是否訂立有關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)（商標(biāo)、專(zhuān)利、著作權(quán)）及專(zhuān)有

技術(shù)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議或許可協(xié)議如有，請(qǐng)?zhí)峁┰摰葏f(xié)議及有關(guān)登記、備案證明；

4．請(qǐng)確認(rèn)公司是否存在現(xiàn)實(shí)或潛在的有關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的爭(zhēng)議或糾紛或侵

權(quán)事件，如有，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)詳細(xì)資料。

四、關(guān)于公司的重大合同

1．公司簽訂的尚未履行完畢的重大借款合同；

2．公司簽訂的尚未履行完畢的對(duì)外擔(dān)保合同，包括但不限于：

(1)公司為第三方的責(zé)任和/或負(fù)債作出的擔(dān)保；注：包括公司對(duì)第三方的責(zé)任和/或負(fù)債作出的反擔(dān)保；若有反擔(dān)保的情況，請(qǐng)同時(shí)提供原擔(dān)保的有關(guān)法律文件。

(2)任何由第三方為公司債務(wù)提供的擔(dān)保合同；

(3)公司為自己的債務(wù)所作出的擔(dān)保文件；

(4)有關(guān)履約保證函或履約保證金(如適用)的文件；

(5)有關(guān)設(shè)置任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)或其它擔(dān)保權(quán)的任何協(xié)議，及其相應(yīng)的公證、登記