證券市場知識講座課件

證券市場知識講座資本運營中心2012年7月主要內(nèi)容證券市場企業(yè)可利用的金融工具企業(yè)重組及上市融資美國次貸危機及其影響（一）什么是證券市場？

商品市場市場間接融資金融市場直接融資—證券市場證券市場是指股票、債券、投資基金等有價證券發(fā)行和交易的場所。一、證券市場?（三）證券市場分類1.按市場職能劃分發(fā)行市場流通市場2.按證券的性質(zhì)劃分：股票市場、債券市場、基金市場3.按交易組織形式劃分交易所市場柜臺交易市場

（四）證券市場的基本功能

1.籌資功能2.定價功能

3.資源配置功能4.轉(zhuǎn)制功能二、企業(yè)可以利用的金融工具融資工具投資工具避險工具（一）融資工具1、股票（第三部分細講）2、債券定義：債券是發(fā)行人依照法定程序發(fā)行,并約定在一定期限還本付息的有價證券。體現(xiàn)的是債權(quán)債務關(guān)系。幾種重要的金融債（1）中央銀行票據(jù)，2003/4/22正式發(fā)行。（2）商業(yè)銀行次級債券，2004/6/24實施，是商業(yè)銀行發(fā)行的、本金和利息的清償順序列于其他負債之后，先于股權(quán)資本的債券。（3）證券公司債，2003/8/29.（4）證券公司短期融資券，2004/10，在銀行間債券市場發(fā)行。（5）2005/6《全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理辦法》施行公司債券

《公司債券發(fā)行試點辦法》0708本辦法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一年以上期限內(nèi)還本付息的有價證券。公司債分類信用債券不動產(chǎn)抵押公司債保證公司債：由第三者作為還本付息擔?？赊D(zhuǎn)換債券：可轉(zhuǎn)換債券是指發(fā)行人依照法定程序發(fā)行，在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換的股份公司債券。附新股認股權(quán)公司債：附新股認股權(quán)公司債是公司發(fā)行的一種附有認購該公司股票權(quán)利的債券。

企業(yè)短期融資券2005年中國人民銀行頒布《短期融資券管理辦法》：短期融資券是指企業(yè)依照本辦法規(guī)定的條件和程序在銀行間債券市場發(fā)行和交易并約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。國際債券定義：國際債券是指一國借款人在國際證券市場上，以外國貨幣為面值，向外國投資者發(fā)行的債券。國際債券的發(fā)行主體是各國政府、政府所屬機構(gòu)、銀行及其他金融機構(gòu)、工商企業(yè)及一些國際組織等。分類：外國債券：楊基債券、武士債券歐洲債券龍債券：日本以外的亞洲地區(qū)發(fā)行（二）投資工具股票債券證券投資基金金融衍生工具證券投資基金概念證券投資基金是通過公開發(fā)售基金份額，由基金托管人托管，由基金管理人管理和運用資金，為基金份額持有人的利益，以資產(chǎn)組合方式進行證券投資活動，并將投資收益按基金投資者的比例進行分配的一種基金。金融衍生工具概念

金融衍生工具又稱金融衍生產(chǎn)品，是指建立在基礎(chǔ)金融工具或基礎(chǔ)金融變量之上，其價格取決于后者變動的派生產(chǎn)品。特征聯(lián)動性、跨期性、杠桿性、不確定性和高風險性金融衍生工具分類按市場形態(tài)分類內(nèi)置型衍生工具交易所交易的衍生工OTC交易的衍生工具按照基礎(chǔ)工具的種類分類股權(quán)式衍生工具貨幣衍生工具：李森－巴林銀行利率衍生工具

信用衍生工具：次貸危機其他衍生工具其他衍生工具1、存托憑證(ADR)定義:存托憑證是指在一國證券市場上流通的代表外國公司有價證券（股票、債券）的可轉(zhuǎn)讓憑證。存托憑證是1927年由JP摩根首創(chuàng)。滿足了美國投資者購買英國百貨公司塞爾弗里奇公司的股票。美國存托憑證的有關(guān)業(yè)務機構(gòu)

存券銀行——存券憑證發(fā)行人、市場中介托管銀行——保管存托憑證所代表的基礎(chǔ)證券中央存托公司——存托憑證的保管和清算

美國存托憑證(ADR)的種類無擔保ADR：目前不存在.有擔保的ADR：有擔保的ADR是由基礎(chǔ)證券的發(fā)行公司委托一家存券銀行發(fā)行。發(fā)行公司、存券銀行和托管銀行三方簽署存券協(xié)議。存托憑證的優(yōu)點市場容量大，籌資能力強發(fā)行一級公墓ADR的手續(xù)簡單、成本低避開直接發(fā)行股票與債券的法律要求。（三）避險工具金融衍生工具——套期保值匯率風險匯率風險防范工具

即期、遠期合約都要求交易雙方在約定的價格和條件下完成交割，交易雙方在合約達成后均相應承擔一定的義務。假如某一市場參與者得到在條件適宜的時候買入或賣出的權(quán)利，而非義務，則期權(quán)合約即可賦予其這樣的權(quán)利。期權(quán)的2種基本類型看漲期權(quán)、看跌期權(quán)PutOption

三、企業(yè)重組與上市融資

(一)股票1、股票的定義：股票是一種有價證券，它是股份有限公司發(fā)行的，用以證明投資者的股東身份和權(quán)益的，并據(jù)以獲取股息和紅利的憑證。

分類根據(jù)股東享有權(quán)利的不同分類普通股票優(yōu)先股票我國現(xiàn)行的股票類型國家股國家股是指有權(quán)代表國家投資的部門或機構(gòu)以國有資產(chǎn)向公司投資形成的股份，包括公司現(xiàn)有的國有資產(chǎn)折算成的股份。法人股法人股是指企業(yè)法人或具有法人資格的事業(yè)單位和社會團體以其依法可支配的資產(chǎn)和股份有限公司非上市流通股權(quán)部分投資所形成的股份。

三、公眾股四、外資股外資股是指股份有限公司向外國和我國港、澳、臺地區(qū)投資者發(fā)行的股票。外資股按上市地域可以分為：1、境內(nèi)上市外資股—B股；記名股票；以人民幣標明面值，外幣認購；111家企業(yè)，50.03億美元。2、境外上市外資股—H、N、S、L股記名股票；以人民幣標明面值，外幣認購。五、紅籌股——不是外資股（二）上市是企業(yè)的融資的重要渠道之一所有者投入企業(yè)融資渠道內(nèi)部融資外部融資所有者職工集資直接融資間接融資利潤積累股權(quán)融資債券融資其它信用形式滬深股市海外資本市場企業(yè)間借款票據(jù)貼現(xiàn)等銀行及其它金融機構(gòu)產(chǎn)權(quán)市場幾種融資方式的成本比較1、內(nèi)部融資機會成本2、債務融資（1）利息率；（2）企業(yè)財務惡化或破產(chǎn)成本；（3）舉債的代理人成本。續(xù)上3、股票融資成本（1）股息率。收益低；決定發(fā)與不發(fā)。（2）股票的發(fā)行成本?？梢杂蒙曩徺Y金凍結(jié)利息彌補一部分。（3）紅利支付的稅收成本。免稅。（4）股票發(fā)行的信息不對稱成本。發(fā)行股票表明企業(yè)質(zhì)量惡化。上市對企業(yè)的好處不單是融資1.直接融資平臺：融資再融資（增發(fā)、配售、發(fā)行企業(yè)債券）2.提升品牌-市場獲得消費者和投資者信賴3.期權(quán)期股方案：人員激勵和約束機制。4.上市公司信用：容易獲取信貸。續(xù)上5.公司價值可通過市場確定：增加公司市值和財富。6.更重大意義：建立現(xiàn)代企業(yè)制度；完善法人治理結(jié)構(gòu)；提高企業(yè)管理水平。7.有利于開展資本運作。（三）在國內(nèi)上市的主要條件－主體條件《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》0605第八條發(fā)行人應當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司第九條發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上，但經(jīng)國務院批準的除外。

有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。主體條件第十一條發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。第十二條發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。第十三條發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。職工持股會獨立性—五分開、五獨立第十四條發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。第十五條發(fā)行人的資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè)應當具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應當具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務體系及相關(guān)資產(chǎn)。獨立性—五分開、五獨立第十六條發(fā)行人的人員獨立。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。第十七條發(fā)行人的財務獨立。發(fā)行人應當建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規(guī)范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。獨立性—五分開、五獨立第十八條發(fā)行人的機構(gòu)獨立。發(fā)行人應當建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構(gòu)混同的情形。第十九條發(fā)行人的業(yè)務獨立。發(fā)行人的業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。第二十條發(fā)行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷.規(guī)范運行第二十一條公司治理結(jié)構(gòu)完善。第二十二條高管知法懂法，知悉義務和責任。第二十三條高管任職資格，排除條款。第二十四條內(nèi)控制度健全且被有效執(zhí)行。第二十五條發(fā)行人不得有重大違規(guī)違法情形。第二十六條對外擔保。第二十七條有嚴格的資金管理制度財務與會計第二十八條發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。第三十三條發(fā)行人應當符合下列條件：(一)最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；(二)最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；財務與會計(三)發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元;(四)最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；(五)最近一期末不存在未彌補虧損。

第三十四條發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。第三十五條發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。第三十六條發(fā)行人申報文件中不得有下列情形：(一)故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項或者其他重要信息；(二)濫用會計政策或者會計估計；(三)操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據(jù)的會計記錄或者相關(guān)憑證第三十七條發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：(一)發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；(二)發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；(三)發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；財務與會計

(四)發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；(五)發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風險；(六)其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。募集資金運用第三十八條募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。第四十二條募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。第四十三條發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。（四）發(fā)行程序第四十四條股東大會批準。第四十六條發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。特定行業(yè)的發(fā)行人應當提供管理部門的相關(guān)意見。第四十七條中國證監(jiān)會收到申請文件后，在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。第四十八條中國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關(guān)職能部門對發(fā)行人的申請文件進行初審，并由發(fā)行審核委員會審核。發(fā)行程序第四十九條中國證監(jiān)會在初審過程中，將征求發(fā)行人注冊地省級人民政府是否同意發(fā)行人發(fā)行股票的意見，并就發(fā)行人的募集資金投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理的規(guī)定征求國家發(fā)展和改革委員會的意見。第五十條中國證監(jiān)會依照法定條件對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準或者不予核準的決定，并出具相關(guān)文件。自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應在6個月內(nèi)發(fā)行股票；超過6個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。發(fā)行程序第五十一條發(fā)行申請核準后、股票發(fā)行結(jié)束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項的，應當暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義務。影響發(fā)行條件的，應當重新履行核準程序。第五十二條股票發(fā)行申請未獲核準的，自中國證監(jiān)會作出不予核準決定之日起6個月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請。

（五）信息披露第五十三條發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制和披露招股說明書。第五十四條招股說明書內(nèi)容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。第五十九條發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證預先披露的招股說明書(申報稿)的內(nèi)容真實、準確、完整。

（六）監(jiān)管和處罰第六十四條發(fā)行人第六十五條保薦人第六十六條證券服務機構(gòu)第六十八條發(fā)行人披露盈利預測的，利潤實現(xiàn)數(shù)如未達到盈利預測的80%，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預測審核報告簽字注冊會計師應當在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開作出解釋并道歉；中國證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告。利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測的50%的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會在36個月內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。國內(nèi)股票發(fā)行上市流程改制設(shè)立股份有限公司聘請保薦機構(gòu)進行輔導保薦機構(gòu)推薦、報送申請文件證監(jiān)會受理申請文件（5日）證監(jiān)會初審發(fā)行審核委員會審核證監(jiān)會作出核準或不予核準的決定發(fā)行股票股票上市律師會計師評估師就募集資金項目征求發(fā)改委意見（15日）報證監(jiān)會派出機構(gòu)備案

派出機構(gòu)出具輔導監(jiān)管報告接收反饋意見，并答復3-6個月3-12個月1個月2個月20日中介機構(gòu)、投資者特別關(guān)注的東西國內(nèi)核心競爭力市場占有率回報率－－凈資產(chǎn)收益率國外利潤（毛利率、利潤率）銷售收入以及兩者的增長率（七）中小企業(yè)板兩個不變現(xiàn)行法律法規(guī)不變發(fā)行上市標準不變四個獨立運行獨立監(jiān)察獨立代碼獨立指數(shù)獨立（八）創(chuàng)業(yè)板第十二條發(fā)行人的財務狀況應當符合下列要求：（一）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；

或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)；

（二）發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬元；（三）最近一期末不存在未彌補虧損；（四）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法（征求意見稿）》0803

1.中國證券市場的股票發(fā)行政策門檻要求太高。2.在國內(nèi)上市發(fā)行股票耗費時間太長。3.國內(nèi)證券市場等級層次單一，不能有效滿足不同層次企業(yè)的融資需求。4.國內(nèi)證券發(fā)行向國有企業(yè)傾斜。5.企業(yè)在海外上市，能同海外的文化和管理經(jīng)驗嫁接，能提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平，同時，海外的資本對企業(yè)拓展生存空間大有益處。6.企業(yè)在海外上市，變成國際化公司，是企業(yè)隔離和防范國內(nèi)各種風險的一種舉措。在海外上市的企業(yè)能在一定程度上防范和降低國內(nèi)金融風險和經(jīng)濟波動的風險。（九）企業(yè)為什么要海外上市？海外上市可能給企業(yè)帶來的影響1.上市公司的經(jīng)營情況、財務狀況都將向證券監(jiān)管部門申報和披露，企業(yè)的經(jīng)營情況將不能再保密。2.大股東的股權(quán)將得到稀釋，對公司的控制權(quán)將被削