并購重組講座

關(guān)于并購重組的財務(wù)問題探討第1頁，共33頁。目錄一、并購重組的特點、概念及分類二、并購重組過程中需要參與的機(jī)構(gòu)三、并購重組流程四、并購重組過程中的重要問題五、相關(guān)會計處理第2頁，共33頁。一、并購重組的特點概念及分類第3頁，共33頁。（一）并購重組的特點1、收購活動產(chǎn)生的效益被稱之為協(xié)同效益，但運用現(xiàn)金流量折現(xiàn)技術(shù)難以估計此收益；2、收購活動涉及到復(fù)雜的會計、稅收和法律因素；3、收購是股東行使的一項重要的控制機(jī)制（解決股東與管理層之間的利益沖突）；4、收購分析常以計算收購雙方的總價值為中心；第4頁，共33頁。（二）

、企業(yè)并購重組的概念及分類2、并購的概念及分類并購是一個公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度控制權(quán)，以增強自身經(jīng)濟(jì)實力，實現(xiàn)自身經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的一種經(jīng)濟(jì)行為，是兼并與收購的簡稱（mergers&acquisitions,M&A）。Mergers：兼并Acquisition：收購，通常指獲得特定財產(chǎn)所有權(quán)的行為；Consolidation：合并統(tǒng)一，特指合并動作或結(jié)果狀態(tài)，是指兩個公司都被終止，成立一個新公司；Takeover：接管，指取得經(jīng)營或控制權(quán)，并不限于絕對產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移；Tenderoffer：公開收購要約；狹義：吸收合并或新設(shè)合并廣義：任何企業(yè)經(jīng)營權(quán)的轉(zhuǎn)移均包括在內(nèi)第5頁，共33頁。(二)、企業(yè)并購重組的概念及分類3、并購的概念及分類1）按照并購出資方式劃分：出資購買資產(chǎn)式并購出資購買股權(quán)式并購股票置換資產(chǎn)式并購股票置換式并購2）按行業(yè)關(guān)系劃分橫向并購（horizontalM&A）縱向并購（verticalM&A）：又可分為向前并購與向后并購混合并購（conglomerateM&A）：包括產(chǎn)品擴(kuò)張型、地域擴(kuò)張型、純粹混合型3）按并購是否通過中介機(jī)構(gòu)劃分：直接并購間接并購第6頁，共33頁。(二)、企業(yè)并購重組的概念及分類并購的概念及分類4）按是否利用目標(biāo)公司本身資產(chǎn)支付并購資金劃分杠桿收購(leveragedbuy-out)：利用借入資本收購目標(biāo)公司，一般是收購公司向目標(biāo)公司提供貸款，同時以目標(biāo)公司的資產(chǎn)作為擔(dān)保，實現(xiàn)收購行為，而后用目標(biāo)公司的現(xiàn)金流收回貸款。非杠桿收購5）按并購雙方在并購?fù)瓿珊蟮姆傻匚粍澐治蘸喜⑿略O(shè)合并6）其他分類方法：如善意收購、惡意（敵意）收購第7頁，共33頁。

(二)、企業(yè)并購重組的概念及分類

4、上市公司并購重組的相關(guān)法律要求⑤有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形①符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；②不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件；③重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形；④重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙；第8頁，共33頁。(二)、企業(yè)并購重組的概念及分類5、并購重組動因及效應(yīng)分析動因1）規(guī)模經(jīng)濟(jì)動因2）提高市場占有率動因3）企業(yè)發(fā)展動因4）單純利潤動因5）買“殼”上市動因6）降低交易費用動因7）政府推動動因第9頁，共33頁。(二)、企業(yè)并購重組的概念及分類5、并購重組動因及效應(yīng)分析效應(yīng)

1）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)：1+1＞22）財務(wù)協(xié)同效應(yīng)：并購給企業(yè)帶來財務(wù)上帶來收益，合理避稅，預(yù)期效應(yīng)對并購的巨大刺激。3）企業(yè)發(fā)展效應(yīng)：有效降低新行業(yè)進(jìn)入壁壘，降低企業(yè)發(fā)展風(fēng)險與成本，充分利用經(jīng)驗——成本曲線效應(yīng)。4）市場份額效應(yīng)：橫向并購減少競爭對手，解決行業(yè)生產(chǎn)能力擴(kuò)大速度與市場擴(kuò)大速度的矛盾。縱向并購對上下游企業(yè)實施有效控制，節(jié)約交易成本，降低產(chǎn)業(yè)流程風(fēng)險。第10頁，共33頁。(二)、企業(yè)并購重組的概念及分類6、中國特色的并購重組動因

A、政府強制——國企解困中的捆綁上市B、企業(yè)家側(cè)重規(guī)模擴(kuò)張的政治追求C、利用上市公司的圈錢效應(yīng)與掏空上市公司第11頁，共33頁。二、需要參與的機(jī)構(gòu)及相應(yīng)工作內(nèi)容第12頁，共33頁。二、需要參與的機(jī)構(gòu)及相應(yīng)工作內(nèi)容⒈中介團(tuán)隊包括：財務(wù)顧問會計師事務(wù)所律師事務(wù)所具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)①財務(wù)顧問一般為大型的投資銀行工作內(nèi)容包括：核查重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，并根據(jù)核查確認(rèn)的相關(guān)事實發(fā)表明確意見。重大資產(chǎn)重組涉及關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)就本次重組對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的應(yīng)響發(fā)表明確意見；提出具體方案；匯總、收集、報送相關(guān)資料。②律師事務(wù)所：核查重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，并根據(jù)核查確認(rèn)的相關(guān)事實發(fā)表明確意見。對公司的合法、規(guī)范、歷史沿革、債權(quán)債務(wù)變更進(jìn)行檢查，擬訂重組中所需的各種法律文件；第13頁，共33頁。二、需要參與的機(jī)構(gòu)及相應(yīng)工作內(nèi)容③資產(chǎn)評估：對資產(chǎn)交易定價出具資產(chǎn)評估報告（應(yīng)采取兩種以上的評估方法進(jìn)行評估，用收益法對在期后對其收益率進(jìn)行驗證）⒉內(nèi)部參與人員包括：市場部、人事部、環(huán)保部門、財務(wù)部、部市場部門職責(zé)：評估行業(yè)風(fēng)險人事部門職責(zé)：與人員、待遇、合同等相關(guān)的事項，比較關(guān)鍵；④證券資格審計機(jī)構(gòu)：出具審計報告（三年一期）、進(jìn)行盡職調(diào)查；對公司的盈利預(yù)測報告進(jìn)行審核第14頁，共33頁。二、需要參與的機(jī)構(gòu)及相應(yīng)工作內(nèi)容2、財務(wù)顧問在企業(yè)并購重組中的作用A、鎖定目標(biāo)公司B、公司估值C、制定收購方案D、參與談判E、制作申報材料F、申報材料的報批G、股份交割及資產(chǎn)整合

第15頁，共33頁。二、需要參與的機(jī)構(gòu)及相應(yīng)工作內(nèi)容3、財務(wù)顧問在企業(yè)并購重組中的主要成果

A、有關(guān)協(xié)議與文本1）并購可行性報告；

2）被收購企業(yè)職工代表大會意見。被收購方屬股份制公司的，應(yīng)有董事會決議；

3）中介機(jī)構(gòu)出具或認(rèn)證被收購企業(yè)基本情況以及財產(chǎn)債權(quán)債務(wù)等方面材料；

4）債權(quán)銀行認(rèn)可企業(yè)收購書面意見；

5）收購企業(yè)與被收購企業(yè)的收購協(xié)議；

6）能代表收購企業(yè)和被收購企業(yè)出資者的機(jī)構(gòu)部門或當(dāng)?shù)卣囊庖娂吧暾垐蟾妗?/p>

第16頁，共33頁。三、并購重組流程第17頁，共33頁。三、并購重組操作流程1、企業(yè)并購重組的一般流程A、并購流程的靈活性B、步驟之間的反復(fù)性接受購并顧問委托組成專家小組對項目進(jìn)行初步評估并購顧問團(tuán)隊進(jìn)場產(chǎn)業(yè)價值鏈分析制定并購戰(zhàn)略收集并購對象組建并購團(tuán)隊分析研究并購對象確立并購目標(biāo)盡職調(diào)查初步談判確定并購意向會計師、律師、評估師進(jìn)場并購談判簽定正式協(xié)議并落實第18頁，共33頁。三、并購重組流程并購重組流程圖第19頁，共33頁。四、并購重組盡職調(diào)查中需關(guān)注的重要問題第20頁，共33頁。

四、并購重組重要問題1）資產(chǎn)權(quán)屬狀況，包括產(chǎn)權(quán)是否清晰，是否存在抵押、質(zhì)押等權(quán)力限制，是否涉及訴訟、仲裁、司法強制執(zhí)行等重大爭議或者存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況尤其是商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)、采礦權(quán)等主要無形資產(chǎn)的數(shù)量、取得方式和時間、使用情況、使用期限或保護(hù)期、最近一期期末帳面價值房屋建筑物取得和使用情況、成新率或尚可使用年限\產(chǎn)權(quán)證（房地合一）財產(chǎn)保險2）歷史沿革及實收資本來源:民營企業(yè)尤其要重點關(guān)注;國企改制中的職工股資金來源包括：自有資金、證券市場直接融資、銀行貸款第21頁，共33頁。四、并購重組盡職調(diào)查中需關(guān)注的重要問題3）行業(yè)相關(guān)法律法規(guī)的遵守上市公司和交易對方是否具備相應(yīng)的主體資格、是否依法有效存續(xù)本次交易是否已履行必要的審批或授權(quán)程序，相關(guān)的批準(zhǔn)和授權(quán)是否合法有效；本次交易所涉及的債權(quán)債務(wù)的處理及其他相關(guān)權(quán)利、義務(wù)的處理是否合法有效，其實施或履行是否存在法律障礙和風(fēng)險上市公司、交易對方和其他相關(guān)各方是否已履行法定的批露和報告義務(wù)，是否存在應(yīng)當(dāng)批露而未批露的合同、協(xié)議、安排或其他事項交易是否符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，是否存在法律障礙，是否存在其他可能對本次交易構(gòu)成影響的法律問題和風(fēng)險交易是否符合《重組辦法》和相關(guān)規(guī)范性文件規(guī)定的原則和實質(zhì)性條件第22頁，共33頁。四、并購重組盡職調(diào)查中需關(guān)注的重要問題4）稅收風(fēng)險、優(yōu)惠政策、可持續(xù)性5）人員的工資、社保、公積金，與被收購方的關(guān)系，國企人員身份轉(zhuǎn)制6）內(nèi)控狀況：機(jī)構(gòu)設(shè)置、業(yè)務(wù)流程等、為下一步的接管做準(zhǔn)備。可持續(xù)性；有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形新所得稅法提出應(yīng)稅重組和免稅重組的概念，還要另行出細(xì)則；上市公司編制的重大資產(chǎn)重組實施情況報告訴應(yīng)當(dāng)批露董事、監(jiān)事、高級管理人員的變更情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況；福利精算：三類人員的后續(xù)支出折現(xiàn)：10%變動進(jìn)當(dāng)期；第23頁，共33頁。四、并購重組盡職調(diào)查需關(guān)注的重要問題8）會計政策的統(tǒng)一盈利前景根據(jù)《重組辦法》第十七條規(guī)定提供盈利預(yù)測報告的，如上市公司上半年報送申請文件，應(yīng)當(dāng)提供交易當(dāng)年的盈利預(yù)測報告；如下半年報送，應(yīng)當(dāng)提供交易當(dāng)年及次年的盈利預(yù)測報告上市公司確實無法提供上述文件的，應(yīng)當(dāng)說明原因，作出特別風(fēng)險提示，并在董事會討論與分析部分就本次交易對上市公司持續(xù)發(fā)展能力的影響進(jìn)行詳細(xì)分析交易標(biāo)的的重大會計政策或會計估計與上市公司存在較大差異，或者按規(guī)定將要進(jìn)行變更的，應(yīng)當(dāng)分析重大會計政策或會計估計的差異或變更對交易標(biāo)的的利潤產(chǎn)生的影響7）盈利前景第24頁，共33頁。四、并購重組盡職調(diào)查需關(guān)注的重要問題對重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行核查，并依據(jù)核查確認(rèn)的相關(guān)實施發(fā)表明確意見。涉及關(guān)聯(lián)交易的，還應(yīng)當(dāng)充分分析本次交易的必要性及本次交易是否損害上市公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益10）關(guān)聯(lián)交易是否存在抵押、質(zhì)押等權(quán)力限制，是否涉及訴訟、仲裁、司法強制執(zhí)行等重大爭議或者存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況9）擔(dān)保抵押第25頁，共33頁。四、并購重組盡職調(diào)查需關(guān)注的重要問題同業(yè)競爭本次交易應(yīng)當(dāng)有利于上市公司改善財務(wù)狀況、增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司突出業(yè)務(wù)、增強抗風(fēng)險能力，有利于上市公司增強獨立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭交易標(biāo)的的核心競爭力及行業(yè)地位：技術(shù)及管理水平、產(chǎn)品市場占有率最近三年的變化情況及未來變化趨勢、行業(yè)內(nèi)主要競爭對手的市場份額等11）同業(yè)競爭第26頁，共33頁。四、并購重組盡職調(diào)查需關(guān)注的重要問題本次交易所涉及的債權(quán)債務(wù)的處理及其他相關(guān)權(quán)利、義務(wù)的處理是否合法有效，其實施或履行是否存在法律障礙和風(fēng)險。債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移對交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否可能導(dǎo)致上市公司交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)后不能及時獲得對價的風(fēng)險、相關(guān)的違約責(zé)任是否確實有效，發(fā)表明確意見。12）未來現(xiàn)金流預(yù)測資產(chǎn)交易涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的，應(yīng)當(dāng)批露該筆債權(quán)債務(wù)的基本情況、已取得債權(quán)人書面同意的情況，說明未獲得同意部分的債務(wù)金額、債務(wù)形成原因、到期日，并對該部分債務(wù)的處理作出妥善安排，說明交易完成后上市公司是否存在償債風(fēng)險和其他或有風(fēng)險13）債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移第27頁，共33頁。存在高危險、重污染情況的，應(yīng)當(dāng)批露安全生產(chǎn)及污染治理情況、因安全生產(chǎn)及環(huán)境保護(hù)原因受到處罰的情況、最近三年相關(guān)費用成本支出及未來支出的情況，說明是否符合國家機(jī)關(guān)安全生產(chǎn)和環(huán)境保護(hù)的要求。環(huán)保達(dá)標(biāo)交易標(biāo)的資產(chǎn)涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批事項的，在本次交易的首次董事會決議公告前應(yīng)當(dāng)取得相應(yīng)的許可證書或者有關(guān)主管部門的批復(fù)文件四、并購重組盡職調(diào)查需關(guān)注的重要問題14）環(huán)保達(dá)標(biāo)第28頁，共33頁。五、相關(guān)會計處理第29頁，共33頁。五、相關(guān)會計處理購買法和權(quán)益合并評估值是否要調(diào)帳商譽的確認(rèn)、攤銷和減值測試評估增值是否要交納所得稅固定資產(chǎn)增值部分如何計提折舊合并報表與母公司報表的影響第30頁，共33頁。五、相關(guān)會計處理購買法和權(quán)益法：非同一控制：使用購買法同一控制：使用權(quán)益法購買法、權(quán)益法之下收購溢價的處理第31頁，共33頁。五、相關(guān)會計處理2、評估增值是否調(diào)帳對于被并購方：收購股權(quán)：與是否保留法人地位有關(guān)收購資產(chǎn)：按評估值入帳對于并購方：區(qū)