混合所有制下的公司治理結(jié)構(gòu)之董事會課件

混合所有制下的公司治理結(jié)構(gòu)——董事會混合所有制下的公司治理1董葷事會的地位、性質(zhì)、目標(biāo)、職責(zé)股東大會信任托管任機董事會地位:由全體股東選舉的董事組成,負(fù)責(zé)執(zhí)行股經(jīng)理性質(zhì):解決代東會決議的常設(shè)理問題的制度機構(gòu)安排,信任托管機構(gòu)目標(biāo):股東財富的最大化∥P是A董葷事會的地位、性質(zhì)、目標(biāo)、職責(zé)2董事會的職責(zé)向上職責(zé):負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會報告工作;執(zhí)行股東會的決議;·向下職責(zé):聘任或解聘公司經(jīng)理及制定報酬;制定公司的基本管理制度;討論決定公司的重大經(jīng)營計劃和投資方案(比如利潤分配方案和彌補虧損方案;年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案);董事會處于公司治理的核心私控制了董事會就控制了公司董事會的職責(zé)3注意中外董事會性質(zhì)上的差異在西方,董事會行使權(quán)力是召集各董事開會決議,因此董事會作為信托機構(gòu)本質(zhì)上是集體行動的執(zhí)行機構(gòu)。這是判別董事會制度是否有效的依據(jù)。而董事會主席雖擁有一定權(quán)力,是董事會的召集人,但我國公司法"法人代表”強調(diào)一個自然人承擔(dān)財產(chǎn)托管和法人行為的責(zé)任(董事長)?！柏?zé)任大”一“權(quán)力大”內(nèi)部人控制,董事會僅起參謀作用現(xiàn)代公司意義的董事會兼具財產(chǎn)托管機構(gòu)和戰(zhàn)略決策雙重身分注意中外董事會性質(zhì)上的差異4董事會與管理層(或經(jīng)理)的關(guān)系1、首席執(zhí)行官(Chiefexecutiveofficer)的產(chǎn)生及兩職兼任問題董事會主席ChairmanoftheBoard經(jīng)理層領(lǐng)導(dǎo);總截President束之后,歐美大公司的執(zhí)行權(quán)演化為“重大執(zhí)行權(quán)”和“日常執(zhí)行權(quán)”兩塊,重大事件如大政方針、重大人事任命和比較大規(guī)模的投資等屬于“重大執(zhí)行權(quán)”范疇,由CE0掌握;一般政策、一般人事任命和一般規(guī)模的投資等屬于“日常執(zhí)行權(quán)”燕范疇由President掌握。如果說CEO是總理,那么President就是掌握常工作的第一副總理,如果這兩個職位不屬于同一人,那么CE地位稍微高一點。誰兼任CE0意味著誰對公司經(jīng)營事務(wù)最后負(fù)責(zé)。如果董事會主★任CEO,則總裁是公司的c(首席運營官)—日常事務(wù)的主要執(zhí)行者1不是再大行政問圖的最后拍板個1董事會與管理層(或經(jīng)理)的關(guān)系5。英國占1/3優(yōu):避免了董事會與管理層之間的摩擦,董事會主席對公司實際運營常了解,避免信息缺乏,管理層的自由度大如果兩職位兼任劣:CE0(管理層)自己評價自己的績效、自己給自己定薪酬;可能把公司權(quán)力轉(zhuǎn)移到管理層手中而削弱董事會權(quán)利,董事會獨立性可能兩職位是否應(yīng)較差——橡皮圖章,既沒有監(jiān)督功能,也沒有決策功能/∥A。英國占1/36關(guān)系處理原則:董事會是否在法律上對公司負(fù)責(zé),但公分離:控制權(quán)分配要不影響管理層的積極性和主動性為前提20這要求管理層和董事會贊同在他們之間尋找高效的權(quán)力均衡點的復(fù)雜性20反對60%不確定關(guān)系處理原則:董事會7案例RJRNabisco公司總裁President兼cEoWilson花費了6800萬$開發(fā)了一種“無煙”香煙,結(jié)果損失慘重但沒有向董事會報告2、關(guān)系董事會職責(zé)之監(jiān)督管理層,挑Wilson的董事們非常選最出色的經(jīng)理憤怒,因為未經(jīng)董事人(包括CEo)會批準(zhǔn)他無權(quán)花費這當(dāng)他們不能把工么多錢。Wilson最后作做好時就解雇被迫辭職。一董事會的職責(zé)是什么?(1)理論上:管理層對董事會負(fù)責(zé):領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)/∥A案例8國美案例分析園雖電器集團(tuán)是中圓目謂消貴電子產(chǎn)品零售茍直的圖性這領(lǐng)會業(yè)。睿富球最有價值品牌中評定雖電器品牌價值為490億元,成中家電這領(lǐng)零售第一品牌。然而一場控制權(quán)之身卻將圈雖電器集團(tuán)推至風(fēng)口浪成為公眾吳淮的焦點。2019年5月,在圓義電器股東周年大會上其始人也是第一大股東的黃光裕通過其獨自擁有的shinningcrown投五項香決票,而在當(dāng)晚緊息宮開的量事會上,董事會則決了股東會上的部分決議。至此黃光裕代的黃氏家族蜀以陳能骨的園美電器集團(tuán)高層勞盾公開化。國美案例分析9董事會為公司股東大會的常設(shè)機構(gòu),國美的董會與其他公司董事會一樣,負(fù)責(zé)對公司的控制及日常管理。同時,由于國美內(nèi)部不設(shè)監(jiān)事會,因此其董事會還兼有審計監(jiān)督的職能。國美董事會共有11名成員,包括5名執(zhí)行董事,3名非執(zhí)行董事和3名獨立非執(zhí)行/∥A董事會10混合所有制下的公司治理結(jié)構(gòu)之董事會課件11混合所有制下的公司治理結(jié)構(gòu)之董事會課件12混合所有制下的公司治理結(jié)構(gòu)之董事會課件13混合所有制下的公司治理結(jié)構(gòu)之董事會課件14混合所有制下的公司治理結(jié)構(gòu)之董事會課件15混合所有制下的公司治理結(jié)構(gòu)之董事會課件16混合所有制下的公司治理結(jié)構(gòu)之董事會課件17混合所有制下的公司治理結(jié)構(gòu)之董事會課件18混合所有制下的公司治理結(jié)構(gòu)之董事會課件19混合所有制下的公司治理結(jié)構(gòu)——董事會混合所有制下的公司治理20董葷事會的地位、性質(zhì)、目標(biāo)、職責(zé)股東大會信任托管任機董事會地位:由全體股東選舉的董事組成,負(fù)責(zé)執(zhí)行股經(jīng)理性質(zhì):解決代東會決議的常設(shè)理問題的制度機構(gòu)安排,信任托管機構(gòu)目標(biāo):股東財富的最大化∥P是A董葷事會的地位、性質(zhì)、目標(biāo)、職責(zé)21董事會的職責(zé)向上職責(zé):負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會報告工作;執(zhí)行股東會的決議;·向下職責(zé):聘任或解聘公司經(jīng)理及制定報酬;制定公司的基本管理制度;討論決定公司的重大經(jīng)營計劃和投資方案(比如利潤分配方案和彌補虧損方案;年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案);董事會處于公司治理的核心私控制了董事會就控制了公司董事會的職責(zé)22注意中外董事會性質(zhì)上的差異在西方,董事會行使權(quán)力是召集各董事開會決議,因此董事會作為信托機構(gòu)本質(zhì)上是集體行動的執(zhí)行機構(gòu)。這是判別董事會制度是否有效的依據(jù)。而董事會主席雖擁有一定權(quán)力,是董事會的召集人,但我國公司法"法人代表”強調(diào)一個自然人承擔(dān)財產(chǎn)托管和法人行為的責(zé)任(董事長)?！柏?zé)任大”一“權(quán)力大”內(nèi)部人控制,董事會僅起參謀作用現(xiàn)代公司意義的董事會兼具財產(chǎn)托管機構(gòu)和戰(zhàn)略決策雙重身分注意中外董事會性質(zhì)上的差異23董事會與管理層(或經(jīng)理)的關(guān)系1、首席執(zhí)行官(Chiefexecutiveofficer)的產(chǎn)生及兩職兼任問題董事會主席ChairmanoftheBoard經(jīng)理層領(lǐng)導(dǎo);總截President束之后,歐美大公司的執(zhí)行權(quán)演化為“重大執(zhí)行權(quán)”和“日常執(zhí)行權(quán)”兩塊,重大事件如大政方針、重大人事任命和比較大規(guī)模的投資等屬于“重大執(zhí)行權(quán)”范疇,由CE0掌握;一般政策、一般人事任命和一般規(guī)模的投資等屬于“日常執(zhí)行權(quán)”燕范疇由President掌握。如果說CEO是總理,那么President就是掌握常工作的第一副總理,如果這兩個職位不屬于同一人,那么CE地位稍微高一點。誰兼任CE0意味著誰對公司經(jīng)營事務(wù)最后負(fù)責(zé)。如果董事會主★任CEO,則總裁是公司的c(首席運營官)—日常事務(wù)的主要執(zhí)行者1不是再大行政問圖的最后拍板個1董事會與管理層(或經(jīng)理)的關(guān)系24。英國占1/3優(yōu):避免了董事會與管理層之間的摩擦,董事會主席對公司實際運營常了解,避免信息缺乏,管理層的自由度大如果兩職位兼任劣:CE0(管理層)自己評價自己的績效、自己給自己定薪酬;可能把公司權(quán)力轉(zhuǎn)移到管理層手中而削弱董事會權(quán)利,董事會獨立性可能兩職位是否應(yīng)較差——橡皮圖章,既沒有監(jiān)督功能,也沒有決策功能/∥A。英國占1/325關(guān)系處理原則:董事會是否在法律上對公司負(fù)責(zé),但公分離:控制權(quán)分配要不影響管理層的積極性和主動性為前提20這要求管理層和董事會贊同在他們之間尋找高效的權(quán)力均衡點的復(fù)雜性20反對60%不確定關(guān)系處理原則:董事會26案例RJRNabisco公司總裁President兼cEoWilson花費了6800萬$開發(fā)了一種“無煙”香煙,結(jié)果損失慘重但沒有向董事會報告2、關(guān)系董事會職責(zé)之監(jiān)督管理層,挑Wilson的董事們非常選最出色的經(jīng)理憤怒,因為未經(jīng)董事人(包括CEo)會批準(zhǔn)他無權(quán)花費這當(dāng)他們不能把工么多錢。Wilson最后作做好時就解雇被迫辭職。一董事會的職責(zé)是什么?(1)理論上:管理層對董事會負(fù)責(zé):領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)/∥A案例27國美案例分析園雖電器集團(tuán)是中圓目謂消貴電子產(chǎn)品零售茍直的圖性這領(lǐng)會業(yè)。睿富球最有價值品牌中評定雖電器品牌價值為490億元,成中家電這領(lǐng)零售第一品牌。然而一場控制權(quán)之身卻將圈雖電器集團(tuán)推至風(fēng)口浪成為公眾吳淮的焦點。2019年5月,在圓義電器股東周年大會上其始人也是第一大股東的黃光裕通過其獨自擁有的shinningcrown投五項香決票,而在當(dāng)晚緊息宮開的量事會上,董事會則決了股東會上的部分決議。至此黃光裕代的黃氏家族蜀以陳能骨的園美電器集團(tuán)高層勞盾公開化。國美案例分析28董事會為公司股東大會的常設(shè)機構(gòu),國美的董會與其他公司董事會一樣,負(fù)責(zé)對公司的控制及日常管理。同時,由于國美內(nèi)部不設(shè)監(jiān)事會,因此其董事會還兼有審計監(jiān)督的職能。國美董事會共有11名成員,包括5名執(zhí)行董事,3名非執(zhí)行董事和3名獨立非執(zhí)行/∥A董事會29