公司金融專題兼并收購

第十一章公司金融專題：兼并收購11.1兼并收購的理論11.2兼并收購的實踐

11.1兼并收購的理論一.兼并收購的內涵與外延

二.協(xié)同效應—并購的理論解釋之一三.公司控制—并購的理論解釋之二四.杠桿收購和管理層收購

一.兼并收購的內涵與外延1.兼并收購的一般含義企業(yè)的兼并收購，通常被簡稱為并購，即Merger&Acquisition(M&A)，是公司控制權交易中最主要的形式。

接管、收購與兼并的關系接管（Takeovers）收購（Aquisition）委托投票權競爭（ProxyContest）轉為非上市（GoingPrivate）吸收合并或新設合并MergerorConsolidation收購股票AcquisitionofStock收購資產AcquisitionofAssets

接管，一般指一家企業(yè)的控制權從一個股東集團轉移到另一個股東集團。控制權可以被定義為在董事會中擁有多數投票表決權；欲獲取控制權的企業(yè)被稱為投標企業(yè)（bidder）或兼并企業(yè)，將出讓控制權的企業(yè)被稱為目標企業(yè)（target），有時也被稱為被兼并企業(yè)。

委托投票權競爭，也稱為代理權競爭，就是一個股東集團希望通過股東投票選舉新的董事會而在董事會中獲得大多數席位，從而達到控制企業(yè)的目的。

轉為非上市企業(yè)是指在股票交易所掛牌交易的公開上市企業(yè)的所有股權都被少數投資者買去，該企業(yè)的股票就不能在公開市場上交易了，變成了一家私人所有的公司。

吸收合并，是指目標企業(yè)被投標企業(yè)吸收，目標企業(yè)的股東原來的股票被置換成投標企業(yè)的股票。兼并企業(yè)保留原來的名稱和法律地位，而被兼并企業(yè)則不再作為一個獨立經營實體而存在。新設合并，是指參與合并的雙方解散，重新登記設立一家全新的公司的一種兼并形式。

購買股票，是指投標企業(yè)用現(xiàn)金、股票或其他證券購買目標企業(yè)的具有表決權的股票。投標企業(yè)的管理層可以與目標企業(yè)管理層協(xié)商，也可以向目標企業(yè)股東發(fā)出購買股票要約，通常通過報紙廣告等方式進行公告，稱為“發(fā)盤收購”（TenderOffer）。

通過購買目標企業(yè)的資產也可以實現(xiàn)對目標企業(yè)的收購。資產收購中投標企業(yè)向目標企業(yè)進行支付，而不是直接向其股東支付。這種方式的缺點是要求進行資產過戶，而這一法定程序成本高昂。２.兼并收收購的分類類橫向兼并（（horizontalmerger）又稱為水平平兼并，投投標企業(yè)和和目標企業(yè)業(yè)處于同一行行業(yè)內并生生產相同類類型的產品品，它們在產品品市場上相相互競爭。?？v向兼并（（verticalmerger））又稱垂直兼兼并，生產產過程或經經營環(huán)節(jié)相互銜接、、密切相關關的企業(yè)之之間，或者具有縱向向協(xié)作關系系的專業(yè)化化企業(yè)之間的兼并。。兼并和被兼兼并企業(yè)通通常是生產資料的的供應者和和使用者的的關系。混合兼并（（conglomeratemerger））兼并企業(yè)和和被兼并企企業(yè)的業(yè)務務互不相干干，通常處于不不同行業(yè)并并生產不同同的產品，，企業(yè)的產品品不具有競競爭性。二.協(xié)同同效應—并并購的理論論解釋之一一1.并購購協(xié)同效應應的基本原原理從經濟運行行整體來看看，只要企企業(yè)并購后后的整體價值值大于各個個企業(yè)獨立立價值之和和，即協(xié)同效應應（synergy）為正，，并購就會提高經濟濟效率。假設A企業(yè)業(yè)準備兼并并B企業(yè)協(xié)同效應=VAB-(VA+VB)VA—A企業(yè)的的價值VB—B企業(yè)的的價值（這里可以以合理地認認為VA與VB分別等于A企業(yè)和B企業(yè)在外外流通股票票的市場價價值）2.并購購協(xié)同效應應的主要來來源根據資本預預算原理，，凈現(xiàn)金流流量NCFt=Δ收入t-Δ成本t-Δ稅負t-Δ資本需求求t收入上升稅負減少成本下降資本成本降降低①.收入的的增加主要要有三個來來源（陳雨露333）第一，營銷銷利得通過營銷利利得增加的的收入主要要是廣告、、銷售網絡和和產品提供供改進的結結果?；ㄆ煦y行和和旅行者公公司1998年并購購案1970年年PhilipMorris公司收購Miller啤酒公司第二，戰(zhàn)略略收益這種戰(zhàn)略好好處體現(xiàn)為為公司面對對將來競爭環(huán)境的的改變時能能應對自如如。美國一些大大的制藥公公司收購一一些研究基因技術的的公司正是是出于這樣樣的考慮。。第三，市場場壟斷程度度提高通過收購競競爭對手可可以提高市市場份額、、減少競爭并并能提高售售價；此外外還可以增加企業(yè)與與供應商討討價還價的的能力，降低成本。。②.成本的的下降主要要基于以下下幾個原因因第一，規(guī)模模經濟效益益規(guī)模經濟是是指當產量量增加時，，單位平均均成本隨之降降低。企業(yè)業(yè)并購獲得得規(guī)模經濟濟收益的前提提是：在并并購之前企企業(yè)生產經經營水平低于于最優(yōu)規(guī)模模的要求；；超過最佳佳成長點，就就會出現(xiàn)規(guī)規(guī)模不經濟濟現(xiàn)象。第二，縱向向合并效應應縱向合并能能將各生產產流程納入入到同一個個企業(yè)中，使使那些聯(lián)系系密切的經經營活動的的協(xié)作更加容容易；此外外，技術轉轉讓也是縱縱向一體化化的一個個動因。。第三，資資源互補補一些企業(yè)業(yè)兼并其其他企業(yè)業(yè)是為了了更好地地利用現(xiàn)有資資源或為為了獲得得成功所所必需但但又缺乏的要要素。1989年美國國猶他電電力公司司與太平平洋公司司合并案案第四，淘淘汰無效效率的管管理層如果目標標企業(yè)的的管理者者能力不不高，他他們的低水平平管理使使公司潛潛在價值值無法實實現(xiàn)，另一家管管理水平平較高的的公司就就可以并并購這家企業(yè)業(yè)，撤換換無效率率的管理理層，公公司的管理因因而改進進，價值值相應提提高。③.并購產產生的稅稅收利得得分為以以下幾個個方面第一，利利用經營營凈損失失形成的的納稅虧虧損；經營損失失可以在在應稅所所得中扣扣除，單單個企業(yè)無法法利用這這種稅收收扣除，，而兩個個企業(yè)合并后后就可能能利用對對方的經經營損失失而減少納稅稅額。兼并之前A企業(yè)B企業(yè)狀態(tài)1狀態(tài)2狀態(tài)1狀態(tài)2應稅收入200-100-100200稅收680068凈收入132-100-100132企業(yè)A、、B兼并并的稅收收效應兼并之后AB企業(yè)狀態(tài)1狀態(tài)210010034346666第二，利利用尚未未動用的的舉債能能力；由于兼并并會產生生多元化化效應，，聯(lián)合企企業(yè)的財務困困境成本本會比持持有這些些現(xiàn)值的的兩個單一企企業(yè)的小小。兼并并企業(yè)在在兼并完完成后能夠提提高其負負債權益益比，創(chuàng)創(chuàng)造更多多的稅收收益益和更多多的價值值。第三，利利用剩余余資金。。利用自由由現(xiàn)金流流并購其其他企業(yè)業(yè)可以使使股東獲得稅收收節(jié)約的的好處。。所謂自由現(xiàn)金金流，是指在支付所所有的稅金并并滿足所有凈凈現(xiàn)值為正數的投資資項目所需資資金之后的剩剩余現(xiàn)金流量。在兼并的情況況下，由被兼兼并企業(yè)發(fā)放的股利全全部免稅。④.資本成本的的節(jié)約來源于于以下兩個方方面第一，內部融融資成本低于于外部融資成成本；如果一家公司司擁有好的投投資機會但沒沒有足夠的內部資資金，只好求求助于外部融融資；如果能與一家家有資金但缺缺乏投資機會會的公司合并，變變外部融資為為內部融資會會很大地節(jié)約資本本成本。第二，規(guī)模經經濟效應也會會節(jié)約資本成成本。大量發(fā)行證券券比少量發(fā)行行證券的單位位發(fā)行成本要小，，并購后的企企業(yè)的資本成成本會降低，也增增加企業(yè)的價價值。三.公司控控制—并購的的理論解釋之之二1.問題的的提出——代代理成本現(xiàn)代公司制企企業(yè)的重要特特征是所有權權和管理權相分離，，這種兩權分分離在管理者者和股東存在利益沖沖突以及信息息不對稱的情情況下，產生了代理問問題；管理者者追求自身利利益最大化的行為給給股東造成的的財富損失被被稱為代理成本。2.股東降降低代理成本本的方式在公司內部，可以通過設設計合理的公公司治理結構和報報酬機制來約約束和激勵管管理者；而產品與與要素市場、、經理人市場場和公司控制市場場則構成了解解決代理問題題、降低代理成本本的外部機制。3.企業(yè)并并購在解決代代理問題中的的作用首先，如果某某個企業(yè)的管管理層以犧牲牲股東利益為代價慢則自自己的私欲，，該企業(yè)的價價值就會低于其潛在價值值而成為其他他企業(yè)并購的的對象，并購的結果是原原來管理層被被撤換。其次，由于上上述并購的懲懲戒作用，管管理者為了保住自己的位位置，會更盡盡心盡力地為為股東利益服務，降低了了代理成本。。4.公司控控制市場的實實證研究在美國大約有有一半以上的的企業(yè)曾經成成為并購的目標企業(yè)或采采取過措施以以防止被其他他企業(yè)并購。。2.公司控控制市場上的的典型目標企企業(yè)具有如下下特征：該公司的收益益率低于整個個市場平均的的收益率。3.在公司司并購發(fā)生后后，大部分公公司都有資產產剝離或資產重組組發(fā)生，絕大大部分企業(yè)發(fā)發(fā)生管理層的明顯變動動，甚至是管管理層的整體體更換。四、杠桿收購購與管理層收收購杠桿收購（LeveragedBuyout----LBO）是以收購對對象的資產作作為抵押，利利用債務融資資（從金融機機構借款或發(fā)發(fā)行債券）進進行的企業(yè)收收購。如果公司的管管理層用杠桿桿收購的方式式取得了公司司的所有股票票，就是管理理層收購（ManagementBuyout----MBO）。。1.什么是是杠桿收購？？2.杠桿收收購意義何在在？首先，杠桿收收購促進企業(yè)業(yè)并購的發(fā)展展；通過杠桿收購購，收購者只只需較少的投投資就可以收購一一些較大規(guī)模模的企業(yè)，使使小企業(yè)并購大企企業(yè)成為可能能。其次，杠桿收收購會提高企企業(yè)負債權益益比；這會減少企業(yè)業(yè)稅負，增加加企業(yè)價值；；實踐中，大部部分杠桿收購購目標企業(yè)都都是具有穩(wěn)定收收益、負債率率很低的企業(yè)業(yè)，杠桿收購的結結果是提高企企業(yè)負債率使使之達到最優(yōu)水水平。第三，根據自自由現(xiàn)金流假假說：高負債債率有助于減少股股東和管理者者因自由現(xiàn)金金流發(fā)放的利益沖沖突而產生的的代理成本。。一方面，債務務的還本付息息對管理者約約束力更強；另一一方面，LBO(特別是MBO)將股東權益集集中于管理者者，這可以為為管理者提供最大大限度的激勵勵。3.典型的的杠桿收購包包括以下步驟驟第一階段，籌籌措收購資金金并設計管理理層激勵方案案；由實施施杠桿桿收購購的投投資人人提供供10%左左右的的收購所所需資資金，，外部部投資資者提提供剩剩余股股權資金；；管理理者以以公司司資產產作抵抵押向向銀行行借入50~60%的收收購所所需資資金；；剩余余的收收購所需資資金通通過發(fā)發(fā)行債債券籌籌集。。第二階階段，，實施施收購購計劃劃；杠桿收收購的的發(fā)起起人購購買目目標公公司所所有發(fā)發(fā)行在外的的股票票或其其全部部資產產，并并將該該公司司轉為非上上市企企業(yè)。。購買買完成成后，，新股股東可可以將被收收購公公司的的部分分資產產變賣賣以償償還第第一階段的的部分分債務務。第三階階段，，管理理層控控制權權的實實施；；在管理理層取取得了了目標標公司司的控控制權權之后后，管理人人員應應當通通過削削減經經營成成本、、改變變市場戰(zhàn)略略已增增加利利潤和和現(xiàn)金金流量量。如如：裁裁減冗員、、調整整產品品結構構、改改進生生產設設施、、改進銷售售渠道道、重重塑與與供應應商的的關系系等等等。第四階階段，，投資資者逆逆向杠杠桿操操作。。如果上上述改改革提提高了了公司司價值值并實實現(xiàn)了了預期的杠杠桿收收購目目標，，投資資者即即可通通過公公開上市、、增發(fā)發(fā)股票票等方方式籌籌集資資金，，將非非上市企業(yè)業(yè)重新新轉變變?yōu)樯仙鲜衅笃髽I(yè)。。思考與與探索索我國國國有企企業(yè)改改革的的一個個重要要內容容就是建立立現(xiàn)代代企業(yè)業(yè)制度度，完完善的的公司司治理結構構則是是相待待企業(yè)業(yè)制度度的核核心內內容。。你認為為規(guī)范范的公公司并并購活活動對對于我我國企業(yè)改改善治治理結結構能能發(fā)揮揮積極極作用用嗎？？2.在在我我國很很多企企業(yè)希希望通通過上上市在在資本本市場上上進行行融資資，這這些企企業(yè)往往往只只看到上市市的種種種潛潛在好好處，，如擴擴大籌籌資渠道、、提高高股票票的流流動性性以及及股票票價格市場場化等等等。。但在在美國國，一一些上上市企業(yè)通通過杠杠桿收收購、、特別別是管管理層層收購轉為為非上上市企企業(yè)。。你能能為上上市企企業(yè)轉為非非上市市企業(yè)業(yè)提供供合理理的解解釋嗎嗎？11.2兼兼并并收收購購的的實實踐踐一、、制制定定并并購購策策略略二、、甄甄選選目目標標企企業(yè)業(yè)三、、目目標標企企業(yè)業(yè)價價值值評評估估四、、企企業(yè)業(yè)并并購購的的實實施施五、、收收購購后后整整合合一、、制制定定并并購購策策略略(一一)收收購購戰(zhàn)戰(zhàn)略略分分析析框框架架(二二)收收購購戰(zhàn)戰(zhàn)略略(三三)收收購購戰(zhàn)戰(zhàn)術術(四四)防防御御策策略略(一一)收收購購戰(zhàn)戰(zhàn)略略分分析析框框架架1.產產品品的的生生命命周周期期理理論論（1）引引入階段段如果企業(yè)業(yè)的目標標市場是是處在引引入階段段的產品，，而企業(yè)業(yè)在該市市場上又又不具備備有效競爭爭所必需需的資源源和能力力，比較較有效的策策略是收收購一家家有發(fā)展展?jié)摿Φ牡钠髽I(yè)而進進入該市市場。（2）成成長階段段公司在成成長階段段的主要要任務是是提高市市場占有率率。在這這個階段段企業(yè)為為擴大市市場份額，，可以考考慮收購購一些銷銷售機構構和同類企企業(yè)，達達到迅速速擴大生生產和銷銷售能力的的目的。。（3）成成熟階段段此階段的的企業(yè)應應該縮減減在該產產品上的的投資規(guī)模，將將自由現(xiàn)現(xiàn)金流向向其他行行業(yè)或產產品投資，可以以收購一一些投資資機會多多，又缺缺少發(fā)展資金的的企業(yè)；；如果出出于這個個階段的的企業(yè)不縮減投投資規(guī)模模，則有有可能成成為別的的企業(yè)的收購目目標。（4）衰衰退階段段在這個階階段，整整個產品品市場的的銷售量量下降，利潤潤大幅度度降低，，大量企企業(yè)退出出該商品的生生產領域域。在這這個階段段明智的的決策就是將將生產該該產品的的企業(yè)（（或企業(yè)業(yè)資產）銷售售出去。。2.戰(zhàn)戰(zhàn)略選擇擇理論密集式發(fā)發(fā)展戰(zhàn)略略在公司現(xiàn)現(xiàn)有業(yè)務務中尋找找更進一一步發(fā)展展的機會會市場滲透透戰(zhàn)略市場開發(fā)發(fā)戰(zhàn)略產品開發(fā)發(fā)戰(zhàn)略一體化發(fā)發(fā)展戰(zhàn)略略尋找某些些機會，，研究將將公司目目前業(yè)務務與生產過程程中密切切相關的的其他整整合的可可能性，以及及這種整整合是否否能增加加股東財財富。多元化發(fā)發(fā)展戰(zhàn)略略企業(yè)向本本行業(yè)外外的其他他領域發(fā)發(fā)展，擴擴大業(yè)務范范圍的一一種戰(zhàn)略略。(二)收收購戰(zhàn)戰(zhàn)略1.確確定收購購標準收購戰(zhàn)略略目標一一經確立立，企業(yè)業(yè)就可以以制定目標企業(yè)業(yè)必須滿滿足的收收購標準準，然后后根據收購標準準尋找目目標企業(yè)業(yè)，這樣樣就可以以極大地減少需需要詳細細研究的的目標企企業(yè)數量量。案例：中中集集團團的橫向向收購案案例2.收收購前期期準備工工作聘請財務務顧問（（主要是是投資銀銀行）為為整個收購購過程提提供咨詢詢和服務務；本公公司抽調有有關人員員與外聘聘財務顧顧問共同同組成收購購工作小小組。3.收收購機會會的確定定收購工作作組的一一個重要要任務就就是尋找找潛在的目標標企業(yè)，，并根據據收購標標準提供供一分目標企企業(yè)的候候選名單單；在確確認目標標企業(yè)后，收收購工作作小組要要深入分分析目標標企業(yè)的優(yōu)勢勢和缺陷陷。4.收收購前購購買目標標企業(yè)部部分股票票經驗表明明，在收收購某個個公司之之前，預預先收購它它少量的的股份對對于下一一步整體體收購是十十分有利利的；但但收購量量達到或或超過某公公司資產產的一定定份額時時，收購購計劃就可可能泄漏漏。(三)收收購戰(zhàn)戰(zhàn)術1.確確定收購購戰(zhàn)術一一般為達達到以下下目的獲得目標標公司的的控制權權將收購溢溢價降到到最低減少交易易成本促進收購購后的成成功整合合2.友友好收購購與敵意意收購的的戰(zhàn)術差差異在友好收收購中，，收購企企業(yè)得到到了目標標企業(yè)管理層層的合作作，他們們會將收收購要約約推薦給目標標企業(yè)的的股東，，勸股東東接受；；因而友好收收購難度度相對較較小、費費用較低低、風險較小小，持續(xù)續(xù)時間也也較短。。在敵意收購中中，目標企業(yè)業(yè)的管理層會會強烈的反對并阻礙礙收購的進行行，因而難度度更大，需要更巧妙的的收購戰(zhàn)術。。要針對目標標企業(yè)和收購競爭對對手的各種反反應采取不同同的對策，特別是對對要約發(fā)出的時時間、收購價格的確定、要約條件的修修改以及事先購買股票的時間和數數量做出周密的安安排。(四)防御御策略1.剝離（（Divestitures）目標企業(yè)經理理采取的剝離離策略主要有有三種：出售資資產、分立和和發(fā)行追蹤股股票。這三種剝剝離策略的目目的在于減少少企業(yè)多元化經經營的負面影影響，提升公公司主營業(yè)務的的價值。2.公司章章程（CorporateCharter））公司章程一般般都對公司被被收購的條件件做出了具體規(guī)定定；企業(yè)可以以通過修改章章程以增加對方的的收購難度。。例如：絕大大多數修訂條款、、暫時停止董董事的選舉等等。3.回購與與停滯協(xié)議(Repurchase&StandstillAgreements)定向回購是指企業(yè)從潛潛在的投標者者手中回購股票，通通常要支付溢溢價，這些溢溢價可被視為阻止止非善意接管管企圖而付出出的代價，被稱為為“綠色勒索索”(greenmail）。目標企業(yè)從投投標者手中溢溢價回購本企企業(yè)股票時，為防防止本企業(yè)再再遭襲擊，往往往與投標者簽訂訂“停滯投資協(xié)議議”，約定投資者在未來來一段時期內內不能購買目目標企業(yè)的股票，，這種協(xié)議通通常能消除對對目標企業(yè)的收購購企圖。排他回購指從非投標者者的股東手中中回購股票，令投標標者無法獲得得足以實施收收購的股票份額，，或者通過向向非投標者支支付溢價將財富從從投標者轉移移給其他股東東，挫敗投標者的的收購企圖。。4.排他式式自我收購（ExclusionarySelf-Tenders）5.轉為非非上市和杠桿桿收購（GoingPrivate&LeveragedBuyout）轉為非上市是是指企業(yè)由公公眾持有的股股票被一個私人投投資集團購買買，而該集團團通常是由現(xiàn)任管管理者組成；；轉為非上市市常用的一種手段段就是杠桿收收購，即購買買股票所用的現(xiàn)金金是舉借巨額額債務得到的的。6.其他反反收購策略①.白衣騎士(WhiteSquire)目標企業(yè)選擇擇一家關系良良好、實力雄雄厚的企業(yè)——白白衣騎士，以以更高的價格格對目標企業(yè)發(fā)出出收購要約，，在這種情況況下，投標企業(yè)要么么出更高的價價格，要么無無法承受高價格而而放棄。②.金保護傘（（GoldParachutes）如果企業(yè)被收收購導致管理理層失去工作作，目標企業(yè)承諾諾向管理層提提供巨額補償償。這會促使管理理曾在考慮收收購投標時，，更多的關心股東東的利益。同同時這種補償償對于股東而言也也是收購的巨巨大成本，阻阻礙了收購的進行行。③.皇冠寶石（（CrownJewels）當面臨收購威威脅時，企業(yè)業(yè)可以通過出出售其重要資產———皇冠寶石石，如最盈利利的業(yè)務，以達到到降低對投標標企業(yè)的吸引引力而自保的目的的，也被稱為為“焦土戰(zhàn)略略”。④.毒丸計劃（（PoisonPill）通過安排毒丸丸，降低目標標企業(yè)的吸引引力。通常的做做法是：賦予予股東在被收收購時以事先確確定的價格購購買股票的權權利，這樣就會會大大稀釋股股權，財富也也就從投標企業(yè)業(yè)向目標企業(yè)業(yè)轉移。二、甄選目標標企業(yè)（一）確定目目標企業(yè)候選選名單（二）確定最最終的目標企企業(yè)（一）確定定目標企業(yè)業(yè)候選名單單目標目標企業(yè)收購價值被低估的企業(yè)企業(yè)市場價值低于內在價值增加收入收購后能提高市場壟斷程度具有戰(zhàn)略協(xié)作關系，能擴大市場減少成本生產同一產品，具有規(guī)模經濟效應處于同一產品的不同生產階段，具有縱向一體化效應與投標企業(yè)具有資源互補性降低資本成本投資機會少現(xiàn)金流大，與投標企業(yè)正相反節(jié)稅效應具有凈經營虧損，由稅收減免額度現(xiàn)金流于投標企業(yè)相關性低，收購可以提高債務承受能力企業(yè)控制價值管理水平低下導致企業(yè)價值被低估不同收購目目標下目標標企業(yè)的特特征（二）確定定最終的目目標企業(yè)首先考察目目標企業(yè)目目前的產權權結構和治治理結構；；重點了解：：股權分散散程度如何何？誰是是企業(yè)的大大股東，持股股比例多少少？目標企企業(yè)是否已已經采取或可能采取取何種反收收購策略？？以前是否否有其他企業(yè)試圖收收購該目標標企業(yè)？等等等。其次對企業(yè)業(yè)的價值進進行評估。。三、目標企企業(yè)價值評評估對企業(yè)的價價值進行評評估通常有有如下方法法貼現(xiàn)現(xiàn)金流流法相對估價法法期權定價法法四、企業(yè)并并購的實施施通常包括以以下幾個步步驟：首先，收購購雙方經過過協(xié)商確定定最終的收收購價格；；其次，決定定以何種方方式支付該該收購價格格；最后，考慮慮收購涉及及的會計、、法律等問問題。（一）收購購價格的確確定收購后目標標企業(yè)的價值值=目標企業(yè)目前價值企業(yè)控制價值++協(xié)同效應價值該價值就是是投標企業(yè)業(yè)為收購目標企業(yè)所所能支付的的最高價格格一般說來，，投標企業(yè)業(yè)在收購目目標企業(yè)時時，支付的收購價格格都會高于于目標企業(yè)的的市場價值值，收購價格超過過市場價值值的部分被被稱為收購購溢價。結論：收購價格格應該在目目標企業(yè)的的市場價值和收購購后目標企企業(yè)價值之之間，最終終的收購價格格實際上決決定了收購購創(chuàng)造的價價值在收購企企業(yè)和目標標企業(yè)之間間的分配。。影響最終收收購價格的的因素目標企業(yè)的的資源對投投標企業(yè)的的重要程度或或可替代性性；投標企業(yè)之之間的競爭爭；收購雙方的的協(xié)商與談談判。（二）收購購的支付方方式和融資資方式1.融資資方式的選選擇——發(fā)發(fā)行債券還還是發(fā)行股股票融資方式的的選擇主要要取決于收收購前各個企業(yè)的的債務比率率和收購后后聯(lián)合企業(yè)債務承承受能力的的提高。一方面，如如果目標企企業(yè)的債務務比率低于于其最優(yōu)的的債務比率，，那么就可可以通過舉舉債收購該該目標企業(yè)業(yè)。即目標企業(yè)業(yè)的債務比比率越低（（與最優(yōu)債債務比率相相比），收購購資金中借借債的比率率就應該越越高。另一方面，，如果兩個個企業(yè)現(xiàn)金金流量相關關性不高，，合并后企業(yè)業(yè)的現(xiàn)金流流會更穩(wěn)定定，這會提提高聯(lián)合企企業(yè)的債務承承受能力，，在這種情情況下也可可以舉債為為收購融資。。2.支付付方式的選選擇——現(xiàn)現(xiàn)金支付還還是股票交交換現(xiàn)金收購是是用現(xiàn)金購購買目標企企業(yè)的股票票，股票交換是指指收購企業(yè)業(yè)用自己的的股票按一一定比例兌換目標標企業(yè)的股股票?，F(xiàn)金購買舉舉例（第605頁30.9.1）普通股互換換舉例（第第606頁頁30.9.2）選擇支付方方式需要考考慮的因素素股價高估如果收購企企業(yè)的管理理層認為本本企業(yè)的股票價價格被高估估，那么股股票交換方式比比現(xiàn)金購買買方式承擔擔更小的成本。。稅負在現(xiàn)金購買買的支付方方式中，目目標企業(yè)股東要為股股價的升值值部分繳納納資本利得稅，而股股票交換則則是免稅的的，至少在目標企業(yè)業(yè)股東將獲獲得的新企企業(yè)股票賣掉之前不不必繳稅。。分享利得在現(xiàn)金購買買方式中，，出售方股股東除了金額固定定不變的補補償之外不不可能獲得額外的的利益，也也無需分擔擔損失；而在股票互互換實現(xiàn)的的收購中，，情況正好相反。。（三）收購購的會計處處理方法1.購買買法（PurchaseMethod））按照購買法法會計要求求，收購的的整體價值值都要反映在收收購企業(yè)的的資產負債債表上，收收購企業(yè)對目標標企業(yè)資產產按照新的的成本基礎礎進行報告，即即原屬目標企企業(yè)的資產產必須按照照這些資產的的當前市場場價值計價價。2.權益益集合法（PoolingofInterests）采用權益集集合法，收收購