加油站收購合同

PAGE1/16第1頁共16頁第1頁共13頁加油站轉讓合同本加油站買賣合同（“本合同”）由以下雙方于2014年月日，于中華人民共和國（“中國”）山東省簽訂：甲方（賣方）：乙方（買方）：“雙方”一詞指以上提及的“甲方”和“乙方”，“一方”指以上提及的雙方中的任何一方。鑒于：1、“甲方”擁有“轉讓油站”，并有權向“乙方”依照本合同出讓“轉讓油站”；2、“乙方”擬從“甲方”受讓“轉讓油站”，并由“乙方”負責經(jīng)營和管理。為此，“雙方”就“轉讓油站”的出讓達成協(xié)議如下：第一條定義除本合同條款另有規(guī)定或文意另有所指外，下列用語應具有下列含義：“轉讓油站”指本合同附件一所列的“甲方”擬依照本合同出讓給“乙方”的加油站。“轉讓價格”指本合同第3條中所述的“乙方”購買“轉讓油站”所支付的價格。PAGE2/16第2頁共16頁第1頁共13頁“轉讓日期”指“乙方”和“甲方”依照第6條的約定，進行“轉讓油站”的交接的日期?！坝驼竟潭ㄙY產(chǎn)”指附件四所列的“轉讓油站”的固定資產(chǎn)?！巴恋厥褂脵唷敝浮稗D讓油站”所占用的土地使用權，為“轉讓油站”的資產(chǎn)的一部分?！稗D讓油站經(jīng)營證照”指附件三所列的文件。“不可抗力事件”指第9.1條所述的定義。本合同中的條目和標題僅為方便查閱而加，而不影響對本合同的解釋或理解。第二條“轉讓油站”“甲方”同意向“乙方”出讓“轉讓油站”,而“乙方”亦同意購買該等“轉讓油站”。除非“雙方”另有約定，“轉讓油站”的下列所有資產(chǎn)都應當依照本合同轉讓給“乙方”?！稗D讓油站”的資產(chǎn)包括：(1)“油站固定資產(chǎn)”；(2)“土地使用權”；(3)“成品油零售經(jīng)營權”；PAGE3/16第3頁共16頁第1頁共13頁第三條“轉讓價格”和支付“轉讓油站”的“轉讓價格”應當為人民幣（大寫）叁佰萬元。該價格中包括“轉讓油站”的所有資產(chǎn)的價格，包括“油站固定資產(chǎn)”和“土地使用權”。其中，房屋價格為萬元，土地使用權出讓價格為：人民幣（大寫）萬元，設施設備價格為：人民幣（大寫）萬元，經(jīng)營權轉讓價格為：人民幣（大寫）萬元?！半p方”應按照附件二的約定支付“轉讓價格”?！稗D讓油站”應以交接時正常經(jīng)營狀況轉讓給“乙方”，包括“轉讓油站”的所有資產(chǎn)，“雙方”不再以任何原因修改“轉讓油站”的價格?！凹追健睉斣凇稗D讓油站”轉讓價款支付完畢前向“乙方”開據(jù)符合中國有關法律和法規(guī)的正式稅務發(fā)票。第四條“轉讓油站”所占土地的使用權土地的使用權“轉讓油站”的資產(chǎn)已包括“土地使用權”。因此，在自“轉讓日期”起“乙方”即獲得“轉讓油站”所占用的土地。稅收除“乙方”作為土地使用權的受讓方依照中國法律所需繳納的稅費外，“甲方”應承擔依照中國法律規(guī)定作為土地使用權所有者和土地出讓方所應繳納的稅費。PAGE4/16第4頁共16頁第1頁共13頁第五條健康、安全、環(huán)?！耙曳健睙o需承擔對于在“轉讓日期”之前存在于“轉讓油站”的任何部份或周圍的任何污染物、毒素、化學廢料或任何其它形式的污染（“環(huán)境污染”）所引起的或與之有關的任何責任。而且“乙方”經(jīng)營“轉讓油站”，不應被視為“乙方”接受或承擔任何上述責任。第六條“轉讓油站”的轉讓“轉讓油站”的交接6.1“雙方”應當在“轉讓日期”完成“轉讓油站”的交接，具體內(nèi)容如下：（1）“乙方”人員將在該“轉讓日期”進駐“轉讓油站”；（2）“雙方”在交接時應當書面確認“轉讓油站”的資產(chǎn)狀況；（3）所有“轉讓油站經(jīng)營證照”原件已全部移交給“乙方”。“轉讓日期”除非“雙方”另有約定，則“轉讓油站”的“轉讓日期”即為年______月日?！耙曳健庇袡嘧浴稗D讓日期”開始對“轉讓油站”進行經(jīng)營和管理?！稗D讓油站”以交接時的正常經(jīng)營狀態(tài)移交給“乙方”。如果對“轉讓油站”的證照及資產(chǎn)有任何爭議應當以在交接時的清單為準。PAGE5/16第5頁共16頁第1頁共13頁“甲方”應當在“轉讓日期”前提供其與第三方就“轉讓油站”簽訂的有關合同，包括但不限于供水、供電、通訊服務合同。“乙方”將根據(jù)具體情況確定是否承續(xù)該等合同。在“轉讓日期”之前，“甲方”應協(xié)助“乙方”征得第三方同意，使“甲方”為從事正常經(jīng)營活動而獲得的第三方的同意，在“轉讓油站”交接后，同樣適用于“乙方”。為了避免產(chǎn)生疑問，本條款的“第三方”指除締約“雙方”和政府部門外的任何企業(yè)、組織或自然人。第七條雙方的義務“乙方”的義務7.1除本合同明確規(guī)定的“乙方”的義務之外，“乙方”應履行下列義務：“乙方”應當按照本合同的約定向“甲方”支付“轉讓價格”。除非本合同另有規(guī)定,自“轉讓日期”起，“乙方”應承擔此后發(fā)生之事情而引起與“轉讓油站”有關的所有債務及索償要求,包括但不限于工資、稅項、租金及其它開支。并且“乙方”應承擔“轉讓油站”在“轉讓日期”后資產(chǎn)所遭受的任何風險?！耙曳健睉皶r和“甲方”共同向政府有關部門申請辦理“乙方”合法擁有和運營“轉讓油站”所需的各種文件。在“轉讓日期”前已產(chǎn)生的與“轉讓油站”和業(yè)務有關的收入由“甲方”享有，如果“乙方”在“轉讓日期”后收到或取得該等收入，“乙方”應立即將該等收入交還給“甲方”。PAGE6/16第6頁共16頁第1頁共13頁對于“甲方”在“轉讓日期”前所支付的所有有關“轉讓油站”的預付款項，在“甲方”提供支付證據(jù)證明，并且“乙方”在“轉讓日期”后享受與該預付款項有關的受益的前提之下，“乙方”應向“甲方”支付其受益部分所對應的款項?！凹追健钡牧x務7.2除本合同明確規(guī)定的”甲方”的義務之外，”甲方”應履行下列義務：7.2.1按照本合同的規(guī)定向“乙方”出讓“轉讓油站”。7.2.2協(xié)助“乙方”向政府有關部門申請辦理“乙方”合法擁有和運營“轉讓油站”所需文件以使“乙方”得以將“轉讓油站經(jīng)營證照”變更至“乙方”名下，包括營業(yè)執(zhí)照、成品油零售經(jīng)營許可證、化學危險品經(jīng)營許可證、房產(chǎn)證、土地使用權證等。7.2.3“甲方”應承擔在“轉讓日期”前發(fā)生之事情而引起的與“轉讓油站”有關的債務以及索償要求，包括但不限于職工工資及尚欠職工的其它款項、稅項、租金及其它開支。7.2.4在“轉讓日期”后已產(chǎn)生的與“轉讓油站”和業(yè)務有關的收入由“乙方”享有，如果“甲方”在“轉讓日期”后收到或取得該等收入，“甲方”應立即將該等收入交還給“乙方”。7.2.5對于“乙方”在“轉讓日期”后所支付的與“轉讓油站”有關的款項，在“乙方”提供支付證據(jù)證明，并且“甲方”在“轉讓日期”前享受與該款項有關的受益的前提之下，“甲方”應向“乙方”支付其受益部分所對應的款項。PAGE8/16第8頁共16頁第1頁共13頁7.2.6“甲方”應按本合同規(guī)定，采取必要措施，以使“乙方”能在“轉讓日期”實際占有和控制“轉讓油站”，包括中止與在“轉讓油站”內(nèi)經(jīng)營的其他第三方的合同。第八條陳述、保證和承諾“雙方”的陳述、保證和承諾8.1“雙方”在此分別向另一方陳述、保證和承諾如下，任何一方應就違反任何聲明和保證引起的一切損失，開支和責任向另一方做出賠償：8.1.1其是根據(jù)“中國法律”合法設立并有效存續(xù)的公司；8.1.2其已取得為簽署本合同及履行其各自在本合同項下義務所需要的一切權力，授權、批準及同意；8.1.3本合同一經(jīng)簽署，本合同中的規(guī)定將構成合法、有效并具有約束力的義務，可根據(jù)本合同條款予以執(zhí)行；8.1.4無論是本合同的簽署還是對本合同項下義務的履行，均不會抵觸、違反或違背其為簽約方的任何合同或合同的任何規(guī)定。8.1.5其在本合同中所作的陳述、保證和承諾真實準確，并無誤導。8.2“甲方”的陳述、保證和承諾8.2.1其對“轉讓油站”擁有法律上有效的所有權或權力，并且不涉及任何抵押權、留置權、置押權或者任何種類或性質(zhì)的其它“第三方PAGE8/16第8頁共16頁第1頁共13頁”權利和權利要求；8.2.2“轉讓油站”在“轉讓日期”處于依法正常運營狀態(tài),加油站的建設符合國家規(guī)定，公用設施處于正常狀況。8.2.3于“轉讓日期”或之前“甲方”已依照附件二將證照原件提供給“乙方”。并且就“甲方”所知，“轉讓油站”所在城市沒有現(xiàn)存或正在編制的、可能會危及“乙方”充分享用“轉讓油站”的政府重建計劃、城市規(guī)劃安排或者其它房地產(chǎn)開發(fā)項目。8.2.4盡“甲方”所知，“轉讓油站”不存在任何訴訟或爭議，并且“轉讓油站”不存在因土地下面或地下水中的廢物或污染而導致的任何行政、民事或刑事方面的訴訟或索償。8.2.5除“甲方”已經(jīng)向“乙方”提供的與“轉讓油站”有關的合同外（見附件五），沒有其他與“轉讓油站”有關的合同未向“乙方”提供。8.3賠償每一方均應就其違反在本合同中的任何陳述、保證或承諾而導致的一切索賠、損失、責任、費用或支出向其它方賠償，并使其免受損害。第九條不可抗力9.1不可抗力事件的定義“不可抗力事件”指PAGE10/16第10頁共16頁第1頁共13頁（1）直接或間接妨礙履行本合同項下承擔的任何主要義務（2）不能合理預見（3）超出一方的合理控制之外，（4）即使一方經(jīng)過應盡勤勉和審慎處理也不能全面或局部避免和克服任何客觀的事件、情況或狀況?！安豢煽沽κ录卑ǖ幌抻谙铝懈黜棥萌魏翁鞛模òǖ幌抻诨馂摹⑺疄摹⒋髿飧蓴_、爆炸、電擊、暴雨、臺風、龍卷風、地震、土崩、土壤侵蝕、地陷、颶風或瘟疫）；戰(zhàn)爭、暴動、內(nèi)戰(zhàn)、封鎖、叛亂、故意破壞、公敵行為、騷亂；聯(lián)合抵制、罷工、封廠或其它類似工業(yè)擾亂。除戰(zhàn)爭、內(nèi)戰(zhàn)，聯(lián)合抵制或封鎖外，國家政府機構、民事機構或軍事機構的命令、判決、裁決、決定或其他行動，或上述機構未能采取行動，均不得被稱為“不可抗力事件”。9.2宣稱“不可抗力事件”已經(jīng)發(fā)生的一方應向另一方告知上述事件已經(jīng)發(fā)生，上述通知應采用在當時情況下最迅速、最有效的手段送達。宣稱暫停履行義務的一方有責任證明上述情況構成按本11條宣稱暫停履行義務的正當理由。在一方由于“不可抗力事件”而不能履行其義務期間，該方的任何義務和其他方的相應義務應暫停履行，但只在該方不能履行責任的限度之內(nèi)。第十條合同終止和違約責任10.1本合同在下列情況下終止：（1）“雙方”同意終止本合同；（2）如果發(fā)生“不可抗力事件”并且該“不可抗力事件”持續(xù)一百八十（PAGE11/16第11頁共16頁第1頁共13頁180）天，（除非“雙方”另行書面同意的其它此類期間），且“雙方”無法就替代性的安排達成一致意見；（3）任何一方違反本合同中所作的承諾或違反本合同的約定,另一方有權選擇終止本合同。10.2在本合同簽訂之日起180天內(nèi)，如“轉讓油站”的房產(chǎn)證、土地使用權證、營業(yè)執(zhí)照、成品油零售經(jīng)營許可證、化學危險品經(jīng)營許可證書中任何一項仍然沒有變更至“乙方”名下，“乙方”可選擇繼續(xù)履行或終止本合同。10.3終止時的處理(1)除非另有約定，“乙方”應當將“轉讓油站”依照返還時的正常經(jīng)營的狀況返還“甲方”；(2)“甲方”應當將其從“乙方”獲得的與“轉讓油站”有關的所有款項返還給“乙方”；(3)“乙方”應當將從“甲方”獲得的與“轉讓油站”有關的所有資產(chǎn)，包括“油站固定資產(chǎn)”“轉讓油站經(jīng)營證照”，“土地使用權”返還給“甲方”，并協(xié)助“甲方”將已經(jīng)辦理變更的證照變更回“甲方”名下；(4)如果終止時，“乙方”已為“轉讓油站”購買保險，“乙方”可以終止該保險，并且“乙方”有權將其商標、標識及與之相關的文件、信息從“轉讓油站”撤走。10.4如果本合同任何一方違約（包括違反其所作的陳述、保證和承諾），導致本合同沒有履行或無法全部履行，則該違約方應承擔違約責任。如果不止一方違約，則每一違約方應承擔其各自的那部分違約責任。PAGE11/16第11頁共16頁第1頁共13頁第十一條爭議解決11.1因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議、爭論或索賠，包括但不限于有關本合同的違反、終止或無效的任何問題（“爭議”），“雙方”應首先爭取通過友好協(xié)商進行解決。一方將存在的爭議書面通知另一方后“雙方”應隨即開始協(xié)商。11.2如在一方首次書面通知另一方存在爭議后的六十(60)天內(nèi)，“雙方”未能解決該爭議，則任何一方可根據(jù)本條的規(guī)定將該爭議提交仲裁。11.3任何爭議均應提交位于成都仲裁委員會并根據(jù)其屆時適用的仲裁規(guī)則進行仲裁。11.4仲裁裁決應為終局的，并應對“雙方”均具有約束力?！半p方”同意受該決約束，并按該裁決行事。“雙方”可向有管轄權的任何法院申請對裁決做出司法承認并申請強制執(zhí)行令。第十二條適用法律12.1本合同受中國法律管轄并根據(jù)中國法律解釋。中國法律沒有明確規(guī)定的，則應參照國際通用慣例。PAGE12/16第12頁共16頁第1頁共13頁第十三條稅收13.1除非本合同另有規(guī)定，否則，每一方應負責繳納中國有關部門依照“中國法律”向其征收的稅款。第十四條其它規(guī)定14.1放棄任何一方未能行使或遲延行使本合同項下的任何權利、權力或特權，并沒有減損該項權利、權力或特權