有限公司增資擴股的股東協(xié)議

第10頁共10頁有限公司增資擴股的股東協(xié)議目?錄第一章?總則第二?章股東第?三章公司宗?旨與經(jīng)營范?圍第四章?股東出資?第五章股東?的權利與義?務第六章?股權的轉(zhuǎn)讓?和/或回購?第七章承?諾和保證?第八章公司?的___機?構(gòu)第九章?公司的財務?與分配第?十章公司的?籌建及費用?第十一章?爭議解決?第十二章違?約責任第?十三章其他?股東協(xié)議?本協(xié)議于?___年_?__月__?_日由以下?各方在中國?___市簽?署：a公?司，系一家?依照中國法?律設立和存?續(xù)的國有獨?資金融企業(yè)?，其注冊地?址在：__?_；b公?司，系一家?依照中國法?律設立和存?續(xù)的國有獨?資金融企業(yè)?，其注冊地?址在：__?_；c公?司，系一家?依照中國法?律設立與存?續(xù)的國有獨?資金融企業(yè)?，其注冊地?址在：__?_；和d?公司，一家?依照中國法?律設立和存?續(xù)的公司，?其注冊地址?在：___?；鑒于：?1.d公?司為___?有限公司（?下簡稱“公?司”）惟一?出資者，其?合法擁有公?司的所有股?權；2.?經(jīng)批準單位?、批準編號?【】___?號文批準，?公司擬實施?債轉(zhuǎn)股；?3.根據(jù)a?公司、b公?司、c公司?（以下合稱?“資產(chǎn)管理?公司”）與?公司及d公?司之間的《?債權轉(zhuǎn)股權?協(xié)議》和《?債轉(zhuǎn)股方案?》，公司擬?增資擴股，?公司經(jīng)評估?后的凈資產(chǎn)?將在剝離相?關非經(jīng)營性?資產(chǎn)及不良?資產(chǎn)后核定?為d公司對?公司持有的?股權，資產(chǎn)?管理公司對?公司的債權?將轉(zhuǎn)變?yōu)槠?對公司持有?的股權；?故此，各方?依據(jù)《__?_公司法》?及其他相關?法律、法規(guī)?的規(guī)定以及?各方之間的?債權轉(zhuǎn)股權?協(xié)議，經(jīng)友?好協(xié)商，達?成協(xié)議內(nèi)容?如下：第?一章總則?1.1公司?的名稱及住?所（1）?公司的中文?名稱：__?_公司的?英文名稱：?（2）公?司的注冊地?址：___?1.2公?司的___?形式：有限?責任公司。?公司的股?東以其出資?額為限對公?司承擔責任?，公司以其?全部資產(chǎn)對?公司的債務?承擔責任。?第二章股?東2.1?公司由以下?各方作為股?東出資設立?：（1）?a公司住?所：___?法定代表?人：___?（2）b?公司住所?：___?法定代表人?：___?（3）c公?司住所：?___法?定代表人：?___（?4）d公司?住所：_?__法定?代表人：_?__第三?章公司宗旨?與經(jīng)營范圍?3.1公?司的經(jīng)營宗?旨為___?，并確保公?司債轉(zhuǎn)股股?東之股權依?照《債權轉(zhuǎn)?股權協(xié)議》?規(guī)定的期限?和方式從公?司退出。?3.2公司?的經(jīng)營范圍?為___.?第四章股?東出資4?.1公司的?注冊資本為?人民幣__?_萬元。?4.2公司?股東的出資?額和出資比?例：股東?名稱〖〗出?資額（萬元?）〖〗出資?比例（%）?a公司〖〗?___〖〗?___._?__b公司?〖〗___?〖〗___?.___c?公司〖〗_?__〖〗_?__.__?_d公司〖?〗___〖?〗___.?___4?.3股東的?出資方式?（1）對公?司資產(chǎn)進行?評估，將評?估后的資產(chǎn)?在剝離非經(jīng)?營性資產(chǎn)及?不良資產(chǎn)后?作為d公司?對公司的出?資，其出資?額共計人民?幣__萬元?；（2）?資產(chǎn)管理公?司享有的對?公司的債權?轉(zhuǎn)變?yōu)槠鋵?公司的出資?，其出資額?共計人民幣?___萬元?；（3）?各方同意，?若國有資產(chǎn)?管理部門對?評估的確認?值與上述評?估值有差別?，則各方的?實際出資額?及出資比例?按國有資產(chǎn)?管理部門的?確認值進行?相應調(diào)整。?第五章股?東的權利與?義務5.?1公司股東?享有下列權?利：（1?）按照其所?持有的出資?額享有股權?；（2）?依法獲取股?利/股息及?其他形式的?利益分配權?；（3）?參加股東會?議并行使表?決的權利；?（4）依?照法律、行?政法規(guī)及《?債權轉(zhuǎn)股權?協(xié)議書》的?規(guī)定轉(zhuǎn)讓、?贈與、質(zhì)押?其所持有的?公司股權；?（5）公?司終止或者?清算時，參?加公司剩余?財產(chǎn)的分配?權；（6?）法律法規(guī)?或公司章程?規(guī)定的其他?權利。5?.2a公司?、b公司和?c公司除享?有上述股東?權利外，還?有權要求公?司依照《債?權轉(zhuǎn)股權協(xié)?議書》及本?協(xié)議的規(guī)定?按期回購其?持有的公司?股權，或向?任何第三人?轉(zhuǎn)讓其持有?的公司股權?，其他股東?放棄就上述?股權的優(yōu)先?購買權。?5.3公司?股東承擔下?列義務：?（1）遵守?公司章程；?（2）按?期繳納出資?；（3）?以其所認繳?的出資額為?限對公司債?務承擔責任?；（4）?在公司登記?注冊后，不?得抽回出資?；（5）?法律法規(guī)或?公司章程規(guī)?定的其他義?務。5.?4公司高級?管理人員執(zhí)?行公司職務?時有違__?_律法規(guī)或?公司章程規(guī)?定，或有其?他給公司造?成損害的行?為的，應當?承擔賠償責?任；公司的?經(jīng)營管理機?構(gòu)未按照前?款規(guī)定執(zhí)行?的，公司股?東有權要求?公司經(jīng)營管?理機構(gòu)執(zhí)行?；對于因公?司經(jīng)營管理?機構(gòu)不執(zhí)行?前款規(guī)定而?給公司造成?的損失，d?公司應承擔?連帶賠償責?任。5.?5在公司將?其持有的公?司股權全部?回購完畢之?前，a公司?、b公司和?c公司依然?就其持有的?全部公司股?權（包括已?回購的和尚?未回購的）?享有上述股?東權益，但?其享有的分?紅權應于公?司每次回購?完成后相應?遞減。第?六章股權的?轉(zhuǎn)讓和/或?回購6.?1公司將自?成立之日起?___年內(nèi)?分批回購d?公司持有的?公司股權，?各年回購股?權的比例及?金額為：?年份〖〗回?購股權比例?〖〗回購金?額（萬元）?第一年〖〗?___%〖?〗___第?二年〖〗_?__%〖〗?___第三?年〖〗__?_%〖〗_?__第四年?〖〗___?%〖〗__?_……6?.2公司回?購上述股權?的資金來源?為：（一?）公司的全?部稅費減免?和/或與其?等額的財政?補貼；（?二）d公司?應從公司獲?取的全部紅?利；（三?）公司每年?提取的折舊?費的___?%.上述?回購資金于?每年___?月___日?和___月?___日分?兩期支付。?6.3公?司在全部回?購a公司、?b公司及c?公司持有的?公司股權后?，應一次性?注銷已被回?購的股權。?6.4若?公司未能如?期回購任何?一期股權，?資產(chǎn)管理公?司可在通知?公司和d公?司的前提下?，向第三人?轉(zhuǎn)讓公司未?能回購的股?權，d公司?承諾放棄對?該等股權的?優(yōu)先受讓權?。6.5?在回購期限?內(nèi)，未經(jīng)a?公司、b公?司和c公司?一致同意，?d公司不得?向任何第三?方轉(zhuǎn)讓其所?持公司股份?。第七章?承諾和保證?7.1在?本協(xié)議簽署?之日起至債?轉(zhuǎn)股完成日?止的期間內(nèi)?，d公司保?證：（1?）公司將按?照正常及合?理方式維持?并保證生產(chǎn)?經(jīng)營活動的?正常進行，?公司的所有?資產(chǎn)處于良?好狀態(tài)；?（2）公司?的經(jīng)營活動?將不會對今?后公司的業(yè)?務及資產(chǎn)產(chǎn)?生不利影響?；（3）?除已向資產(chǎn)?管理公司披?露的負債以?外，公司不?存在任何的?其他經(jīng)營性?或非經(jīng)營性?負債以及引?起該等負債?之威脅；?（4）公司?的主營業(yè)務?不違___?有關環(huán)境保?___律、?法規(guī)的規(guī)定?；（5）?為保證公司?的正常運營?，資產(chǎn)管理?公司將向d?公司提供一?切合理必要?的支持和便?利，并協(xié)助?辦理必要的?審批、登記?手續(xù)；（?6）公司財?務及經(jīng)營不?會發(fā)生重大?變化。如有?可能發(fā)生此?類情況，d?公司將在此?做出聲明，?或在事發(fā)后?三日內(nèi)書面?通知資產(chǎn)管?理公司；?（7）公司?未經(jīng)資產(chǎn)管?理公司事先?書面同意，?將不會自行?出售、出租?、轉(zhuǎn)讓其任?何資產(chǎn)，也?不會將任何?資產(chǎn)和權益?進行任何形?式的抵押、?質(zhì)押或保證?；（8）?d公司將及?時通知資產(chǎn)?管理公司任?何可能對公?司資產(chǎn)和權?益產(chǎn)生重大?不利影響的?活動或事件?，其中屬于?公司擬實施?的舉措將事?先征得資產(chǎn)?管理公司的?書面同意；?公司的財務?及經(jīng)營若發(fā)?生重大變化?，或任何不?利變化，d?公司將及時?通知資產(chǎn)管?理公司并提?出解決或處?理的方案或?措施。（?9）及時處?理除上述條?款所述之外?的公司的一?切歷史遺留?問題，并保?證不會因這?些問題對公?司的設立和?經(jīng)營產(chǎn)生不?利影響。?7.2為保?證公司的有?效運營及資?源的合理配?置，d公司?應協(xié)助公司?將公司的非?經(jīng)營性資產(chǎn)?從公司資產(chǎn)?中剝離，而?___其對?公司的出資?。在債轉(zhuǎn)股?完成日，如?公司的經(jīng)營?性資產(chǎn)尚未?完全剝離，?則d公司應?協(xié)助公司于?債轉(zhuǎn)股完成?日后___?年內(nèi)將未能?剝離的非經(jīng)?營性資產(chǎn)從?公司全部剝?離出去。在?上述期限屆?滿時，如公?司的非經(jīng)營?性資產(chǎn)未能?全部剝離，?則應相應核?減d公司在?公司的股權?份額，核減?的份額應等?值于未剝離?的非經(jīng)營性?資產(chǎn)的價值?。7.3?d公司應協(xié)?助公司于債?轉(zhuǎn)股完成日?后___年?內(nèi)全額收回?由公司持有?并被計入d?公司出資資?產(chǎn)的應收賬?款人民幣_?__萬元。?如上述應收?賬款屆時未?能全部收回?，則應相應?核減d公司?在公司的股?權份額，核?減的份額應?等值于未收?回的應收賬?款的價值。?第八章公?司的___?機構(gòu)8.?1公司設股?東會，股東?會是公司的?最高權力機?構(gòu)。股東依?出資比例在?股東會行使?表決權；公?司設董事會?，董事由股?東會選舉產(chǎn)?生；公司設?監(jiān)事會，監(jiān)?事分別由股?東會及公司?職工選舉產(chǎn)?生。董事會?、監(jiān)事會成?員組成及其?議事規(guī)則依?照《___?公司法》及?公司章程確?定。第九?章公司的財?務與分配?9.1公司?執(zhí)行國家工?業(yè)企業(yè)財務?會計制度。?9.2利?潤分配公?司的稅后利?潤在彌補虧?損和依法提?取法定公積?金、盈余公?積金、法定?公益金后，?按股東的出?資比例進行?分配。第?十章公司的?籌建及費用?10.1?授權各方?在此共同授?權___辦?理公司增資?擴股一切事?宜，包括但?不限于辦理?公司的變更?登記、準備?公司章程等?法律文件并?獲取所有必?要的政府主?管部門的批?準等。1?0.2各方?承諾：（?1）為公司?債轉(zhuǎn)股及之?目的，將向?相對方提供?一切必要的?支持和協(xié)助?；（2）?在公司增資?擴股過程中?由于任何一?方的過錯致?使公司或其?他方利益受?損的，由過?錯方承擔賠?償責任。?第十一章爭?議解決1?1.1各方?在執(zhí)行本協(xié)?議過程中所?發(fā)生的任何?爭議，均應?通過友好協(xié)?商解決。協(xié)?商不成的，?任何一方均?有權將相關?爭議提交_?__，按照?該會屆時有?效的仲裁規(guī)?則進行仲裁?解決。仲裁?裁決對各方?具有最終的?法律約束力?。第十二?章違約責任?12.1?因d公司違?反本協(xié)議項?下的任何承?諾、義務致?使公司債轉(zhuǎn)?股未能完成?或在公司債?轉(zhuǎn)股完成后?對資產(chǎn)管理?公司的權益?造成損害，?d公司應負?責賠償資產(chǎn)?管理公司由?此導致的一?切損失。?12.2若?任何一方違?反了其在本?協(xié)議項下的?任何一項義?務，則違約?方應對其違?約行為向守?約方承擔相?應的違約責?任，守約方?有權要求違?約方賠償其?因上述違約?行為遭受的?任何損失。?第十三章?其他13?.1法律適?用本協(xié)議?的解釋、效?力、履行及?爭議解決均?適用___?法律。1?3.2協(xié)議?修改未經(jīng)?各方協(xié)商一?致并簽署書?面協(xié)議，任?何一方不得?變更、修改?或解除本協(xié)?議中的任何?條款。1?3.3如果?由于不可歸?則于d公司?的原因致使?債轉(zhuǎn)股未能?完成，則資?產(chǎn)管理公司?對公司的原?有債權保持?不變，資產(chǎn)?管理公司有?權對公司依?據(jù)原貸款協(xié)?議或貸款合?同對