小企業(yè)授信與公司法課件

公司法與小企業(yè)授信12021公司法與小企業(yè)授信12021公司法架構(gòu)22021公司法架構(gòu)22021一、概述（一）企業(yè)與公司

企業(yè)法人企業(yè)非法人企業(yè)股份有限公司有限責任公司合伙企業(yè)一人企業(yè)集體企業(yè)國有企業(yè)32021一、概述（一）企業(yè)與公司企業(yè)法人企業(yè)非法人企業(yè)股份有限公司有一、概述（二）公司與法人

公司法人股份有限公司

企業(yè)法人有限責任公司

非公司法人：工廠、廠礦、商店、農(nóng)場

法人機關(guān)法人：權(quán)力機關(guān)、行政機關(guān)、司法機關(guān)等

非企業(yè)法人社會團體法人

事業(yè)單位法人

42021一、概述（二）公司與法人42021一、概述工廠獨資（無限責任）

商店合伙（無限連帶責任）賓館公司（有限責任）（經(jīng)營職能）（法律形式）52021一、概述52021一、概述

企業(yè)企業(yè)債權(quán)人企業(yè)企業(yè)債權(quán)人

股東股東（無限責任）（有限責任）62021一、概述62021一、概述（三）我國公司法的規(guī)定1、概念及分類

我國《公司法》第2條規(guī)定：“公司是指依本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責任公司和股份有限公司?！惫镜奶卣鳎悍ㄈ巳烁瘢阂婪ㄔO(shè)立、獨立財產(chǎn)、獨立責任團體性營利性公司的類型國有獨資公司一人公司72021一、概述（三）我國公司法的規(guī)定72021一、概述外商投資公司有限公司與股份公司子公司與母公司總公司與分公司（1）國有獨資公司

國家是投資人，并且只能是單獨出資，代表國家履行出資人職責的國務(wù)院、地方政府授權(quán)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)（國資委）

特別規(guī)范：不設(shè)股東會，其職權(quán)由國資委行使，董事會可以被授權(quán)行使部分職權(quán)：章程由國資委制定，或由董事會制定報其批準；

公司合并、分立、增資、減資、解散及發(fā)行債券必須由國資委決定；其中國務(wù)院規(guī)定的重要國有獨資公司、合并、分立、解散、申請破產(chǎn)共四項，應(yīng)經(jīng)國資委審核后，報本級人民政府批準。

82021一、概述外商投資公司82021一、概述高管兼職限制

董監(jiān)高人員，未經(jīng)國資委同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。

董事、監(jiān)事由國資委委派，而非選舉。（2）一人公司

《公司法》第58條規(guī)定：“一人公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。”

特殊規(guī)定：

一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限公司。該一人有限責任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司。

不設(shè)股東會，章程由股東一人制定。出資，最低10萬元，且不能分期繳納；公示：公司登記和營業(yè)執(zhí)照中應(yīng)當載明自然人或法人獨資的信息。92021一、概述高管兼職限制92021一、概述

責任承擔

股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)，即發(fā)生財產(chǎn)混同，對公司債務(wù)承擔連帶責任。（3）外商投資公司

三資企業(yè)：中外合作經(jīng)營企業(yè)、中外合資經(jīng)營企業(yè)及外商獨資企業(yè)。

中外合資經(jīng)營企業(yè)：組織形式只能是有限責任公司；中外合作經(jīng)營企業(yè)、外商獨資經(jīng)營企業(yè)，組織形式可以是有限責任公司，也可以是無限責任形式。

外商投資中國的有限責任公司、股份有限公司的適用公司法。外國公司的分支機構(gòu)（不屬于我國的外商投資企業(yè)）《公司法》第196條外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機構(gòu)不具有中國法人資格。外國公司對其分支機構(gòu)在中國境內(nèi)進行經(jīng)營活動承擔民事責任。102021一、概述責任承擔102021一、概述（4）有限責任公司與股份有限公司（公司設(shè)立中介紹）（5）母公司、子公司

依照公司間是否存在控股關(guān)系、從屬關(guān)系劃分。母公司：是指擁有另一公司一定比例以上的股份，或通過協(xié)議方式能夠?qū)α硪还镜慕?jīng)營實行實際控制的公司。母公司也稱為控股公司。子公司：是指與母公司相對應(yīng)，其一定比例以上的股份被另一公司所擁有或通過協(xié)議受到另一公司實際控制的公司即為子公司

母子公司間雖然具有投資關(guān)系，但均為獨立法人，各自承擔各自的債務(wù)，互不牽連。這是母子公司最為基本的法律特征。我國《公司法》第13條第2款規(guī)定：“公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔民事責任?！?12021一、概述（4）有限責任公司與股份有限公司（公司設(shè)立中介紹）1一、概述子公司受母公司的實際控制，即母公司擁有對子公司的重大事項的決定權(quán)，其中尤其是能夠決定子公司董事會的組成。母公司與子公司之間的控制關(guān)系主要是基于股權(quán)的占有，而不是直接依靠行政權(quán)力控制公司。（5）總公司與分公司

總公司：依法設(shè)立并管轄公司全部組織的具有企業(yè)法人資格的總機構(gòu)；

分公司：在業(yè)務(wù)、資金、人事等方面受本公司管轄而不具有法人資格的分支機構(gòu)。分公司是公司的分支機構(gòu)，不是嚴格意義上的公司:分公司沒有獨立的法人地位或資格。分公司的設(shè)立也無須經(jīng)過一般公司設(shè)立的許多法律程序，而只是在當?shù)芈男泻唵蔚牡怯浐凸芾硎掷m(xù)即可。因此，分公司的行為視為總公司的行為；分公司占有的財產(chǎn)，視為總公司的財產(chǎn)；分公司的債務(wù)由總公司承擔。122021一、概述子公司受母公司的實際控制，即母公司擁有對子公司的重大一、概述（6）其他組織《民事訴訟法》第49條的規(guī)定，其他組織是指合法成立、有一定的組織機構(gòu)和財產(chǎn)，但又不具備法人資格的組織，包括：依法登記領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的私營獨資企業(yè)、合伙組織；依法登記領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的合伙型聯(lián)營企業(yè)；依法登記領(lǐng)取我國營業(yè)執(zhí)照的中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)；經(jīng)民政部門核準登記領(lǐng)取社會團體登記證的社會團體；法人依法設(shè)立并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的分支機構(gòu)；中國人民銀行、各專業(yè)銀行設(shè)在各地的分支機構(gòu)；中國人民保險公司設(shè)在各地的分支機構(gòu)；經(jīng)核準登記領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的鄉(xiāng)鎮(zhèn)、街道、村辦企業(yè)；符合本條規(guī)定條件的其他組織。公民、法人和其他組織可以作為民事訴訟的當事人。132021一、概述（6）其他組織132021二、公司的設(shè)立、變更與終止（一）公司的設(shè)立

項目有限責任公司股份有限公司人數(shù)1-50人，發(fā)起人；自然人、法人或其他組織。2-200人，半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所；設(shè)立方式發(fā)起設(shè)立（全部認購份額）發(fā)起、募集（發(fā)起人認購一定比例，其余向社會募集）最低資本金最低3萬元，一人公司，10萬元（一次繳足）；500萬元；出資首次出資不低于20%，不低于3萬元，其余兩年內(nèi)繳完，投資公司5年內(nèi)繳完發(fā)起設(shè)立，發(fā)起人首次出資不低于最低注冊資本20%；募集設(shè)立，發(fā)起人認購不低于股份總數(shù)35%且不能分期繳納，142021二、公司的設(shè)立、變更與終止（一）公司的設(shè)立項目有限責任二、公司的設(shè)立、變更與終止（二）公司形式變更1、有限責任公司與股份有限公司之間可以轉(zhuǎn)化，須符合設(shè)立條件，規(guī)則：變更決議由股東（大）會作出，且須經(jīng)2／3以上絕對多數(shù)通過；有限公司變?yōu)楣煞莨?，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額；有限公司變更股份公司后，公開發(fā)行股份的，應(yīng)依相應(yīng)的法定條件辦理；公司變更前的債權(quán)債務(wù)由變更后的公司承繼。2、公司的合并分立方式：

合并：A+B=C;A+B=A;BA

分立：AACB152021二、公司的設(shè)立、變更與終止（二）公司形式變更152021二、公司的設(shè)立、變更與終止程序合并：合并協(xié)議與決議（簽訂協(xié)議，股東會批準，協(xié)議生效）

通知公告（合并決議生效10日通知債權(quán)人，30日內(nèi)公告）

清償債務(wù)或提供擔保（接到通知30日，未接到45日，債權(quán)人）

登記（變更登記、注銷登記、設(shè)立登記）

債務(wù)承擔（合并后繼續(xù)存在或新成立的公司承擔）162021二、公司的設(shè)立、變更與終止程序162021二、公司的設(shè)立、變更與終止分立：

分立協(xié)議與決議通知與公告登記

分立程序中無“債務(wù)清償或提供擔?！背绦颉?/p>

債務(wù)承擔

公司合并、分立前的債權(quán)、債務(wù)由合并、分立后的存續(xù)公司法定概括承繼，即享有連帶債權(quán)，承擔連帶責任。例外，分立合并前與債權(quán)人達成書面清償協(xié)議的除外。

公司合并、分立導(dǎo)致的公司解散，不需要進行清算，因為債權(quán)債務(wù)已經(jīng)由存續(xù)的公司概括承繼。

案例：乙公司負責AB

甲公司協(xié)議

丙公司負責CDABCD四債權(quán)人

172021二、公司的設(shè)立、變更與終止分立：172021二、公司的設(shè)立、變更與終止（三）公司的終止1、終止的原因：（1）公司破產(chǎn)（2）公司解散2、終止的效力：公司的權(quán)利能力、行為能力的結(jié)束

公司解散：（1）約定解散：章程的規(guī)定解散事由（2）決議解散：股東會或股東大會（3）公司合并、分立《公司法》181條

（4）強制解散：行政機關(guān)處罰（5）司法解散：股東請求權(quán)《公司法》183條：“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難、繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持公司全部股東表決權(quán)10%以上股東可以請求人民法院解散公司?！?/p>

182021二、公司的設(shè)立、變更與終止（三）公司的終止182021二、公司的設(shè)立、變更與終止解散的法律后果——清算

（1）清算組——負責清算事務(wù)執(zhí)行的法定機構(gòu)自行清算（解散事由，15日內(nèi)）組成方式：

指定清算（債權(quán)人申請法院指定清算組清算）

公司逾期不成立清算組；故意拖延清算；違法清算危害到債權(quán)

（2）清算程序

通知公告（10內(nèi)通知，60日內(nèi)公告，債權(quán)人申報債權(quán)在30日\45日內(nèi)）

制定清算方案和處分公司財產(chǎn)

192021二、公司的設(shè)立、變更與終止解散的法律后果——清算192021二、公司的設(shè)立、變更與終止清算方案報股東會或人民法院確認。

公司財產(chǎn)支付順序：

清算費職工工資社保費及法定補償金稅款

清償債務(wù)分配

（有限公司按出資比例；股份公司按持股比例）

清算結(jié)束

清算組制作清算報告，報股東會或法院確認。

解散的公司在清算階段，法人資格仍然存在，即清算法人。其法律特征為，權(quán)利能力僅限于清算活動必要范圍，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動，即經(jīng)營資格喪失，否則沒收經(jīng)營活動所得。原法人代表、業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)喪失權(quán)力，由清算組接替。

最后，清算組將清算報告報送登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。202021二、公司的設(shè)立、變更與終止清算方案報股東會或人民法院確認。2三、公司的組織機構(gòu)股東會董事會監(jiān)事會經(jīng)理職工212021三、公司的組織機構(gòu)股東會董事會監(jiān)事會經(jīng)理職工212021四、公司章程（一）概述

由發(fā)起人制定并對公司及內(nèi)部諸利益主體具有約束力的調(diào)整公司內(nèi)部的組織和行為的具有契約性的規(guī)則。

特征：1、法定性

制定上的法定性，設(shè)立公司必須制定章程，否則公司不得成立。（《公司法》第11條）

內(nèi)容的法定性，有限責任公司、股份有限公司章程絕對必要記載事項不得欠缺，否則章程無效。效力上的法定性，章程對公司、股東、董監(jiān)高人員具有拘束力。（《公司法》第11條），一般不具有對外的拘束力，不得對抗善意第三人。222021四、公司章程（一）概述222021四、公司章程修改的法定性，由股東會絕大多數(shù)特別表決通過；登記的法定性，公司章程必須登記，內(nèi)容修改也需要進行變更登記。2、自治性3、公開性，一般對投資人以及包括債權(quán)人在內(nèi)的一般社會公眾公開。（二）訂立與變更成立與生效

1、有限公司、發(fā)起設(shè)立的股份公司，經(jīng)全體股東或發(fā)起人同意并在章程上簽名蓋章，章程成立。2、募集設(shè)立股份公司：由發(fā)起人負責制定公司章程，經(jīng)創(chuàng)立大會審議通過，章程成立。3、生效時間：章程必須采用書面形式。對發(fā)起人生效，自章程成立即生效；對公司、管理層的效力自公司成立以后生效。232021四、公司章程修改的法定性，由股東會絕大多數(shù)特別表決通過；23四、公司的章程變更—即公司章程的修改，程序如下：1、由董事會提出修改公司章程的提議；2、將該提議通知其他股東。3、股東會表決通過。（有限公司代表2\3以上表決權(quán)的股東通過，股份公司必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2\3以上通過）4、董事會向工商管理機關(guān)申請變更登記。該變更登記并非生效要件，而是對抗要件。242021四、公司的章程變更—即公司章程的修改，程序如下：242021五、公司的決議（一）股東會（董事會）決議的無效與撤銷決議的無效：決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)。

可撤銷決議：1、作出決議的程序違法；2、作出決議的程序違反章程；3、作出決議的內(nèi)容違反章程。

提起撤銷權(quán)人：股東，時間決議作出之日起60日內(nèi)；

無效、撤銷提出：訴訟方式，由法院裁決（二）特別表決權(quán)規(guī)則所謂特別決議，公司某些重大事項，必須經(jīng)絕對多數(shù)的表決權(quán)通過。252021五、公司的決議（一）股東會（董事會）決議的無效與撤銷2520五、公司的決議特別事項表決對比表決議事項有限責任公司股份有限公司修改章程必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；《公司法》44條必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。增資、減資合并分立變更公司形式262021五、公司的決議特別事項表決對比表決議事項有限責任公司股份六、公司擔保（一）對內(nèi)擔保

公司可以為自身債務(wù)提供擔保，這是公司自治的范疇，法律不進行任何干預(yù)。（二）對外擔保《公司法》第16條、第122條及第149條第（3）項的規(guī)定如下：

公司對外擔保的額度與對象沒有任何限制，章程對擔保的總額及擔保的數(shù)額有限制規(guī)定的，從其規(guī)定；

法律重在規(guī)范對外擔保的決議程序：1、對外擔保的決議權(quán)在董事會或股東會、股東大會。2、為公司股東或者實際控股人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或股東大會決議；

272021六、公司擔保（一）對內(nèi)擔保272021六、公司擔保3、股東表決回避制度。

為公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔保的，被擔保的股東或?qū)嶋H控制人支配的股東，不得參加對該擔保事項的表決。該表決事項由出席會議的其他股東表決權(quán)的過半數(shù)通過。4、上市公司在1年內(nèi)擔保（包括對外擔保、為自身擔保）金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)由股東大會作出決議，且經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)的2\3以上通過。282021六、公司擔保3、股東表決回避制度。282021六、公司的擔保案例：中國進出口銀行訴光彩事業(yè)投資集團有限公司、四通集團公司借款擔保合同糾紛案（2005）

貸款1.6億元

進出口銀行

四通集團

董事會決議提供擔保

光彩集團

（保證人）光彩集團注冊資本5億元，四通集團是光彩集團的股東，占0.2%股

292021六、公司的擔保案例：中國進出口銀行訴光彩事業(yè)投資集團有限公司七、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓（一）有限責任公司轉(zhuǎn)讓形式

1、對內(nèi)轉(zhuǎn)讓：有限責任公司股東間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。

2、對外轉(zhuǎn)讓：股東向公司以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。規(guī)則如下：

（1）

應(yīng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

（2）書面在征求其他股東意見，其他股東自接到轉(zhuǎn)讓通知滿30日未答復(fù)，視為同意轉(zhuǎn)讓；若半數(shù)以上股東不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。（3）優(yōu)先購買權(quán)

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)；兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自購買的比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

（4）公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。302021七、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓（一）有限責任公司302021七、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓3、強制執(zhí)行

法院以強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)的時，應(yīng)當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東在接到法院通知之日起20日內(nèi)不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

轉(zhuǎn)讓效力

以上述三種規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及出資的記載。對此項內(nèi)容的修改，不需要股東會表決。

股東資格的繼承

自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但章程另有規(guī)定的除外。312021七、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓3、強制執(zhí)行312021七、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓

股份回購請求權(quán)（《公司法》75條）

具有以下情形之一，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理價格收購其股權(quán)：1、公司5年連續(xù)盈利，在符合本公司規(guī)定的分配利潤條件下，連續(xù)5年不向股東分配利潤；2、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；3、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自該會議決議通過之日起90天內(nèi)向法院提起訴訟。

322021七、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓股份回購請求權(quán)（《公司法》75條）3220七、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓（二）股份有限公司

依據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司股東持有股份可以依法轉(zhuǎn)讓，具體如下：

轉(zhuǎn)讓場所，應(yīng)在依法設(shè)立的證券場所進行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進行；轉(zhuǎn)讓方式：記名股票，由股東以背書方式或法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或名稱及住所記載于股東名冊。不記名股票，由股東將股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。

特殊主體的限制：

1、發(fā)起人（1）所持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；（2）公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；332021七、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓（二）股份有限公司332021七、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓2、公司高管（1）公司董監(jiān)高人員應(yīng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間限制其股份轉(zhuǎn)讓：

每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（2）上述高管離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。（3）章程可以對上述高管轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份做出其他限制性規(guī)定。

限制公司回購股份（區(qū)別于75條）原則上公司不得收購本公司股份，但《公司法》第143條規(guī)定了有以下幾種例外情形：1、減少公司注冊資本，（應(yīng)當在收購之日起10日內(nèi)注銷）2、與持有本公司股份的其他公司合并；（應(yīng)當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷）

342021七、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓2、公司高管342021七、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓3、股東對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。（應(yīng)當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷）4、將股份獎勵給本公司職工的。

（所收購的股份不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。）352021七、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓3、股東對股東大會作出的公司合并、分立決小企業(yè)授信工作盡職指引總體架構(gòu)362021小企業(yè)授信工作盡職指引總體架構(gòu)362021小企業(yè)授信工作盡職指引一、調(diào)查對象內(nèi)部考量

1、企業(yè)（公司）治理水平

小企業(yè)規(guī)模較小，經(jīng)營機制上大多采取家族制管理，而較少進行股份制改革，主要考量調(diào)查其決策層的運作情況、激勵機制、治理效果及信息披露的規(guī)范性。2、經(jīng)營財務(wù)狀況：防止短期投機經(jīng)營企業(yè)財務(wù)比率，并通過使用行業(yè)標準進行比較，反映出企業(yè)的盈利能力、利息支付能力、資本結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)保障程度以及現(xiàn)金流量的充足性。

具體財務(wù)比率：資本收益率、資金周轉(zhuǎn)率、資產(chǎn)負債率、存貨周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等。372021小企業(yè)授信工作盡職指引一、調(diào)查對象內(nèi)部考量372021小企業(yè)授信工作盡職指引3、經(jīng)營管理水平

企業(yè)管理理念管理體系管理的規(guī)范化、制度化、信息化水平4、個人及企業(yè)信用

將中小企業(yè)的企業(yè)信用、將經(jīng)營者、決策者個人信用綜合在一起考量，降低由于信息不對稱導(dǎo)致的債權(quán)風險。382021小企業(yè)授信工作盡職指引3、經(jīng)營管理水平382021小企業(yè)授信工作盡職指引二、外部考量

1、行業(yè)、管制趨向

企業(yè)所處行業(yè)的發(fā)展趨勢考量，分析行業(yè)整體的未來盈利狀況，以及目標企業(yè)在行業(yè)中的地位，為銀行是否對處于該行業(yè)的企業(yè)提供信貸以及授信額度提供參考標準。2、宏觀經(jīng)濟分析對目前及未來一段時間的總體宏觀經(jīng)濟環(huán)境、國家調(diào)控政策的考慮，對調(diào)查對象所處的行業(yè)及其本身的影響。3、法律環(huán)境分析

著重對中小企業(yè)融資有關(guān)的信用擔保、財產(chǎn)登記、企業(yè)資質(zhì)取得、年檢狀況及企業(yè)和個人財產(chǎn)、財務(wù)關(guān)聯(lián)關(guān)系、企業(yè)破產(chǎn)風險等法律環(huán)境分析。392021小企業(yè)授信工作盡職指引二、外部考量392021小企業(yè)授信工作盡職指引三、授信管理1、原則一、關(guān)于信用風險分析方法

對還款意愿和還款能力應(yīng)同等重視。傳統(tǒng)的單據(jù)、報表分析技術(shù)對中小企業(yè)可能并不適用，應(yīng)加大現(xiàn)場調(diào)查核實和定性指標評價權(quán)重，引入財務(wù)帳表和銀行卡結(jié)算統(tǒng)籌分析，以及商業(yè)信譽、納稅記錄補充調(diào)查舉證等。

分兩種情形：對家庭帳戶與企業(yè)帳戶未分開的，應(yīng)將家庭和企業(yè)應(yīng)合二為一作整體分析；家庭現(xiàn)金流，客戶及其家庭成員解釋其貸款原因上的一致性和連續(xù)性。對家庭帳戶與企業(yè)帳戶已分開的，分析重點放在具體貸款用途或項目上

402021小企業(yè)授信工作盡職指引三、授信管理402021小企業(yè)授信工作盡職指引2、原則二、關(guān)于貸款擔保

必須堅持以合適的擔保物作為風險緩解手段和對沖保障，對小企業(yè)信貸違約能起到非常顯著的威懾作用?；诂F(xiàn)金流的政策與基于抵押的政策是相輔相成的，隨著企業(yè)的發(fā)展和貸款量的逐漸增大，真正的關(guān)鍵點在于銀行的貸款決策應(yīng)該更多地基于對風險和收益的詳細評估，而非單純基于抵押。將小額貸款按個人消費貸款辦法處理還涉及到對個人資產(chǎn)資本化的可接受程度，亦即將對小額公司類貸款按個人貸款處理必然涉及擔保是否可接受問題，例如銀行推出的“自然人可為小企業(yè)貸款提供擔保”。這種可接受的擔保物目前可能僅能局限在個人住房和鋪面房等易處理抵押品上。412021小企業(yè)授信工作盡職指引2、原則二、關(guān)于貸款擔保412021小企業(yè)授信工作盡職指引3、原則三、關(guān)于貸款投放——漸進式原則為中小企業(yè)目標客戶群體構(gòu)建定制的信貸方式，應(yīng)根據(jù)中小企業(yè)的經(jīng)濟實力狀況、所在經(jīng)營領(lǐng)域、所處發(fā)展階段和融資需求特點，按照循序漸進的信貸節(jié)奏調(diào)整信貸操作方式，在信貸關(guān)系初始階段，信貸金額要小，還本付息周期要短；隨著信貸關(guān)系的不斷延續(xù)、信譽記錄保持狀況，信貸金額再逐步“由小到大”，信貸期限逐步“由短到長”，償付前款才可能有后續(xù)貸款。還款計劃應(yīng)與其經(jīng)營情況相匹配，根據(jù)企業(yè)預(yù)期業(yè)務(wù)流轉(zhuǎn)量，存貨和應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率，確定分期還款計劃（例如對于存貨和應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率較低的企業(yè)按月分期還款），避免企業(yè)出現(xiàn)過度負債情形。這種潛在的后續(xù)合作前景會為企業(yè)履行償債義務(wù)產(chǎn)生很大的激勵作用，銀行在為其提供熟悉金融運行規(guī)則的機會的同時，也使其還款意愿和能力得以逐漸展示。422021小企業(yè)授信工作盡職指引3、原則三、關(guān)于貸款投放——漸進式原則小企業(yè)授信工作盡職指引4、原則四、關(guān)于貸款監(jiān)控鑒于中小企業(yè)主要特點，是否做到盡職到位的資信調(diào)查和及時有效的貸后監(jiān)控管理相當關(guān)鍵，以便對發(fā)生違約行為的中小企業(yè)做出快捷反應(yīng)，促其減少違約延續(xù)時間、風險程度上升以及抵押品價值減損的風險，避免違約風險積聚432021小企業(yè)授信工作盡職指引4、原則四、關(guān)于貸款監(jiān)控432021小企業(yè)授信工作盡職指引四、資信調(diào)查

1、小企業(yè)經(jīng)營行為與財務(wù)核算特征股東利益最大化，但企業(yè)治理結(jié)構(gòu)相對落后，很多中小企業(yè)就是家族企業(yè)，企業(yè)主個人的信用、素質(zhì)與所經(jīng)營的企業(yè)之間的界限不清；企業(yè)實收資本中個人資本比重大；外部融資主要是民間借貸和金融機構(gòu)借貸；通過購銷往來、利潤分配、非經(jīng)營性往來等方式，將資金在關(guān)聯(lián)方及股東之間頻繁調(diào)度；企業(yè)規(guī)模偏小，產(chǎn)業(yè)層次偏低，產(chǎn)品技術(shù)含量并不高，有的企業(yè)經(jīng)營內(nèi)容不穩(wěn)定，低水平的惡性競爭導(dǎo)致一些企業(yè)早衰。442021小企業(yè)授信工作盡職指引四、資信調(diào)查442021小企業(yè)授信工作盡職指引2、小企業(yè)經(jīng)營行為和財務(wù)核算具有明顯的避稅傾向收入、資產(chǎn)、利潤的“帳外循環(huán)”商品銷售收入不進對公結(jié)算帳戶，而進入小企業(yè)主個人儲蓄帳戶固定資產(chǎn)一次性作為“低值易耗品”進入成本采取少結(jié)轉(zhuǎn)存貨減低成本開支在關(guān)聯(lián)方之間進行成本分攤加大非現(xiàn)金成本支出比例推遲確認銷售收入需增應(yīng)收帳款增加銷售收入以合資或其他方式爭取減免稅政策452021小企業(yè)授信工作盡職指引2、小企業(yè)經(jīng)營行為和財務(wù)核算具有明顯的小企業(yè)授信工作盡職指引3、調(diào)查核心——財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性企業(yè)提供銀行的財務(wù)報表應(yīng)該與提供給稅務(wù)機關(guān)的報表一致本行結(jié)算情況（對公帳戶和對私帳戶合并監(jiān)控，例如對帳單）各項資產(chǎn)的真實性（固定資產(chǎn)、存貨、應(yīng)收帳款等）同業(yè)調(diào)查與對比貸款證稅務(wù)或工商查詢其他資質(zhì)許可證等462021小企業(yè)授信工作盡職指引3、調(diào)查核心——財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性462小企業(yè)授信工作盡職指引4、對企業(yè)數(shù)據(jù)結(jié)構(gòu)上的異常進行批量的反欺詐甄別借款人的財務(wù)報表是否經(jīng)過會計公司的審計，有無保留意見；銷售收入下降而總資產(chǎn)增長；企業(yè)高估收益（從收益虛增與資產(chǎn)高估、收益虛增與負債高估、費用低估與資產(chǎn)高估、費用低估與負債低估）正常存貨、應(yīng)收帳款、應(yīng)付帳款本應(yīng)和銷售收入未能維持一定比例；

例如：應(yīng)收帳款異常值=對N期比較應(yīng)收帳款增減金額－對N期比較銷售收入增減金額×N期應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)期間（年）。應(yīng)收帳款異常值＝（本年應(yīng)收帳款－上二年應(yīng)收帳款）－（本年主營業(yè)務(wù)收入－上二年主營業(yè)務(wù)收入）×（上二年應(yīng)收帳款÷上二年主營業(yè)務(wù)收入）

472021小企業(yè)授信工作盡職指引4、對企業(yè)數(shù)據(jù)結(jié)構(gòu)上的異常進行批量的反小企業(yè)授信工作盡職指引5、小企業(yè)客戶信用評價企業(yè)法人代表的素質(zhì)銷售收入及結(jié)算情擔保的保障程度產(chǎn)品的市場適銷情況和更新?lián)Q代情況信用記錄的歷史產(chǎn)業(yè)政策或環(huán)保政策風險固定資產(chǎn)的變現(xiàn)性、其他資產(chǎn)的真實性對外投資情況融資能力存貸比社會影響力482021小企業(yè)授信工作盡職指引5、小企業(yè)客戶信用評價482021萬物皆規(guī)律，有法天下和。

ThankYou！492021萬物皆規(guī)律，有法天下和。492021公司法與小企業(yè)授信502021公司法與小企業(yè)授信12021公司法架構(gòu)512021公司法架構(gòu)22021一、概述（一）企業(yè)與公司

企業(yè)法人企業(yè)非法人企業(yè)股份有限公司有限責任公司合伙企業(yè)一人企業(yè)集體企業(yè)國有企業(yè)522021一、概述（一）企業(yè)與公司企業(yè)法人企業(yè)非法人企業(yè)股份有限公司有一、概述（二）公司與法人

公司法人股份有限公司

企業(yè)法人有限責任公司

非公司法人：工廠、廠礦、商店、農(nóng)場

法人機關(guān)法人：權(quán)力機關(guān)、行政機關(guān)、司法機關(guān)等

非企業(yè)法人社會團體法人

事業(yè)單位法人

532021一、概述（二）公司與法人42021一、概述工廠獨資（無限責任）

商店合伙（無限連帶責任）賓館公司（有限責任）（經(jīng)營職能）（法律形式）542021一、概述52021一、概述

企業(yè)企業(yè)債權(quán)人企業(yè)企業(yè)債權(quán)人

股東股東（無限責任）（有限責任）552021一、概述62021一、概述（三）我國公司法的規(guī)定1、概念及分類

我國《公司法》第2條規(guī)定：“公司是指依本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責任公司和股份有限公司?！惫镜奶卣鳎悍ㄈ巳烁瘢阂婪ㄔO(shè)立、獨立財產(chǎn)、獨立責任團體性營利性公司的類型國有獨資公司一人公司562021一、概述（三）我國公司法的規(guī)定72021一、概述外商投資公司有限公司與股份公司子公司與母公司總公司與分公司（1）國有獨資公司

國家是投資人，并且只能是單獨出資，代表國家履行出資人職責的國務(wù)院、地方政府授權(quán)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)（國資委）

特別規(guī)范：不設(shè)股東會，其職權(quán)由國資委行使，董事會可以被授權(quán)行使部分職權(quán)：章程由國資委制定，或由董事會制定報其批準；

公司合并、分立、增資、減資、解散及發(fā)行債券必須由國資委決定；其中國務(wù)院規(guī)定的重要國有獨資公司、合并、分立、解散、申請破產(chǎn)共四項，應(yīng)經(jīng)國資委審核后，報本級人民政府批準。

572021一、概述外商投資公司82021一、概述高管兼職限制

董監(jiān)高人員，未經(jīng)國資委同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。

董事、監(jiān)事由國資委委派，而非選舉。（2）一人公司

《公司法》第58條規(guī)定：“一人公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司?！?/p>

特殊規(guī)定：

一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限公司。該一人有限責任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司。

不設(shè)股東會，章程由股東一人制定。出資，最低10萬元，且不能分期繳納；公示：公司登記和營業(yè)執(zhí)照中應(yīng)當載明自然人或法人獨資的信息。582021一、概述高管兼職限制92021一、概述

責任承擔

股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)，即發(fā)生財產(chǎn)混同，對公司債務(wù)承擔連帶責任。（3）外商投資公司

三資企業(yè)：中外合作經(jīng)營企業(yè)、中外合資經(jīng)營企業(yè)及外商獨資企業(yè)。

中外合資經(jīng)營企業(yè)：組織形式只能是有限責任公司；中外合作經(jīng)營企業(yè)、外商獨資經(jīng)營企業(yè)，組織形式可以是有限責任公司，也可以是無限責任形式。

外商投資中國的有限責任公司、股份有限公司的適用公司法。外國公司的分支機構(gòu)（不屬于我國的外商投資企業(yè)）《公司法》第196條外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機構(gòu)不具有中國法人資格。外國公司對其分支機構(gòu)在中國境內(nèi)進行經(jīng)營活動承擔民事責任。592021一、概述責任承擔102021一、概述（4）有限責任公司與股份有限公司（公司設(shè)立中介紹）（5）母公司、子公司

依照公司間是否存在控股關(guān)系、從屬關(guān)系劃分。母公司：是指擁有另一公司一定比例以上的股份，或通過協(xié)議方式能夠?qū)α硪还镜慕?jīng)營實行實際控制的公司。母公司也稱為控股公司。子公司：是指與母公司相對應(yīng)，其一定比例以上的股份被另一公司所擁有或通過協(xié)議受到另一公司實際控制的公司即為子公司

母子公司間雖然具有投資關(guān)系，但均為獨立法人，各自承擔各自的債務(wù)，互不牽連。這是母子公司最為基本的法律特征。我國《公司法》第13條第2款規(guī)定：“公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔民事責任?！?02021一、概述（4）有限責任公司與股份有限公司（公司設(shè)立中介紹）1一、概述子公司受母公司的實際控制，即母公司擁有對子公司的重大事項的決定權(quán)，其中尤其是能夠決定子公司董事會的組成。母公司與子公司之間的控制關(guān)系主要是基于股權(quán)的占有，而不是直接依靠行政權(quán)力控制公司。（5）總公司與分公司

總公司：依法設(shè)立并管轄公司全部組織的具有企業(yè)法人資格的總機構(gòu)；

分公司：在業(yè)務(wù)、資金、人事等方面受本公司管轄而不具有法人資格的分支機構(gòu)。分公司是公司的分支機構(gòu)，不是嚴格意義上的公司:分公司沒有獨立的法人地位或資格。分公司的設(shè)立也無須經(jīng)過一般公司設(shè)立的許多法律程序，而只是在當?shù)芈男泻唵蔚牡怯浐凸芾硎掷m(xù)即可。因此，分公司的行為視為總公司的行為；分公司占有的財產(chǎn)，視為總公司的財產(chǎn)；分公司的債務(wù)由總公司承擔。612021一、概述子公司受母公司的實際控制，即母公司擁有對子公司的重大一、概述（6）其他組織《民事訴訟法》第49條的規(guī)定，其他組織是指合法成立、有一定的組織機構(gòu)和財產(chǎn)，但又不具備法人資格的組織，包括：依法登記領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的私營獨資企業(yè)、合伙組織；依法登記領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的合伙型聯(lián)營企業(yè)；依法登記領(lǐng)取我國營業(yè)執(zhí)照的中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)；經(jīng)民政部門核準登記領(lǐng)取社會團體登記證的社會團體；法人依法設(shè)立并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的分支機構(gòu)；中國人民銀行、各專業(yè)銀行設(shè)在各地的分支機構(gòu)；中國人民保險公司設(shè)在各地的分支機構(gòu)；經(jīng)核準登記領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的鄉(xiāng)鎮(zhèn)、街道、村辦企業(yè)；符合本條規(guī)定條件的其他組織。公民、法人和其他組織可以作為民事訴訟的當事人。622021一、概述（6）其他組織132021二、公司的設(shè)立、變更與終止（一）公司的設(shè)立

項目有限責任公司股份有限公司人數(shù)1-50人，發(fā)起人；自然人、法人或其他組織。2-200人，半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所；設(shè)立方式發(fā)起設(shè)立（全部認購份額）發(fā)起、募集（發(fā)起人認購一定比例，其余向社會募集）最低資本金最低3萬元，一人公司，10萬元（一次繳足）；500萬元；出資首次出資不低于20%，不低于3萬元，其余兩年內(nèi)繳完，投資公司5年內(nèi)繳完發(fā)起設(shè)立，發(fā)起人首次出資不低于最低注冊資本20%；募集設(shè)立，發(fā)起人認購不低于股份總數(shù)35%且不能分期繳納，632021二、公司的設(shè)立、變更與終止（一）公司的設(shè)立項目有限責任二、公司的設(shè)立、變更與終止（二）公司形式變更1、有限責任公司與股份有限公司之間可以轉(zhuǎn)化，須符合設(shè)立條件，規(guī)則：變更決議由股東（大）會作出，且須經(jīng)2／3以上絕對多數(shù)通過；有限公司變?yōu)楣煞莨?，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額；有限公司變更股份公司后，公開發(fā)行股份的，應(yīng)依相應(yīng)的法定條件辦理；公司變更前的債權(quán)債務(wù)由變更后的公司承繼。2、公司的合并分立方式：

合并：A+B=C;A+B=A;BA

分立：AACB642021二、公司的設(shè)立、變更與終止（二）公司形式變更152021二、公司的設(shè)立、變更與終止程序合并：合并協(xié)議與決議（簽訂協(xié)議，股東會批準，協(xié)議生效）

通知公告（合并決議生效10日通知債權(quán)人，30日內(nèi)公告）

清償債務(wù)或提供擔保（接到通知30日，未接到45日，債權(quán)人）

登記（變更登記、注銷登記、設(shè)立登記）

債務(wù)承擔（合并后繼續(xù)存在或新成立的公司承擔）652021二、公司的設(shè)立、變更與終止程序162021二、公司的設(shè)立、變更與終止分立：

分立協(xié)議與決議通知與公告登記

分立程序中無“債務(wù)清償或提供擔?！背绦颉?/p>

債務(wù)承擔

公司合并、分立前的債權(quán)、債務(wù)由合并、分立后的存續(xù)公司法定概括承繼，即享有連帶債權(quán)，承擔連帶責任。例外，分立合并前與債權(quán)人達成書面清償協(xié)議的除外。

公司合并、分立導(dǎo)致的公司解散，不需要進行清算，因為債權(quán)債務(wù)已經(jīng)由存續(xù)的公司概括承繼。

案例：乙公司負責AB

甲公司協(xié)議

丙公司負責CDABCD四債權(quán)人

662021二、公司的設(shè)立、變更與終止分立：172021二、公司的設(shè)立、變更與終止（三）公司的終止1、終止的原因：（1）公司破產(chǎn)（2）公司解散2、終止的效力：公司的權(quán)利能力、行為能力的結(jié)束

公司解散：（1）約定解散：章程的規(guī)定解散事由（2）決議解散：股東會或股東大會（3）公司合并、分立《公司法》181條

（4）強制解散：行政機關(guān)處罰（5）司法解散：股東請求權(quán)《公司法》183條：“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難、繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持公司全部股東表決權(quán)10%以上股東可以請求人民法院解散公司?！?/p>

672021二、公司的設(shè)立、變更與終止（三）公司的終止182021二、公司的設(shè)立、變更與終止解散的法律后果——清算

（1）清算組——負責清算事務(wù)執(zhí)行的法定機構(gòu)自行清算（解散事由，15日內(nèi)）組成方式：

指定清算（債權(quán)人申請法院指定清算組清算）

公司逾期不成立清算組；故意拖延清算；違法清算危害到債權(quán)

（2）清算程序

通知公告（10內(nèi)通知，60日內(nèi)公告，債權(quán)人申報債權(quán)在30日\45日內(nèi)）

制定清算方案和處分公司財產(chǎn)

682021二、公司的設(shè)立、變更與終止解散的法律后果——清算192021二、公司的設(shè)立、變更與終止清算方案報股東會或人民法院確認。

公司財產(chǎn)支付順序：

清算費職工工資社保費及法定補償金稅款

清償債務(wù)分配

（有限公司按出資比例；股份公司按持股比例）

清算結(jié)束

清算組制作清算報告，報股東會或法院確認。

解散的公司在清算階段，法人資格仍然存在，即清算法人。其法律特征為，權(quán)利能力僅限于清算活動必要范圍，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動，即經(jīng)營資格喪失，否則沒收經(jīng)營活動所得。原法人代表、業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)喪失權(quán)力，由清算組接替。

最后，清算組將清算報告報送登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。692021二、公司的設(shè)立、變更與終止清算方案報股東會或人民法院確認。2三、公司的組織機構(gòu)股東會董事會監(jiān)事會經(jīng)理職工702021三、公司的組織機構(gòu)股東會董事會監(jiān)事會經(jīng)理職工212021四、公司章程（一）概述

由發(fā)起人制定并對公司及內(nèi)部諸利益主體具有約束力的調(diào)整公司內(nèi)部的組織和行為的具有契約性的規(guī)則。

特征：1、法定性

制定上的法定性，設(shè)立公司必須制定章程，否則公司不得成立。（《公司法》第11條）

內(nèi)容的法定性，有限責任公司、股份有限公司章程絕對必要記載事項不得欠缺，否則章程無效。效力上的法定性，章程對公司、股東、董監(jiān)高人員具有拘束力。（《公司法》第11條），一般不具有對外的拘束力，不得對抗善意第三人。712021四、公司章程（一）概述222021四、公司章程修改的法定性，由股東會絕大多數(shù)特別表決通過；登記的法定性，公司章程必須登記，內(nèi)容修改也需要進行變更登記。2、自治性3、公開性，一般對投資人以及包括債權(quán)人在內(nèi)的一般社會公眾公開。（二）訂立與變更成立與生效

1、有限公司、發(fā)起設(shè)立的股份公司，經(jīng)全體股東或發(fā)起人同意并在章程上簽名蓋章，章程成立。2、募集設(shè)立股份公司：由發(fā)起人負責制定公司章程，經(jīng)創(chuàng)立大會審議通過，章程成立。3、生效時間：章程必須采用書面形式。對發(fā)起人生效，自章程成立即生效；對公司、管理層的效力自公司成立以后生效。722021四、公司章程修改的法定性，由股東會絕大多數(shù)特別表決通過；23四、公司的章程變更—即公司章程的修改，程序如下：1、由董事會提出修改公司章程的提議；2、將該提議通知其他股東。3、股東會表決通過。（有限公司代表2\3以上表決權(quán)的股東通過，股份公司必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2\3以上通過）4、董事會向工商管理機關(guān)申請變更登記。該變更登記并非生效要件，而是對抗要件。732021四、公司的章程變更—即公司章程的修改，程序如下：242021五、公司的決議（一）股東會（董事會）決議的無效與撤銷決議的無效：決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)。

可撤銷決議：1、作出決議的程序違法；2、作出決議的程序違反章程；3、作出決議的內(nèi)容違反章程。

提起撤銷權(quán)人：股東，時間決議作出之日起60日內(nèi)；

無效、撤銷提出：訴訟方式，由法院裁決（二）特別表決權(quán)規(guī)則所謂特別決議，公司某些重大事項，必須經(jīng)絕對多數(shù)的表決權(quán)通過。742021五、公司的決議（一）股東會（董事會）決議的無效與撤銷2520五、公司的決議特別事項表決對比表決議事項有限責任公司股份有限公司修改章程必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；《公司法》44條必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。增資、減資合并分立變更公司形式752021五、公司的決議特別事項表決對比表決議事項有限責任公司股份六、公司擔保（一）對內(nèi)擔保

公司可以為自身債務(wù)提供擔保，這是公司自治的范疇，法律不進行任何干預(yù)。（二）對外擔?！豆痉ā返?6條、第122條及第149條第（3）項的規(guī)定如下：

公司對外擔保的額度與對象沒有任何限制，章程對擔保的總額及擔保的數(shù)額有限制規(guī)定的，從其規(guī)定；

法律重在規(guī)范對外擔保的決議程序：1、對外擔保的決議權(quán)在董事會或股東會、股東大會。2、為公司股東或者實際控股人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或股東大會決議；

762021六、公司擔保（一）對內(nèi)擔保272021六、公司擔保3、股東表決回避制度。

為公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔保的，被擔保的股東或?qū)嶋H控制人支配的股東，不得參加對該擔保事項的表決。該表決事項由出席會議的其他股東表決權(quán)的過半數(shù)通過。4、上市公司在1年內(nèi)擔保（包括對外擔保、為自身擔保）金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)由股東大會作出決議，且經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)的2\3以上通過。772021六、公司擔保3、股東表決回避制度。282021六、公司的擔保案例：中國進出口銀行訴光彩事業(yè)投資集團有限公司、四通集團公司借款擔保合同糾紛案（2005）

貸款1.6億元

進出口銀行

四通集團

董事會決議提供擔保

光彩集團

（保證人）光彩集團注冊資本5億元，四通集團是光彩集團的股東，占0.2%股

782021六、公司的擔保案例：中國進出口銀行訴光彩事業(yè)投資集團有限公司七、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓（一）有限責任公司轉(zhuǎn)讓形式

1、對內(nèi)轉(zhuǎn)讓：有限責任公司股東間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。

2、對外轉(zhuǎn)讓：股東向公司以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。規(guī)則如下：

（1）

應(yīng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

（2）書面在征求其他股東意見，其他股東自接到轉(zhuǎn)讓通知滿30日未答復(fù)，視為同意轉(zhuǎn)讓；若半數(shù)以上股東不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。（3）優(yōu)先購買權(quán)

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)；兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自購買的比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

（4）公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。792021七、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓（一）有限責任公司302021七、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓3、強制執(zhí)行

法院以強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)的時，應(yīng)當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東在接到法院通知之日起20日內(nèi)不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

轉(zhuǎn)讓效力

以上述三種規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及出資的記載。對此項內(nèi)容的修改，不需要股東會表決。

股東資格的繼承

自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但章程另有規(guī)定的除外。802021七、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓3、強制執(zhí)行312021七、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓

股份回購請求權(quán)（《公司法》75條）

具有以下情形之一，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理價格收購其股權(quán)：1、公司5年連續(xù)盈利，在符合本公司規(guī)定的分配利潤條件下，連續(xù)5年不向股東分配利潤；2、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；3、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自該會議決議通過之日起90天內(nèi)向法院提起訴訟。

812021七、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓股份回購請求權(quán)（《公司法》75條）3220七、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓（二）股份有限公司

依據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司股東持有股份可以依法轉(zhuǎn)讓，具體如下：

轉(zhuǎn)讓場所，應(yīng)在依法設(shè)立的證券場所進行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進行；轉(zhuǎn)讓方式：記名股票，由股東以背書方式或法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或名稱及住所記載于股東名冊。不記名股票，由股東將股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。

特殊主體的限制：

1、發(fā)起人（1）所持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；（2）公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；822021七、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓（二）股份有限公司332021七、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓2、公司高管（1）公司董監(jiān)高人員應(yīng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間限制其股份轉(zhuǎn)讓：

每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（2）上述高管離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。（3）章程可以對上述高管轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份做出其他限制性規(guī)定。

限制公司回購股份（區(qū)別于75條）原則上公司不得收購本公司股份，但《公司法》第143條規(guī)定了有以下幾種例外情形：1、減少公司注冊資本，（應(yīng)當在收購之日起10日內(nèi)注銷）2、與持有本公司股份的其他公司合并；（應(yīng)當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷）

832021七、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓2、公司高管342021七、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓3、股東對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。（應(yīng)當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷）4、將股份獎勵給本公司職工的。

（所收購的股份不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。）842021七、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓3、股東對股東大會作出的公司合并、分立決小企業(yè)授信工作盡職指引總體架構(gòu)852021小企業(yè)授信工作盡職指引總體架構(gòu)362021小企業(yè)授信工作盡職指引一、調(diào)查對象內(nèi)部考量

1、企業(yè)（公司）治理水平

小企業(yè)規(guī)模較小，經(jīng)營機制上大多采取家族制管理，而較少進行股份制改革，主要考量調(diào)查其決策層的運作情況、激勵機制、治理效果及信息披露的規(guī)范性。2、經(jīng)營財務(wù)狀況：防止短期投機經(jīng)營企業(yè)財務(wù)比率，并通過使用行業(yè)標準進行比較，反映出企業(yè)的盈利能力、利息支付能力、資本結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)保障程度以及現(xiàn)金流量的充足性。

具體財務(wù)比率：資本收益率、資金周轉(zhuǎn)率、資產(chǎn)負債率、存貨周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等。862021小企業(yè)授信工作盡職指引一、調(diào)查對象內(nèi)部考量372021小企業(yè)授信工作盡職指引3、經(jīng)營管理水平

企業(yè)管理理念管理體系管理的規(guī)范化、制度化、信息化水平4、個人及企業(yè)信用

將中小企業(yè)的企業(yè)信用、將經(jīng)營者、決策者個人信用綜合在一起考量，降低由于信息不對稱導(dǎo)致的債權(quán)風險。872021小企業(yè)授信工作盡職指引3、經(jīng)營管理水平382021小企業(yè)授信工作盡職指引二、外部考量

1、行業(yè)、管制趨向

企業(yè)所處行業(yè)的發(fā)展趨勢考量，分析行業(yè)整體的未來盈利狀況，以及目標企業(yè)在行業(yè)中的地位，為銀行是否對處于該行業(yè)的企業(yè)提供信貸以及授信額度提供參考標準。2、宏觀經(jīng)濟分析對目前及未來一段時間的總體宏觀經(jīng)濟環(huán)境、國家調(diào)控政策的考慮，對調(diào)查對象所處的行業(yè)及其本身的影響。3、法律環(huán)