企業(yè)重組案例課件講義

企業(yè)重組案例

企業(yè)重組案例2百年通用申請破產(chǎn)保護2百年通用申請破產(chǎn)保護3破產(chǎn)重組方式根據(jù)美國政府先前態(tài)度，聯(lián)邦政府已向通用注資約200億美元幫助其維持經(jīng)營。如果實施破產(chǎn)重組，通用將在這一過程中額外接受大約300億美元政府注資，用以清償拖欠擔(dān)保債權(quán)人債務(wù)以及提供破產(chǎn)保護融資和退出融資。

作為交換，美政府對重組后通用公司的持有股份比例將提高至最多70%。此外，通用還欠下政府80億美元債務(wù)。思考題：如債務(wù)重組，通用公司需要繳納什么稅收？3破產(chǎn)重組方式445吉利汽車18億美元正式收購沃爾沃100%股權(quán)2010-03-29

中國發(fā)展最快的汽車制造商之一浙江吉利控股集團有限公司今天宣布已與福特汽車簽署最終股權(quán)收購協(xié)議，獲得沃爾沃轎車公司100%的股權(quán)以及相關(guān)資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權(quán)）。吉利集團將以18億美元收購沃爾沃轎車。所有的收購資金已經(jīng)到位，同時，吉利集團也準備好了沃爾沃轎車今后業(yè)務(wù)發(fā)展所需的營運資金貸款。5吉利汽車18億美元正式收購沃爾沃100%股權(quán)2010-036平安將定增2.99億股換取新橋所持深發(fā)展5.2億股2010年05月04日《新世紀》-財新網(wǎng)深發(fā)展4日晚間發(fā)布公告，證監(jiān)會已經(jīng)批準中國平安向新橋定向增發(fā)。中國平安將向新橋定向增發(fā)2.99億股，新橋以其所持有的5.2億深發(fā)展股份作為支付對價。同時，深發(fā)展還宣布，銀監(jiān)會也已同意平安人壽保險通過非公開發(fā)行方式認購深發(fā)展股份。6平安將定增2.99億股換取新橋所持深發(fā)展5.2億股7股權(quán)收購方式中國平安新橋投資2.99億H股深發(fā)展5.2億股7股權(quán)收購方式中國平安新橋投資2.99億H股深發(fā)展5.2億股8案例分析：借殼(鑫新股份)上市主要步驟①股份轉(zhuǎn)讓：某出版集團收購某實業(yè)公司所持有上市公司全部股份。②發(fā)行股份購買資產(chǎn)(增發(fā)擴股)。上市公司向某出版集團發(fā)行股份購買出版集團的出版文化傳媒類主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)及下屬企業(yè)股權(quán)。重組完成后，上市公司控股股東由某實業(yè)公司變更為某出版集團。8案例分析：借殼(鑫新股份)上市主要步驟9

重組前重組后股東B股東A被收購企業(yè)B收購企業(yè)A股東A股東B收購企業(yè)A被收購企業(yè)B9重組前重組后101011

新浪科技訊8月11日，阿里巴巴與雅虎在北京召開新聞發(fā)布會，宣布雙方已簽署合作協(xié)議。阿里巴巴收購雅虎中國全部資產(chǎn)，同時獲雅虎10億美元投資，并享有雅虎品牌及技術(shù)在中國的獨家使用權(quán)；雅虎獲阿里巴巴40%的經(jīng)濟利益和35%的投票權(quán)。阿里巴巴收購的雅虎中國資產(chǎn)包括：雅虎的門戶、一搜、IM產(chǎn)品，3721以及雅虎在一拍網(wǎng)中的所有資產(chǎn)。11新浪科技訊8月11日，阿里巴巴與雅虎在北京召開12

重組前重組后轉(zhuǎn)讓企業(yè)甲股東乙甲資產(chǎn)收購企業(yè)乙股東乙轉(zhuǎn)讓企業(yè)甲收購企業(yè)乙甲資產(chǎn)12重組前重組13舉例：為擴展生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，三元公司決定收購三鹿公司。為避免整體合并后承擔(dān)過高債務(wù)的風(fēng)險，三元決定收購三鹿的核心資產(chǎn)。2009年5月，雙方達成收購協(xié)議，三鹿所有資產(chǎn)經(jīng)評估后的資產(chǎn)總額為17300萬元（計稅基礎(chǔ)14700萬元）稅收處理：①三鹿公司確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得2600萬元②三元公司收購資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)為17300萬元③三鹿公司所得稅與三元公司無關(guān)。以上稱之為一般性稅務(wù)處理。13舉例：14上例中，如果三元向三鹿支付了以下兩項對價：現(xiàn)金1300萬元；其控股公司20%的股權(quán)公允價16000萬元，計稅基礎(chǔ)10000萬元。則股權(quán)支付比例為92.5%，超過85%，兩公司可以選擇：①三鹿轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)所得2600萬元可以暫不納稅②三鹿取得新公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)不是16000萬元，而是按14700萬元作為計稅基礎(chǔ)計算③三元支付其控股公司股權(quán)6000萬增值也不確認轉(zhuǎn)讓所得④三元收購三鹿資產(chǎn)的入賬計稅基礎(chǔ)，按自己被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)即11300（10000+1300）確定。14上例中，如果三元向三鹿支付了以下兩項對價：現(xiàn)金1300萬15分析：江中藥業(yè)避稅案例

江中藥業(yè)一直以來都租賃使用著灣里生產(chǎn)區(qū)做為公司的藥品生產(chǎn)基地，而這塊地又是江中藥業(yè)的控股母公司江中集團所有。按照上年簽署的協(xié)議，約為每年600萬元租金。由于近年來土地租賃價格大幅度提升，這筆土地租賃費到了2008年可能會被調(diào)整到每年2000多萬元。問題：如何購得該土地使用權(quán)？直接購買涉稅哪些稅收？15分析：江中藥業(yè)避稅案例江中藥業(yè)一直以來都租賃16操作過程：第一、江中集團先注冊成立全資子公司“南昌江中資產(chǎn)管理有限公司”；第二、江中集團將灣里的生產(chǎn)用地以增加注冊資本的方式置入南昌江中資產(chǎn)管理有限公司，并完成土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)及公司注冊資本變更手續(xù)；第三、江中藥業(yè)與江中集團簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓南昌江中資產(chǎn)管理有限公司的全部股權(quán)，完成股權(quán)變更登記手續(xù)。效果分析：①營業(yè)稅②企業(yè)所得稅③土地增值稅④契稅16操作過程：17思考題：江中不動產(chǎn)資產(chǎn)成功轉(zhuǎn)移過戶案例給我們的啟示？是否還有更好的辦法？是否可以復(fù)制？17思考題：江中不動產(chǎn)資產(chǎn)成功轉(zhuǎn)移過戶案例給我們的啟示？是否18思考題：什么是產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓？產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體是企業(yè)本身還是企業(yè)產(chǎn)權(quán)所有者？18思考題：19收購兼并企業(yè)的征免稅分析思考題：

1.江中制藥采取什么方式兼并南昌資產(chǎn)管理公司？

2.上海華庭連鎖酒店總公司將全國各地子公司轉(zhuǎn)為分公司需要采取什么方式？是否有什么稅收策劃？

3.收購資產(chǎn)評估增值(或減值)的企業(yè)，需要注意什么稅收問題？19收購兼并企業(yè)的征免稅分析思考題：20國內(nèi)控股公司BVI公司上市公司國內(nèi)公司股東國內(nèi)實體公司國內(nèi)實體公司國內(nèi)實體公司國內(nèi)實體公司國內(nèi)實體公司20國內(nèi)控股公司BVI公司上市公司國內(nèi)公司股東國內(nèi)實國內(nèi)實國21（二）企業(yè)合并的分類1.控股合并：合并方在企業(yè)合并中取得對被合并方的控制權(quán)，被合并方在合并后仍保持其獨立的法人資格并繼續(xù)經(jīng)營，合并方確認企業(yè)合并形成的對被合并方的投資。

AB2.吸收合并：合并方通過企業(yè)合并取得被合并方的全部凈資產(chǎn)，合并后注銷被合并方的法人資格，被合并方原有的資產(chǎn)、負債，在合并后成為合并方的資產(chǎn)、負債。

A+B=A3.新設(shè)合并：參與合并的各方在合并后法人資格均被注銷，重新注冊成立一家新的企業(yè)。

A+B=C21（二）企業(yè)合并的分類22

東方航空股份公司于2009年7月10日董事會通過關(guān)于公司換股吸收合并上海航空股份公司議案：公司擬以換股方式吸收合并上航，吸收合并完成后，上航將終止上市并注銷法人資格，東航作為合并完成后的存續(xù)公司，將依照雙方簽署的《換股吸收合并協(xié)議》，接收上航的所有資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員及其它一切權(quán)利與義務(wù)。東航、上航的換股價格分別為5.28元/股、5.50元/股。雙方同意在實施換股時將給予上航股東約25%的風(fēng)險溢價，由此確定換股比例為1:1.3，即每股上航股份可換取1.3股公司股份。（5.5*1.25=6.875,6.875/5.28=1.302）

22東方航空股份公司于2009年7月10日董事會通過23

重組前重組后股東B股東A被合并企業(yè)B合并企業(yè)A股東A股東B合并企業(yè)A被合并企業(yè)B23重組前重組24如上例：東航公司合并上航公司，上航公司被合并時賬面凈資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)為6670萬元，評估公允價9789萬元。上航股東股權(quán)投資計稅成本為4600萬元。如股權(quán)支付低于85%，選擇一般性稅務(wù)處理，則：①東航公司取得上航凈資產(chǎn)按9789萬元作為計稅基礎(chǔ)，差額2711萬元計入商譽②上航公司清算所得3119萬元，納稅780萬元，稅后留存收益4409（2339+2070），股東按分配稅后所得處理。③上航股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得：12500-4600-4409=3491④上航公司所得稅事項（如虧損）不結(jié)轉(zhuǎn)至東航公司。24如上例：東航公司合并上航公司，上航公司被合并時賬面凈資產(chǎn)25觀點歸納：

1.虧損企業(yè)可以兼并盈利企業(yè)；企業(yè)合并后可以實現(xiàn)盈虧相抵。

2.盈利企業(yè)合并虧損企業(yè)可以限額彌補虧損?？捎珊喜⑵髽I(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。25觀點歸納：263.應(yīng)稅合并資產(chǎn)增值企業(yè)，免稅合并資產(chǎn)減值企業(yè)。如甲企業(yè)合并乙企業(yè)，乙企業(yè)賬面凈資產(chǎn)為5000萬元，公允價8000萬元。采用免稅方式，甲企業(yè)并入資產(chǎn)計稅價5000，可抵稅1250。采用應(yīng)稅方式，甲企業(yè)并入資產(chǎn)計稅價8000，可抵稅2000。對于被合并方乙企業(yè)來說，應(yīng)稅合并要繳資產(chǎn)增值部分的所得稅750（3000*25%），而免稅合并可以暫時不納稅。263.應(yīng)稅合并資產(chǎn)增值企業(yè)，免稅合并資產(chǎn)減值企業(yè)。274.享受優(yōu)惠政策企業(yè)分析采取合并政策。企業(yè)合并業(yè)務(wù)中，如果合并雙方有一方或雙方享受稅收優(yōu)惠政策的情況下，應(yīng)該結(jié)合分析。合并方雙方可以選擇采取應(yīng)稅或免稅合并的方式，即使符合免稅合并條件，稅法也允許企業(yè)選擇應(yīng)稅方式處理，只要不向稅務(wù)機關(guān)申報免稅合并審核即可。5.被合并企業(yè)的增值稅進項稅金要及時處理。企業(yè)合并后，被合并企業(yè)的資產(chǎn)要轉(zhuǎn)入新企業(yè)，其沒有抵扣的增值稅進項稅金也要一并轉(zhuǎn)入。274.享受優(yōu)惠政策企業(yè)分析采取合并政策。企業(yè)合并業(yè)務(wù)中，如28子公司（分支機構(gòu)）的稅收效用思考題：與合并相反，企業(yè)設(shè)立分支機構(gòu)的架構(gòu)稅收效用在哪些方面？如：大型房地產(chǎn)企業(yè)為何要設(shè)立上下游鏈條公司？28子公司（分支機構(gòu)）的稅收效用思考題：29瞰都賣樓避稅內(nèi)情經(jīng)濟觀察報

2009-9-2

北京北四環(huán)東風(fēng)橋北有一個項目叫瞰都·領(lǐng)仕館，目前在售的房源精裝修并有全套家具家電，均價22000-24000元/平方米。記者咨詢買房事宜時，問售樓員能否辦理二成首付。售樓員直言不諱地告訴記者，在實際操作中，最低首付約相當于總價的三四成。售樓員解釋說：“為了避稅，我們在訂立買房合同時把房款和裝修款分開來算，裝修款按照3000元/平方米價格計算?！痹?1萬元房款被計入裝修款之后，每平方米大約可以少繳上千元土地增值稅，一套170平方米住房省下的土地增值稅款達十多萬元。29瞰都賣樓避稅內(nèi)情30

瞰都·領(lǐng)仕館項目生動地說明了房地產(chǎn)開發(fā)商避稅的巧妙操作手法。不過，這種做法只是“毛毛細雨”，更多的房地產(chǎn)公司，采取了開具假發(fā)票、設(shè)立上下游公司等操作手法。設(shè)立上下游公司是大公司常用的做法，包括設(shè)立裝修公司、設(shè)計公司、園林綠化公司、建筑公司、工程管理咨詢公司、甲供材貿(mào)易公司等，由于這些上下游公司都不需要繳納土地增值稅，因此可以將利潤外移至上下游公司以便避稅。以富力為例，集團旗下設(shè)有住宅建筑設(shè)計院、工程監(jiān)理公司、物業(yè)公司、擔(dān)保公司、創(chuàng)業(yè)投資公司、園林綠化公司、市政公司、廣告公司、門窗制造公司、會所公司等眾多下屬公司。

30瞰都·領(lǐng)仕館項目生動地說明了房地產(chǎn)開發(fā)商避稅的巧妙31外企一般避稅方法①轉(zhuǎn)讓定價總部設(shè)在國外分部設(shè)在國內(nèi)的加工制造企業(yè)，總部有意提高原材料成本價格，使分部收益減低，甚至出現(xiàn)虧損后，還會增加投資。②抬高設(shè)備價格和技術(shù)轉(zhuǎn)讓價格，將企業(yè)利潤向境外轉(zhuǎn)移。在抬高設(shè)備價款的同時，把技術(shù)轉(zhuǎn)讓價款隱藏在設(shè)備價款中，以躲避特許權(quán)使用費收入應(yīng)納的預(yù)提稅。③關(guān)聯(lián)企業(yè)之間相互提供服務(wù)或勞務(wù)，通常是境外公司收費高，境內(nèi)公司收費低甚至不收費。有的還虛列境外公司費用。④在國際避稅地建立公司，然后通過避稅地的公司與其他地方的公司進行商業(yè)、財務(wù)運作，把利潤轉(zhuǎn)移到避稅地，靠避稅地的免稅收或低稅收減少稅負。⑤向境內(nèi)外銀行借大量資金，利用稅前列支利息，達到少交或免交企業(yè)所得稅的目的。31外企一般避稅方法32（一）分公司和子公司設(shè)立選擇增設(shè)機構(gòu)有兩種形式：子公司、分公司。1、子公司單獨繳納企業(yè)所得稅，分公司合并繳納企業(yè)所得稅。一般來說，機構(gòu)設(shè)立之初，費用較大，虧損的可能性較大，設(shè)立分公司有利；如果分支機構(gòu)盈利或所在地可以享受稅收優(yōu)惠的情況下，設(shè)立子公司有利。選擇：機構(gòu)之間需要相互抵補虧損的情況下，設(shè)立分公司有利。32（一）分公司和子公司設(shè)立選擇33（二）代理機構(gòu)分立1.價外收費要計稅，但代理機構(gòu)可按實際收入納稅。①國稅發(fā)［1995］076號：代理業(yè)的營業(yè)額為納稅人從事代理業(yè)務(wù)向委托方實際收取的報酬（海口案例）。②國稅函[2007]908號：納稅人從事代理業(yè)務(wù)，應(yīng)以其向委托人收取的全部價款和價外費用減除現(xiàn)行稅收政策規(guī)定的可扣除部分后的余額為計稅營業(yè)額。③企業(yè)設(shè)立代理機構(gòu)可以分解代收收入，房地產(chǎn)企業(yè)還可以解決售后回租問題。33（二）代理機構(gòu)分立34分解收入案例某房地產(chǎn)公司開發(fā)一幢寫字樓銷售給某商業(yè)銀行，建筑成本8000萬元，裝修成本6000萬元，銷售價格20000萬元（各10000萬元）。按照正常銷售納稅情況如下：營業(yè)稅及相關(guān)稅費＝20000×5.5％＝1100萬元土地增值額＝20000－（8000＋6000）－（8000＋6000）×30％－1100＝700萬元增值率＝700/20000×100％＝3.5％，稅率為30％土地增值稅＝700×30％＝210萬元。合計應(yīng)繳納稅收1310萬元。34分解收入案例35籌劃思路：將裝修分開計價，分別簽訂房屋銷售合同與裝修合同（裝修公司簽訂）?；I劃結(jié)果：營業(yè)稅=（10000×5.5％＋10000×3.3％）=880萬元銷售房屋增值額＝10000－8000－550－2400＝－950，不繳納土地增值稅。與1310萬元比較，節(jié)約稅收430萬元。分析：策劃主要風(fēng)險點在哪里？35籌劃思路：363.消費稅由生產(chǎn)企業(yè)繳納，銷售環(huán)節(jié)不納稅①消費稅法規(guī)定，消費稅由生產(chǎn)企業(yè)在銷售消費稅應(yīng)稅產(chǎn)品時按銷售收入繳納，而銷售機構(gòu)購進的消費稅產(chǎn)品在二次銷售時，不納消費稅（金銀首飾除外）。企業(yè)一般都會設(shè)立自己的營銷機構(gòu)，以合理的低價銷售給自己的營銷機構(gòu)，再由營銷機構(gòu)加價后按正常價格銷售出去。②企業(yè)設(shè)立獨立核算的銷售公司，將產(chǎn)品先銷售給銷售公司，再由銷售公司對外銷售，還增加了一道銷售（營業(yè)）收入，擴展了費用扣除空間。選擇：生產(chǎn)消費稅應(yīng)稅產(chǎn)品的企業(yè)，設(shè)立自己的營銷代理機構(gòu)

363.消費稅由生產(chǎn)企業(yè)繳納，銷售環(huán)節(jié)不納稅37是否可以設(shè)置二級三級銷售單位？

銷售公司一公司二公司三公司白酒生產(chǎn)企業(yè)37是否可以設(shè)置二級三級銷售單位？銷售公司一公司二公384.增值稅企業(yè)的混合銷售繳納增值稅。如果將營業(yè)稅勞務(wù)繳納營業(yè)稅，則可以分設(shè)機構(gòu)，單獨代辦營業(yè)稅勞務(wù)，這樣就可以分開納稅。舉例：某公司銷售空調(diào)，同時為客戶安裝。年總收入3000萬，其中安裝費300萬（耗用進項稅金10萬）。安裝費繳納增值稅43.6萬[300/（1+17%）*17%-10]。公司成立安裝公司，則安裝費收入只納營業(yè)稅9萬（300*3%），但不能抵扣進項稅10萬元，少繳稅收24.6萬元（43.6-19）。384.增值稅企業(yè)的混合銷售繳納增值稅。如果將營業(yè)稅勞務(wù)繳納39（三）設(shè)立廢舊物資回收機構(gòu)1.如不屬于自己的公司，回收公司實際負擔(dān)稅款的30%，轉(zhuǎn)嫁給下家。則調(diào)整售價，假如調(diào)整為A，則：

A-A/（1+17%）*17%*30%=100，計算結(jié)果為：

A=104.56

抵扣方獲利=104.56/1.17*17%-10-4.56=0.632.如按50%退稅，則：

A-A/（1+17%）*17%*50%=100，計算結(jié)果為：

A=107.83

抵扣方獲利=107.83/1.17*17%-10-7.83=-2.16結(jié)論：自己設(shè)立可以獲得70%或50%的退稅。39（三）設(shè)立廢舊物資回收機構(gòu)40（四）農(nóng)產(chǎn)品加工企業(yè)設(shè)立農(nóng)產(chǎn)品生產(chǎn)基地公司第八條納稅人購進貨物或者接受應(yīng)稅勞務(wù)支付或者負擔(dān)的增值稅額，為進項稅額。

下列進項稅額準予從銷項稅額中抵扣：

(1)從銷售方取得的增值稅專用發(fā)票上注明的增值稅。

(2)從海關(guān)取得的海關(guān)進口增值稅專用繳款書上注明的增值稅額。

(3)購進農(nóng)產(chǎn)品，除取得增值稅專用發(fā)票或者海關(guān)進口增值稅專用繳款書外，按照農(nóng)產(chǎn)品收購發(fā)票或者銷售發(fā)票上注明的農(nóng)產(chǎn)品買價和13%的扣除率計算的進項稅額。進項稅額計算公式：進項稅額=買價×扣除率40（四）農(nóng)產(chǎn)品加工企業(yè)設(shè)立農(nóng)產(chǎn)品生產(chǎn)基地公司41觀點歸納：1.稅收優(yōu)惠2.地域優(yōu)惠3.管理差異(查賬征收與核定征收)4.關(guān)聯(lián)交易(分解收入、擴大成本)思考：我單位是否也可以設(shè)立分支機構(gòu)進行稅收策劃？41觀點歸納：42企業(yè)分立的納稅處理及運用花旗宣布重大重組計劃將分拆為兩部分花旗表示，將把公司分拆為兩個部分，其一是花旗公司，將專注于傳統(tǒng)銀行業(yè)務(wù)，另外一個是花旗控股，將持有該公司風(fēng)險較高的資產(chǎn)。此舉將使花旗得以出售或分拆花旗控股的資產(chǎn)，以籌集現(xiàn)金?；ㄆ?0年前所組建的“金融超市”就此宣告解體。該公司新的結(jié)構(gòu)是向1998年的回歸，當時約翰-雷德領(lǐng)導(dǎo)的花旗公司與桑迪-威爾領(lǐng)導(dǎo)的金融服務(wù)集團合并，組成了現(xiàn)在的花旗集團。42企業(yè)分立的納稅處理及運用花旗宣布重大重組計劃將分拆為兩43首家分立上市公司遭爆炒ST東北高十年裂變背后

2010年03月26日

華夏時報

3月25日，因為連續(xù)三個交易日的漲幅偏離值累計高達20%以上，龍江交通宣布緊急停牌一小時，和它同時停牌的還有出現(xiàn)同樣情況的吉林高速。原ST東北高分立為兩只獨立的個股后，龍江交通和吉林高速的表現(xiàn)已經(jīng)遠遠超出了市場的預(yù)期。

2010年2月10日，在獲得了證監(jiān)會的核準后，原ST東北高分立為龍江交通和吉林高速，而每股ST東北高可以分別轉(zhuǎn)換為1股龍江交通股份和1股吉林高速，于是3月19日，中國證券史上首個分離上市個案呱呱墜地，隨即成為市場資金爆炒的熱點。43首家分立上市公司遭爆炒ST東北高十年裂變背后44

重組前重組后80%20%80%20%股東A1股東A220%被分立企業(yè)A+B股東A2股東A180%被分立企業(yè)A分立企業(yè)B44重組前重組45（四）分立的運用1.分支機構(gòu)可以獨立享受稅收優(yōu)惠時，可以采取分立2.分立可以將資產(chǎn)分離出原企業(yè)，不作分配處理3.特殊分立可以分出虧損彌補4.免稅分立資產(chǎn)增值企業(yè)，應(yīng)稅分立減值企業(yè)例：甲企業(yè)將分支機構(gòu)分立，擬設(shè)立高新技術(shù)企業(yè)乙企業(yè)。分離資產(chǎn)的賬面價400萬元，公允價為600萬。如采取免稅分立，則分離資產(chǎn)不確認200萬元所得。乙企業(yè)接收的資產(chǎn)按400作為計稅基礎(chǔ)，將多實現(xiàn)利潤200。因乙企業(yè)屬于高新技術(shù)企業(yè)，可以享受稅收優(yōu)惠政策，從而到達200萬在乙企業(yè)免稅目的。即使乙企業(yè)不享受優(yōu)惠，也起到了遞延納稅的作用。45（四）分立的運用465.企業(yè)享受優(yōu)惠政策時，分析選擇。如果分立與被分立雙方有一方或雙方享受稅收優(yōu)惠政策的情況系下，應(yīng)該結(jié)合分析。符合免稅分立條件，稅法也允許企業(yè)選擇應(yīng)稅方式處理。6.被分立企業(yè)的增值稅進項稅金要及時處理。企業(yè)分立后，被分離的資產(chǎn)要轉(zhuǎn)入新企業(yè)，其沒有抵扣的增值稅進項稅金也要一并轉(zhuǎn)入。增值稅法對轉(zhuǎn)入的進項稅能否在新企業(yè)抵扣政策不明確。7.分立企業(yè)不納契稅。企業(yè)依照法律規(guī)定、合同約定分設(shè)為兩個或兩個以上投資主體相同的企業(yè)，對派生方、新設(shè)方承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，不征收契稅。465.企業(yè)享受優(yōu)惠政策時，分析選擇。如果分立與被分立雙方有企業(yè)重組案例

企業(yè)重組案例48百年通用申請破產(chǎn)保護2百年通用申請破產(chǎn)保護49破產(chǎn)重組方式根據(jù)美國政府先前態(tài)度，聯(lián)邦政府已向通用注資約200億美元幫助其維持經(jīng)營。如果實施破產(chǎn)重組，通用將在這一過程中額外接受大約300億美元政府注資，用以清償拖欠擔(dān)保債權(quán)人債務(wù)以及提供破產(chǎn)保護融資和退出融資。

作為交換，美政府對重組后通用公司的持有股份比例將提高至最多70%。此外，通用還欠下政府80億美元債務(wù)。思考題：如債務(wù)重組，通用公司需要繳納什么稅收？3破產(chǎn)重組方式50451吉利汽車18億美元正式收購沃爾沃100%股權(quán)2010-03-29

中國發(fā)展最快的汽車制造商之一浙江吉利控股集團有限公司今天宣布已與福特汽車簽署最終股權(quán)收購協(xié)議，獲得沃爾沃轎車公司100%的股權(quán)以及相關(guān)資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權(quán)）。吉利集團將以18億美元收購沃爾沃轎車。所有的收購資金已經(jīng)到位，同時，吉利集團也準備好了沃爾沃轎車今后業(yè)務(wù)發(fā)展所需的營運資金貸款。5吉利汽車18億美元正式收購沃爾沃100%股權(quán)2010-0352平安將定增2.99億股換取新橋所持深發(fā)展5.2億股2010年05月04日《新世紀》-財新網(wǎng)深發(fā)展4日晚間發(fā)布公告，證監(jiān)會已經(jīng)批準中國平安向新橋定向增發(fā)。中國平安將向新橋定向增發(fā)2.99億股，新橋以其所持有的5.2億深發(fā)展股份作為支付對價。同時，深發(fā)展還宣布，銀監(jiān)會也已同意平安人壽保險通過非公開發(fā)行方式認購深發(fā)展股份。6平安將定增2.99億股換取新橋所持深發(fā)展5.2億股53股權(quán)收購方式中國平安新橋投資2.99億H股深發(fā)展5.2億股7股權(quán)收購方式中國平安新橋投資2.99億H股深發(fā)展5.2億股54案例分析：借殼(鑫新股份)上市主要步驟①股份轉(zhuǎn)讓：某出版集團收購某實業(yè)公司所持有上市公司全部股份。②發(fā)行股份購買資產(chǎn)(增發(fā)擴股)。上市公司向某出版集團發(fā)行股份購買出版集團的出版文化傳媒類主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)及下屬企業(yè)股權(quán)。重組完成后，上市公司控股股東由某實業(yè)公司變更為某出版集團。8案例分析：借殼(鑫新股份)上市主要步驟55

重組前重組后股東B股東A被收購企業(yè)B收購企業(yè)A股東A股東B收購企業(yè)A被收購企業(yè)B9重組前重組后561057

新浪科技訊8月11日，阿里巴巴與雅虎在北京召開新聞發(fā)布會，宣布雙方已簽署合作協(xié)議。阿里巴巴收購雅虎中國全部資產(chǎn)，同時獲雅虎10億美元投資，并享有雅虎品牌及技術(shù)在中國的獨家使用權(quán)；雅虎獲阿里巴巴40%的經(jīng)濟利益和35%的投票權(quán)。阿里巴巴收購的雅虎中國資產(chǎn)包括：雅虎的門戶、一搜、IM產(chǎn)品，3721以及雅虎在一拍網(wǎng)中的所有資產(chǎn)。11新浪科技訊8月11日，阿里巴巴與雅虎在北京召開58

重組前重組后轉(zhuǎn)讓企業(yè)甲股東乙甲資產(chǎn)收購企業(yè)乙股東乙轉(zhuǎn)讓企業(yè)甲收購企業(yè)乙甲資產(chǎn)12重組前重組59舉例：為擴展生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，三元公司決定收購三鹿公司。為避免整體合并后承擔(dān)過高債務(wù)的風(fēng)險，三元決定收購三鹿的核心資產(chǎn)。2009年5月，雙方達成收購協(xié)議，三鹿所有資產(chǎn)經(jīng)評估后的資產(chǎn)總額為17300萬元（計稅基礎(chǔ)14700萬元）稅收處理：①三鹿公司確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得2600萬元②三元公司收購資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)為17300萬元③三鹿公司所得稅與三元公司無關(guān)。以上稱之為一般性稅務(wù)處理。13舉例：60上例中，如果三元向三鹿支付了以下兩項對價：現(xiàn)金1300萬元；其控股公司20%的股權(quán)公允價16000萬元，計稅基礎(chǔ)10000萬元。則股權(quán)支付比例為92.5%，超過85%，兩公司可以選擇：①三鹿轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)所得2600萬元可以暫不納稅②三鹿取得新公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)不是16000萬元，而是按14700萬元作為計稅基礎(chǔ)計算③三元支付其控股公司股權(quán)6000萬增值也不確認轉(zhuǎn)讓所得④三元收購三鹿資產(chǎn)的入賬計稅基礎(chǔ)，按自己被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)即11300（10000+1300）確定。14上例中，如果三元向三鹿支付了以下兩項對價：現(xiàn)金1300萬61分析：江中藥業(yè)避稅案例

江中藥業(yè)一直以來都租賃使用著灣里生產(chǎn)區(qū)做為公司的藥品生產(chǎn)基地，而這塊地又是江中藥業(yè)的控股母公司江中集團所有。按照上年簽署的協(xié)議，約為每年600萬元租金。由于近年來土地租賃價格大幅度提升，這筆土地租賃費到了2008年可能會被調(diào)整到每年2000多萬元。問題：如何購得該土地使用權(quán)？直接購買涉稅哪些稅收？15分析：江中藥業(yè)避稅案例江中藥業(yè)一直以來都租賃62操作過程：第一、江中集團先注冊成立全資子公司“南昌江中資產(chǎn)管理有限公司”；第二、江中集團將灣里的生產(chǎn)用地以增加注冊資本的方式置入南昌江中資產(chǎn)管理有限公司，并完成土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)及公司注冊資本變更手續(xù)；第三、江中藥業(yè)與江中集團簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓南昌江中資產(chǎn)管理有限公司的全部股權(quán)，完成股權(quán)變更登記手續(xù)。效果分析：①營業(yè)稅②企業(yè)所得稅③土地增值稅④契稅16操作過程：63思考題：江中不動產(chǎn)資產(chǎn)成功轉(zhuǎn)移過戶案例給我們的啟示？是否還有更好的辦法？是否可以復(fù)制？17思考題：江中不動產(chǎn)資產(chǎn)成功轉(zhuǎn)移過戶案例給我們的啟示？是否64思考題：什么是產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓？產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體是企業(yè)本身還是企業(yè)產(chǎn)權(quán)所有者？18思考題：65收購兼并企業(yè)的征免稅分析思考題：

1.江中制藥采取什么方式兼并南昌資產(chǎn)管理公司？

2.上海華庭連鎖酒店總公司將全國各地子公司轉(zhuǎn)為分公司需要采取什么方式？是否有什么稅收策劃？

3.收購資產(chǎn)評估增值(或減值)的企業(yè)，需要注意什么稅收問題？19收購兼并企業(yè)的征免稅分析思考題：66國內(nèi)控股公司BVI公司上市公司國內(nèi)公司股東國內(nèi)實體公司國內(nèi)實體公司國內(nèi)實體公司國內(nèi)實體公司國內(nèi)實體公司20國內(nèi)控股公司BVI公司上市公司國內(nèi)公司股東國內(nèi)實國內(nèi)實國67（二）企業(yè)合并的分類1.控股合并：合并方在企業(yè)合并中取得對被合并方的控制權(quán)，被合并方在合并后仍保持其獨立的法人資格并繼續(xù)經(jīng)營，合并方確認企業(yè)合并形成的對被合并方的投資。

AB2.吸收合并：合并方通過企業(yè)合并取得被合并方的全部凈資產(chǎn)，合并后注銷被合并方的法人資格，被合并方原有的資產(chǎn)、負債，在合并后成為合并方的資產(chǎn)、負債。

A+B=A3.新設(shè)合并：參與合并的各方在合并后法人資格均被注銷，重新注冊成立一家新的企業(yè)。

A+B=C21（二）企業(yè)合并的分類68

東方航空股份公司于2009年7月10日董事會通過關(guān)于公司換股吸收合并上海航空股份公司議案：公司擬以換股方式吸收合并上航，吸收合并完成后，上航將終止上市并注銷法人資格，東航作為合并完成后的存續(xù)公司，將依照雙方簽署的《換股吸收合并協(xié)議》，接收上航的所有資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員及其它一切權(quán)利與義務(wù)。東航、上航的換股價格分別為5.28元/股、5.50元/股。雙方同意在實施換股時將給予上航股東約25%的風(fēng)險溢價，由此確定換股比例為1:1.3，即每股上航股份可換取1.3股公司股份。（5.5*1.25=6.875,6.875/5.28=1.302）

22東方航空股份公司于2009年7月10日董事會通過69

重組前重組后股東B股東A被合并企業(yè)B合并企業(yè)A股東A股東B合并企業(yè)A被合并企業(yè)B23重組前重組70如上例：東航公司合并上航公司，上航公司被合并時賬面凈資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)為6670萬元，評估公允價9789萬元。上航股東股權(quán)投資計稅成本為4600萬元。如股權(quán)支付低于85%，選擇一般性稅務(wù)處理，則：①東航公司取得上航凈資產(chǎn)按9789萬元作為計稅基礎(chǔ)，差額2711萬元計入商譽②上航公司清算所得3119萬元，納稅780萬元，稅后留存收益4409（2339+2070），股東按分配稅后所得處理。③上航股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得：12500-4600-4409=3491④上航公司所得稅事項（如虧損）不結(jié)轉(zhuǎn)至東航公司。24如上例：東航公司合并上航公司，上航公司被合并時賬面凈資產(chǎn)71觀點歸納：

1.虧損企業(yè)可以兼并盈利企業(yè)；企業(yè)合并后可以實現(xiàn)盈虧相抵。

2.盈利企業(yè)合并虧損企業(yè)可以限額彌補虧損?？捎珊喜⑵髽I(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。25觀點歸納：723.應(yīng)稅合并資產(chǎn)增值企業(yè)，免稅合并資產(chǎn)減值企業(yè)。如甲企業(yè)合并乙企業(yè)，乙企業(yè)賬面凈資產(chǎn)為5000萬元，公允價8000萬元。采用免稅方式，甲企業(yè)并入資產(chǎn)計稅價5000，可抵稅1250。采用應(yīng)稅方式，甲企業(yè)并入資產(chǎn)計稅價8000，可抵稅2000。對于被合并方乙企業(yè)來說，應(yīng)稅合并要繳資產(chǎn)增值部分的所得稅750（3000*25%），而免稅合并可以暫時不納稅。263.應(yīng)稅合并資產(chǎn)增值企業(yè)，免稅合并資產(chǎn)減值企業(yè)。734.享受優(yōu)惠政策企業(yè)分析采取合并政策。企業(yè)合并業(yè)務(wù)中，如果合并雙方有一方或雙方享受稅收優(yōu)惠政策的情況下，應(yīng)該結(jié)合分析。合并方雙方可以選擇采取應(yīng)稅或免稅合并的方式，即使符合免稅合并條件，稅法也允許企業(yè)選擇應(yīng)稅方式處理，只要不向稅務(wù)機關(guān)申報免稅合并審核即可。5.被合并企業(yè)的增值稅進項稅金要及時處理。企業(yè)合并后，被合并企業(yè)的資產(chǎn)要轉(zhuǎn)入新企業(yè)，其沒有抵扣的增值稅進項稅金也要一并轉(zhuǎn)入。274.享受優(yōu)惠政策企業(yè)分析采取合并政策。企業(yè)合并業(yè)務(wù)中，如74子公司（分支機構(gòu)）的稅收效用思考題：與合并相反，企業(yè)設(shè)立分支機構(gòu)的架構(gòu)稅收效用在哪些方面？如：大型房地產(chǎn)企業(yè)為何要設(shè)立上下游鏈條公司？28子公司（分支機構(gòu)）的稅收效用思考題：75瞰都賣樓避稅內(nèi)情經(jīng)濟觀察報

2009-9-2

北京北四環(huán)東風(fēng)橋北有一個項目叫瞰都·領(lǐng)仕館，目前在售的房源精裝修并有全套家具家電，均價22000-24000元/平方米。記者咨詢買房事宜時，問售樓員能否辦理二成首付。售樓員直言不諱地告訴記者，在實際操作中，最低首付約相當于總價的三四成。售樓員解釋說：“為了避稅，我們在訂立買房合同時把房款和裝修款分開來算，裝修款按照3000元/平方米價格計算?！痹?1萬元房款被計入裝修款之后，每平方米大約可以少繳上千元土地增值稅，一套170平方米住房省下的土地增值稅款達十多萬元。29瞰都賣樓避稅內(nèi)情76

瞰都·領(lǐng)仕館項目生動地說明了房地產(chǎn)開發(fā)商避稅的巧妙操作手法。不過，這種做法只是“毛毛細雨”，更多的房地產(chǎn)公司，采取了開具假發(fā)票、設(shè)立上下游公司等操作手法。設(shè)立上下游公司是大公司常用的做法，包括設(shè)立裝修公司、設(shè)計公司、園林綠化公司、建筑公司、工程管理咨詢公司、甲供材貿(mào)易公司等，由于這些上下游公司都不需要繳納土地增值稅，因此可以將利潤外移至上下游公司以便避稅。以富力為例，集團旗下設(shè)有住宅建筑設(shè)計院、工程監(jiān)理公司、物業(yè)公司、擔(dān)保公司、創(chuàng)業(yè)投資公司、園林綠化公司、市政公司、廣告公司、門窗制造公司、會所公司等眾多下屬公司。

30瞰都·領(lǐng)仕館項目生動地說明了房地產(chǎn)開發(fā)商避稅的巧妙77外企一般避稅方法①轉(zhuǎn)讓定價總部設(shè)在國外分部設(shè)在國內(nèi)的加工制造企業(yè)，總部有意提高原材料成本價格，使分部收益減低，甚至出現(xiàn)虧損后，還會增加投資。②抬高設(shè)備價格和技術(shù)轉(zhuǎn)讓價格，將企業(yè)利潤向境外轉(zhuǎn)移。在抬高設(shè)備價款的同時，把技術(shù)轉(zhuǎn)讓價款隱藏在設(shè)備價款中，以躲避特許權(quán)使用費收入應(yīng)納的預(yù)提稅。③關(guān)聯(lián)企業(yè)之間相互提供服務(wù)或勞務(wù)，通常是境外公司收費高，境內(nèi)公司收費低甚至不收費。有的還虛列境外公司費用。④在國際避稅地建立公司，然后通過避稅地的公司與其他地方的公司進行商業(yè)、財務(wù)運作，把利潤轉(zhuǎn)移到避稅地，靠避稅地的免稅收或低稅收減少稅負。⑤向境內(nèi)外銀行借大量資金，利用稅前列支利息，達到少交或免交企業(yè)所得稅的目的。31外企一般避稅方法78（一）分公司和子公司設(shè)立選擇增設(shè)機構(gòu)有兩種形式：子公司、分公司。1、子公司單獨繳納企業(yè)所得稅，分公司合并繳納企業(yè)所得稅。一般來說，機構(gòu)設(shè)立之初，費用較大，虧損的可能性較大，設(shè)立分公司有利；如果分支機構(gòu)盈利或所在地可以享受稅收優(yōu)惠的情況下，設(shè)立子公司有利。選擇：機構(gòu)之間需要相互抵補虧損的情況下，設(shè)立分公司有利。32（一）分公司和子公司設(shè)立選擇79（二）代理機構(gòu)分立1.價外收費要計稅，但代理機構(gòu)可按實際收入納稅。①國稅發(fā)［1995］076號：代理業(yè)的營業(yè)額為納稅人從事代理業(yè)務(wù)向委托方實際收取的報酬（海口案例）。②國稅函[2007]908號：納稅人從事代理業(yè)務(wù)，應(yīng)以其向委托人收取的全部價款和價外費用減除現(xiàn)行稅收政策規(guī)定的可扣除部分后的余額為計稅營業(yè)額。③企業(yè)設(shè)立代理機構(gòu)可以分解代收收入，房地產(chǎn)企業(yè)還可以解決售后回租問題。33（二）代理機構(gòu)分立80分解收入案例某房地產(chǎn)公司開發(fā)一幢寫字樓銷售給某商業(yè)銀行，建筑成本8000萬元，裝修成本6000萬元，銷售價格20000萬元（各10000萬元）。按照正常銷售納稅情況如下：營業(yè)稅及相關(guān)稅費＝20000×5.5％＝1100萬元土地增值額＝20000－（8000＋6000）－（8000＋6000）×30％－1100＝700萬元增值率＝700/20000×100％＝3.5％，稅率為30％土地增值稅＝700×30％＝210萬元。合計應(yīng)繳納稅收1310萬元。34分解收入案例81籌劃思路：將裝修分開計價，分別簽訂房屋銷售合同與裝修合同（裝修公司簽訂）?；I劃結(jié)果：營業(yè)稅=（10000×5.5％＋10000×3.3％）=880萬元銷售房屋增值額＝10000－8000－550－2400＝－950，不繳納土地增值稅。與1310萬元比較，節(jié)約稅收430萬元。分析：策劃主要風(fēng)險點在哪里？35籌劃思路：823.消費稅由生產(chǎn)企業(yè)繳納，銷售環(huán)節(jié)不納稅①消費稅法規(guī)定，消費稅由生產(chǎn)企業(yè)在銷售消費稅應(yīng)稅產(chǎn)品時按銷售收入繳納，而銷售機構(gòu)購進的消費稅產(chǎn)品在二次銷售時，不納消費稅（金銀首飾除外）。企業(yè)一般都會設(shè)立自己的營銷機構(gòu)，以合理的低價銷售給自己的營銷機構(gòu)，再由營銷機構(gòu)加價后按正常價格銷售出去。②企業(yè)設(shè)立獨立核算的銷售公司，將產(chǎn)品先銷售給銷售公司，再由銷售公司對外銷售，還增加了一道銷售（營業(yè)）收入，擴展了費用扣除空間。選擇：生產(chǎn)消費稅應(yīng)稅產(chǎn)品的企業(yè)，設(shè)立自己的營銷代理機構(gòu)

363.消費稅由生產(chǎn)企業(yè)繳納，銷售環(huán)節(jié)不納稅83是否可以設(shè)置二級三級銷售單位？

銷售公司一公司二公司三公司白酒生產(chǎn)企業(yè)37是否可以設(shè)置二級三級銷售單位？銷售公司一公司二公844.增值稅企業(yè)的混合銷售繳納增值稅。如果將營業(yè)稅勞務(wù)繳納營業(yè)稅，則可以分設(shè)機構(gòu)，單獨代辦營業(yè)稅勞務(wù)，這樣就可以分開納稅。舉例：某公司銷售空調(diào)，同時為客戶安裝。年總收入3000萬，其中安裝費300萬（耗用進項稅金10萬）。安裝費繳納增值稅43.6萬[300/（1+17%）*17%-10]。公司成立安裝公司，則安裝費收入只納營業(yè)稅9萬（300*3%），但不能抵扣進項稅10萬元，少繳稅收24.6萬元（43.6-19）。384.增值稅企業(yè)的混合銷售繳納增值稅。如果將營業(yè)稅勞務(wù)繳納85（三）設(shè)立廢舊物資回收機構(gòu)1.如不屬于自己的公司，回收公司實際負擔(dān)稅款的30%，轉(zhuǎn)嫁給下家。則調(diào)整售價，假如調(diào)整為A，則：

A-A/（1+17%）*17%*30%=100，計算結(jié)果為：

A=104.56

抵扣方獲利=104.56/1.17*17%-10-4.56=0.632.如按50%退稅，則：

A-A/（1+17%）*17%*50%=100，計算結(jié)果為：

A=10