外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法

第五章外商投資企業(yè)法外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第1頁!

節(jié)外商投資企業(yè)法概述一、外商投資企業(yè)的種類（一）中外合資經(jīng)營企業(yè)

它是由外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織（簡稱外國股東）或者個人同中國的公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織（簡稱中國股東），依照中國的法律和行政法規(guī)，經(jīng)中國政府批準(zhǔn)，設(shè)在中國境內(nèi)的，由雙方共同投資、共同經(jīng)營，按照各自的出資比例共擔(dān)風(fēng)險、共負(fù)盈虧的企業(yè)。

（二）中外合作經(jīng)營企業(yè)

（三）外資企業(yè)（四）中外合資股份有限公司

外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第2頁!四、外商投資企業(yè)的投資項目（P127）

鼓勵類外商投資項目

限制類外商投資項目禁止類外商投資項目允許類外商投資項目【特殊規(guī)定】

（1）產(chǎn)品“全部直接出口”的允許類外商投資項目，視為鼓勵類外商投資項目；

（2）產(chǎn)品出口額占其銷售總額70%以上的限制類外商投資項目，經(jīng)批準(zhǔn)可以視為允許類外商投資項目。

【例題】根據(jù)指導(dǎo)外商投資方向的有關(guān)規(guī)定，下列各項中，屬于國家限制類外商投資項目的有（）。（2003年）

A.運用我國特有工藝生產(chǎn)產(chǎn)品的項目

B.不利于節(jié)約資源的項目

C.技術(shù)水平落后的項目

D.不利于改善生態(tài)環(huán)境的項目

外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第3頁!五、出資方式（P128）

1.貨幣

（1）外方投資者只能以外幣繳付出資，不能以人民幣繳付出資。

（2）中方投資者只能用人民幣繳付出資。

（3）根據(jù)《外資企業(yè)法實施細(xì)則》的規(guī)定，經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)，外國投資者可以用從中國境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資。

2.實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)

（1）中外投資者以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)出資需要作價時，其作價由中外投資各方按照公平合理的原則協(xié)商確定，或者聘請中外合資各方同意的第三者評定。

（2）中外投資者用于出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)，必須是自己所有、且未設(shè)立任何“擔(dān)保物權(quán)”?！炬溄印抗竟蓶|不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者“設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)”等作價出資。

外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第4頁!（3）合營企業(yè)按照規(guī)定取得的場地使用權(quán)，其場地使用費應(yīng)當(dāng)按照合同規(guī)定的用地時間從開始之日起按年繳納，日歷年用地時間超過半年的按半年計算；不足半年的免繳。（P93）

【例題】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合營企業(yè)場地使用權(quán)的表述中，不正確的是（）。A、如果中方投資者未用場地使用權(quán)作價出資的，則合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)向中國政府繳納場地使用費；中方投資者以場地使用權(quán)作價出資的，其作價金額應(yīng)與取得同類場地使用權(quán)所應(yīng)繳納的場地使用費相同B、場地使用費標(biāo)準(zhǔn)由當(dāng)?shù)厥〖壢嗣裾?guī)定，并向商務(wù)部和國家土地主管部門備案C、場地使用費在開始用地的5年內(nèi)不調(diào)整，以后需要調(diào)整時，調(diào)整的間隔期應(yīng)當(dāng)不少于5年D、場地使用權(quán)作為中國合營者出資的，在該合同期限內(nèi)不得調(diào)整外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第5頁!三、出資比例

中外合資企業(yè)必須取得中國的法人資格，組織形式100%是有限責(zé)任公司，外國投資者的出資比例一般大于等于25%。

合作經(jīng)營企業(yè)，如果取得了法人資格，組織形式是有限責(zé)任公司，外國投資者的出資比例一般大于等于25%如果沒取得法人資格，雙方的關(guān)系是合伙關(guān)系，外方的出資比例由由國務(wù)院對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門規(guī)定。

【特殊規(guī)定】對外國投資者的出資比例低于25%的，除法律、行政法規(guī)另有約定外，均應(yīng)按照設(shè)立外商投資企業(yè)的審批登記程序進(jìn)行審批和登記。通過審批的，頒發(fā)加注“外資比例低于25%”字樣的批準(zhǔn)證書；取得登記的，頒發(fā)在“企業(yè)類型”后加注“外資比例低于25%”字樣的營業(yè)執(zhí)照。外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第6頁!【例題】甲公司是一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，注冊資本為800萬美元，合營企業(yè)合同約定合營雙方分期繳納出資，1997年5月1日甲公司取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。下列選項中，表述正確的有（）。（1998年）

A.在1997年5月1日，甲公司實收資本可以為零

B.在1997年8月1日，甲公司實收資本不得少于120萬美元

C.1997年11月1日，中方合營者已繳付出資200萬美元，若無特殊情況，外方合營者也應(yīng)繳付出資200萬美元

D.在1999年5月1日，甲公司實收資本不得少于800萬美元

外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第7頁!2.收購出資期限

普通收購一次6月3月分期3月

≥15%6月

≥60%2年1年通過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或者股權(quán)設(shè)立合營企業(yè)的外國投資者，應(yīng)當(dāng)自合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部購買金。

對特殊情況需要延長支付者，經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付購買總金額的60%以上，在1年內(nèi)付清全部購買金。

外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第8頁!（二）違約責(zé)任

1.合營各方均違約

視同外商投資企業(yè)自動解散，外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書自動失效。

2.一方違約，一方守約

外商投資企業(yè)一方未按期繳付出資的，守約方應(yīng)當(dāng)催告違約方在1個月內(nèi)繳付出資，逾期仍未繳付出資的，視同違約方自動退出外商投資企業(yè)，守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付出資造成的經(jīng)濟(jì)損失；

守約方應(yīng)當(dāng)在逾期1個月內(nèi)，向原審批機關(guān)申請批準(zhǔn)解散外商投資企業(yè)或者申請批準(zhǔn)另找投資者承擔(dān)違約方在合同中的權(quán)利和義務(wù)。

外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第9頁!（四）控股問題

對合營企業(yè)中控股的投資者，在其實際繳付的出資未達(dá)到其認(rèn)繳的全部出資額之前，不得取得企業(yè)的決策權(quán)。

【例題】國內(nèi)企業(yè)甲由國外投資者乙收購51%的股權(quán)于1999年10月8日依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)丙。經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后，乙于2000年1月15日支付了購買股權(quán)總金額50%的款項，于2000年3月20日支付了購買股權(quán)總金額20%的款項，于2000年10月5日支付了剩余的購買股權(quán)款項。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，乙公司取得丙控股權(quán)的時間是（）。（2001年）A.1999年10月8日

B.2000年1月15日

C.2000年3月20日

D.2000年10月5日

外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第10頁!（5）外商投資企業(yè)投資者與質(zhì)權(quán)人簽訂股權(quán)質(zhì)押合同后，應(yīng)將下列文件報送批準(zhǔn)設(shè)立該企業(yè)的審批機關(guān)審查：①企業(yè)董事會及其他投資者關(guān)于同意出質(zhì)投資者將其股權(quán)質(zhì)押的決議；②出質(zhì)投資者與質(zhì)權(quán)人簽訂的質(zhì)押合同；③出質(zhì)投資者的出資證明書；④由中國注冊的會計師及其所在事務(wù)所為企業(yè)出具的驗資報告。（6）審批機關(guān)應(yīng)自接到上述規(guī)定的全部文件之日起30日內(nèi)決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。企業(yè)應(yīng)在獲得審批機關(guān)同意其投資者出質(zhì)股權(quán)的批復(fù)后30日內(nèi)，持有關(guān)批復(fù)文件向原登記機關(guān)辦理備案。未按規(guī)定辦理審批和備案的質(zhì)押行為無效。外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第11頁!五、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)（一）并購境內(nèi)企業(yè)的形式

1.股權(quán)并購:兩種形式

外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或者認(rèn)購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更為外商投資企業(yè)。

①直接并購例如：甲是國有企業(yè)，注冊資本是2000萬，法國人乙直接認(rèn)購60%的股權(quán)，甲企業(yè)依法變更成中外合資企業(yè)，甲占40%，乙占60%

②認(rèn)購增資

外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第12頁!（二）外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的要求（2007）

1.境內(nèi)公司以其在境外合法設(shè)立或者控制的公司的名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)報商務(wù)部審批。

2.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)并取得控制權(quán)，涉及重點行業(yè)、存在影響或者可能影響國家經(jīng)濟(jì)安全因素或者導(dǎo)致?lián)碛旭Y名商標(biāo)或者中華老字號的境內(nèi)企業(yè)實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，當(dāng)時人應(yīng)當(dāng)向商務(wù)部進(jìn)行申報。

3.被并購境內(nèi)公司原債權(quán)債務(wù)的處理

（1）股權(quán)并購：由并購后的外商投資企業(yè)繼承。

（2）資產(chǎn)并購：出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)原有的債權(quán)債務(wù)。

外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第13頁!（四）出資期限

1.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部價款。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60%以上，1年內(nèi)付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。

舉例：國有企業(yè)甲注冊資本2000萬，法國企業(yè)乙股權(quán)并購認(rèn)購60%的股權(quán)，需要支付1200萬；如果分期支付，前6個月內(nèi)支付全部價款的60%以上，1年內(nèi)付清全部價款；

外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第14頁!3.投資者資產(chǎn)并購的，投資者應(yīng)當(dāng)在擬設(shè)立的外商投資企業(yè)合同、章程中規(guī)定出資期限。設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)并運營該資產(chǎn)的：

（1）對與該資產(chǎn)對價等額部分的出資，投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向境內(nèi)企業(yè)支付全部對價；對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60%以上，1年內(nèi)付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。

（2）其余部分的出資，合同、章程中規(guī)定一次繳清出資的，投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清；合同、章程中規(guī)定分期繳付出資的，投資者期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，并應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。

外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第15頁!4.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者出資比例低于25%的：

（1）投資者以“現(xiàn)金”出資的，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清；

（2）投資者以“實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)”出資的，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。

外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第16頁!2．外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司，境內(nèi)公司或其股東應(yīng)當(dāng)聘請在中國注冊登記的中介機構(gòu)擔(dān)任顧問（稱“并購顧問”）。并購顧問應(yīng)就并購申請文件的真實性、境外公司的財務(wù)狀況出具并購顧問報告，就前述內(nèi)容逐項發(fā)表明確的專業(yè)意見。

3．外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司應(yīng)報送商務(wù)部審批。

4．6個月內(nèi)，如果境內(nèi)外公司沒有完成其股權(quán)變更手續(xù)，則加注的批準(zhǔn)證書和中國企業(yè)境外投資批準(zhǔn)證書自動失效.

5境內(nèi)公司在取得無加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書之前，不得向其股東分配利潤或向有關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司提供擔(dān)保，不得對外支付轉(zhuǎn)股、減資、清算等資本項目款項。外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第17頁!

【例題】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于特殊目的公司的表述中，不正確的是（）。A、特殊目的公司境外上市的股票發(fā)行價總值，不得低于其所對應(yīng)的經(jīng)中國有關(guān)資產(chǎn)評估機構(gòu)評估的被并購境內(nèi)公司股權(quán)的價值B、特殊目的公司境外上市交易，應(yīng)經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)C、境內(nèi)公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應(yīng)自獲得之日起6個月內(nèi)調(diào)回境內(nèi)D、自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)，如果境內(nèi)公司不能取得無加注的批準(zhǔn)證書，則加注的批準(zhǔn)證書自動失效，并應(yīng)辦理變更登記手續(xù)外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第18頁!【例題】根據(jù)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，外國投資者在并購境內(nèi)企業(yè)過程中，發(fā)生下列情形時，并購方應(yīng)在對外公布并購方案之前或者報所在國主管機構(gòu)的同時，向商務(wù)部和國家工商行政管理總局報送并購方案的有（

）。（2007年）A、境外并購一方當(dāng)事人在我國境內(nèi)擁有資產(chǎn)30億元人民幣以上B、境外并購一方當(dāng)事人及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)在中國市場占有率已經(jīng)達(dá)到20％C、由于境外并購，境外并購一方當(dāng)事人及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)在中國的市場占有率達(dá)到25％D、由于境外并購，境外并購一方當(dāng)事人直接或間接參股境內(nèi)相關(guān)行業(yè)的外商投資企業(yè)將超過15家外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第19頁!（4）丙公司采用有限責(zé)任公司的組織形式，擬建立股東會、董事會、監(jiān)事會的組織機構(gòu)；股東會為合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)、董事會為合營企業(yè)的執(zhí)行機構(gòu)、監(jiān)事會為合營企業(yè)的監(jiān)督機構(gòu)。其中，董事會由5名董事組成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合資企業(yè)的董事長由甲公司委派，副董事長由乙公司委派。

（5）丙公司的主營業(yè)務(wù)為彩擴(kuò)、洗像。

根據(jù)行業(yè)主管部門測算：甲公司在中國彩擴(kuò)、洗像行業(yè)的市場占有率已經(jīng)達(dá)到21%，本次并購?fù)瓿珊?，甲公司在中國的市場占有率將達(dá)到30%。

外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第20頁!六、外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資

1、投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資應(yīng)符合的要求（2008年綜合題）

（1）以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、上市公司定向發(fā)行新股等方式取得上市公司A股股份；（2）投資可分期進(jìn)行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10％，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的除外；（P82）（3）取得的上市公司A股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；（4）屬法律、法規(guī)禁止外商投資的領(lǐng)域，投資者不得對上述領(lǐng)域的上市公司進(jìn)行投資；（5）涉及上市公司國有股股東的，應(yīng)符合國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第21頁!3、戰(zhàn)略投資的程序（P84）投資者應(yīng)在資金結(jié)匯之日起15日內(nèi)啟動戰(zhàn)略投資行為，并在原則批復(fù)之日起180日內(nèi)完成戰(zhàn)略投資。投資者未能在規(guī)定時間內(nèi)按戰(zhàn)略投資方案完成戰(zhàn)略投資的，審批機關(guān)的原則批復(fù)自動失效。4、除以下情形外，投資者不得進(jìn)行證券買賣（B股除外）：（1）投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資所持上市公司A股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售；（2）投資者根據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定須以要約方式進(jìn)行收購的，在要約期間可以收購上市公司A股股東出售的股份；（3）投資者在上市公司股權(quán)分置改革前持有的非流通股份，在股權(quán)分置改革完成且限售期滿后可以出售；（4）投資者在上市公司首次公開發(fā)行前持有的股份，在限售期滿后可以出售；外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第22頁!七、外商投資企業(yè)合并與分立（2009年新增）1、在投資者按照合同、章程的規(guī)定繳清出資并且實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營之前，外商投資企業(yè)不得合并、分立。（P86）

2、外商投資企業(yè)合并的，外國投資者的股權(quán)比例不得低于合并后注冊資本的25％；外商投資企業(yè)分立的，外國投資者的股權(quán)比例不得低于分立后注冊資本的25％。（P86）

3、有限責(zé)任公司與股份有限公司合并為股份有限公司的，合并后公司的注冊資本為原有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)額根據(jù)擬合并的股份有限公司每股所含凈資產(chǎn)額折成的股份額與原股份有限公司股份總額之和。（P86）【案例】甲外商投資企業(yè)（有限責(zé)任公司）與乙外商投資企業(yè)（股份有限公司）合并為丙外商投資企業(yè)（股份有限公司），合并后丙股份有限公司的每股凈資產(chǎn)擬定為1元。如果甲有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)為3000萬元，乙股份有限公司的股份總額為2000萬股，則合并后丙股份有限公司的注冊資本為多少?外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第23頁!【例題】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的表述中，不正確的是（）。

A、在投資者按照合同、章程的規(guī)定繳清出資并且實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營之前，外商投資企業(yè)不得合并、分立B、外國投資者的股權(quán)比例不得低于合并后注冊資本的25％C、外商投資企業(yè)與境內(nèi)有限責(zé)任公司合并后為外商投資企業(yè)，其投資總額為原外商投資企業(yè)的投資總額與境內(nèi)公司財務(wù)審計報告所記載的凈資產(chǎn)之和D、外商投資企業(yè)與境內(nèi)有限責(zé)任公司合并后為外商投資企業(yè)，其注冊資本為原外商投資企業(yè)的注冊資本與境內(nèi)公司的注冊資本之和外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第24頁!5.投資總額與注冊資本的關(guān)系（1）注冊資本是投資總額的一部分

舉例：北京A與法國B成立中外合資經(jīng)營企業(yè)甲，投資總額1200萬，注冊資本（雙方認(rèn)繳之和）500萬；A認(rèn)繳200萬，B認(rèn)繳300萬，B可以以自己的名義向銀行貸款，但不能以合營企業(yè)擔(dān)保。剩余700萬可以以合營企業(yè)甲自己的名義向銀行貸款。

外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第25頁!

【例題】中國某公司擬與德國某公司合資設(shè)立一中外合資經(jīng)營企業(yè)。雙方可以約定以下條款：企業(yè)總投資額為400萬美元；注冊資本為220萬美元，其中，中方出資150萬美元，德方出資70萬美元，各方自企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)一次繳清。中德雙方這一約定符合法律規(guī)定。（）（2000年）

外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第26頁!（二）合營企業(yè)的組織形式

1.所有的中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式均為有限責(zé)任公司，但其組織機構(gòu)不包括股東會和監(jiān)事會。

2..取得法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)，其組織形式均為有限責(zé)任公司；但未取得法人資格的，雙方的關(guān)系為合伙關(guān)系。

3.外資企業(yè)的組織形式一般為有限責(zé)任公司，經(jīng)批準(zhǔn)也可以為其他責(zé)任形式。

【例題】下列各項中，其組織形式只能為有限責(zé)任公司的外商投資企業(yè)是（）。

A.中外合資經(jīng)營企業(yè)

B.中外合作經(jīng)營企業(yè)

C.外資企業(yè)

D.外資企業(yè)在中國境內(nèi)的分支機構(gòu)

外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第27頁!董事長的產(chǎn)生方式公司章程規(guī)定由董事會全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生，一方擔(dān)任董事長的，另一方擔(dān)任副董事長由合作企業(yè)章程規(guī)定，一方擔(dān)任董事長的，另一方擔(dān)任副董事長董事任期3年3年4年3年會議召開條件公司章程規(guī)定過半數(shù)的董事出席2/3以上的董事出席2/3以上的董事出席會議頻率公司章程規(guī)定每年至少2次每年至少1次每年至少1次外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第28頁!【例題】根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會的表述中，正確的有（）。（2005年）

A.董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)

B.董事會每半年至少召開一次會議

C.董事會會議應(yīng)有2/3以上董事出席才能召開

D.合營企業(yè)資產(chǎn)抵押事項的決議，須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過

外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第29頁!5、董事會的會議制度（P92）（1）董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生，一方擔(dān)任董事長的，另一方擔(dān)任副董事長。（2）董事長是合營企業(yè)的法定代表人。（3）董事任期為4年，可以連任。（4）董事會會議每年召開1次。（5）董事會會議應(yīng)有2/3以上董事出席方能舉行。（6）董事不能出席的，可以出具委托書委托他人代表其出席和表決。外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第30頁!2、場地使用權(quán)（2009年新增）（P93）（1）場地使用費標(biāo)準(zhǔn)由當(dāng)?shù)厥〖壢嗣裾?guī)定，并向商務(wù)部和國家土地主管部門“備案”。場地使用費在開始用地的5年內(nèi)不調(diào)整；以后需要調(diào)整時，調(diào)整的間隔期應(yīng)當(dāng)不少于3年。（2）場地使用權(quán)作為中國合營者出資的，在該合同期限內(nèi)不得調(diào)整。（3）合營企業(yè)按照規(guī)定取得的場地使用權(quán)，其場地使用費應(yīng)當(dāng)按照合同規(guī)定的用地時間從開始之日起按年繳納，日歷年用地時間超過半年的按半年計算；不足半年的免繳。（4）從事農(nóng)業(yè)、畜牧業(yè)的合營企業(yè)，經(jīng)所在地的省級人民政府同意，可以按照合營企業(yè)營業(yè)收入的百分比向所在地的土地主管部門繳納場地使用費。外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第31頁!

5.合營企業(yè)董事會會議研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護(hù)和勞動保險等問題時，工會代表有權(quán)列席會議。

外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第32頁!【例題】根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于中外合資經(jīng)營企業(yè)合營一方轉(zhuǎn)讓出資額必須符合的條件有（）。（2001年）

A.通知合營各方

B.經(jīng)合營各方同意

C.經(jīng)董事會會議通過

D.經(jīng)原審批機構(gòu)批準(zhǔn)

【例題】根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)發(fā)生下列事項時，須經(jīng)審查批準(zhǔn)機關(guān)批準(zhǔn)的有（）。（2002年）

A.增加注冊資本

B.聘任企業(yè)總經(jīng)理

C.在國際市場上購買機器設(shè)備

D.合營一方向他方轉(zhuǎn)讓部分出資額

外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第33頁!②甲公司以收購境內(nèi)丙國有企業(yè)的資產(chǎn)折合60萬美元，另以機器設(shè)備折合30萬美元和貨幣資金20萬美元出資；乙公司以建筑物和土地使用權(quán)折合80萬美元和貨幣資金以人民幣折合成10萬美元出資。③合資各方認(rèn)繳的出資分二期進(jìn)行，即自合資企業(yè)成立之日起3個月內(nèi)，合資各方必須將除貨幣資金之外的其他出資投入合資企業(yè)；其余的貨幣資金則應(yīng)于2年內(nèi)繳付完畢。

在履行第二期出資義務(wù)時，甲公司則由乙公司作擔(dān)保向銀行貸款20萬美元繳付了出資；乙公司則由其母公司作擔(dān)保向銀行貸款10萬美元繳付了出資。合營各方兩期繳付出資的行為是否符合有關(guān)規(guī)定？外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第34頁!（2）甲公司與丙企業(yè)簽訂的收購協(xié)議規(guī)定：

甲公司收購丙企業(yè)的優(yōu)良資產(chǎn)，并將該資產(chǎn)作為其出資投入合營企業(yè)；收購價款總額為60萬美元，甲公司自合營企業(yè)正式注冊成立之日起3個月內(nèi)，向丙公司支付36萬美元，其余24萬美元在1年內(nèi)付清；甲公司與丙企業(yè)簽訂的收購協(xié)議規(guī)定的支付收購價款的方式是否符合有關(guān)規(guī)定？

（3）2005年2月，甲公司擬將其在合營企業(yè)所持股份轉(zhuǎn)讓給美國的丁公司，乙公司已表示同意。如果甲公司將在合營企業(yè)所持股份轉(zhuǎn)讓給丁公司，應(yīng)履行何種法律手續(xù)？

外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第35頁!3.清算委員會的組成

清算委員會的成員一般應(yīng)當(dāng)在合營企業(yè)的董事中選任。董事不能擔(dān)任或者不能適合擔(dān)任清算委員會成員時，合營企業(yè)可以聘請中國的注冊會計師、律師擔(dān)任。審批機關(guān)認(rèn)為必要時，可以派人進(jìn)行監(jiān)督。

外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第36頁!2.組織形式

（1）中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司；

（2）中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織形式取決于是否具有法人資格：具有法人資格的，其組織形式為有限責(zé)任公司，不具有法人資格的，其合作各方的關(guān)系是一種合伙關(guān)系。

3.投資回收

（1）中外合資經(jīng)營企業(yè)的外國合營者在合營期內(nèi)不得先行回收投資，只能在企業(yè)解散清算后才能回收投資；

（2）中外合作經(jīng)營企業(yè)的中外合作者如果在合作企業(yè)合同中約定合作期限屆滿時合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無償歸中國合作者所有的，其外國合作者在合作期限內(nèi)可以先行回收投資。

外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第37頁!6、經(jīng)營期限（1）合營企業(yè)：可以在合同中約定合營期限，也可以不約定；只有某些特殊行業(yè)必須約定合營期限（2）合作企業(yè)：必須在合同中訂明7、董事長的產(chǎn)生方式不同（1）合營企業(yè)：董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生，一方擔(dān)任董事長的，另一方擔(dān)任副董事長（2）合作企業(yè)：董事長由合作企業(yè)章程規(guī)定，一方擔(dān)任董事長的，另一方擔(dān)任副董事長8、董事的任期不同（1）合營企業(yè)：4年（2）合作企業(yè)：不超過3年9、董事會的特別決議不同（1）合營企業(yè)（3條）①企業(yè)章程的修改②合并、分立、解散③注冊資本的增加、減少（2）合作企業(yè)（3＋2條）①合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押②合作企業(yè)委托第三人經(jīng)營管理的外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第38頁!（二）董事會

1.董事會是合作企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，不設(shè)股東會、監(jiān)事會。

2.董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由合作企業(yè)章程規(guī)定，一方擔(dān)任董事長的，副董事長由他方擔(dān)任。

3.董事會會議應(yīng)當(dāng)由2/3以上的董事出席方能舉行。

4.下列事項由出席董事會會議的董事一致通過：

（1）合作企業(yè)章程的修改；

（2）注冊資本的增加或者減少；

（3）資產(chǎn)抵押；

（4）合并、分立和解散。

外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第39頁!【區(qū)別】特別決議

有限責(zé)任公司

股東會股份有限公司

股東大會國有獨資公司合營企業(yè)合作企業(yè)增減注冊資本特別決議特別決議特別決議特別決議特別決議修改章程合并、分立、解散

變更公司形式變更公司形式股份制改造、重組、發(fā)行公司債券無特別事項資產(chǎn)抵押外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第40頁!（四）先行回收投資的條件

1.中外合作經(jīng)營者在合作企業(yè)合同中約定合作期滿時，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無償歸中國合作者所有。

2.對于稅前回收投資的，必須向財政稅務(wù)機關(guān)提出申請，并由財政稅務(wù)機關(guān)依法審查批準(zhǔn)；

3.外國合作者應(yīng)在合作企業(yè)的虧損彌補之后，才能先行回收投資。

（五）合作期限

1.合作企業(yè)的合作期限應(yīng)當(dāng)在合同中訂明。

2.經(jīng)批準(zhǔn)延長合作期限的，合作企業(yè)憑批準(zhǔn)文件向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)，延長的期限從期限屆滿后天計算。

3.合作企業(yè)合同約定外國合作者先行回收投資的，并且投資已經(jīng)回收完畢的，合作企業(yè)期限屆滿時不再延長。但外國合作者增加投資的，可以向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機關(guān)申請延長合作期限。

外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第41頁![綜合題]2005年4月，國內(nèi)黃牛企業(yè)（簡稱“黃牛企業(yè)”）與澳大利亞袋鼠公司（簡稱“袋鼠公司”）依法經(jīng)批準(zhǔn)，在江西設(shè)立了一家中外合作經(jīng)營企業(yè)，簡稱黃鼠公司.該合作企業(yè)取得中國法人資格，組織形式為有限責(zé)任公司。經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)的該合作企業(yè)章程載明了法定事項，其中包含了下列內(nèi)容：

⑴該合作企業(yè)名稱為黃鼠有限責(zé)任公司（簡稱黃鼠公司）；⑵該合作企業(yè)的投資總額為600萬美元，注冊資本為440萬美元，黃牛企業(yè)投資比例為60%，袋鼠公司投資比例為40%；⑶黃牛企業(yè)以人民幣折合264萬美元，用場地使用權(quán)、房屋及輔助設(shè)施折價出資，袋鼠公司出資176萬美元，除以機器設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)折合130萬美元出資之外，還由合作企業(yè)作擔(dān)保向中國的外資金融機構(gòu)貸款46萬美元作為其出資；外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第42頁!

⑹2006年1月，袋鼠公司欲通過并購境內(nèi)中盛企業(yè)20%的股權(quán)設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)飛碟有限責(zé)任公司（簡稱“飛碟公司”）。飛碟公司注冊資本擬定為700萬袋鼠公司以現(xiàn)金收購，其中85%為美元現(xiàn)金，15%為從黃鼠公司取得的人民幣利潤；袋鼠公司的出資分兩批繳清，期出資為15%的人民幣利潤折合美元出資，自飛碟公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)交付，其余出資在1年內(nèi)付清。

問題：⑴

黃鼠公司章程中，指出不符合規(guī)定的內(nèi)容。請說明理由。⑵

飛碟公司中袋鼠公司的出資方式及出資的期限是否符合規(guī)定？外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第43頁!2.外資企業(yè)因合并、分立等原因?qū)е沦Y本發(fā)生重大變化時，必須經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)，并應(yīng)聘請中國的注冊會計師驗證和出具驗資報告；經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后，向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

3.外資企業(yè)儲備基金的提取比例不得低于稅后利潤的10%，當(dāng)累計提取金額達(dá)到注冊資本的50%時，可以不再提取。

外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第44頁!4.外資企業(yè)的職工有權(quán)建立工會組織，開展工會活動。企業(yè)研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護(hù)和勞動保險等問題時，工會代表有權(quán)列席會議。5.外資企業(yè)的清算委員會應(yīng)當(dāng)由外資企業(yè)的法定代表人、債權(quán)人代表以及有關(guān)主管機關(guān)的代表組成，并聘請中國的注冊會計師、律師參加。【鏈接】中外合資經(jīng)營企業(yè)清算委員會的成員一般應(yīng)當(dāng)在合營企業(yè)的董事中選任。董事不能擔(dān)任時，合營企業(yè)可以聘請中國的注冊會計師、律師擔(dān)任。

外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第45頁![綜合題]2006年6月，袋鼠公司欲在深圳投資設(shè)立外資企業(yè)。該外資企業(yè)擬定的章程有關(guān)內(nèi)容如下：該外資企業(yè)為有限責(zé)任公司，企業(yè)設(shè)立董事會，董事會推選董事長，為企業(yè)的法定代表人；企業(yè)禁止職工建立工會組織；根據(jù)國際通行的財務(wù)會計制度制定適合本企業(yè)的財務(wù)會計制度，以外幣作為記賬本位幣；每年按稅后利潤的10%提取儲備基金，但累計提取金額達(dá)到注冊資本的25%時，可以不再提取；企業(yè)的年度會計報表聘請中國的注冊會計師驗證出具報告，企業(yè)清算時，清算會計報表聘請美國的注冊會計師進(jìn)行驗證出具報告。問題：外資企業(yè)的章程中是否存在違反中國法律的規(guī)定？請指出。外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第46頁!3.能否抽回出資

有限責(zé)任公司（股權(quán)式企業(yè)）的股東，在公司成立后不得抽回出資。

中外合作經(jīng)營企業(yè)（契約式企業(yè)）的外國合作者在一定條件下可以先行回收投資；但中外合資經(jīng)營企業(yè)（股權(quán)式企業(yè)）的外國投資者在合營期限內(nèi)不得先行回收投資。

4.組織機構(gòu)

外商投資企業(yè)中的有限責(zé)任公司不設(shè)股東會、監(jiān)事會，董事會是最高權(quán)力機構(gòu)。

股份有限公司的組織機構(gòu)包括股東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會，股東大會是最高權(quán)力機構(gòu)。

外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第47頁!3.場地使用權(quán)（1）如果中方投資者以場地使用權(quán)作價出資的，其作價金額應(yīng)當(dāng)與取得同類場地使用權(quán)所應(yīng)繳納的使用費相同。

【例題】中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)的中方投資者以場地使用權(quán)作價出資的，其作價金額可以由中外雙方協(xié)商確定，也可以聘請各方同意的第三方評定。（）（2004年）

（2）場地使用費標(biāo)準(zhǔn)由當(dāng)?shù)厥〖壢嗣裾?guī)定，并向商務(wù)部和國家土地主管部門“備案”。場地使用費在開始用地的5年內(nèi)不調(diào)整；以后隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展、供需情況的變化和地理環(huán)境條件的變化需要調(diào)整時，調(diào)整的間隔期應(yīng)當(dāng)不少于3年。場地使用權(quán)作為中國合營者出資的，在該合同期限內(nèi)不得調(diào)整。（P93）

外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第48頁!4.合營企業(yè)任何一方不得用以合營企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設(shè)備以及合營者以外的他人財產(chǎn)作為自己的出資，也不得以合營企業(yè)的財產(chǎn)和權(quán)益或者合營他方的財產(chǎn)和權(quán)益為其出資提供擔(dān)保。

舉例:假設(shè)北京的A和法國的B成立了一個中外合資企業(yè)甲，如果中方拿設(shè)備出資（A必須擁有所有權(quán)），法國的B以貨幣出資（可以是自己的錢，也可以是以B自己的名義去銀行貸款）。A不能用合營企業(yè)甲或B的財產(chǎn)為自己的出資提供擔(dān)保。

外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第49頁!四、出資期限（一）出資期限

1.普通出資期限

合營合同規(guī)定一次繳清出資的，合營各方應(yīng)當(dāng)從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。

分期繳付出資的，合營各方期出資，不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，并且應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。總期限：自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起不得超過2年

【例題】某中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本為500萬美元，其中外國合營者認(rèn)繳出資額為300萬美元，中國合營者認(rèn)繳出資額為200萬美元。如果合營企業(yè)合同約定分三期繳付出資，則外國合營者期繳付的出資額應(yīng)不低于（）萬美元。（2001年）

A.45B.60

C.75D.100

外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第50頁![例題]國內(nèi)某商貿(mào)集團(tuán)公司與韓國某投資公司擬合資興建一座大型超級市場，雙方在原先草簽的協(xié)議基礎(chǔ)上簽訂了正式合同。合同的主要內(nèi)容有：（1）注冊資本中，中方擬出資120萬美元，韓方擬出資80萬美元。雙方均用人民幣出資.（2）注冊資金分期繳納，期中方繳納30萬美元，韓方繳納10萬美元。

要求：指出以上所述是否符合法律規(guī)定？簡述理由。

外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第51頁!【例題】香港甲公司收購境內(nèi)乙公司部分資產(chǎn)，并以該部分資產(chǎn)作為出資與境內(nèi)丙公司于1998年3月1日成立了一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。甲公司收購乙公司部分資產(chǎn)的價款為120萬美元。下列選項中，不符合我國法律規(guī)定的價款支付方式是（）。（1999年）

A.甲公司于1998年5月30日向乙公司一次支付120萬美元

B.甲公司于1998年5月30向乙公司支付0萬美元，1999年2月28日交付60萬美元

C.甲公司于1999年2月28日向乙公司一次支付120萬美元

D.甲公司于1998年8月30日向乙公司支付80萬美元，1999年8月30日支付40萬美元

外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第52頁!（三）同步問題

合營企業(yè)的投資者應(yīng)當(dāng)按合同規(guī)定的比例和期限同步繳付認(rèn)繳的出資額。因特殊情況不能同步繳付出資的，應(yīng)報原審批機關(guān)批準(zhǔn)，并按“實際”繳付的出資額比例分配收益。

北京的A和法國的B成立了一個中外合資經(jīng)營企業(yè)，注冊資本是300萬美元，中方認(rèn)繳的是100萬美元，法國的B認(rèn)繳的是200萬美元，營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期是05年1月1號，

3個月內(nèi)（20%）1年內(nèi)（30%）實際A203050B406050如果法國的B應(yīng)當(dāng)交60萬，只交了10萬就表示不同步，這時按實際出資比率來分紅。

外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第53頁!四、外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更（2008年新增）（P71）

1、除非外方投資者向中國投資者轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)，外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更不得導(dǎo)致外方投資者的投資比例低于企業(yè)注冊資本的25％。

2、股權(quán)質(zhì)押（P72）（1）經(jīng)外商投資企業(yè)其他投資者“同意”，繳付出資的投資者可以依據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定，通過簽訂質(zhì)押合同并經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)將其已繳付出資部分形成的股權(quán)質(zhì)押給質(zhì)權(quán)人。

（2）投資者不得質(zhì)押未繳付出資部分的股權(quán)。（3）投資者不得將其股權(quán)質(zhì)押給本企業(yè)。

（4）在質(zhì)押期間，出質(zhì)投資者作為企業(yè)投資者的身份不變，未經(jīng)出質(zhì)投資者和企業(yè)其他投資者同意，質(zhì)權(quán)人不得轉(zhuǎn)讓出質(zhì)股權(quán)；未經(jīng)質(zhì)權(quán)人同意，出質(zhì)投資者不得將已出質(zhì)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或再質(zhì)押。外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第54頁!【例題】根據(jù)《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》，下列有關(guān)投資者股權(quán)質(zhì)押的表述中，正確的有（）。A、投資者可以質(zhì)押未繳付出資部分的股權(quán)B、在質(zhì)押期間，出質(zhì)投資者作為企業(yè)投資者的身份不變，未經(jīng)出質(zhì)投資者和企業(yè)其他投資者同意，質(zhì)權(quán)人不得轉(zhuǎn)讓出質(zhì)股權(quán)C、未經(jīng)質(zhì)權(quán)人同意，出質(zhì)投資者不得將已出質(zhì)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或再質(zhì)押D、未按規(guī)定辦理審批和備案的質(zhì)押行為無效外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第55頁!2.資產(chǎn)并購

（1）先設(shè)立企業(yè)再并購：外國投資者先設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)。例如：乙是法國公司，在北京用1000萬設(shè)立一個外資企業(yè)，并購境內(nèi)甲企業(yè)，花120萬買廠房。

（2）先并購后設(shè)立：外國投資者協(xié)議先購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)。

例如：法國公司乙從境內(nèi)甲公司購買廠房，后又找到企業(yè)丙再成立一個中外合資經(jīng)營企業(yè)。

外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第56頁!（三）投資總額

1.注冊資本為210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7倍；

2.注冊資本在210－500萬美元之間的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；

3.注冊資本在500－1200萬美元之間的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍；

4.注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第57頁!

2.外國投資者認(rèn)購境內(nèi)公司增資，有限責(zé)任公司和以發(fā)起方式設(shè)立的境內(nèi)股份有限公司的股東，應(yīng)當(dāng)在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時繳付不低于20%的新增注冊資本，其余部分時間應(yīng)符合《公司法》、有關(guān)外商投資的法律。

舉例：甲為有限責(zé)任公司，其注冊資本1000萬元，擬增資9000萬，注冊資本為1億，法國乙公司依法認(rèn)購60%的增資，由于外國股東的加入，該公司則依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)，在申請營業(yè)執(zhí)照時，全體股東（甲乙）的實際繳付的出資不能低于1800萬（不低于20%的新增注冊資本），其余部分應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第58頁!舉例：法國公司乙（出資1000萬）設(shè)立外資企業(yè)，并通過外資企業(yè)并購國有企業(yè)甲。甲將廠房120萬買給乙。

出資1000萬：一次繳清出資的，應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清；分期繳付出資的，期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，并應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。

收購價款120萬：投資者應(yīng)當(dāng)在企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向境內(nèi)企業(yè)支付全部對價；對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后，分期支付應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60%以上，1年內(nèi)付清全部價款。

外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第59頁!（五）外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司

指境外公司的股東以其持有的境外公司股權(quán)，或者境外公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或者境內(nèi)公司增發(fā)股份的行為。

1．以股權(quán)并購的條件（1）股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓；

（2）無所有權(quán)爭議且沒有設(shè)定質(zhì)押及任何其他權(quán)利限制；

（3）境外公司的股權(quán)應(yīng)在境外公開合法證券交易市場（柜臺交易市場除外）掛牌交易；

（4）境外公司的股權(quán)最近1年交易價格穩(wěn)定。前款第（3）、（4）項不適用于特殊目的公司。外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第60頁!5．特殊目的公司的特別規(guī)定

特殊目的公司系指中國境內(nèi)公司或自然人為實現(xiàn)以其實際擁有的境內(nèi)公司權(quán)益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。

（1）境內(nèi)公司在境外設(shè)立特殊目的公司，應(yīng)向商務(wù)部申請辦理核準(zhǔn)手續(xù)。特殊目的公司境外上市交易，應(yīng)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)。（2）特殊目的公司境外上市的股票發(fā)行總值，不得低于其所對應(yīng)的境內(nèi)公司股權(quán)的價值。（3）特殊目的公司的境外上市融資收入，應(yīng)按照報送外匯管理機關(guān)備案的調(diào)回計劃,融資收入可采取以下方式調(diào)回境內(nèi)：

境內(nèi)公司從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應(yīng)自獲得之日起6個月內(nèi)調(diào)回境內(nèi)。向境內(nèi)公司提供商業(yè)貸款；在境內(nèi)新設(shè)外商投資企業(yè)；并購境內(nèi)企業(yè)。

外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第61頁!（六）審批登記

外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，有下列情形之一的，投資者應(yīng)當(dāng)就所涉情形向商務(wù)部和國家工商行政管理總局報告：

1.并購一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國市場營業(yè)額超過15億元人民幣；

2.一年內(nèi)并購國內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計超過10個；

3.并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率已經(jīng)達(dá)到20%；

4.并購導(dǎo)致并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率達(dá)到25%。外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第62頁![綜合題]2004年4月1日，美國的甲公司和境內(nèi)的乙公司達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，乙公司將自己60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲公司，并依法變更為中外投資經(jīng)營企業(yè)丙公司（以下簡稱“丙公司”）。

例題：甲、乙公司簽訂的合營合同、章程、協(xié)議的部分內(nèi)容如下：

（1）乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司繼承。

（2）甲公司收購乙公司60%股權(quán)的價款為1200萬美元。甲公司應(yīng)當(dāng)自丙公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付600萬美元，其余價款在2年內(nèi)付清。

（3）丙公司的投資總額擬定為10000萬美元。外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第63頁!要求：

根據(jù)《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》和外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定，分別回答以下問題：

（1）根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，指出乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司繼承是否符合規(guī)定？并說明理由。（2）根據(jù)本題要點（2）所提示的內(nèi)容，指出甲公司股權(quán)并購價款的支付期限是否符合規(guī)定？并說明理由。（3）根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容，指出甲公司繳付第一期出資的數(shù)額是否符合規(guī)定？并說明理由。（4）根據(jù)本題要點（4）所提示的內(nèi)容，指出丙公司的投資總額是否符合規(guī)定？并說明理由。（5）根據(jù)本題要點（5）所提示的內(nèi)容，指出丙公司的組織機構(gòu)是否符合規(guī)定？并說明理由。（6）根據(jù)本題要點（6）所提示的內(nèi)容，指出丙公司在合營合同中是否應(yīng)約定合營期限？并說明理由。（7）根據(jù)甲公司的市場占有率數(shù)據(jù)，甲公司在并購中應(yīng)履行何種義務(wù)？并說明理由。

外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第64頁!2、投資者應(yīng)符合的條件（P82）

（1）依法設(shè)立、經(jīng)營的外國法人或其他組織，財務(wù)穩(wěn)健、資信良好且具有成熟的管理經(jīng)驗；（2）境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元；或其母公司境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元；（3）有健全的治理結(jié)構(gòu)和良好的內(nèi)控制度，經(jīng)營行為規(guī)范；（4）最近3年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)的重大處罰（包括其母公司）。符合上述規(guī)定的外國公司可以通過其全資擁有的境外子公司(“投資者”)進(jìn)行戰(zhàn)略投資。外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第65頁!（5）投資者承諾的持股期限屆滿前，因其破產(chǎn)、清算、抵押等特殊原因需轉(zhuǎn)讓其股份的，經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)可以轉(zhuǎn)讓?！纠}】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資的表述中，不正確的是（）。A、投資可分期進(jìn)行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10％，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的除外B、取得的上市公司A股股份5年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓C、投資者應(yīng)在資金結(jié)匯之日起15日內(nèi)啟動戰(zhàn)略投資行為，并在原則批復(fù)之日起180日內(nèi)完成戰(zhàn)略投資，投資者未能在規(guī)定時間內(nèi)按戰(zhàn)略投資方案完成戰(zhàn)略投資的，審批機關(guān)的原則批復(fù)自動失效D、投資者應(yīng)當(dāng)向商務(wù)部報送經(jīng)注冊會計師審計的近3年來的資產(chǎn)負(fù)債表外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第66頁!4、外商投資企業(yè)與境內(nèi)公司（有限責(zé)任公司或者股份有限公司）合并后為外商投資企業(yè)，其投資總額為原外商投資企業(yè)的投資總額與境內(nèi)公司財務(wù)審計報告所記載的資產(chǎn)總額之和；注冊資本為原外商投資企業(yè)的注冊資本與境內(nèi)公司的注冊資本之和；合并后的外商投資企業(yè)的投資總額與注冊資本的比例，應(yīng)符合相關(guān)規(guī)定?！景咐考缀蠣I企業(yè)的投資總額為2000萬美元，注冊資本為1000萬美元，其中外國投資者認(rèn)繳的出資為600萬美元。境內(nèi)乙公司的注冊資本為500萬美元，經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為1300萬美元。甲合營企業(yè)的中外投資者繳清全部出資并且甲合營企業(yè)實際開始生產(chǎn)2年后，甲合營企業(yè)與境內(nèi)乙公司合并為丙外商投資企業(yè)，

問（1）丙的注冊資本為多少，投資總額為多少?

（2）外商投資者的股權(quán)比例符合規(guī)定嗎?外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第67頁!

第二節(jié)中外合資經(jīng)營企業(yè)法（一）注冊資本

1.注冊資本為合營各方認(rèn)繳的出資額之和。

2.外國合營者的投資比例一般不得低于25%。

3.增加、減少注冊資本的程序

（1）合營各方協(xié)商一致

（2）由董事會會議以特別決議方式通過

（3）報原審批機關(guān)

（4）向原工商登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

【例題】中外合資經(jīng)營企業(yè)增加注冊資本，應(yīng)當(dāng)經(jīng)合營各方協(xié)商一致，董事會會議通過后，向原登記管理機關(guān)辦理注冊資本的變更登記手續(xù)即可。（）（2000年）外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第68頁!（2）投資總額與注冊資本的關(guān)系

投資總額為300萬美元以下的，注冊資本不得低于投資總額的70%；

投資總額在300－1000萬美元之間的，注冊資本不得低于投資總額的50%；

投資總額在1000－3000萬美元之間的，注冊資本不得低于投資總額的40%；

投資總額在3000萬美元以上的，注冊資本不得低于投資總額的1/3。

特殊：

投資總額300-420萬，注冊資本不得低于210萬美元

投資總額1000萬-1250萬，注冊資本不得低于500萬美元

投資總額3000萬-3600萬，注冊資本不得低于1200萬美元

外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第69頁!【例題】國內(nèi)企業(yè)甲與外國投資者乙共同投資舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)丙，其中甲出資60%，乙出資40%；投資總額為400萬美元。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)甲乙出資額的表述中，正確的是（）。（2003年）

A.甲至少應(yīng)出資240萬美元，乙至少應(yīng)出資160萬美元

B.甲至少應(yīng)出資126萬美元，乙至少應(yīng)出資84萬美元

C.甲至少應(yīng)出資120萬美元，乙至少應(yīng)出資80萬美元

D.甲至少應(yīng)出資168萬美元，乙至少應(yīng)出資112萬美元

外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第70頁!

項目有限責(zé)任公司股份有限公司中外合資經(jīng)營企業(yè)中外合作經(jīng)營企業(yè)董事會性質(zhì)董事會是執(zhí)行機構(gòu)董事會是執(zhí)行機構(gòu)最高權(quán)力機構(gòu)最高權(quán)力機構(gòu)董事會人數(shù)3－13人5-19人不得少于3人不得少于3人（三）組織機構(gòu)

1.合營企業(yè)的組織機構(gòu)為董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，其組織機構(gòu)不包括股東會和監(jiān)事會。外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第71頁!2.董事會的特別決議

合營企業(yè)的下列事項，必須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

（1）合營企業(yè)章程的修改；

（2）合營企業(yè)的終止、解散；

（3）合營企業(yè)注冊資本的增加、減少；

（4）合營企業(yè)的合并、分立。

【例題】根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)合營企業(yè)董事長產(chǎn)生方式的表述中，正確的有（）。

A.合營企業(yè)的董事長即可以由中方擔(dān)任，也可以由外方擔(dān)任

B.合營企業(yè)的董事長必須由出資最多的一方擔(dān)任

C.合營企業(yè)的董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生

D.合營企業(yè)的董事長由一方擔(dān)任的，副董事長必須由他方擔(dān)任

外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第72頁!4、董事會的職權(quán)（P92）（1）審議企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動方案、收支預(yù)算、利潤分配、勞動工資計劃、停業(yè)；（2）總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師的任命或者聘請及其職權(quán)和待遇；（3）修改企業(yè)章程等特別決議；（4）對出資的對外轉(zhuǎn)讓作出決議。外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第73頁!（四）經(jīng)營管理（P138）1、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)當(dāng)符合的規(guī)定（2009年新增）（P93）（1）技術(shù)使用費應(yīng)當(dāng)公平合理；（2）除雙方另有協(xié)議外，技術(shù)輸出方不得限制技術(shù)輸入方出口其產(chǎn)品的地區(qū)、數(shù)量和價格；（3）技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的期限一般不得超過10年；（4）技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，技術(shù)輸入方有權(quán)繼續(xù)使用該項技術(shù)；（5）訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的雙方互相交換改進(jìn)技術(shù)的條件應(yīng)當(dāng)對等；（6）技術(shù)輸入方有權(quán)按照自己認(rèn)為合適的來源購買需要的機器設(shè)備、零部件和原材料；（7）不得含有為中國的法律、法規(guī)所禁止的不合理的限制性條款。

外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第74頁!3、生產(chǎn)經(jīng)營管理（P94）（1）物資采購權(quán)：有權(quán)自行決定在中國市場購買或者在國際市場購買。

（2）產(chǎn)品銷售權(quán)：中國鼓勵其向國際市場銷售產(chǎn)品

4、財務(wù)會計管理合營企業(yè)的下列文件、證件、報表，應(yīng)經(jīng)中國注冊會計師驗證和出具證明方為有效：

合營各方的出資證明書；

合營企業(yè)的年度會計報表；

合營企業(yè)清算的會計報表。

外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第75頁!（五）出資額的轉(zhuǎn)讓1.出資額的轉(zhuǎn)讓條件

（1）合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)合營各方同意；

（2）出資額的轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)董事會會議通過后，報原審批機關(guān)批準(zhǔn)；

（3）合營企業(yè)一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資額時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。

2.出資額的轉(zhuǎn)讓程序

（1）申請出資額轉(zhuǎn)讓；

（2）董事會審查決定；

（3）報審批機構(gòu)批準(zhǔn)；

（4）辦理變更登記手續(xù)。外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第76頁!【綜合題】2005年3月1日，某會計師事務(wù)所受一家中外合資經(jīng)營企業(yè)（下稱合營企業(yè)）的委托，對該企業(yè)2004年度的財務(wù)狀況進(jìn)行審計，并為其出具《審計報告》。該會計師事務(wù)所指派的注冊會計師進(jìn)駐合營企業(yè)之后，了解到以下情況：

（1）合營企業(yè)系由美國的甲公司與內(nèi)地的乙公司共同出資并于2003年9月30日正式注冊成立的公司。合資雙方簽訂的合資合同規(guī)定：

①合資企業(yè)投資總額為280萬美元，注冊資本為200萬美元，其中：甲公司出資110萬美元，占注冊資本的55%；乙公司出資90萬美元，占注冊資本的45%。

合營企業(yè)注冊資本的數(shù)額是否符合有關(guān)規(guī)定？

外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第77頁!④合營企業(yè)采用有限責(zé)任公司的組織形式，擬建立股東會、董事會、監(jiān)事會的組織機構(gòu)；股東會為合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)、董事會為合營企業(yè)的執(zhí)行機構(gòu)、監(jiān)事會為合營企業(yè)的監(jiān)督機構(gòu)。

⑤合營企業(yè)的董事會由5名董事組成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合營企業(yè)的董事長和副董事長均由甲公司委派。

合營企業(yè)擬建立的組織機構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定？

⑥企業(yè)以美元作為記賬本位幣，并規(guī)定會計報表按美元進(jìn)行編報。企業(yè)約定以美元作為記賬本位幣并且以美元編報會計報表是否合法？

外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第78頁!

（六）合營期限、解散和清算

1.合營期限

一般行業(yè)的合資企業(yè)，可以約定合營期限，也可以不約定經(jīng)營期限。但特定行業(yè)的合資企業(yè)，必須約定合營期限。其中包括：

（1）服務(wù)性行業(yè)；

（2）從事土地開發(fā)及經(jīng)營房地產(chǎn)的；

（3）從事資源勘查開發(fā)的；

（4）限制類投資項目。

2.解散原因

（1）合營期限屆滿；

（2）企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；

（3）合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，無法繼續(xù)經(jīng)營；

（4）因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

（5）合營企業(yè)未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。

外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第79頁!第三節(jié)中外合作經(jīng)營企業(yè)法

舉例：北京A與法國B成立中外合作經(jīng)營企業(yè)，合作與合資企業(yè)相同點：

①投資總額與注冊資本相同

②出資期限相同

③出資方式相同

④出資的對外轉(zhuǎn)讓（一）合營企業(yè)、合作企業(yè)的區(qū)別1.合營方式合營企業(yè)是股權(quán)式企業(yè)合作企業(yè)是契約式企業(yè)

外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第80頁!3.收益分配

（1）中外合資經(jīng)營企業(yè)的收益按照中外合營各方的出資比例進(jìn)行分配：將凈利潤按照合營各方的股權(quán)比例進(jìn)行分配；

（2）中外合作經(jīng)營企業(yè)的收益按照合作企業(yè)合同約定的比例和方式進(jìn)行分配：可以采取凈利潤分成、產(chǎn)品分成或者產(chǎn)值分成等分配方式。

4.組織機構(gòu)

（1）中外合資經(jīng)營企業(yè)的經(jīng)營管理機構(gòu)是董事會及董事會領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)營管理機構(gòu)，董事會為最高權(quán)力機構(gòu)；

（2）中外合作經(jīng)營企業(yè)的經(jīng)營管理機構(gòu)具有多樣性，可以采取董事會制，也可以采取聯(lián)合管理委員會制或者委托管理制。

外商投資企業(yè)法注會經(jīng)濟(jì)法共91頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第81頁!【例題】根據(jù)外商投資