(題庫版)保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》模擬試題及答案匯總

(題庫版)保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》模擬試題及答案匯總1.個人申請注冊登記為財務(wù)顧問主辦人時，其需要滿足的資格條件不包括（）。A.

獲得證券從業(yè)資格證書B.

未負有到期未清償?shù)膫鶆?wù)C.

最近36個月未因執(zhí)業(yè)行為違法違規(guī)受到處罰D.

參加中國證監(jiān)會認可的財務(wù)顧問主辦人勝任能力考試且成績合格【答案】:

B【解析】:《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱《財務(wù)顧問管理辦法》）第10條規(guī)定，財務(wù)顧問主辦人應(yīng)當具備下列條件：①具有證券從業(yè)資格；②具備中國證監(jiān)會規(guī)定的投資銀行業(yè)務(wù)經(jīng)歷；③參加中國證監(jiān)會認可的財務(wù)顧問主辦人勝任能力考試且成績合格；④所任職機構(gòu)同意推薦其擔任本機構(gòu)的財務(wù)顧問主辦人；⑤未負有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)；⑥最近24個月無違反誠信的不良記錄；⑦最近24個月未因執(zhí)業(yè)行為違反行業(yè)規(guī)范而受到行業(yè)自律組織的紀律處分；⑧最近36個月未因執(zhí)業(yè)行為違法違規(guī)受到處罰；⑨中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。2.根據(jù)《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》，下列說法正確的有（）。Ⅰ．財務(wù)顧問的工作檔案和工作底稿，保存期不少于20年Ⅱ．財務(wù)顧問從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，應(yīng)當根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，持續(xù)督導委托人依法履行相關(guān)義務(wù)Ⅲ．財務(wù)顧問對同一事項所作的判斷與其他證券服務(wù)機構(gòu)的專業(yè)意見存在重大差異的，應(yīng)當進一步調(diào)查、復(fù)核，并可自行聘請專業(yè)機構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)Ⅳ．在持續(xù)督導期間，財務(wù)顧問應(yīng)當結(jié)合上市公司披露的定期報告出具持續(xù)督導意見，并在前述定期報告披露后的15日內(nèi)向證券交易所報告A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、ⅢC.

Ⅱ、ⅢD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:Ⅰ項，《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》第33條第2款規(guī)定，財務(wù)顧問的工作檔案和工作底稿應(yīng)當真實、準確、完整，保存期不少于10年。Ⅱ項，根據(jù)第19條第6項的規(guī)定，財務(wù)顧問從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，應(yīng)當根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，持續(xù)督導委托人依法履行相關(guān)義務(wù)。Ⅲ項，第22條第2款規(guī)定，財務(wù)顧問對同一事項所作的判斷與其他證券服務(wù)機構(gòu)的專業(yè)意見存在重大差異的，應(yīng)當進一步調(diào)查、復(fù)核，并可自行聘請相關(guān)專業(yè)機構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。Ⅳ項，第31條第3款規(guī)定，在持續(xù)督導期間，財務(wù)顧問應(yīng)當結(jié)合上市公司披露的定期報告出具持續(xù)督導意見，并在前述定期報告披露后的15日內(nèi)向上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告。3.某公司只生產(chǎn)一種產(chǎn)品，單價為4元，單價的敏感系數(shù)為4。假定其他條件不變，某公司盈虧平衡時的產(chǎn)品單價為（）元。[2016年10月真題]A.

5B.

4C.

3D.

2E.

2.5【答案】:

C【解析】:甲公司盈虧平衡時，說明利潤的變動率為－100%，單價敏感系數(shù)＝利潤變動百分比/單價變動百分比，單價變動百分比＝－100%/4＝－25%；盈虧平衡時，產(chǎn)品的單價＝4×（1－25%）＝3（元）。4.下列因素會對國債銷售價格產(chǎn)生影響的有（）。Ⅰ．流通市場中可比國債的收益率水平Ⅱ．承銷商承銷國債的中標成本Ⅲ．國債承銷的手續(xù)費收入Ⅳ．承銷商所期望的資金回收速度A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

E【解析】:影響國債銷售價格的因素有：①市場利率。市場利率的高低及其變化對國債銷售價格起著顯著的導向作用。市場利率趨于上升，就限制了承銷商確定銷售價格的空間；市場利率趨于下降，就為承銷商確定銷售價格拓寬了空間。②承銷商承銷國債的中標成本。國債銷售的價格一般不應(yīng)低于承銷商與發(fā)行人的結(jié)算價格；反之，就有可能發(fā)生虧損。所以，通過投標獲得較低成本的國債，有利于分銷工作的順利開展。③流通市場中可比國債的收益率水平。如果國債承銷價格定價過高，即收益率過低，投資者就會傾向于在二級市場上購買已流通的國債，而不是直接購買新發(fā)行的國債，從而阻礙國債分銷工作順利進行。④國債承銷的手續(xù)費收入。在國債承銷中，承銷商可獲得其承銷金額一定比例的手續(xù)費收入。對于不同品種的國債，該比例可能不一樣，一般為千分之幾。由于該項手續(xù)費收入的存在，為了促進分銷活動，承銷商有可能壓低銷售價格。⑤承銷商所期望的資金回收速度。降低銷售價格，承銷商的分銷過程會縮短，資金的回收速度會加快，承銷商可以通過獲取這部分資金占用其中的利息收入來降低總成本，提高收益。⑥其他國債分銷過程中的成本。5.下列各項中屬于會計前期差錯的有（）。[2013年6月真題]A.

固定資產(chǎn)盤虧B.

存貨盤盈C.

疏忽或曲解事實D.

舞弊E.

會計政策的變更F.

會計估計的錯誤運用【答案】:

C|D|F【解析】:ABCD四項，前期差錯通常包括計算錯誤、應(yīng)用會計政策錯誤、疏忽或曲解事實以及舞弊產(chǎn)生的影響。E項，會計政策變更，是指企業(yè)對相同的交易或者事項由原來采用的會計政策改用另一會計政策的行為，不涉及差錯。F項，會計估計變更，并不意味著以前期間會計估計是錯誤的，只是由于情況發(fā)生變化，或者掌握了新的信息，積累了更多的經(jīng)驗，使得變更會計估計能夠更好地反映企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。如果以前期間的會計估計是錯誤的，則屬于前期差錯。【說明】根據(jù)《企業(yè)會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》第十一條規(guī)定，“前期差錯通常包括計算錯誤、應(yīng)用會計政策錯誤、疏忽或曲解事實以及舞弊產(chǎn)生的影響以及存貨、固定資產(chǎn)盤盈等?！钡鶕?jù)最新版注冊會計師考試教材，前期會計差錯已經(jīng)不包括“存貨、固定資產(chǎn)盤盈等”，并且在進行會計處理時，存貨盤盈通過“待處理財產(chǎn)損溢”科目核算，因此，這里沒有選擇B項。6.下列各項中，體現(xiàn)實質(zhì)重于形式這一會計信息質(zhì)量要求的是（）。A.

確認預(yù)計負債B.

對外公布財務(wù)報表時提供可比信息C.

對存貨計提跌價準備D.

將發(fā)行的附有強制付息義務(wù)的優(yōu)先股確認為負債【答案】:

D【解析】:實質(zhì)重于形式要求企業(yè)應(yīng)當按照交易或者事項的經(jīng)濟實質(zhì)進行會計確認、計量和報告，不應(yīng)僅以交易或者事項的法律形式為依據(jù)。D項，從表面上看，優(yōu)先股是股票，但由于具有強制付息義務(wù)，因此需定期給付利息，實質(zhì)上有債券的性質(zhì)，按照實質(zhì)重于形式原則確認負債。AC兩項體現(xiàn)了謹慎性原則；B項體現(xiàn)了可比性原則。7.2015年某公司的下列交易或事項中，可能引起期初留存收益發(fā)生變化的有（）。[2016年5月真題]Ⅰ．固定資產(chǎn)盤盈Ⅱ．投資性房地產(chǎn)后續(xù)計量模式由成本模式變?yōu)楣蕛r值模式Ⅲ．因減資導致對長期股權(quán)投資的核算由成本法變?yōu)闄?quán)益法Ⅳ．因增資導致對長期股權(quán)投資的核算由權(quán)益法變?yōu)槌杀痉á酰康禺a(chǎn)企業(yè)的待售商品房轉(zhuǎn)為以公允價值模式計量的投資性房地產(chǎn)，公允價值大于賬面價值A(chǔ).

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:留存收益是指企業(yè)從歷年實現(xiàn)的利潤中提取或留存于企業(yè)的內(nèi)部積累，包括盈余公積和未分配利潤。Ⅰ項，固定資產(chǎn)盤盈應(yīng)作為前期差錯記入“以前年度損益調(diào)整”科目再計算應(yīng)納的所得稅費用，補提盈余公積，調(diào)整利潤分配。Ⅱ項，成本模式轉(zhuǎn)為公允價值模式的，應(yīng)當作為會計政策變更處理，并按計量模式變更時公允價值與賬面價值的差額調(diào)整期初留存收益。Ⅲ項，對于原取得投資時至處置投資當期期初被投資單位實現(xiàn)的凈損益（扣除已發(fā)放及已宣告發(fā)放的現(xiàn)金股利及利潤）中應(yīng)享有的份額，調(diào)整留存收益。Ⅳ項，應(yīng)以轉(zhuǎn)換時長期股權(quán)投資的賬面價值作為按照成本法核算的基礎(chǔ)。Ⅴ項，轉(zhuǎn)換日的公允價值大于賬面價值的，按其差額貸記“其他綜合收益”科目。8.某上市公司擬向?qū)O某、楊某、李某、陳某發(fā)行股份購買其所持的甲公司100%股份，四人分別持有甲公司5%、20%、35%、40%的股份。該項交易在證監(jiān)會審核期間因涉嫌內(nèi)幕交易被證監(jiān)會立案調(diào)查而暫停審核。下列說法中正確的有（）。Ⅰ．若證監(jiān)會經(jīng)調(diào)查核實發(fā)現(xiàn)僅孫某存在內(nèi)幕交易，則孫某退出本次重大資產(chǎn)重組交易后，證監(jiān)會恢復(fù)審核Ⅱ．若證監(jiān)會經(jīng)調(diào)查核實發(fā)現(xiàn)僅楊某存在內(nèi)幕交易，則楊某退出本次重大資產(chǎn)重組交易后，證監(jiān)會恢復(fù)審核Ⅲ、若證監(jiān)會經(jīng)調(diào)查核實發(fā)現(xiàn)僅李某存在內(nèi)幕交易，則李某退出本次重大資產(chǎn)重組交易后，證監(jiān)會恢復(fù)審核Ⅳ．若證監(jiān)會經(jīng)調(diào)查核實陳某存在內(nèi)幕交易，被證監(jiān)會作出行政處罰，則陳某自證監(jiān)會作出行政處罰決定之日起至少36個月內(nèi)不得參與任何上市公司的重大資產(chǎn)重組Ⅴ．上市公司有證據(jù)證明其重大資產(chǎn)重組行政許可申請符合規(guī)定條件的，經(jīng)聘請的財務(wù)顧問和律師事務(wù)所對本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的主體進行盡職調(diào)查，并出具確認意見，可以向證監(jiān)會提出恢復(fù)審核的申請A.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:根據(jù)《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》（2016年修訂）具體分析如下：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三項，根據(jù)第7條規(guī)定，按照本規(guī)定第6條不予受理或暫停審核的行政許可申請，如符合以下條件，未受理的，中國證監(jiān)會恢復(fù)受理程序，暫停審核的恢復(fù)審核：①中國證監(jiān)會或者司法機關(guān)經(jīng)調(diào)查核實未發(fā)現(xiàn)上市公司、占本次重組總交易金額比例在20%以上的交易對方（如涉及多個交易對方違規(guī)的，交易金額合并計算），及上述主體的控股股東、實際控制人及其控制的機構(gòu)存在內(nèi)幕交易的；②中國證監(jiān)會或者司法機關(guān)經(jīng)調(diào)查核實未發(fā)現(xiàn)上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司控股股東、實際控制人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，交易對方的董事、監(jiān)事、高級管理人員，占本次重組總交易金額比例在20%以下的交易對方及其控股股東、實際控制人及上述主體控制的機構(gòu)，為本次重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)及其經(jīng)辦人員，參與本次重大資產(chǎn)重組的其他主體等存在內(nèi)幕交易的；或者上述主體雖涉嫌內(nèi)幕交易，但已被撤換或者退出本次重大資產(chǎn)重組交易的；③被立案調(diào)查或者立案偵查的事項未涉及本款第①項、第②項所列主體的。Ⅳ項，第13條規(guī)定，本規(guī)定第七條所列主體因涉嫌本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案偵查的，自立案之日起至責任認定前不得參與任何上市公司的重大資產(chǎn)重組。中國證監(jiān)會作出行政處罰或者司法機關(guān)依法追究刑事責任的，上述主體自中國證監(jiān)會作出行政處罰決定或者司法機關(guān)作出相關(guān)裁判生效之日起至少36個月內(nèi)不得參與任何上市公司的重大資產(chǎn)重組。Ⅴ項，第8條規(guī)定，上市公司有證據(jù)證明其重大資產(chǎn)重組行政許可申請符合本規(guī)定第7條規(guī)定條件的，經(jīng)聘請的財務(wù)顧問和律師事務(wù)所對本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的主體進行盡職調(diào)查，并出具確認意見，可以向中國證監(jiān)會提出恢復(fù)受理或者審核的申請。中國證監(jiān)會根據(jù)履行職責掌握的情況，決定是否恢復(fù)受理或者審核。9.以下非公開發(fā)行公司債券的主體，可以自行銷售的有（）。[2015年11月真題]Ⅰ．取得證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司Ⅱ．中國證券金融股份有限公司Ⅲ．僅有證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)資格的證券公司Ⅳ．證券投資咨詢公司A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、ⅣC.

Ⅱ、ⅢD.

Ⅱ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（2015年修訂）第33條第2款規(guī)定，取得證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司、中國證券金融股份有限公司及中國證監(jiān)會認可的其他機構(gòu)非公開發(fā)行公司債券可以自行銷售。10.將存貨的減值準備由單項認定變更為按類別計提，體現(xiàn)了（）。[2014年12月真題]A.

重要性原則B.

可理解性原則C.

可靠性原則D.

實質(zhì)重于形式原則【答案】:

A【解析】:重要性原則要求企業(yè)提供的會計信息應(yīng)當反映與企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量有關(guān)的所有重要交易或者事項。對于數(shù)量繁多、單價較低的存貨，可以按照存貨類別計提存貨跌價準備，這體現(xiàn)了重要性原則。11.擬上市公司董事會構(gòu)成符合規(guī)定的有（）。A.

1名獨立董事?lián)魏匣锶说穆蓭熓聞?wù)所曾擔任公司常年法律顧問，現(xiàn)已解除服務(wù)合同B.

1名獨立董事為會計專業(yè)人士，同時兼任4家上市公司獨立董事C.

董事會由9人構(gòu)成，其中獨立董事4名，董事長兼總經(jīng)理1名，副董事長兼副總經(jīng)理1名，另3名董事分別由職工代表、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書兼任D.

董事會由9人構(gòu)成，其中獨立董事4名，董事長1名，副董事長1名【答案】:

A|B|D【解析】:A項，《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》規(guī)定，為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，不得擔任獨立董事。其限制的是正在為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員。另外，根據(jù)《深圳證券交易所獨立董事備案辦法》（2011年修訂）和《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》（2016年修訂）規(guī)定，最近1年內(nèi)為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，也不得擔任獨立董事。按2009年時點的規(guī)定，解除服務(wù)合同即不影響?yīng)毩⑿?。但是根?jù)最新規(guī)定，1年內(nèi)為上市公司提供過法律、財務(wù)、咨詢等服務(wù)的，影響?yīng)毩⑿浴項，《上市公司章程指引》（2019年修訂）第96條第3款規(guī)定，董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。12.A公司擬申請在科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票，下列關(guān)于注冊程序的說法正確的是（）。A.

A公司應(yīng)當依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請董事會批準B.

自注冊申請之日起，A公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，以及與本次股票公開發(fā)行并上市相關(guān)的保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)責任人員，即承擔相應(yīng)法律責任C.

交易所設(shè)立獨立的審核部門，負責審核發(fā)行人公開發(fā)行并上市申請；設(shè)立科技創(chuàng)新咨詢委員會，對審核部門出具的審核報告和發(fā)行人的申請文件提出審議意見D.

上交所參與審核的人員，不得與發(fā)行人有利害關(guān)系，不得直接或間接與發(fā)行人有利益往來，不得持有發(fā)行人的股票，不得私下與發(fā)行人進行接觸，切實防范以權(quán)謀私、利益輸送等違法違紀行為E.

中國證監(jiān)會同意注冊的決定自作出之日起1年內(nèi)有效，發(fā)行人應(yīng)當在注冊決定有效期內(nèi)發(fā)行股票，發(fā)行時點由證監(jiān)會指定【答案】:

D【解析】:根據(jù)《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》（2020年修訂），A項，第14條規(guī)定，發(fā)行人董事會應(yīng)當依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。B項，第17條規(guī)定，自注冊申請文件受理之日起，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，以及與本次股票公開發(fā)行并上市相關(guān)的保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)責任人員，即承擔相應(yīng)法律責任。C項，第19條規(guī)定，交易所設(shè)立獨立的審核部門，負責審核發(fā)行人公開發(fā)行并上市申請；設(shè)立科技創(chuàng)新咨詢委員會，負責為科創(chuàng)板建設(shè)和發(fā)行上市審核提供專業(yè)咨詢和政策建議；設(shè)立科創(chuàng)板股票上市委員會，負責對審核部門出具的審核報告和發(fā)行人的申請文件提出審議意見。E項，第25條規(guī)定，中國證監(jiān)會同意注冊的決定自作出之日起1年內(nèi)有效，發(fā)行人應(yīng)當在注冊決定有效期內(nèi)發(fā)行股票，發(fā)行時點由發(fā)行人自主選擇。13.某中小板上市公司于2012年3月10日首發(fā)上市，張某為該上市公司董事，上市前持有該公司600萬股股份，承諾上市后三年內(nèi)不減持股份，限售解禁后，張某于2015年10月15日在二級市場出售該公司50萬股股份，2016年3月25日增持該公司100萬股股份。不考慮其他權(quán)益變動及限制性因素，2016年10月26日，張某最多可出售的該公司的股份數(shù)為（）。[2016年5月真題]A.

162.5萬股B.

137.5萬股C.

237.5萬股D.

0股【答案】:

A【解析】:《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》第7條規(guī)定，因上市公司公開或非公開發(fā)行股份、實施股權(quán)激勵計劃，或因董事、監(jiān)事和高級管理人員在二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份，新增無限售條件股份當年可轉(zhuǎn)讓25%，新增有限售條件的股份計入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)?！渡鲜泄径?、監(jiān)事、高級管理人員、股東股份交易行為規(guī)范問答》規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員每年可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量可以按照如下情況計算：①可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量的基本計算公式。在當年沒有新增股份的情況下，按照“可減持股份數(shù)量＝上年末持有股份數(shù)量×25%”的公式計算上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員可減持本公司股份的數(shù)量；不超過1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受25%比例之限制。②對當年新增股份的處理：當年新增股票應(yīng)分別兩種情況處理：a．因送紅股、轉(zhuǎn)增股本等形式進行權(quán)益分派導致所持股票增加的，可同比例增加當年可減持的數(shù)量。b．因其他原因（上市公司公開或非公開發(fā)行股份、實施股權(quán)激勵計劃，或因董事、監(jiān)事和高級管理人員在二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等）新增股票的，新增無限售條件股票當年可轉(zhuǎn)讓25%，新增有限售條件股票不能減持，但計入次年可轉(zhuǎn)讓股票基數(shù)。③對當年可轉(zhuǎn)讓未轉(zhuǎn)讓股份的處理。對于當年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，不得累計到次年自由減持，而應(yīng)當按當年末持有股票數(shù)量為基數(shù)重新計算可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量。本題中，張某于2016年3月25日增持該公司100萬股股份，則該部分新增無限售條件股份在當年（2016年）可轉(zhuǎn)讓25%，即可轉(zhuǎn)讓：100×25%＝25（萬股）；張某于2015年10月15日在二級市場出售該公司50萬股股份，則在2015年末，張某持有該公司股份為550萬股，其在2016年可以轉(zhuǎn)讓的公司股份數(shù)目按上公式計算為：550×25%＝137.5（萬股）。故2016年張某最多可出售的該公司的股份數(shù)為：137.5＋25＝162.5（萬股）。14.下列關(guān)于公司債券受托管人的說法，正確的是（）。A.

為本次發(fā)行提供擔保的機構(gòu)可以擔任本次債券發(fā)行的受托管理人B.

自行銷售的債券發(fā)行人可以擔任本次債券發(fā)行的受托管理人C.

經(jīng)中國證監(jiān)會認可的機構(gòu)可以擔任本次債券發(fā)行的受托管理人D.

本次發(fā)行公司債券的承銷機構(gòu)不得擔任本次債券發(fā)行的受托管理人【答案】:

C【解析】:《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準則》第7條規(guī)定，受托管理人應(yīng)當為協(xié)會會員。以下機構(gòu)可以擔任受托管理人：①本次發(fā)行公司債券的承銷機構(gòu)；②其他經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）認可的機構(gòu)。為本次發(fā)行提供擔保的機構(gòu)不得擔任本次債券發(fā)行的受托管理人。自行銷售的發(fā)行人不得擔任本次債券發(fā)行的受托管理人。15.根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市申請文件受理指引》，下列情形中，屬于需要對申請文件進行補正的有（）。[2019年11月真題]Ⅰ．會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所未加蓋總所公章Ⅱ．審計報告加蓋分所公章Ⅲ．招股說明書中引用的財務(wù)報表未在六個月有效期內(nèi)Ⅳ．不適用申請文件目錄情況的說明與提交的申請文件不一致Ⅴ．相關(guān)文件因無法提供原件而提供復(fù)印件的，由律師提供了簽證意見A.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市申請文件受理指引》（上證發(fā)〔2019〕25號）第5條規(guī)定，存在下列情形的，本所向保薦人發(fā)出補正通知，一次性提出全部補正要求，發(fā)行人應(yīng)當予以補正，補正時限最長不超過三十個工作日：①申請文件與中國證監(jiān)會及本所規(guī)定的文件目錄不相符；②申請文件目錄中的文件名稱與文件本身內(nèi)容不相符；③不適用申請文件目錄情況的說明與提交的申請文件不一致；④申請文件無法打開或讀??；⑤文檔字體排版等格式不符合中國證監(jiān)會和本所的相關(guān)規(guī)定；⑥申請文件簽字處缺少本人親筆簽字，或者簽字不清晰；⑦申請文件蓋章處未加蓋公章，印章不清晰，或者公章上的名稱與應(yīng)蓋章機構(gòu)的名稱不一致；⑧會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所未加蓋總所公章；⑨相關(guān)文件因無法提供原件而提供復(fù)印件的，未由律師提供鑒證意見；⑩申請文件中保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)人員的證照文件不齊全；?招股說明書中引用的財務(wù)報表未在六個月有效期內(nèi)；?本所認定應(yīng)當補正的其他情形。16.股份公司的下列資料中，股東可以查閱的是（）。A.

股東名冊B.

股東大會會議記錄C.

董事會會議記錄D.

監(jiān)事會會議記錄E.

會計賬簿【答案】:

A|B【解析】:《公司法》第96條規(guī)定，股份有限公司應(yīng)當將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、財務(wù)會計報告置備于本公司。第97條規(guī)定，股份公司股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。17.某主板上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債，需要滿足的條件有（）。[2016年5月真題]Ⅰ．最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益平均不低于6%，扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤和扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)Ⅱ．本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%Ⅲ．最近3個會計年度實現(xiàn)的可分配利潤不少于公司債券1年的利息Ⅳ．最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元Ⅴ．最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第14條規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公司，除應(yīng)當符合證券發(fā)行的一般條件外，還應(yīng)當符合下列規(guī)定：①最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。②本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%。③最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。前款所稱可轉(zhuǎn)換公司債券，是指發(fā)行公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。18.根據(jù)《證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券試點的指導意見》，以下說法正確的是（）。A.

創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司發(fā)行創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債，應(yīng)當就本公司創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)特征作專項披露。債券承銷機構(gòu)無須就發(fā)行人是否具有創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)特征發(fā)表明確意見B.

重點支持已納入全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)（新三板）的掛牌公司發(fā)行創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債C.

非公開發(fā)行的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債，不得附可轉(zhuǎn)換成股份的條款D.

創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司，是指從事高新技術(shù)產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和服務(wù)，或者具有創(chuàng)新業(yè)態(tài)、創(chuàng)新商業(yè)模式的中小型公司【答案】:

D【解析】:根據(jù)《證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券試點的指導意見》具體分析如下：AD兩項，根據(jù)該意見的適用范圍規(guī)定，創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司，是指從事高新技術(shù)產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和服務(wù)，或者具有創(chuàng)新業(yè)態(tài)、創(chuàng)新商業(yè)模式的中小型公司。創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司發(fā)行創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債，應(yīng)當就本公司創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)特征作專項披露。B項，重點支持已納入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板）創(chuàng)新層的掛牌公司。C項，非公開發(fā)行的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債，可以附可轉(zhuǎn)換成股份的條款。附可轉(zhuǎn)換成股份條款的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債，應(yīng)當符合中國證監(jiān)會相關(guān)監(jiān)管規(guī)定。19.以下關(guān)于或有事項的說法正確的有（）。Ⅰ．與虧損合同相關(guān)的義務(wù)不需支付任何補償即可撤銷的，企業(yè)不應(yīng)確認預(yù)計負債Ⅱ．甲公司與乙公司簽訂的一項尚待執(zhí)行的商品銷售合同，因合同尚未執(zhí)行，具有不確定性，屬于或有事項Ⅲ．待執(zhí)行合同變?yōu)樘潛p合同時，合同存在標的資產(chǎn)的，應(yīng)當對標的資產(chǎn)進行減值測試并按規(guī)定確認減值損失、不需要再確定預(yù)計負債Ⅳ．待執(zhí)行合同變?yōu)樘潛p合同時，合同不存在標的資產(chǎn)的，虧損合同相關(guān)義務(wù)滿足預(yù)計負債確認條件時，應(yīng)當確認預(yù)計負債A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅰ、ⅣC.

Ⅱ、ⅢD.

Ⅱ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ【答案】:

B【解析】:Ⅱ、Ⅲ兩項，待執(zhí)行合同不屬于或有事項，待執(zhí)行合同變?yōu)樘潛p合同時屬于或有事項；待執(zhí)行合同變?yōu)樘潛p合同時，合同存在標的資產(chǎn)的，應(yīng)當對標的資產(chǎn)進行減值測試并按規(guī)定確認減值損失，若預(yù)計虧損超過計提的減值損失，則符合負債確認條件的，仍應(yīng)確認預(yù)計負債。20.下列關(guān)于首次公開發(fā)行股票提供投資價值研究報告的做法，正確的有（）。[2016年5月真題]Ⅰ．刊登招股意向書之前，主承銷商分析師依據(jù)某公募基金要求提供投資價值研究報告，并與該公募基金簽定保密協(xié)議Ⅱ．刊登招股意向書之后，主承銷商在巨潮資訊網(wǎng)披露投資價值研究報告Ⅲ．主承銷商委托承銷團成員外的業(yè)界頂級研究機構(gòu)撰寫投資價值報告Ⅳ．承銷團成員撰寫的投資價值研究報告同時采用可比公司法和現(xiàn)金流量法估值，并提供了每股估值區(qū)間Ⅴ．因投資范圍限制，承銷商委托具有證券投資咨詢資格的子公司撰寫投資價值研究報告A.

ⅤB.

Ⅰ、ⅡC.

Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、ⅤE.

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:Ⅰ、Ⅱ兩項，《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》（2018年修訂）第31條規(guī)定，主承銷商可以向網(wǎng)下投資者提供投資價值研究報告，但不得以任何形式公開披露或變相公開投資價值研究報告或其內(nèi)容，證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。主承銷商不得提供承銷團以外的機構(gòu)撰寫的投資價值研究報告。主承銷商不得在刊登招股意向書之前提供投資價值研究報告或泄露報告內(nèi)容。Ⅳ項，第37條規(guī)定，投資價值研究報告可以提供發(fā)行人整體市值區(qū)間和市盈率等估值區(qū)間，不得對每股估值區(qū)間、發(fā)行價格進行建議或?qū)Χ壥袌鼋灰變r格作出預(yù)測。Ⅲ、Ⅴ兩項，第32條規(guī)定，投資價值研究報告應(yīng)當由主承銷商及承銷團其他成員的證券分析師獨立撰寫并署名。因經(jīng)營范圍限制，承銷商無法撰寫投資價值研究報告的，可委托具有證券投資咨詢資格的母公司或子公司撰寫投資價值研究報告，雙方均應(yīng)當對投資價值研究報告的內(nèi)容和質(zhì)量負責，并采取有效措施做好信息保密工作，同時應(yīng)當在報告首頁承諾本次報告的獨立性。21.以下哪些主體，參與本公司非公開發(fā)行公司債券的認購與轉(zhuǎn)讓，不受合格投資者資質(zhì)條件的限制？（）Ⅰ．發(fā)行人的董事Ⅱ．發(fā)行人的監(jiān)事Ⅲ．發(fā)行人的高級管理人員Ⅳ．發(fā)行人的中層員工Ⅴ．發(fā)行人的持股比例超過百分之三的股東A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、ⅢD.

Ⅲ、ⅤE.

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第32條規(guī)定，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過百分之五的股東，可以參與本公司非公開發(fā)行公司債券的認購與轉(zhuǎn)讓，不受本辦法第十四條關(guān)于合格投資者資質(zhì)條件的限制。22.2008年2月，甲公司以其持有的丙上市公司股票交換乙公司生產(chǎn)的一臺辦公設(shè)備，并將換入辦公設(shè)備作為固定資產(chǎn)核算。該交換具有商業(yè)實質(zhì)，乙公司換入丙公司股票后對丙公司不具有控制、共同控制或重大影響，擬隨時處置丙公司股票以獲取差價。本次交換未涉及補價，甲公司和乙公司均為增值稅一般納稅人，甲公司和乙公司不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系。下列各項關(guān)于乙公司上述易會計處理的表述中，錯誤的是（）。A.

換出辦公設(shè)備作為銷售處理并計繳增值稅B.

換入丙公司股票確認為可供出售金融資產(chǎn)C.

換入丙公司股票按換出辦公設(shè)備的賬面價值計量D.

換出辦公設(shè)備按照賬面價值確認銷售收入并結(jié)轉(zhuǎn)銷售成本【答案】:

B|C|D【解析】:A項，自己生產(chǎn)的辦公設(shè)備用于交換，視同銷售處理并計繳增值稅；B項，持有股票的目的是短期內(nèi)出售獲取差價，應(yīng)該作為交易性金融資產(chǎn)核算；C項，本題有一隱含條件，即甲公司換出的資產(chǎn)是有公允價值的（丙上市公可股票），非貨幣性資產(chǎn)交換的一方具有公允價值的，應(yīng)以公允價值為計量；D項，應(yīng)當按照換出資產(chǎn)的公允價值確認收入，換出資產(chǎn)無公允價值的，按照換入資產(chǎn)的公允價值±補價作為換出資產(chǎn)的公允價值確定。23.關(guān)于首次公開發(fā)行股票并在主板上市公司招股說明書的預(yù)先披露，下列表述不正確的是（）。A.

發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當保證預(yù)先披露的招股說明書（申報稿）的內(nèi)容真實、準確、完整B.

預(yù)先披露的招股說明書（申報稿）不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票C.

發(fā)行人將招股說明書（申報稿）在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露前，可以在其企業(yè)網(wǎng)站進行預(yù)披露D.

申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應(yīng)將招股說明書（申報稿）在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露【答案】:

C【解析】:A項，《首發(fā)辦法》（2020年修訂）第47條規(guī)定，發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當保證預(yù)先披露的招股說明書（申報稿）的內(nèi)容真實、準確、完整。B項，第48條第1款規(guī)定，預(yù)先披露的招股說明書（申報稿）不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。CD兩項，第46條規(guī)定，申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應(yīng)當將招股說明書（申報稿）在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露。發(fā)行人可以將招股說明書（申報稿）刊登于其企業(yè)網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會網(wǎng)站的披露時間。24.根據(jù)《上海證券交易所公司債券存續(xù)期信用風險管理指引（試行）》，以下說法正確的是（）。A.

違約類債券指發(fā)行人的償債能力或增信措施的有效性嚴重惡化、按期還本付息存在重大不確定性且預(yù)計將發(fā)生違約的債券B.

受托管理人出現(xiàn)不再適合繼續(xù)任職情形的，在依法變更受托管理人之前，由上交所臨時指定的相關(guān)機構(gòu)履行債券風險管理職責C.

未聘請受托管理人的債券，由資金監(jiān)管銀行參照該指引的規(guī)定履行受托管理人的相關(guān)職責D.

對初步列為關(guān)注類的債券，受托管理人應(yīng)當至少在債券還本付息日前2個月開展風險排查【答案】:

D【解析】:根據(jù)《上海證券交易所公司債券存續(xù)期信用風險管理指引（試行）》的規(guī)定，具體分析如下：A項，第20條規(guī)定，受托管理人根據(jù)債券信用風險監(jiān)測和分析結(jié)果，可以將債券劃分為正常類、關(guān)注類、風險類及違約類。其中，違約類債券是指已經(jīng)發(fā)生未能按時還本付息的債券；風險類債券是指發(fā)行人的償債能力或增信措施的有效性嚴重惡化、按期還本付息存在重大不確定性且預(yù)計將發(fā)生違約的債券。B項，第9條第3款規(guī)定，受托管理人出現(xiàn)不再適合繼續(xù)任職情形的，在依法變更受托管理人之前，由中國證監(jiān)會臨時指定的相關(guān)機構(gòu)履行債券風險管理職責。C項，第14條第2款規(guī)定，未聘請受托管理人的債券，由承銷機構(gòu)參照本指引的規(guī)定履行受托管理人的相關(guān)職責。D項，第28條第1款規(guī)定，對初步列為關(guān)注類的債券，受托管理人應(yīng)當至少在債券還本付息日前2個月開展風險排查。受托管理人對初步列為關(guān)注類債券的信用風險狀況及程度不清的，應(yīng)當及時以適當方式開展風險排查。25.根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，保薦機構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責可對發(fā)行人行使的權(quán)利有（）。A.

對發(fā)行人的信息披露文件和提交證監(jiān)會和證券交易所的其他文件進行事后審查B.

出席發(fā)行人的股東大會、董事會和監(jiān)事會C.

定期對發(fā)行人進行回訪，查閱保薦工作需要的發(fā)行人材料D.

不定期對發(fā)行人進行回訪，查閱保薦工作需要的發(fā)行人材料【答案】:

C|D【解析】:《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2017年修訂）第50條規(guī)定，保薦機構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責可對發(fā)行人行使下列權(quán)利：①要求發(fā)行人按照本辦法規(guī)定和保薦協(xié)議約定的方式，及時通報信息；②定期或者不定期對發(fā)行人進行回訪，查閱保薦工作需要的發(fā)行人材料；③列席發(fā)行人的股東大會、董事會和監(jiān)事會；④對發(fā)行人的信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件進行事前審閱；⑤對有關(guān)部門關(guān)注的發(fā)行人相關(guān)事項進行核查，必要時可聘請相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)配合；⑥按照中國證監(jiān)會、證券交易所信息披露規(guī)定，對發(fā)行人違法違規(guī)的事項發(fā)表公開聲明；⑦中國證監(jiān)會規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他權(quán)利。26.首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，下列關(guān)于企業(yè)信用信息盡職調(diào)查工作要求的說法，正確的有（）。Ⅰ．保薦機構(gòu)應(yīng)當通過金融業(yè)統(tǒng)一征信平臺獲取企業(yè)基本信用信息報告（簡單版）和企業(yè)基本信用信息報告（明細版），并對兩份報告所載明的信息進行核查Ⅱ．發(fā)行人、保薦機構(gòu)對企業(yè)基本信用信息進行核查，屬于招股說明書披露事項的，應(yīng)分析與招股說明書披露事項是否一致，并解釋差異原因Ⅲ．保薦機構(gòu)應(yīng)對查詢結(jié)果與信息披露之間的差異是否構(gòu)成虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏發(fā)表明確的核查意見Ⅳ．發(fā)行人、保薦機構(gòu)對企業(yè)基本信用信息進行核查，屬于招股說明書非披露事項的，應(yīng)關(guān)注異常情況、差異產(chǎn)生原因及對首發(fā)申請的影響，并在金融業(yè)統(tǒng)一征信平臺信用信息專項核查意見中說明Ⅴ．《金融業(yè)統(tǒng)一征信平臺信用信息專項核查意見》屬于封卷必備文件，應(yīng)單獨編號，并列在“發(fā)行保薦工作報告”文件之后A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:Ⅰ、Ⅴ兩項，《關(guān)于做好企業(yè)信用信息盡職調(diào)查工作的通知》（創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管函〔2011〕135號）第1條規(guī)定，保薦機構(gòu)應(yīng)當將企業(yè)的征信平臺信用信息納入盡職調(diào)查范圍，通過征信平臺獲取企業(yè)基本信用信息報告（簡單版）和企業(yè)基本信用信息報告（明細版），并對兩份報告所載明的信息進行核查，與招股說明書披露信息逐項對照，分析差異并說明原因。對于其中招股說明書不需要披露或未披露的信息亦需予以分析說明。第3條規(guī)定，《××××股份有限公司金融業(yè)統(tǒng)一征信平臺信用信息專項核查意見》作為封卷必備文件，在封卷目錄上單獨編號，列在“發(fā)行保薦工作報告”文件之后。Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ三項，附件《專項核查意見的必備內(nèi)容》如以上事項為招股說明書披露事項，發(fā)行人、保薦機構(gòu)應(yīng)分析以上事項與招股說明書披露事項是否一致，并解釋差異產(chǎn)生的原因，保薦機構(gòu)應(yīng)對查詢結(jié)果與信息披露之間的差異是否構(gòu)成虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏發(fā)表明確的核查意見。如以上事項為非披露事項，發(fā)行人、保薦機構(gòu)應(yīng)分析以上事項中的異常情況，并說明異常事項產(chǎn)生原因及對本次首發(fā)申請的影響。27.以下租賃中，不考慮其他因素，應(yīng)將其劃分為融資租賃的有（）。[2013年6月真題]A.

租賃協(xié)議中已經(jīng)約定，在租賃期屆滿時，資產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移給承租人B.

承租人有購買租賃資產(chǎn)的選擇權(quán)，所訂立的購買價款預(yù)計遠低于行使選擇權(quán)時租賃資產(chǎn)的公允價值C.

租賃開始日租賃資產(chǎn)的公允價值為1000萬元，承租人在租賃開始日的最低租賃付款額現(xiàn)值為900萬元D.

租賃開始日租賃資產(chǎn)的公允價值為1000萬元，承租人在租賃開始日的最低租賃付款額現(xiàn)值為901萬元E.

租賃開始日租賃資產(chǎn)的公允價值為2000萬元，出租人在租賃開始日的最低租賃收款額為1800萬元F.

租賃資產(chǎn)特地為承租人設(shè)計制造，只有承租人才能使用【答案】:

A|B|C|D|F【解析】:滿足下列標準之一的，應(yīng)當認定為融資租賃：①在租賃期屆滿時，資產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移給承租人（在租賃協(xié)議中已經(jīng)約定，或根據(jù)其他條件在租賃開始日及可以合理的判斷）。②承租人有購買租賃資產(chǎn)的選擇權(quán)，所訂立的購買價款預(yù)計遠低于行使選擇權(quán)時租賃資產(chǎn)的公允價值，因而在租賃開始日就可以合理確定承租人將會行使這種選擇權(quán)。③租賃期占租賃資產(chǎn)使用壽命的大部分（≥75%）；需要注意的是，這條標準強調(diào)的是租賃期占租賃資產(chǎn)使用壽命的比例，而非租賃期占該項資產(chǎn)全部可使用年限的比例。如果租賃資產(chǎn)是舊資產(chǎn)，在租賃前已使用年限超過資產(chǎn)自全新時起算可使用年限的75%以上時（≥75%），則這條判斷標準不適用，不能使用這條標準確定租賃的分類。④承租人在租賃開始日的最低租賃付款額現(xiàn)值幾乎相當于租賃開始日租賃資產(chǎn)公允價值（≥90%）；出租人在租賃開始日的最低租賃收款額現(xiàn)值幾乎相當于租賃開始日租賃資產(chǎn)公允價值（≥90%）。E項，“幾乎相當于”為≥90%，包含90%；“最低租賃付款額現(xiàn)值”和“最低租賃收款額現(xiàn)值”一定是折現(xiàn)后的現(xiàn)值達標方可。28.保薦代表人出現(xiàn)下列（）情形之一的，中國證監(jiān)會可根據(jù)情節(jié)輕重，自確認之日起3個月到36個月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負責的推薦；情節(jié)特別嚴重的，撤銷其保薦代表人資格。Ⅰ．盡職調(diào)查工作日志缺失或者遺漏、隱瞞重要問題Ⅱ．未完成或者未參加輔導工作Ⅲ．本人及其配偶持有發(fā)行人的股份Ⅳ．偽造或者變造簽字、蓋章A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2020年修訂）第68條規(guī)定，保薦代表人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會可以根據(jù)情節(jié)輕重，3個月到36個月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負責的推薦；情節(jié)特別嚴重的，采取認定為不適當人選的監(jiān)管措施：①盡職調(diào)查工作日志缺失或者遺漏、隱瞞重要問題；②未完成或者未參加輔導工作；③重大事項未報告、未披露；④未參加持續(xù)督導工作，或者持續(xù)督導工作未勤勉盡責；⑤因保薦業(yè)務(wù)或其具體負責保薦工作的發(fā)行人在保薦期間內(nèi)受到證券交易所、中國證券業(yè)協(xié)會公開譴責；⑥唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會、證券交易所及其上市委員會的審核工作；⑦偽造或者變造簽字、蓋章；⑧嚴重違反誠實守信、勤勉盡責義務(wù)的其他情形。29.根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》，保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)責任人員存在下列（）情形的，本所視情節(jié)輕重，給予三個月至三年內(nèi)不接受其提交或者簽字的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分。Ⅰ．偽造、變造發(fā)行上市申請文件中的簽字、蓋章Ⅱ．重大事項未報告或者未披露Ⅲ．以不正當手段干擾本所發(fā)行上市審核工作Ⅳ．內(nèi)部控制、盡職調(diào)查等制度存在缺陷或者未有效執(zhí)行Ⅴ．通過相關(guān)業(yè)務(wù)謀取不正當利益A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》第42條第3款規(guī)定，保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)責任人員存在下列情形之一的，本所視情節(jié)輕重，給予三個月至三年內(nèi)不接受其提交或者簽字的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分：①偽造、變造發(fā)行上市申請文件中的簽字、蓋章；②重大事項未報告或者未披露；③以不正當手段干擾本所發(fā)行上市審核工作；④內(nèi)部控制、盡職調(diào)查等制度存在缺陷或者未有效執(zhí)行；⑤通過相關(guān)業(yè)務(wù)謀取不正當利益；⑥不履行其他法定職責。30.下列有關(guān)外幣項目的表述中，正確的有（）。Ⅰ．對于需要計提減值準備的外幣應(yīng)收項目，應(yīng)先計提減值準備，然后按照資產(chǎn)負債表日的即期匯率折算，因匯率波動而產(chǎn)生的匯兌差額作為財務(wù)費用，計入當期損益，同時調(diào)增或調(diào)減外幣貨幣性項目的記賬本位幣金額Ⅱ．對境外經(jīng)營財務(wù)報表進行折算時，資產(chǎn)負債表中的資產(chǎn)和負債項目，采用資產(chǎn)負債表日的即期匯率折算，所有者權(quán)益項目除“未分配利潤”項目外，其他項目也采用資產(chǎn)負債表日的即期匯率折算Ⅲ．企業(yè)在處置境外經(jīng)營時，應(yīng)當將資產(chǎn)負債表中所有者權(quán)益項目下列示的、與該境外經(jīng)營相關(guān)的外幣財務(wù)報表折算差額，自所有者權(quán)益項目轉(zhuǎn)入處置當期損益Ⅳ．企業(yè)變更記賬本位幣的，應(yīng)當采用變更當日的即期匯率將所有項目折算為變更后的記賬本位幣Ⅴ．以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的外幣貨幣性金融資產(chǎn)形成的匯兌差額應(yīng)計入當期損益A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:Ⅰ項，需要計提減值準備的，應(yīng)當先按資產(chǎn)負債表日的即期匯率折算后，再計提減值準備；Ⅱ項，資產(chǎn)負債表中的資產(chǎn)和負債項目，采用資產(chǎn)負債表日的即期匯率折算，所有者權(quán)益項目除“未分配利潤”項目外，其他項目采用交易發(fā)生時的即期匯率折算；Ⅴ項，可供出售外幣貨幣性項目的匯兌差額應(yīng)計入當期損益，可供出售外幣非貨幣性項目的匯兌差額應(yīng)作為其他綜合收益核算，并且滿足條件可重分類進損益。31.發(fā)行人在IPO前，進行同一控制下的重組，計劃2010年3月報材料，下列符合規(guī)定的有（）。[2008年真題]Ⅰ．2010年2月進行重組，被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額達到重組前發(fā)行人資產(chǎn)總額的20%Ⅱ．2010年1月進行重組，被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額、前一個會計年度的營業(yè)收入和利潤總額均未達到發(fā)行人相應(yīng)項目的20%Ⅲ．2009年1月進行重組，被重組方重組前一個會計年度的營業(yè)收入超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目的100%Ⅳ．2009年7月進行重組，被重組方重組前一個會計年度的利潤總額超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目的50%，但尚未達到100%A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:根據(jù)《證券期貨法律適用意見第3號》第3條規(guī)定，Ⅰ項，要提交重組后最近1期的資產(chǎn)負債表；Ⅱ項，未達到20%；Ⅲ項，至少運營1個完整會計年度，要到2010年12月31日之后才能報材料；Ⅳ項，要按照要求提交會計師關(guān)于被重組方的有關(guān)文件以及與財務(wù)會計資料相關(guān)的其他文件（如過去3年的利潤表和歷次驗資報告等），另還需要申報2009年7月之后1期的資產(chǎn)負債表。32.某上市公司目前股本總額為10000萬股，前兩名股東丁公司、戊公司分別持有40%股份、10%股份，均為無限售股份。董事會通過決議擬分別向無關(guān)聯(lián)的甲公司、乙公司發(fā)行5000萬股股份、1000萬股股份收購其持有的已滿36個月的資產(chǎn)，同時，向丙公司發(fā)行2000萬股股份募集配套資金。假定本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但不構(gòu)成重組上市，上述投資者之間及上市公司原股東不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。下列說法正確的有（）。[2018年12月真題]Ⅰ．甲公司以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓Ⅱ．乙公司以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓Ⅲ．丙公司以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓Ⅳ．丁公司原持有的股份，在本次交易完成后36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓Ⅴ．戊公司原持有的股份，在本次交易完成后24個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:Ⅰ、Ⅱ兩項，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2020年修訂）第46條規(guī)定，特定對象以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：①特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；②特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權(quán)；③特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月。屬于本辦法第13條第1款規(guī)定的交易情形的，上市公司原控股股東、原實際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人，以及在交易過程中從該等主體直接或間接受讓該上市公司股份的特定對象應(yīng)當公開承諾，在本次交易完成后36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該上市公司中擁有權(quán)益的股份；除收購人及其關(guān)聯(lián)人以外的特定對象應(yīng)當公開承諾，其以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起24個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。33.具有以下（）情形之一的，不得收購上市公司。A.

收購人為法人，負有數(shù)額較大債務(wù)，該債務(wù)尚未到期B.

收購人為法人，最近2年有嚴重的證券市場失信行為C.

收購人為自然人，擔任破產(chǎn)清算公司的經(jīng)理，對該公司的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年D.

收購人為法人，最近3年涉嫌有重大違法行為【答案】:

B|C|D【解析】:《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第6條規(guī)定，任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。有下列情形之一的，不得收購上市公司：①收購人負有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；②收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；③收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；④收購人為自然人的，存在《公司法》第146條規(guī)定情形；⑤法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形。《公司法》第146條第3項規(guī)定，擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。判斷題34.企業(yè)實施合并重組，通過企業(yè)所得稅一般性稅務(wù)處理方法時，下列處理錯誤的是（）。A.

被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補B.

合并企業(yè)應(yīng)按照賬面價值確定接受被合并企業(yè)負債的計稅基礎(chǔ)C.

被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進行所得稅處理D.

合并企業(yè)應(yīng)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)【答案】:

B【解析】:企業(yè)重組的一般性稅務(wù)處理方法下的企業(yè)合并，當事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理：①合并企業(yè)應(yīng)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)；②被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進行所得稅處理；③被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。35.如果上市公司董事會下設(shè)薪酬、審計、提名等委員會，獨立董事在委員會成員中應(yīng)占有（）以上的比例。A.

1/4B.

1/3C.

2/5D.

1/2【答案】:

D【解析】:《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》規(guī)定，如果上市公司董事會下設(shè)薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應(yīng)當在委員會成員中占有1/2以上的比例。36.甲為一家生產(chǎn)中成藥的上市公司，2010年原材料價格持續(xù)上漲，甲公司以下做法正確的有（）。[2014年6月真題]A.

從謹慎性原則考慮，從年初開始采用后進先出法確認發(fā)出存貨的實際成本B.

按照產(chǎn)品A的預(yù)估售價確定其可變現(xiàn)凈值，以此為基礎(chǔ)確定是否要計提跌價準備，未考慮銷售費用等支出C.

盤盈的存貨應(yīng)按其重置成本作為入賬價值，并通過“待處理財產(chǎn)損溢”科目進行會計處理，按管理權(quán)限報經(jīng)批準后沖減當期管理費用D.

存貨計提的跌價準備不得轉(zhuǎn)回【答案】:

C【解析】:A項，2006年頒布的企業(yè)會計準則取消了存貨發(fā)出后進先出法。B項，不管是直接用于出售的存貨還是需要進一步加工的材料存貨，在確定其可變現(xiàn)凈值時均應(yīng)考慮銷售費用和相關(guān)稅費：①直接用于出售的存貨可變現(xiàn)凈值＝估計售價－估計的銷售費用－估計的相關(guān)稅費；②需要經(jīng)過加工的材料存貨可變現(xiàn)凈值＝估計售價－進一步完工成本－估計的銷售費用－估計的相關(guān)稅費。D項，存貨計提的跌價準備價值恢復(fù)時可以轉(zhuǎn)回。37.以下情形中，可認定為上市公司收購方的一致行動人的有（）。[2010年真題]Ⅰ．某上市公司股東甲和乙，乙為甲公司的董事，甲與乙為一致行為人Ⅱ．為上市公司某自然人股東收購上市公司提供借款的非銀行法人Ⅲ．持有上市公司股東甲35%股權(quán)的自然人，該自然人持有上市公司1%的股份Ⅳ．持有上市公司股東乙35%股權(quán)的法人單位，對乙有重大影響Ⅴ．投資者甲與乙存在合伙關(guān)系A(chǔ).

Ⅱ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第83條第2款規(guī)定，Ⅰ項，在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份的，構(gòu)成一致行動人；Ⅱ項，銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排的，構(gòu)成一致行動人；Ⅲ項，持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份的，構(gòu)成一致行動人；Ⅳ項，投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響的，構(gòu)成一致行動人；Ⅴ項，投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟利益關(guān)系的，構(gòu)成一致行動人。38.根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，下列文件中，中小板上市公司向深交所申請可轉(zhuǎn)換公司債券上市時應(yīng)當提交的是（）。A.

律師工作報告B.

發(fā)行保薦書C.

保薦協(xié)議D.

招股說明書【答案】:

C【解析】:根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第5.2.8條規(guī)定，上市公司向本所申請可轉(zhuǎn)換公司債券上市時，應(yīng)當提交下列文件：①上市報告書（申請書）；②申請可轉(zhuǎn)換公司債券上市的董事會決議；③保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書；④法律意見書；⑤發(fā)行完成后經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗資報告；⑥結(jié)算公司對可轉(zhuǎn)換公司債券已登記托管的書面確認文件；⑦可轉(zhuǎn)換公司債券募集辦法（募集說明書）；⑧公司關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券的實際發(fā)行數(shù)額的說明；⑨本所要求的其他文件。39.下列屬于科創(chuàng)板保薦人應(yīng)當說明的內(nèi)容的有（）。Ⅰ．針對發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板定位所作出的專業(yè)判斷以及相應(yīng)理由和依據(jù)，并說明保薦人的核查內(nèi)容和核查過程Ⅱ．逐項說明發(fā)行人是否符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的上市條件，并明確說明發(fā)行人所選擇的具體上市標準，詳細載明得出每項結(jié)論的查證過程及事實依據(jù)Ⅲ．發(fā)行人的投資者權(quán)益保護水平、特別披露事項、重大交易決策程序等是否符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定Ⅳ．結(jié)合發(fā)行人報告期外部股權(quán)融資情況、可比公司在境內(nèi)外市場的估值情況等對市值指標進行說明A.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板上市保薦書內(nèi)容與格式指引》（上證發(fā)〔2019〕24號）具體分析如下：Ⅰ項，第11條規(guī)定，保薦人應(yīng)當說明針對發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板定位所作出的專業(yè)判斷以及相應(yīng)理由和依據(jù)，并說明保薦人的核查內(nèi)容和核查過程。Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ三項，第12條規(guī)定，保薦人應(yīng)當逐項說明發(fā)行人是否符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的上市條件，并明確說明發(fā)行人所選擇的具體上市標準，詳細載明得出每項結(jié)論的查證過程及事實依據(jù)。對于市值指標，保薦人應(yīng)當結(jié)合發(fā)行人報告期外部股權(quán)融資情況、可比公司在境內(nèi)外市場的估值情況等進行說明。發(fā)行人為紅籌企業(yè)的，保薦人應(yīng)當說明發(fā)行人的投資者權(quán)益保護水平、特別披露事項、重大交易決策程序等是否符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。40.根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第2號——停復(fù)牌業(yè)務(wù)》，下列關(guān)于深交所創(chuàng)業(yè)板上市公司停復(fù)牌的說法，正確的是（）。A.

上市公司籌劃控制權(quán)變更的，原則上應(yīng)分階段披露籌劃進展，確有需要申請停牌的，停牌時間不得超過5個交易日B.

收購人發(fā)出全面要約收購的，要約收購報告書公告之日起至要約收購結(jié)果公告前，上市公司股票及其衍生品種應(yīng)當停牌C.

上市公司籌劃非公開發(fā)行股份事項的，確有需要申請停牌的，停牌時間不得超過5個交易日D.

上市公司籌劃發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)的，停牌期間更換重組標的的，可當日申請停牌，累計停牌時間不得超過10個交易日E.

上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組的，可以申請停牌，停牌時間不得超過5個交易日【答案】:

A【解析】:A項，《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第2號——停復(fù)牌業(yè)務(wù)》（深證上〔2018〕666號）第9條第1款規(guī)定，上市公司籌劃控制權(quán)變更、要約收購事項的，原則上應(yīng)當分階段披露籌劃進展，確有需要申請停牌的，停牌時間不得超過5個交易日。B項，《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第12.12條規(guī)定，上市公司因收購人履行要約收購義務(wù)，或者收購人以終止公司上市地位為目的而發(fā)出全面要約的，要約收購期滿至要約收購結(jié)果公告前，公司股票及其衍生品種應(yīng)當停牌。CE兩項，根據(jù)《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第2號——停復(fù)牌業(yè)務(wù)》第8條第1項規(guī)定，公司籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以申請停牌，停牌時間不得超過10個交易日。公司籌劃其他類型重組的，應(yīng)當分階段披露相關(guān)情況，不得申請停牌。D項，根據(jù)《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第2號——停復(fù)牌業(yè)務(wù)》第8條第9項規(guī)定，公司發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)可參照發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項適用本規(guī)則規(guī)定。第7項規(guī)定，公司籌劃涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，可以在披露重組預(yù)案或報告書后，以對相關(guān)方案作出重大調(diào)整為由申請停牌，停牌時間不得超過5個交易日。公司應(yīng)及時披露重大調(diào)整的具體情況、當前進展、后續(xù)安排以及尚需履行的程序等事項，并申請復(fù)牌。區(qū)分：《上海證券交易所上市公司籌劃重大事項停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》第八條規(guī)定，上市公司籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)，可以根據(jù)實際情況申請短期停牌，停牌時間不超過10個交易日。停牌期間更換重組標的的，其累計停牌時間也不得超過10個交易日。41.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司章程對下列哪些人員具有約束力？（）[2013年6月真題]A.

員工B.

股東C.

公司D.

董事及監(jiān)事E.

高級管理人員【答案】:

B|C|D|E【解析】:《公司法》第11條規(guī)定，設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。42.根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》，以下關(guān)于招股說明書的說法正確的是（）。A.

預(yù)先披露的招股說明書需要含有價格信息B.

預(yù)先披露的招股說明書具有據(jù)以發(fā)行股票的法律效力C.

投資者可以預(yù)先披露的招股說明書作為投資決定的依據(jù)D.

交易所將發(fā)行人注冊申請文件報送中國證監(jiān)會時，應(yīng)將招股說明書同步在在交易所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會網(wǎng)站公開E.

所有企業(yè)申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，發(fā)行人均應(yīng)當在招股說明書等公開發(fā)行文件中，披露并特別提示差異化表決安排的主要內(nèi)容、相關(guān)風險和對公司治理的影響，以及依法落實保護投資者合法權(quán)益的各項措施【答案】:

D【解析】:A項，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第46條第1款規(guī)定，預(yù)先披露的招股說明書及其他注冊申請文件不能含有價格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。BC兩項，第46條第2款規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當在預(yù)先披露的招股說明書顯要位置作如下聲明：“本公司的發(fā)行申請尚需經(jīng)交易所和中國證監(jiān)會履行相應(yīng)程序。本招股說明書不具有據(jù)以發(fā)行股票的法律效力，僅供預(yù)先披露之用。投資者應(yīng)當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據(jù)?！盌項，第47條規(guī)定，交易所認為發(fā)行人符合發(fā)行條件和信息披露要求，將發(fā)行人注冊申請文件報送中國證監(jiān)會時，招股說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件應(yīng)當同步在交易所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會網(wǎng)站公開。E項，第42條第1款規(guī)定，符合相關(guān)規(guī)定、存在特別表決權(quán)股份的企業(yè)申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，發(fā)行人應(yīng)當在招股說明書等公開發(fā)行文件中，披露并特別提示差異化表決安排的主要內(nèi)容、相關(guān)風險和對公司治理的影響，以及依法落實保護投資者合法權(quán)益的各項措施。43.深交所主板上市公司出現(xiàn)下列哪些情況時，證券交易所對其股票交易實行退市風險警示？（）A.

最近2年連續(xù)虧損（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后低者為依據(jù)）B.

財務(wù)會計報告存在虛假記載被中國證監(jiān)會責令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正，且公司股票已停牌2個月C.

未在規(guī)定的期限內(nèi)披露年度報告，且公司股票已停牌2個月D.

最近1個會計年度的審計結(jié)果顯示其所有者權(quán)益為負值【答案】:

B|C|D【解析】:《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第13.2.1條規(guī)定，上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所有權(quán)對其股票交易實行退市風險警示：①最近2個會計年度經(jīng)審計的凈利潤連續(xù)為負值或者因追溯重述導致最近2個會計年度凈利潤連續(xù)為負值；②最近1個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值或者因追溯重述導致最近1個會計年度期末凈資產(chǎn)為負值；③最近1個會計年度經(jīng)審計的營業(yè)收入低于1000萬元或者因追溯重述導致最近1個會計年度營業(yè)收入低于1000萬元；④最近1個會計年度的財務(wù)會計報告被出具無法表示意見或者否定意見的審計報告；⑤因財務(wù)會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監(jiān)會責令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正，且公司股票已停牌2個月；⑥未在法定期限內(nèi)披露年度報告或者半年度報告，且公司股票已停牌2個月；⑦構(gòu)成欺詐發(fā)行強制退市情形；⑧構(gòu)成重大信息披露違法等強制退市情形；⑨構(gòu)成五大安全領(lǐng)域的重大違法強制退市情形；⑩出現(xiàn)本規(guī)則12.11條、第12.12條規(guī)定的股權(quán)分布不再具備上市條件的情形，公司披露的解決方案存在重大不確定性，或者在規(guī)定期限內(nèi)未披露解決方案，或者在披露可行的解決方案后1個月內(nèi)未實施完成；?法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請；?出現(xiàn)可能導致公司被依法強制解散的情形；?本所認定的其他存在退市風險的情形。A項，對于虧損的相關(guān)情形在認定時，在判斷風險警示和暫停時無“扣非前后孰低”之說；對于恢復(fù)上市和終止上市判斷時，以扣非前后孰低為準。44.根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，不考慮其他因素，下列情形為擁有上市公司控制權(quán)的有（）。[2017年6月真題]Ⅰ．投資者為上市公司持股30%的股東Ⅱ．投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會1/3以上成員選任Ⅲ．投資者依其可實際支配上市公司股份表決權(quán)足以對公司董事會的決議產(chǎn)生重大影響Ⅳ．投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響A.

ⅠB.

ⅣC.

Ⅱ、ⅣD.

Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第84條規(guī)定，有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：①投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；②投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；③投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；④投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。45.根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》，下列人員不得成為上市公司股權(quán)激勵對象的有（）。Ⅰ．境內(nèi)工作的外籍員工任職上市公司董事Ⅱ．獨立董事Ⅲ．監(jiān)事Ⅳ．單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東Ⅴ．最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責的人員A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（2018年修訂）第8條規(guī)定，激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員，以及公司認為應(yīng)當激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員工，但不應(yīng)當包括獨立董事和監(jiān)事。外籍員工任職上市公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員的，可以成為激勵對象。單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵對象。下列人員也不得成為激勵對象：①最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；②最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；③最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；④具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；⑥中國證監(jiān)會認定的其他情形。46.乙公司欠甲公司一筆貸款200萬元，2011年7月31日貨款到期日，因乙公司財務(wù)出現(xiàn)困難無法支付，經(jīng)雙方協(xié)議于10月10日進行債務(wù)重組。債務(wù)重組協(xié)議規(guī)定，甲公司同意減免乙公司50萬元債務(wù)，余款用現(xiàn)金立即清償，乙公司于當日通過銀行轉(zhuǎn)賬支付了剩余款項150萬元，甲公司也已收到該款項。甲公司已為該項債權(quán)計提了60萬元的壞賬準備。則以下說法正確的是（）。A.

甲公司確認營業(yè)外支出50萬元B.

乙公司確認營業(yè)外收入50萬元C.

甲公司沖減資產(chǎn)減值損失60萬元D.

甲公司沖減資產(chǎn)減值損失10萬元【答案】:

B|D【解析】:債務(wù)人以現(xiàn)金清償債務(wù)的，債權(quán)人應(yīng)當將重組債權(quán)的賬面余額與收到的現(xiàn)金之間的差額沖減已計提的減值準備，沖減后減值準備仍有余額的，應(yīng)予轉(zhuǎn)回并抵減當期資產(chǎn)減值損失。甲公司沖減資產(chǎn)減值損失＝60－50＝10（萬元）。47.下列各項業(yè)務(wù)中，不能同時引起資產(chǎn)和所有者權(quán)益變化的是（）。A.

回購本公司股票B.

總額法下，企業(yè)非日?；顒又信c資產(chǎn)相關(guān)的政府補助遞延收益的攤銷C.

接受控股股東現(xiàn)金捐贈D.

存貨跌價準備轉(zhuǎn)回E.

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)期末公允價值的增加【答案】:

B【解析】:B項，總額法下，收到政府補助時確認為遞延收益，應(yīng)當在相關(guān)資產(chǎn)使用壽命內(nèi)按照合理的方法分期計入損益。與企業(yè)日?；顒酉嚓P(guān)的政府補助，應(yīng)按經(jīng)濟業(yè)務(wù)的實質(zhì)，攤銷遞延收益到“其他收益”或沖減相關(guān)成本費用。與企業(yè)非日常活動相關(guān)的政府補助，攤銷遞延到“營業(yè)外收入”或沖減相關(guān)損失，即借記“遞延收益”，貸記“營業(yè)外收入”，因此不能同時引起資產(chǎn)和所有者權(quán)益變化。A項，回購本公司股票，應(yīng)借記“庫存股”，貸記“銀行存款”，會同時引起資產(chǎn)和所有者權(quán)益變化。C項，接受控股現(xiàn)金捐贈，從經(jīng)濟實質(zhì)上判斷屬于控股股東對企業(yè)的資本性投入，應(yīng)作為權(quán)益性交易，相關(guān)利得計入所有者權(quán)益（資本公積），應(yīng)借記“銀行存款等”，貸記“資本公積”，能同時引起資產(chǎn)和所有者權(quán)益變化。D項，存貨跌價準備轉(zhuǎn)回，借記“存貨跌價準備”，貸記“資產(chǎn)減值損失”，“存貨跌價準備”的減少將引起資產(chǎn)增加，“資產(chǎn)減值損失”的減少將引起利潤的增加，利潤結(jié)轉(zhuǎn)之后將引起所有者權(quán)益增加。E項，以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)期末公允價值增加，借記“交易性金融資產(chǎn)——公允價值變動”，貸記“公允價值變動損益”，“交易性金融資產(chǎn)——公允價值變動”的增加將引起資產(chǎn)增加，“公允價值變動損益”的增加將引起利潤的增加，利潤結(jié)轉(zhuǎn)之后將引起所有者權(quán)益增加。48.根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》，下列關(guān)于簡易程序的說法正確的是（）。Ⅰ．上市公司股票被實施退市風險警示或其他風險警示的，不得適用簡易程序Ⅱ．深交所在收到符合簡易程序的申請文件后三個工作日內(nèi)，對申請文件進行齊備性核對，作出是否受理的決定Ⅲ．適用簡易程序的，保薦人就本次發(fā)行上市發(fā)表明確肯定的核查意見的，本所自受理之日起三個工作日內(nèi)，出具符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的審核意見Ⅳ．上市公司及其保薦人應(yīng)當在上市公司年度股東大會授權(quán)的董事會通過本次發(fā)行上市事項后的二十個工作日內(nèi)向本所提交上市保薦書Ⅴ．上市公司前任董事最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰的，不得適用簡易程序A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅰ、Ⅴ兩項，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》第33條規(guī)定，上市公司申請向特定對象發(fā)行股票，符合《注冊辦法》第28條規(guī)定適用簡易程序的，按照本節(jié)規(guī)定執(zhí)行。存在下列情形之一的，不得適用簡易程序：①上市公司股票被實施退市風險警示或其他風險警示；②上市公司及其控股股東、實際控制人、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰、最近一年受到中國證監(jiān)會行政監(jiān)管措施或證券交易所紀律處分；③本次發(fā)行上市的保薦人或保薦代表人、證券服務(wù)機構(gòu)或相關(guān)簽字人員最近一年受到中國證監(jiān)會行政處罰或者受到證券交易所紀律處分。Ⅱ項，第35條規(guī)定，本所在收到申請文件后兩個工作日內(nèi)，對申請文件進行齊備性核對，作出是否受理的決定。Ⅲ項，第36條規(guī)定，保薦人就本次發(fā)行上市發(fā)表明確肯定的核查意見的，本所自受理之日起三個工作日內(nèi)，出具符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的審核意見，并向中國證監(jiān)會報送相關(guān)審核意見和上市公司的證券發(fā)行上市申請文件。如發(fā)行上市審核機構(gòu)發(fā)現(xiàn)本次發(fā)行上市申請明顯不符合簡易程序適用條件的，本所作出終止發(fā)行上市審核的決定。Ⅳ項，第34條第1款第2項規(guī)定，上市公司及其保薦人應(yīng)當在上市公司年度股東大會授權(quán)的董事會通過本次發(fā)行上市事項后的二十個工作日內(nèi)向本所提交下列申請文件：上市保薦書。49.下列關(guān)于使用銷售百分比法進行財務(wù)預(yù)測的說法中，正確的有（）。Ⅰ．確定銷售百分比時，假設(shè)企業(yè)各項資產(chǎn)和負債與營業(yè)收入保持穩(wěn)定的百分比Ⅱ．通常，經(jīng)營資產(chǎn)是營業(yè)收入的函數(shù)Ⅲ．預(yù)測留存收益增加額時，假設(shè)計劃營業(yè)凈利率能夠涵蓋新增債務(wù)增加的利息Ⅳ．預(yù)測的融資總需求等于預(yù)計資產(chǎn)總額減基期資產(chǎn)總額A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、ⅢD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:Ⅰ項，銷售分比法是根據(jù)資產(chǎn)負債表和利潤表中有關(guān)項目與營業(yè)收入之間的依存關(guān)系預(yù)測資金需求量的一種方法。即假設(shè)相關(guān)資產(chǎn)、負債與營業(yè)收入存在穩(wěn)定的百分比關(guān)系，然后根據(jù)預(yù)計營業(yè)收入和相應(yīng)的百分比預(yù)計相關(guān)資產(chǎn)、負債，最后確定融資需求。Ⅱ項，屬于回歸分析法的假設(shè)條件。Ⅲ項，計算留存收益增加額時，隱含了一個假設(shè)，即預(yù)計企業(yè)凈利率可以涵蓋增加的利息。提出該假設(shè)的目的是為了擺脫融資預(yù)測的數(shù)據(jù)循環(huán)。Ⅳ項，預(yù)測的融資總需求等于預(yù)計凈經(jīng)營資產(chǎn)總計減基期凈經(jīng)營資產(chǎn)總計。50.上市公司的下列事項，必須經(jīng)股東大會特別決議通過的有（）。[2015年11月真題]Ⅰ．發(fā)行公司債券Ⅱ．員工股權(quán)激勵Ⅲ．1年內(nèi)購買重大資產(chǎn)超過公司最近1期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%Ⅳ．對公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更Ⅴ．為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:《上市公司章程指引》（2019年修訂）第77條規(guī)定，下列事項由股東大會以特別決議通過：①公司增加或者減少注冊資本；②公司的分立、合并、解散和清算；③本章程的修改；④公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近1期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；⑤股權(quán)激勵計劃；⑥法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。Ⅰ、Ⅴ兩項屬于須經(jīng)股東大會普通決議通過的事項。51.甲、乙、丙、丁為上交所主板上市公司，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，下列情形符合可轉(zhuǎn)債公開發(fā)行條件的是（）。A.

乙公司，最近3個會計年度實現(xiàn)的凈利潤不少于公司債券1年的利息B.

丁公司，現(xiàn)任董事因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查C.

丙公司，本次發(fā)行后累計公司債券余額為最近一期末凈資產(chǎn)額的20%D.

甲公司，最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為5.7%、5.9%、6.1%，按扣除非經(jīng)常性損益后放入凈利潤計算分別為5.7%、6.2%、6.3%【答案】:

C【解析】:ACD三項，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第14條第1款規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公司，除應(yīng)當符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當符合下列規(guī)定：①3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收