IPO項(xiàng)目屢現(xiàn)上市公司魅影嫁接式上市引關(guān)注

精品文檔 你我共享IPO項(xiàng)目屢現(xiàn)上市公司魅影 嫁接式上市引關(guān)注發(fā)布時(shí)間：2010-12-149:31:00 來源：上海證券報(bào) 作者：吳正懿 施浩相關(guān)行業(yè)： 投資行業(yè) 沃森生物 湘能電工 勝景山河雖然星河生物、宋城股份等首發(fā)公司再現(xiàn)百倍發(fā)行市盈率，但并不能阻擋二級(jí)市場資金對(duì)它們的追捧，上市三個(gè)交易日均獲得了多家機(jī)構(gòu)的凈買入。激蕩人心的財(cái)富故事仍在反復(fù)上演，唯一不同的是故事的主角。較為罕見的是，近期多個(gè)IPO項(xiàng)目的核心資產(chǎn)與上市公司之間存在密切的關(guān)聯(lián)關(guān)系。股權(quán)演變顯示，多家公司的核心資產(chǎn)均來自上市公司，甚至是上市公司的募投項(xiàng)目。更為蹊蹺的是，上市公司低價(jià)剝離轉(zhuǎn)讓的虧損資產(chǎn)，在接盤者手里總能“妙手回春”，迅速扭虧壯大，直至搭上IPO的財(cái)富列車。由此，國有資產(chǎn)流失、利益輸送的質(zhì)疑此起彼伏。從富煌鋼構(gòu)IPO遭否的案例看，上述現(xiàn)象已經(jīng)引起監(jiān)管部門的關(guān)注和重視。記者獲悉，在11月份北京舉辦的保代培訓(xùn)上，監(jiān)管部門有關(guān)人士表示，資產(chǎn)、業(yè)務(wù)涉及已上市公司的IPO項(xiàng)目要“重點(diǎn)關(guān)注”，確保資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的剝離合法、合規(guī)，沒有爭議和糾紛。“移花接木”式上市乍現(xiàn)據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，自今年9月以來，現(xiàn)有資產(chǎn)與上市公司存在關(guān)聯(lián)的IPO案例，至少有沃森生物、勝景山河、富煌鋼構(gòu)、金杯電工、中電聯(lián)環(huán)保5例。再往前推，領(lǐng)先科技擬注入的中油金鴻的核心資產(chǎn)，亦屬于上市公司的剝離資產(chǎn)。11月22日，金杯電工中小板IPO“過會(huì)”。其招股書顯示，業(yè)績貢獻(xiàn)度逾六成的子公司金杯電纜，便來自已經(jīng)暫停上市公司＊ST金果的慷慨“饋贈(zèng)”。資料顯示，2004年8月2日，衡陽電纜廠、金杯電工和湘能投資三方簽訂合資協(xié)議共同組建金杯電纜。 其中，衡陽電纜廠以其部分實(shí)物資產(chǎn)出資， 折合注冊(cè)資本360萬元，持有36％的股權(quán)，為第一大股東；金杯電工出資 350萬元，占35％的股權(quán)；湘能投資以 290萬元出資持有29％的股權(quán)。衡陽電纜廠是＊ ST金果2000年置入的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤 1019萬元。第二年，＊ST金果又配股募集資金 2.39億元，擬全部投入衡陽電纜廠的寬帶數(shù)據(jù)網(wǎng)光纜建設(shè)等 4個(gè)項(xiàng)目。然而，當(dāng)＊ST金果在2004年中止再融資投向，將衡陽電纜廠資產(chǎn)轉(zhuǎn)入金杯電纜時(shí)，電纜廠前三季度已巨虧1361.62萬元。而且，雖然衡陽電纜廠身為金杯電纜的名義第一大股東，但其實(shí)際上從一開始就沒有掌控后者。2007年1月，衡陽電纜廠將所持的36％股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓，至此，衡陽電纜廠將自身資產(chǎn)逐漸剝離之后與金杯電纜徹底訣別，更遑論分享IPO盛宴。AAAAAA精品文檔 你我共享領(lǐng)先科技的重組方中油金鴻，亦與＊ ST金果淵源頗深。據(jù)查證，中油金鴻的盈利支柱衡陽天然氣曾是＊ ST金果旗下資產(chǎn)，因虧損累累于2005年8月被置出上市公司。在資產(chǎn)置換時(shí)，＊ ST金果曾表示，衡陽天然氣受行業(yè)政策、地區(qū)管道開通時(shí)間等多種因素影響， 盈利情況具有不確定性。但在資產(chǎn)置換后，衡陽天然氣便活力煥發(fā)，2007至2009年，其分別實(shí)現(xiàn)凈利潤 9055萬元、6654萬元和1.07億元。令人詫異的是，數(shù)度資產(chǎn)重組業(yè)績不見起色的＊ST金果，在自身經(jīng)營步履維艱的時(shí)候，卻在不經(jīng)意間“孕育”出兩家準(zhǔn)上市公司?！案F爸爸、富孩子”的戲劇性經(jīng)歷，實(shí)為資本市場罕見。相似的故事也發(fā)生在沃森生物、勝景山河等公司身上。資料顯示，上市公司古越龍山，早在2003年出資700萬元持有勝景山河21.88％股權(quán)，但在2008年2月將該部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓，憾失IPO盛宴。最為悲愴的案例是，曾經(jīng)的滬市上市公司云大科技，在退市之前“孵化”出另一家上市公司。招股書顯示，2002年6月，云大科技通過控股子公司陶正生物受讓沃森生物45％的股權(quán)，成為沃森生物第一大股東。然而，2004年7－8月，云大科技將其所持的沃森生物股權(quán)悉數(shù)轉(zhuǎn)讓，自己則因連續(xù)4年虧損于2007年黯然退市。雖然無法從頭再來，但倘使沃森生物股權(quán)未拱手出讓，云大科技或許還存一線生機(jī)。多位保薦人對(duì)記者表示，脫胎于上市公司的資產(chǎn)再行上市，在此前的確非常少見。而近期接踵出現(xiàn)多個(gè)案例，已經(jīng)引起監(jiān)管部門的關(guān)注和重視。上市公司頻頻“為他人作嫁衣”尷尬的是，當(dāng)這些資本市場“新貴”閃亮登場時(shí)，原本應(yīng)在IPO慶功宴上出席的相關(guān)上市公司卻黯然神傷。據(jù)記者統(tǒng)計(jì)分析，在上述公司從設(shè)立到上市的整個(gè)過程中，與已上市公司發(fā)生的牽連關(guān)系主要有三種類型：一是上市公司從別處受讓該部分資產(chǎn)，而后又以各種原因（主要是虧損）出讓股權(quán)，上市公司只在其中“過了一下手”；二是作為這些公司的發(fā)起人之一，上市公司中途將股權(quán)出讓給他人，因而無緣分享上市成果；三是上市公司的募投項(xiàng)目資產(chǎn)剝離后，新主人將其包裝上市?！胺趸亍钡牡湫?，便是孕育了中油金鴻及金杯電工的＊ST金果。奇怪的是，當(dāng)初作為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置入的衡陽電纜廠和衡陽天然氣，到了＊ST金果手中，凈資產(chǎn)便逐年縮水，直至虧損置出。例如，＊ST金果2000年進(jìn)行資產(chǎn)置換時(shí)，置入的衡陽電纜廠的凈資產(chǎn)為2.46億元，隨后出資925.75萬元購買了衡陽電纜廠所占用的土地使用權(quán)，并利用募資投入衡陽電纜廠至少5800萬元。然而，評(píng)估結(jié)果顯示，截至2003末，衡陽電纜廠凈資產(chǎn)賬面價(jià)值僅2.01億元，評(píng)估價(jià)值2.04億元。AAAAAA精品文檔 你我共享公開資料顯示，衡陽電纜廠 2000年和2001年的凈利潤分別為 1019萬元和1398.56萬元。金杯電工的招股書顯示，衡陽電纜廠 2003年凈利潤88.32萬元?；诮?jīng)營的連貫性推測，衡陽電纜廠即使 2002年虧損，其虧損幅度也不會(huì)很大，凈資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)有所增加。為什么衡陽電纜廠 2003年末的凈資產(chǎn)反而低于 2000年？云大科技在沃森生物上市過程中也扮演了“驛站”的角色。與＊ ST金果略有不同的是，云大科技與沃森生物除了股權(quán)關(guān)聯(lián)外，在人事上也淵源頗深。資料顯示，包括董事長李云春在內(nèi)的沃森生物多名高管均擁有云大科技的履職背景。勝景山河、中電聯(lián)環(huán)保則均有上市公司參與發(fā)起設(shè)立，之后上市公司將股權(quán)轉(zhuǎn)讓后退出。2003年，古越龍山參與發(fā)起設(shè)立勝景山河的前身古越樓臺(tái)，其出資700萬元占21.88％股權(quán)。2008年1月，因“收縮對(duì)外投資規(guī)?！保旁烬埳剿值墓旁綐桥_(tái)700萬元股權(quán)在岳陽市產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌公告轉(zhuǎn)讓。同年2月，自然人蔣學(xué)如以724.6萬元的底價(jià)摘得，轉(zhuǎn)讓單價(jià)為1.04元／股。蹊蹺的是，數(shù)天之后，分享投資、湖南高創(chuàng)投等5位投資者以2.7元／股的價(jià)格對(duì)公司進(jìn)行了增資。如今，保守估計(jì)，蔣學(xué)如受讓該部分股權(quán)的回報(bào)逾 20倍。此外，突擊入股的財(cái)務(wù)投資者也獲利不小。2007年6月起，領(lǐng)先科技的重組方中油金鴻在3年間輪番引入7家PE，共計(jì)為其注入了近9億元真金白銀，占2009年底12.1億元凈資產(chǎn)的74％。另一方面，截至2010年6月30日，公司賬上仍有貨幣資金6.51億元，約占凈資產(chǎn)一半，存在典型的PE催肥并上市的痕跡。一旦借殼成功，眾PE的回報(bào)至少在2倍以上。凡此種種隱晦的套利路徑，招致投資者對(duì)國有資產(chǎn)流失、利益輸送的質(zhì)疑。值得關(guān)注的還有另一類“為他人作嫁衣”現(xiàn)象，即上市公司高管另起爐灶再登陸資本市場。例如，創(chuàng)業(yè)板公司易聯(lián)眾董事長、實(shí)際控制人古培堅(jiān)曾任實(shí)達(dá)集團(tuán)副總裁，持有公司發(fā)行前47.875％的股份。星網(wǎng)銳捷的高管也大都來自實(shí)達(dá)集團(tuán)，董事長黃奕豪曾任實(shí)達(dá)集團(tuán)董事、高級(jí)副總裁，副董事長阮加勇曾任實(shí)達(dá)集團(tuán)董事、副總裁。而乾照光電成立僅4年便上市成功，其核心團(tuán)隊(duì)均來自上市公司三安光電大股東三安電子。該公司董事長鄧電明原為三安電子總經(jīng)理，總經(jīng)理王向武曾任三安電子副總經(jīng)理、總工程師，董事葉孫義曾任三安電子財(cái)務(wù)部經(jīng)理，3人分別持有乾照光電發(fā)行前22.6％、16.6％、7.5％的股權(quán)?！半m然并無資產(chǎn)上的瓜葛，但對(duì)于一些輕資產(chǎn)上市公司而言，領(lǐng)軍團(tuán)隊(duì)的作用幾乎是決定性的?！笔袌鋈耸繉?duì)此表示擔(dān)憂，“原上市公司高管手中掌握著人脈、市場、技術(shù)等各方面資源，若另立門戶從事同業(yè)，對(duì)上市公司顯然存在不利影響”。富煌鋼構(gòu)IPO折戟樣本盡管歷程曲折且存在爭議，但上述“嫁接”于上市公司旗下資產(chǎn)的IPO項(xiàng)目多數(shù)安然“過會(huì)”。唯一的折戟案例是富煌鋼構(gòu)，且結(jié)果并不出乎意料。AAAAAA精品文檔 你我共享招股書顯示，富煌鋼構(gòu)主營鋼構(gòu)產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制造與安裝，原計(jì)劃募集資金2.4億元投入重型鋼構(gòu)件生產(chǎn)線二期等2個(gè)項(xiàng)目。本次發(fā)行前，控股股東富煌建設(shè)持有79.2％的股權(quán)。富煌建設(shè)與巢東股份有一段親密的往事。1999年4月16日，富煌建設(shè)與安徽巢湖水泥廠等6家企業(yè)共同設(shè)立巢東股份，富煌建設(shè)將其與輕型鋼結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)相關(guān)的凈資產(chǎn)1691.37萬元投入。2000年12月，巢東股份上市后，富煌建設(shè)持有其1151.61萬股，占總股本的5.76％。2004年12月富煌鋼構(gòu)設(shè)立時(shí)，富煌建設(shè)以其鋼構(gòu)業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)營性凈資產(chǎn)出資（評(píng)估價(jià)6021萬元），其他股東合計(jì)出資600萬元，構(gòu)成了當(dāng)時(shí)公司的全部資產(chǎn)。富煌鋼構(gòu)的實(shí)際控制人楊俊斌，是巢東股份的原副董事長。富煌建設(shè)的輕鋼資產(chǎn)何時(shí)“物歸原主”的呢？資料顯示，2003年4月16日，富煌建設(shè)與巢東股份簽訂了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定后者將其輕鋼分廠整體轉(zhuǎn)讓給富煌建設(shè)，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為6560.18萬元。值得一提的是，輕鋼業(yè)務(wù)正是巢東股份IPO募投項(xiàng)目之一。巢東股份上市之后，利用IPO募資3120萬元擴(kuò)建原有鋼結(jié)構(gòu)新型建材生產(chǎn)線。而相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，上述鋼構(gòu)業(yè)務(wù)資產(chǎn)盈利狀況良好，2001年實(shí)現(xiàn)凈利780萬元，年末凈資產(chǎn)6163萬元，ROE（凈資產(chǎn)收益率）達(dá)12.7％，但至2002年卻虧損143萬元。2003年該部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時(shí)，即以2002年底財(cái)報(bào)為依據(jù)。至此，富煌建設(shè)的輕鋼資產(chǎn)在巢東股份待了4年時(shí)間，等資產(chǎn)膨脹了3.6倍之后，重新流回到富煌建設(shè)的口袋。從種種跡象看，這很可能是一項(xiàng)有預(yù)謀的交易。在受讓輕鋼資產(chǎn)之前的2003年2月26日，富煌建設(shè)與巢東集團(tuán)簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的巢東股份1151.61萬股全部轉(zhuǎn)讓給巢東集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 5.08元／股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為5850.18萬元。而查詢可見，當(dāng)日巢東股份的收盤價(jià)為 8.42元，據(jù)此計(jì)算，富煌建設(shè)的轉(zhuǎn)讓價(jià)折價(jià)幅度達(dá)40％。顯然，巢東股份和富煌建設(shè)在股權(quán)和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方面事先已達(dá)成一致，富煌建設(shè)實(shí)際只掏出700多萬元便將增值數(shù)倍的輕鋼資產(chǎn)收歸旗下。另外，此番巧妙安排之后，巢東股份將鋼構(gòu)業(yè)務(wù)資產(chǎn)剝離給富煌建設(shè)，不再構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。另一巧合是，巢東股份設(shè)立的時(shí)間，與富煌建設(shè)、巢東股份簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議間隔整整4年。由此存在另一種可能，雙方在4年前合作時(shí)，已經(jīng)確定了4年之后將該部分資產(chǎn)置出再行上市的計(jì)劃。一位會(huì)計(jì)業(yè)人士指出，1997年12月富煌建設(shè)的凈資產(chǎn)僅1400多萬元，1年多后就將價(jià)值1600多萬元的主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)入其他公司，使其上市增值；待上市后又轉(zhuǎn)出該資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的“循環(huán)使用”，實(shí)則是有預(yù)謀的變相分拆上市。“IPO募投項(xiàng)目再拿來上市，涉嫌二次上市，監(jiān)管部門肯定不會(huì)放行?！痹诮邮苡浾卟稍L時(shí)，多位保薦人對(duì)富煌鋼構(gòu)IPO遭否的評(píng)價(jià)如出一轍。AAAAAA精品文檔 你我共享富煌鋼構(gòu)的另一瑕疵是，富煌建設(shè)的前身巢湖市菱鎂制品廠1997年改制時(shí)，菱鎂制品廠截至1997年7月31日的凈資產(chǎn)為1409萬元，當(dāng)時(shí)股本結(jié)構(gòu)為鎮(zhèn)集體股650萬元、企業(yè)集體股752萬元、法人股8萬元、職工個(gè)人股52萬元。1997年12月，黃麓鎮(zhèn)政府將上述鎮(zhèn)集體股、企業(yè)集體股和法人股全部轉(zhuǎn)讓給楊俊斌，轉(zhuǎn)讓價(jià)150萬元，僅為凈資產(chǎn)的1／10，原因是“基于楊俊斌個(gè)人對(duì)企業(yè)的重大貢獻(xiàn)”。如此的低價(jià)甩賣，難脫國有資產(chǎn)流失之嫌。引發(fā)監(jiān)管部門“重點(diǎn)關(guān)注”據(jù)今年以來的證監(jiān)會(huì)保代培訓(xùn)資料顯示， 監(jiān)管層對(duì)擬IPO企業(yè)相關(guān)資產(chǎn)曾被上市公司控制的情況特別關(guān)注。在最近一次保代培訓(xùn)中，監(jiān)管部門在講述IPO有關(guān)問題時(shí)表示，對(duì)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)涉及已上市公司的IPO項(xiàng)目要“重點(diǎn)關(guān)注”，確保資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的剝離合法、合規(guī)，沒有爭議和糾紛。對(duì)創(chuàng)業(yè)板IPO項(xiàng)目中，上市公司曾直接或間接控股發(fā)行人而目前不再控股的，監(jiān)管部門的要求更為具體：上市公司轉(zhuǎn)入或轉(zhuǎn)出發(fā)行人股份不存在違法違規(guī)行為，沒有侵害上市公司利益并按審批權(quán)限履行了董事會(huì)、股東大會(huì)批轉(zhuǎn)程序；上市公司公開募集資金投向未用于發(fā)行人業(yè)務(wù)；發(fā)行人與上市公司之間不存在同業(yè)競爭，發(fā)行人業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立；上市公司及發(fā)行人的股東或?qū)嶋H控制人之間不存在關(guān)聯(lián)交易，上市公司及下屬企業(yè)董監(jiān)高不擁有發(fā)行人的控制權(quán)；報(bào)告期內(nèi)轉(zhuǎn)出的要給予重點(diǎn)關(guān)注，保薦機(jī)構(gòu)、律師核查發(fā)表專項(xiàng)意見?！皩?duì)涉及上市公司資產(chǎn)剝離的IPO，監(jiān)管部門審核中最關(guān)注的是，資產(chǎn)剝離之后對(duì)原上市公司有無不利影響?！睎|方證券一位保薦人對(duì)記者表示，其次，主要是看其核心資產(chǎn)是否來自原上市公司的募投項(xiàng)目。該保薦人表示，盡管從招股書看，部分公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)較低，但只要有評(píng)估、審計(jì)機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見，在程序上并無問題，“定價(jià)依據(jù)是否合理，是否存在操縱利潤很難說得清楚，因此，監(jiān)管部門只能關(guān)注在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中，相關(guān)程序是否合法、合規(guī)。”或許是為打消外界疑慮，部分公司在招股書中對(duì)業(yè)績突變的原因作出說明。例如，金杯電工核心子公司金杯電纜設(shè)立前，衡陽電纜廠2003年、2004年1－9月分別實(shí)現(xiàn)凈利潤88.32萬元和－1361.62萬元。2004年9月，衡陽電纜廠部分實(shí)物資產(chǎn)與金杯電工合資設(shè)立金杯電纜后，當(dāng)年即實(shí)現(xiàn)盈利，且業(yè)績逐年增長：2005年、2006年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤693萬元和1343萬元；2009年實(shí)現(xiàn)凈利潤7071萬元。對(duì)此，金杯電工提及的最重要原因是，成立金杯電纜時(shí)，公司聯(lián)合其他投資者共投入6400萬元貨幣資金，且為金杯電纜銀行借款提供擔(dān)保；同時(shí)，母公司帶來了數(shù)千萬元訂單。巨額資金的投入和訂單保障，使金