（最新版）保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務》試題題庫-試題答案

（最新版）保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務》試題題庫-試題答案1.關于證券公司發(fā)行次級債券，以下說法正確的有（）。[2015年9月真題]Ⅰ．證券公司短期次級債的期限是3個月到1年Ⅱ．證券公司提前償還長期次級債務后1年之內再次借入新的長期次級債務的，新借入的次級債務到期期限在3、2、1年以上的，原則上按照100%、70%、50%的比例計入凈資本Ⅲ．證券公司為滿足承銷股票、債券業(yè)務的流動性資金需要而借入或發(fā)行的短期次級債，承銷結束，發(fā)生包銷情形的，按照債務資金與因包銷形成的自營業(yè)務風險資本準備的孰低值扣減風險資本準備Ⅳ．證券公司為滿足承銷股票、債券業(yè)務的流動性資金需要而借入或發(fā)行的短期次級債，在承銷期內，按債務資金與承銷業(yè)務風險資本準備的孰低值扣減風險資本準備Ⅴ．長期次級債計入凈資本的數(shù)額不得超過發(fā)行后證券公司凈資本的50%A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅱ項，《證券公司次級債管理規(guī)定》（2017年修訂）第14條第1款規(guī)定，證券公司提前償還長期次級債務后1年之內再次借入新的長期次級債務的，新借入的次級債務應先按照提前償還的長期次級債務剩余到期期限對應的比例計入凈資本；在提前償還的次級債務合同期限屆滿后，再按規(guī)定比例計入凈資本。Ⅴ項，根據(jù)第7條第3項的規(guī)定，長期次級債計入凈資本的數(shù)額不得超過凈資本（不含長期次級債累計計入凈資本的數(shù)額）的50%。2.以下哪些屬于公司必須登記的事項？（）[2014年6月真題]A.

公司名稱、住所B.

注冊資本C.

實收資本D.

營業(yè)期限E.

公司類型F.

董事長姓名【答案】:

A|B|D|E【解析】:《公司登記管理條例》（2016年修訂）第9條規(guī)定，公司的登記事項包括：①名稱；②住所；③法定代表人姓名；④注冊資本；⑤公司類型；⑥經營范圍；⑦營業(yè)期限；⑧有限責任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱。3.根據(jù)《證券期貨法律適用意見第7號》的規(guī)定，2012年10月收購人擬收購上市公司，以下情形可以認定為上市公司面臨嚴重財務困難的有（）。[2012年真題]Ⅰ．2011年12月31日凈資產為負值，2012年9月30日凈資產為正值Ⅱ．2010年、2011年凈利潤均為負值Ⅲ．因2008年、2009年、2010年3年連續(xù)虧損股票被暫停上市，2011年盈利，但尚末恢復上市Ⅳ．2011年虧損，2012年1月至5月主營業(yè)務停頓，2012年6月恢復主營業(yè)務的經營A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:《證券期貨法律適用意見第7號》（證監(jiān)會公告〔2011〕1號）規(guī)定，上市公司存在以下情形之一的，可以認定其面臨嚴重財務困難：①最近2年連續(xù)虧損；②因3年連續(xù)虧損，股票被暫停上市；③最近1年期末股東權益為負值；④最近1年虧損且其主營業(yè)務已停頓半年以上；⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。4.下列投資者可以參與認購上市公司非公開發(fā)行優(yōu)先股股票的有（）。[2015年5月真題]Ⅰ．合格境外機構投資者（QFII）Ⅱ．民營企業(yè)1000萬注冊資本，實際經營3年以上Ⅲ．資產總額不低于人民幣五百萬元的發(fā)行人董事Ⅳ．實繳出資總額不低于人民幣500萬元的合伙企業(yè)Ⅴ．信托公司A.

Ⅰ、ⅤB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:《優(yōu)先股試點管理辦法》第65條規(guī)定，本辦法所稱合格投資者包括：①經有關金融監(jiān)管部門批準設立的金融機構，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；②上述金融機構面向投資者發(fā)行的理財產品，包括但不限于銀行理財產品、信托產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等；③實收資本或實收股本總額不低于人民幣500萬元的企業(yè)法人；④實繳出資總額不低于人民幣500萬元的合伙企業(yè)；⑤合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）、符合國務院相關部門規(guī)定的境外戰(zhàn)略投資者；⑥除發(fā)行人董事、高級管理人員及其配偶以外的，名下各類證券賬戶、資金賬戶、資產管理賬戶的資產總額不低于人民幣500萬元的個人投資者；⑦經中國證監(jiān)會認可的其他合格投資者。5.某上市公司擬發(fā)行股份購買標的資產，該事項構成重大資產重組，股東大會作出重大資產重組的決議后，下列內容的調整不屬于重大調整的有（）。[2016年5月真題]Ⅰ．擬增加交易標的交易作價Ⅱ．新增配套募集資金Ⅲ．取消配套募集資金Ⅳ．擬增加交易對象Ⅴ．擬減少交易標的交易作價Ⅵ．擬減少交易對象A.

ⅢB.

Ⅰ、ⅤC.

Ⅱ、ⅢD.

Ⅳ、ⅥE.

Ⅴ、Ⅵ【答案】:

A【解析】:《中國證監(jiān)會上市部關于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》規(guī)定，股東大會作出重大資產重組的決議后，根據(jù)《上市公司重大資產重組管理辦法》（2020年修訂）第28條規(guī)定，對于如何認定是否構成對重組方案的重大調整問題，明確審核要求如下：①關于交易對象。擬增加交易對象的，應當視為構成對重組方案重大調整；擬減少交易對象的，如交易各方同意將該交易對象及其持有的標的資產份額剔除出重組方案，且剔除相關標的資產后按照下述第②項的規(guī)定不構成重組方案重大調整的，可以視為不構成重組方案重大調整；擬調整交易對象所持標的資產份額的，如交易各方同意交易對象之間轉讓標的資產份額且轉讓份額不超過交易作價20%的，可以視為不構成重組方案重大調整。②關于交易標的。擬對標的資產進行變更，如同時滿足以下條件，可以視為不構成重組方案重大調整：擬增加或減少的交易標的的交易作價、資產總額、資產凈額及營業(yè)收入占原標的資產相應指標總量的比例均不超過20%；變更標的資產對交易標的的生產經營不構成實質性影響，包括不影響標的資產及業(yè)務完整性等。③關于配套募集資金。調減或取消配套募集資金不構成重組方案的重大調整，重組委會議可以審議通過申請人的重組方案，但要求申請人調減或取消配套募集資金；新增配套募集資金，應當視為構成對重組方案重大調整。Ⅲ項，取消配套募集資金，不構成重組方案的重大調整。6.甲、乙無任何關聯(lián)關系，丙為可持續(xù)經營的上市公司，下列說法錯誤的是（）。Ⅰ．乙持有丙51%，甲乙簽訂協(xié)議，由甲直接辦理乙所持丙35%股份的過戶登記Ⅱ．甲以協(xié)議方式收購丙，并成為丙控股股東，收購協(xié)議簽訂后，甲可以立即改選丙2/3的董事會成員Ⅲ．乙以協(xié)議方式收購丙，但收購資金存在缺口，可要求丙為其銀行貸款提供擔保Ⅳ．甲以協(xié)議方式收購丙，簽訂協(xié)議至過戶前，丙可以公開發(fā)行股份A.

Ⅰ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

E【解析】:根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）具體分析如下：Ⅰ項，第55條規(guī)定，收購報告書公告后，相關當事人應當按照證券交易所和證券登記結算機構的業(yè)務規(guī)則，在證券交易所就本次股份轉讓予以確認后，憑全部轉讓款項存放于雙方認可的銀行賬戶的證明，向證券登記結算機構申請解除擬協(xié)議轉讓股票的臨時保管，并辦理過戶登記手續(xù)。收購人未按規(guī)定履行報告、公告義務，或者未按規(guī)定提出申請的，證券交易所和證券登記結算機構不予辦理股份轉讓和過戶登記手續(xù)。Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ三項，第52條規(guī)定，以協(xié)議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期。在過渡期內，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3；被收購公司不得為收購人及其關聯(lián)方提供擔保；被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產及重大投資行為或者與收購人及其關聯(lián)方進行其他關聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重財務困難的上市公司的情形除外。7.以下關于上市公司分紅的說法錯誤的是（）。[2015年9月真題]A.

公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%B.

公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到60%C.

獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議D.

上市公司對公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規(guī)定的條件，經過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過【答案】:

B【解析】:AB兩項，《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》第5條規(guī)定，上市公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：①公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；②公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；③公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。C項，第6條第2款規(guī)定，獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。D項，第7條規(guī)定，上市公司應當嚴格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規(guī)定的條件，經過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。8.下列關于科創(chuàng)板上市公司各類申請文件簽字要求的說法，正確的有（）。Ⅰ．舉辦核查報告中需要簽字的，應由簽字人親筆簽名，不得委托他人代為簽名Ⅱ．因商業(yè)秘密提出豁免申請的，發(fā)行人的法定代表人應當在豁免申請文件中簽字確認Ⅲ．發(fā)行保薦報告由保薦機構董事長，總經理（或類似職責人員）簽字確認Ⅳ．保薦機構的董事長或經理（或類似職責人員）應當在招股說明書中出具證明A.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.

Ⅰ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅰ項，根據(jù)《關于切實提高招股說明書（申報稿）質量和問詢回復質量相關注意事項的通知》，保薦機構對于發(fā)行人舉報事項出具的核查報告，應由保薦機構董事長（或總經理）及兩名保薦代表人簽字。律師事務所出具的核查報告，應由律師事務所負責人、經辦律師簽字。會計師事務所出具的核查報告，應由會計師事務所負責人、經辦會計師簽字。核查報告中需要簽字的，應由簽字人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。因特殊情況需要委托他人代為簽名的，應同時提供本人簽名的委托書，委托書應當明確具體、不得概括委托。Ⅱ項，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》（上證發(fā)〔2019〕29號），涉及商業(yè)秘密的要求發(fā)行人因涉及商業(yè)秘密提出豁免申請的，應當符合以下要求：①發(fā)行人應當建立相應的內部管理制度，并明確相關內部審核程序，審慎認定信息豁免披露事項；②發(fā)行人的董事長應當在豁免申請文件中簽字確認；③豁免披露的信息應當尚未泄漏。法定代表人可由董事長或總經理擔任。Ⅲ、Ⅳ項，根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答——關于進一步強化保薦機構管理層對保薦項目簽字責任的監(jiān)管要求》，保薦機構推薦首發(fā)和再融資項目，應當履行公司內部決策程序，保薦機構董事長、總經理（或類似職責人員）應當在保薦項目首次申報文件，包括招股說明書（募集說明書）、發(fā)行保薦書、保薦工作報告（保薦機構盡職調查報告）等文件中簽字確認，并在招股說明書（募集說明書）中出具聲明；保薦機構董事長或總經理應當在反饋意見回復報告、舉報信核查報告和發(fā)審委意見回復報告等文件中出具聲明并簽字確認，承擔相應的法律責任。9.甲公司在2017年3月發(fā)現(xiàn)，2016年度公司漏記一項固定資產折舊費用（應計入管理費用）100萬元，所得稅申報表中也未扣除。甲公司適用所得稅率為25%，無納稅調整事項，按凈利潤的15%提取盈余公積。假定該事項對于甲公司屬于重要事項，且稅法允許調整應交所得稅，下列說法中正確的有（）。Ⅰ．該事項2017年度應該調整累計折舊100萬元Ⅱ．該事項2017年度調減應交稅金25萬元Ⅲ．該事項列報2016年度財務報表時，應該調增管理費用100萬元Ⅳ．該事項列報2016年度財務報表時，應該調減凈利潤75萬元Ⅴ．該事項列報2016年度財務報表時，應該調減上年未分配利潤金額63.75萬元A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、ⅡC.

ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:Ⅰ項，資產負債表日后期間發(fā)現(xiàn)報告期會計差錯屬于資產負債表日后調整事項，涉及損益的事項，通過“以前年度損益調整”科目核算，漏記固定資產折舊費用應借記“以前年度損益調整”，貸記“累計折舊”；Ⅱ項，發(fā)生在該企業(yè)報告年度所得稅匯算清繳后的，應調整本年度（即報告年度的次年）應納所得稅稅額；Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ三項，該事項列報2016年度財務報表時，應調增2016年的管理費用100萬元，調減利潤總額100萬元，調減所得稅費用25萬元，調減凈利潤：100－25＝75（萬元），調減盈余公積：75×15%＝11.25（萬元），調減年末未分配利潤：75－11.25＝63.75（萬元）。10.根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司董事會秘書任職及資格管理辦法（試行）》，下列說法正確的是（）。[2018年5月真題]A.

連續(xù)2個月以上不能履行職責的，掛牌公司應當自該事實發(fā)生之日起1個月內解聘董事會秘書B.

掛牌公司現(xiàn)任監(jiān)事可以擔任掛牌公司董事會秘書C.

創(chuàng)新層掛牌公司應當在原任董事會秘書離職后3個月內聘任董事會秘書D.

董事會秘書資格證書被吊銷且未滿2年的，掛牌公司不得推薦其參加董事會秘書資格考試【答案】:

C【解析】:根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司董事會秘書任職及資格管理辦法（試行）》（股轉統(tǒng)公告〔2016〕68號），A項，第11條規(guī)定，董事會秘書連續(xù)3個月以上不能履行職責的，掛牌公司應當自該事實發(fā)生之日起一個月內解聘董事會秘書。B項，第7條規(guī)定，掛牌公司現(xiàn)任監(jiān)事不得擔任掛牌公司董事會秘書。C項，第13條規(guī)定，掛牌公司應當在原任董事會秘書離職后3個月內聘任董事會秘書。D項，第15條規(guī)定，董事會秘書資格證書被吊銷且未滿1年的，掛牌公司不得推薦其參加資格考試。11.根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，下列關于首次公開發(fā)行股票中止發(fā)行的說法，正確的有（）。[2018年12月真題]Ⅰ．首次公開發(fā)行股票4億股，剔除最高報價部分后有效報價投資者數(shù)量為10家，應當中止發(fā)行Ⅱ．網下和網上投資者繳款認購的新股數(shù)量合計達到本次公開發(fā)行數(shù)量的60%，可以中止發(fā)行Ⅲ．首次公開發(fā)行股票網下投資者申購數(shù)量低于網下初始發(fā)行量，應當中止發(fā)行Ⅳ．首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人和主承銷商可以自主約定中止發(fā)行的情形A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:Ⅰ項，《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）第7條第2款規(guī)定，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股（含）以下的，有效報價投資者的數(shù)量不少于10家；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報價投資者的數(shù)量不少于20家。剔除最高報價部分后有效報價投資者數(shù)量不足的，應當中止發(fā)行。Ⅱ項，第13條第2款規(guī)定，網下和網上投資者繳款認購的新股或可轉換公司債券數(shù)量合計不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%時，可以中止發(fā)行。Ⅲ項，第10條第1款規(guī)定，首次公開發(fā)行股票網下投資者申購數(shù)量低于網下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網下發(fā)行部分向網上回撥，應當中止發(fā)行。Ⅳ項，第13條第3款規(guī)定，除本辦法規(guī)定的中止發(fā)行情形外，發(fā)行人和主承銷商還可以約定中止發(fā)行的其他具體情形并事先披露。12.下列關于使用銷售百分比法進行財務預測的說法中，正確的有（）。Ⅰ．確定銷售百分比時，假設企業(yè)各項資產和負債與營業(yè)收入保持穩(wěn)定的百分比Ⅱ．通常，經營資產是營業(yè)收入的函數(shù)Ⅲ．預測留存收益增加額時，假設計劃營業(yè)凈利率能夠涵蓋新增債務增加的利息Ⅳ．預測的融資總需求等于預計資產總額減基期資產總額A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、ⅢD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:Ⅰ項，銷售分比法是根據(jù)資產負債表和利潤表中有關項目與營業(yè)收入之間的依存關系預測資金需求量的一種方法。即假設相關資產、負債與營業(yè)收入存在穩(wěn)定的百分比關系，然后根據(jù)預計營業(yè)收入和相應的百分比預計相關資產、負債，最后確定融資需求。Ⅱ項，屬于回歸分析法的假設條件。Ⅲ項，計算留存收益增加額時，隱含了一個假設，即預計企業(yè)凈利率可以涵蓋增加的利息。提出該假設的目的是為了擺脫融資預測的數(shù)據(jù)循環(huán)。Ⅳ項，預測的融資總需求等于預計凈經營資產總計減基期凈經營資產總計。13.根據(jù)《非上市公司非公開發(fā)行可轉換公司債券業(yè)務實施辦法》，非上市公司擬在上交所非公開發(fā)行可轉換債券，應當符合下列（）條件。Ⅰ．發(fā)行主體近兩年應連續(xù)盈利Ⅱ．可轉換債券發(fā)行前，發(fā)行人股東人數(shù)不超過200人，證監(jiān)會另有規(guī)定的除外Ⅲ．累計債券余額不超過公司凈資產的百分之四十Ⅳ．可轉換債券的存續(xù)期限不超過6年Ⅴ．應當委托具有從事證券服務業(yè)務資格的資信評級機構進行信用評級A.

Ⅰ、ⅤB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.

Ⅲ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅱ、Ⅳ兩項，《非上市公司非公開發(fā)行可轉換公司債券業(yè)務實施辦法》（上證發(fā)〔2019〕89號）第7條規(guī)定，發(fā)行人申請可轉換債券在上交所掛牌轉讓，除滿足非公開發(fā)行公司債券掛牌轉讓條件外，還應當符合下列條件：①發(fā)行人為股份有限公司；②發(fā)行人股票未在證券交易所上市；③可轉換債券發(fā)行前，發(fā)行人股東人數(shù)不超過200人，證監(jiān)會另有規(guī)定的除外；④可轉換債券的存續(xù)期限不超過6年；⑤上交所規(guī)定的其他條件。發(fā)行人為全國股轉系統(tǒng)掛牌公司的，還應當符合全國股轉公司的相關規(guī)定。Ⅰ項，無盈利要求。Ⅲ項，2019年修訂的《證券法》已取消了對“累計債券余額不超過公司凈資產40%”的要求。Ⅴ項，《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第28條規(guī)定，非公開發(fā)行公司債券是否進行信用評級由發(fā)行人確定，并在債券募集說明書中披露。非公開發(fā)行可轉換債券是非公開發(fā)行公司債券的一種特殊形式，無須強制進行信用評級。14.某上市公司擬實施配股，前3年合并報表實現(xiàn)的歸屬于母公司的可分配利潤分別為2000萬元、3000萬元、4000萬元。則公司最近3年累計現(xiàn)金分紅最低為900萬元。（）[2013年11月真題]A.

正確B.

錯誤【答案】:

A【解析】:《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第8條第5項規(guī)定，上市公司公開發(fā)行證券，最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。配股屬于公開發(fā)行，應符合此項規(guī)定。所以，公司最近3年累計現(xiàn)金分紅最低為：（2000＋3000＋4000）/3×30%＝900（萬元）。15.下列關于可轉換公司債券價值的說法正確的是（）。Ⅰ．轉股期限越長，轉股的期權價值越大，可轉換公司債券的價值越高Ⅱ．回售期限越長，回售的期權價值越大，可轉換公司債券的價值越高Ⅲ．轉股價格越高，期權價值越大，可轉換公司債券的價值越高Ⅳ．股票波動率越大，期權價值越大，可轉換公司債券的價值越高A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:Ⅲ項，轉股價格越高，期權價值越低，可轉換公司債券的價值越低；反之，轉股價格越低，期權的價值越高。16.以下關于上市公司發(fā)行股份購買資產的說法正確的有（）。[2014年6月真題]A.

上市公司破產重整的重大資產重組，涉及發(fā)行股份購買資產的，其發(fā)行股份價格由相關各方協(xié)商確定后，提交股東大會作出決議B.

發(fā)行股份購買資產的首次董事會決議公告后，董事會在6個月內未發(fā)布召開股東大會通知的，上市公司應當重新召開董事會審議發(fā)行股份購買資產事項，并以該次董事會決議公告日作為發(fā)行股份的定價基準日C.

發(fā)行股份購買資產事項提交股東大會審議未獲批準的，上市公司董事會如再次作出發(fā)行股份購買資產的決議，應當以該次董事會決議公告日作為發(fā)行股份的定價基準日D.

定價基準日可以為董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發(fā)行期首日【答案】:

B|C【解析】:A項，2014年修訂的《上市公司重大資產重組管理辦法》取消了破產重整協(xié)商定價的相關規(guī)定，2008年11月11日發(fā)布的《關于破產重整上市公司重大資產重組股份發(fā)行定價的補充規(guī)定》同時廢止。BCD三項，《關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定》（2016年修訂）第3條規(guī)定，發(fā)行股份購買資產的首次董事會決議公告后，董事會在6個月內未發(fā)布召開股東大會通知的，上市公司應當重新召開董事會審議發(fā)行股份購買資產事項，并以該次董事會決議公告日作為發(fā)行股份的定價基準日。發(fā)行股份購買資產事項提交股東大會審議未獲批準的，上市公司董事會如再次作出發(fā)行股份購買資產的決議，應當以該次董事會決議公告日作為發(fā)行股份的定價基準日。17.某城投公司擬發(fā)行養(yǎng)老產業(yè)專項債券用于支持專門為老年人提供服務，下列符合《養(yǎng)老產業(yè)專項債券發(fā)行指引》規(guī)定是（）。[2015年11月真題]Ⅰ．該企業(yè)發(fā)行養(yǎng)老產業(yè)專項債不受發(fā)債指標限制Ⅱ．原則上不超過所屬地方政府上年本級公共財政預算收入Ⅲ．債券募集資金可用于房地產開發(fā)項目中配套建設的養(yǎng)老服務設施項目Ⅳ．該城投公司資產負債率為67%，需要提供相應擔保Ⅴ．募集資金占養(yǎng)老產業(yè)項目總投資比例不超過60%A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、ⅢC.

Ⅳ、ⅤD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:根據(jù)《養(yǎng)老產業(yè)專項債券發(fā)行指引》（發(fā)改辦財金〔2015〕第817號），Ⅰ項，發(fā)行養(yǎng)老產業(yè)專項債券的城投類企業(yè)不受發(fā)債指標限制；Ⅱ項，城投類企業(yè)不受“單次發(fā)債規(guī)模，原則上不超過所屬地方政府上年本級公共財政預算收入”的限制；Ⅲ項，債券募集資金可用于房地產開發(fā)項目中配套建設的養(yǎng)老服務設施項目，具體投資規(guī)?？捎煞康禺a開發(fā)項目審批部門根據(jù)房地產開發(fā)項目可行性研究報告內容出具專項意見核定；Ⅳ項，將城投類企業(yè)和一般生產經營性企業(yè)需提供擔保措施的資產負債率要求分別放寬至70%和75%；主體評級AAA的，資產負債率要求進一步放寬至75%和80%；Ⅴ項，募集資金占養(yǎng)老產業(yè)項目總投資比例由不超過60%放寬至不超過70%。18.以下關于股份公司召開臨時股東大會的說法正確的有（）。[2015年5月真題]Ⅰ．某股東在所持股份達到10%的當天便可提議召開Ⅱ．持有10%以上股份的股東提議召開，在股權登記日后，所持10%股份的股東將股份賣掉至低于10%，不影響對臨時股東大會召開的有效性Ⅲ．連續(xù)90日持有公司股份比例達到10%以上的股東可提議召開Ⅳ．1/2以上董事可提議召開A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:Ⅰ、Ⅲ兩項，《公司法》第100條規(guī)定，股東大會應當每年召開1次年會。有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會：①董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；②公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；③單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；④董事會認為必要時；⑤監(jiān)事會提議召開時；⑥公司章程規(guī)定的其他情形。Ⅱ項，深交所、上交所《股票上市規(guī)則》均規(guī)定，股東自行召集股東大會的，在公告股東大會決議前，召集股東持股比例不得低于公司總股份的10%，召集股東應當在發(fā)出股東大會通知前申請在上述期間鎖定其持有的公司股份。Ⅳ項，《上市公司章程指引》（2019年修訂）第115條規(guī)定，代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。故1/2以上董事可提議召開董事會臨時會議。19.根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司股份特定事項協(xié)議轉讓業(yè)務暫行辦法》，全國股轉系統(tǒng)掛牌公司下列股份轉讓情形中，可以辦理特定事項協(xié)議轉讓手續(xù)的有（）。[2019年6月真題]Ⅰ．與掛牌公司收購及股東權益變動相關，且單個受讓方受讓的股份數(shù)量不低于公司總股本5%的股份轉讓Ⅱ．轉讓雙方存在關聯(lián)關系，或均受同一控制人所控制的Ⅲ．外國投資者戰(zhàn)略投資掛牌公司所涉及的股份轉讓Ⅳ．特定投資者之間進行的股份轉讓Ⅴ．行政劃轉掛牌公司股份A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司股份特定事項協(xié)議轉讓業(yè)務暫行辦法》（股轉系統(tǒng)公告〔2018〕639號）第4條規(guī)定，掛牌公司股份轉讓具有下列情形之一的，可以向全國股轉公司和中國結算申請辦理特定事項協(xié)議轉讓手續(xù)：①與掛牌公司收購及股東權益變動相關，且單個受讓方受讓的股份數(shù)量不低于公司總股本5%的股份轉讓；②轉讓雙方存在實際控制關系，或均受同一控制人所控制的；③外國投資者戰(zhàn)略投資掛牌公司所涉及的股份轉讓；④按照掛牌公司披露的通過備案或審查的《公開轉讓說明書》《股票發(fā)行情況報告書》《重大資產重組報告書》等文件中股東間業(yè)績承諾及補償?shù)忍厥鈼l款，特定投資者之間以事先約定的價格進行的股份轉讓；⑤行政劃轉掛牌公司股份；⑥全國股轉公司和中國結算認定的其他情形。20.上交所科創(chuàng)板發(fā)行人和主承銷商應當在申購前，披露（）的報價中位數(shù)和加權平均數(shù)等信息。Ⅰ．私募基金Ⅱ．公開募集方式設立的證券投資基金Ⅲ．全國社會保障基金Ⅳ．基本養(yǎng)老保險基金Ⅴ．其他偏股型資產管理產品A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》（上證〔2019〕21號）第9條規(guī)定，發(fā)行人和主承銷商應當在申購前，披露網下投資者剔除最高報價部分后有效報價的中位數(shù)和加權平均數(shù)，以及公開募集方式設立的證券投資基金和其他偏股型資產管理產品（以下簡稱公募產品）、全國社會保障基金（以下簡稱社?；穑┖突攫B(yǎng)老保險基金（以下簡稱養(yǎng)老金）的報價中位數(shù)和加權平均數(shù)等信息。注意：網下投資者要求的是“有效報價”與報價不同。21.根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》，上市公司具有下列（）情形的，不得實行股權激勵。Ⅰ．最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具保留意見的審計報告Ⅱ．最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見的審計報告Ⅲ．上市后最近36個月內出現(xiàn)未按公開承諾進行利潤分配的情形Ⅳ．最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具無法表示意見的審計報告Ⅴ．最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見的審計報告A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:《上市公司股權激勵管理辦法》（2018年）第7條規(guī)定，上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權激勵：①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；③上市后最近36個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。22.上市公司控股子公司發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，應該披露；參股公司發(fā)生上述事項的，可以披露也可以不披露。（）A.

正確B.

錯誤【答案】:

B【解析】:《上市公司信息披露管理辦法》第33條規(guī)定，上市公司控股子公司發(fā)生本辦法第30條規(guī)定的重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的，上市公司應當履行信息披露義務。上市公司參股公司發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的事件的，上市公司應當履行信息披露義務。23.根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法》，下列屬于創(chuàng)新層掛牌公司維持條件的是（）。[2019年6月真題]A.

最近兩年的凈利潤均不少于1000萬元B.

最近兩年完成過股票發(fā)行融資，且融資額累計不低于1000萬元C.

最近兩年加權平均凈資產收益率平均不低于8%D.

合格投資者不少于50人【答案】:

D【解析】:《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)分層管理辦法》（2019年修訂）第19條規(guī)定，創(chuàng)新層掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，全國股轉公司即時將其調出創(chuàng)新層：①連續(xù)60個交易日，符合全國股轉系統(tǒng)創(chuàng)新層投資者適當性條件的合格投資者人數(shù)均少于50人；②連續(xù)60個交易日，股票每日收盤價均低于每股面值；③未按照全國股轉公司規(guī)定在每個會計年度結束之日起4個月內編制并披露年度報告，或者未在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內編制并披露半年度報告；④掛牌公司進層后，最近24個月內因不同事項受到中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或全國股轉公司公開譴責的次數(shù)累計達到2次，或者受到刑事處罰；⑤因更正年度報告導致進層時不符合所屬市場層級進入條件，或者出現(xiàn)本辦法第18條第1款第1項至第3項規(guī)定情形；⑥不符合所屬市場層級進入條件，但依據(jù)虛假材料進入的；⑦僅根據(jù)本辦法第11條第3項或第14條第1款第1項規(guī)定中的市值標準進入創(chuàng)新層的掛牌公司，連續(xù)60個交易日，股票交易市值均低于2億元的；⑧中國證監(jiān)會和全國股轉公司規(guī)定的其他情形。其中第18條第1款第1項至第1項規(guī)定，創(chuàng)新層掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，全國股轉公司定期將其調出創(chuàng)新層：①最近兩年凈利潤均為負值，且營業(yè)收入均低于3000萬元，或者最近一年凈利潤為負值，且營業(yè)收入低于1000萬元；②最近一年期末凈資產為負值；③最近一年財務會計報告被會計師事務所出具否定意見或無法表示意見的審計報告。ABC三項屬于進入創(chuàng)新層的條件。24.關于外國甲公司收購境內企業(yè)的相關收益，下列相關說法正確的有（）。Ⅰ．以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯(lián)關系的境內企業(yè)均受國內自然人控制，則該收購屬于企業(yè)內部股權結構調整，不需要報經商務部審批Ⅱ．經外匯管理機關核準，甲公司可以以人民幣資產作為支付手段Ⅲ．收購上市公司并形成戰(zhàn)略投資，則取得上市公司A股股份3年內不得轉讓Ⅳ．外國投資者并購境內中華老字號企業(yè)，則應當向商務部進行申報A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、B.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ【答案】:

D【解析】:Ⅰ項，《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》第11條規(guī)定，境內公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯(lián)關系的境內的公司，應報商務部審批。當事人不得以外商投資企業(yè)境內投資或其他方式規(guī)避前述要求。Ⅱ項，第17條規(guī)定，作為并購對價的支付手段，應符合國家有關法律和行政法規(guī)的規(guī)定。外國投資者以其合法擁有的人民幣資產作為支付手段的，應經外匯管理機關核準。外國投資者以其擁有處置權的股權作為支付手段的，按照本規(guī)定第4章辦理。Ⅳ項，第12條規(guī)定，外國投資者并購境內企業(yè)并取得實際控制權，涉及重點行業(yè)、存在影響或可能影響國家經濟安全因素或者導致?lián)碛旭Y名商標或中華老字號的境內企業(yè)實際控制權轉移的，當事人應就此向商務部進行申報。Ⅲ項，《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第5條規(guī)定，投資者進行戰(zhàn)略投資應符合以下要求：①以協(xié)議轉讓、上市公司定向發(fā)行新股方式以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式取得上市公司A股股份；②投資可分期進行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10%，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經相關主管部門批準的除外；③取得的上市公司A股股份3年內不得轉讓；④法律法規(guī)對外商投資持股比例有明確規(guī)定的行業(yè)，投資者持有上述行業(yè)股份比例應符合相關規(guī)定；屬法律法規(guī)禁止外商投資的領域，投資者不得對上述領域的上市公司進行投資；⑤涉及上市公司國有股股東的，應符合國有資產管理的相關規(guī)定。25.下列有關存貨監(jiān)盤的說法中，正確的是（）。A.

注冊會計師主要采用觀察程序實施存貨監(jiān)盤B.

注冊會計師在實施存貨監(jiān)盤過程中不應協(xié)助被審計單位的盤點工作C.

由于不可預見的情況而導致無法在預定日期實施存貨監(jiān)盤，注冊會計師可以實施替代審計程序D.

注冊會計師實施存貨監(jiān)盤通?？梢源_定存貨的所有權【答案】:

B【解析】:A項，在實施存貨監(jiān)盤時，注冊會計師應當實施下列審計程序：①評價管理層用以記錄和控制存貨盤點結果的指令和程序；②觀察管理層制定的盤點程序的執(zhí)行情況；③檢查存貨；④執(zhí)行抽盤。C項，如果由于不可預見的情況無法在存貨盤點現(xiàn)場實施監(jiān)盤，注冊會計師應當另擇日期實施監(jiān)盤，并對間隔期內發(fā)生的交易實施審計程序。D項，存貨監(jiān)盤主要驗證存貨的存在認定和完整性認定，存貨監(jiān)盤本身不足以提供注冊會計師確定存貨的所有權的證據(jù)，注冊會計師可能需要執(zhí)行其他實質性審計程序以應對所有權認定的相關風險。26.以下關于發(fā)行公司債券的說法正確的有（）。[2015年11月真題]Ⅰ．公司債券可以公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行Ⅱ．境內公司制法人企業(yè)均可以發(fā)行公司債券Ⅲ．股票公開轉讓的非上市公眾公司可以發(fā)行附認股權、可轉換成相關股票等條款的公司債券Ⅳ．上市公司可以發(fā)行附認股權、可轉換成相關股票等條款的公司債券A.

ⅡB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:Ⅰ項，《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第3條規(guī)定，公司債券可以公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行。Ⅱ項，第69條規(guī)定，本辦法規(guī)定的發(fā)行人不包括地方政府融資平臺公司。Ⅲ、Ⅳ兩項，第12條規(guī)定，上市公司、股票公開轉讓的非上市公眾公司發(fā)行的公司債券，可以附認股權、可轉換成相關股票等條款。27.2010年三季報，應當披露的報表包括（）。A.

2009年12月31日的資產負債表和2010年9月30日的資產負債表B.

2009年1～9月的利潤表和2010年1～9月的利潤表C.

2009年7～9月的利潤表和2010年7～9月的利潤表D.

2009年1～9月的現(xiàn)金流量表和2010年1～9月的現(xiàn)金流量表E.

2009年7～9月的現(xiàn)金流量表和2010年7～9月的現(xiàn)金流量表【答案】:

A|B|C|D【解析】:中期財務報告應當按照下列規(guī)定提供比較財務報表：①本中期末的資產負債表和上年度末的資產負債表。②本中期的利潤表、年初至本中期末的利潤表以及上年度可比期間的利潤表。其中，上年度可比期間的利潤表包括：上年度可比中期的利潤表和上年度年初至上年可比中期末的利潤表。③年初至本中期末的現(xiàn)金流量表和上年度年初至上年可比本期末的現(xiàn)金流量表。28.甲公司是乙公司的母公司，2018年3月2日甲公司將其生產的一批產品出售給乙公司，售價為1600萬元（不含增值稅），成本1000萬元，未計提存貨跌價準備。至2018年12月31日，乙公司已經對外出售該批存貨的40%，當日剩余存貨的可變現(xiàn)凈值為500萬元。甲公司、乙公司適用的所得稅稅率均為25%，不考慮其他因素，甲公司合并財務報表2018年12月31日因該業(yè)務應列示遞延所得稅資產為（）。A.

25萬元B.

100萬元C.

95萬元D.

0萬元E.

115萬元【答案】:

E【解析】:2018年12月31日剩余存貨在合并財務報表中的成本＝1000×60%＝600（萬元），因可變現(xiàn)凈值為500萬元，所以合并報表中存貨的賬面價值為500萬元，計稅基礎＝1600×60%＝960（萬元），賬面價值小于計稅基礎，產生可抵扣暫時性差異：960－500＝460（萬元），則2018年12月31日合并財務報表中因該事項應列示的遞延所得稅資產＝460×25%＝115（萬元）。29.根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，關于收購要約的變更，下列說法錯誤的有（）Ⅰ．不得提高收購價格Ⅱ．可以縮短收購期限Ⅲ．收購要約期限屆滿前15日內，收購人一律不得變更收購要約Ⅳ．需要變更收購要約的，必須及時公告，載明具體變更事項Ⅴ．不得減少預定收購股份數(shù)額A.

Ⅰ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ四項，《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第39條第3款規(guī)定，收購人需要變更收購要約的，必須及時公告，載明具體變更事項，并通知被收購公司。變更收購要約不得存在下列情形：①降低收購價格；②減少預定收購股份數(shù)額；③縮短收購期限；④中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。Ⅲ項，第40條規(guī)定，收購要約期限屆滿前15日內，收購人不得變更收購要約；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。出現(xiàn)競爭要約時，發(fā)出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的，應當延長收購期限，延長后的要約期應當不少于15日，不得超過最后一個競爭要約的期滿日，并按規(guī)定追加履約保證。30.在不涉及補價的情況下，下列各項交易事項中，應按非貨幣性資產交換準則進行會計處理的是（）。A.

開出商業(yè)承兌匯票購買專利技術B.

用存貨換入機器設備C.

以固定資產換入專利技術D.

以應收賬款換入對聯(lián)營企業(yè)投資【答案】:

C【解析】:A項，應付票據(jù)屬于一項負債；B項，存貨和固定資產均屬于非貨幣性資產，但換出存貨的企業(yè)適用收入準則；C項，固定資產和無形資產均屬于非貨幣性資產，適用非貨幣性資產交換準則；D項，應收賬款屬于貨幣性資產。31.假設A公司擬收購B公司，在收購過渡期內，B公司董事會的下列行為中，符合《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的是（）。A.

為A公司的子公司提供擔保B.

提出配股議案，募集資金用于A公司的投資項目C.

提議出售占公司總資產51%的子公司D.

拒絕將A公司提出的更換半數(shù)董事議案提交股東大會【答案】:

D【解析】:《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第52條規(guī)定，以協(xié)議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期（以下簡稱過渡期）。在過渡期內，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3；被收購公司不得為收購人及其關聯(lián)方提供擔保；被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產及重大投資行為或者與收購人及其關聯(lián)方進行其他關聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重財務困難的上市公司的情形除外。32.根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，當上市公司涉及的訴訟金額占最近一期經審計凈資產絕對值______以上的，涉案金額超過______萬元的重大訴訟、仲裁事項，應當及時披露。（）A.

10%，1000B.

15%，1000C.

10%，1500D.

15%，1500【答案】:

A【解析】:《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第11.1.1條規(guī)定，上市公司應當及時披露涉案金額超過1000萬元，并且占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項。未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會基于案件特殊性認為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響，或者本所認為有必要的，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應當及時披露。33.內部控制和內部控制評價的共同原則包括（）。[2016年9月真題]Ⅰ．客觀性Ⅱ．全面性Ⅲ．重要性Ⅳ．成本效益原則Ⅴ．適應性A.

Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:內部控制的原則包括：①全面性原則；②重要性原則；③制衡性原則；④適應性原則；⑤成本效益原則。根據(jù)《企業(yè)內部控制評價指引》的要求，內部控制評價應遵循的原則包括：①全面性原則；②重要性原則；③客觀性原則。34.根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》，以下說法正確的是（）。Ⅰ．向特定對象發(fā)行證券，上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不得向發(fā)行對象做出保底保收益或者變相保底保收益承諾Ⅱ．上市公司向特定對象發(fā)行證券的，投資者棄購數(shù)量占發(fā)行總數(shù)比例較大的，上市公司和主承銷商可以將投資者棄購部分向網下投資者二次配售Ⅲ．上市公司在證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容的，中國證監(jiān)會采取三年至五年內不接受上市公司發(fā)行證券相關文件的監(jiān)管措施Ⅳ．上市公司申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會采取三年至五年內不接受上市公司發(fā)行證券相關文件的監(jiān)管措施Ⅴ．保薦人未勤勉盡責，致使上市公司信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，采取暫停保薦人業(yè)務資格一年至三年，責令保薦人更換相關負責人的監(jiān)管措施A.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅰ項，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》第66條規(guī)定，向特定對象發(fā)行證券，上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不得向發(fā)行對象做出保底保收益或者變相保底保收益承諾，也不得直接或者通過利益相關方向發(fā)行對象提供財務資助或者其他補償。Ⅱ項，第69條規(guī)定，上市公司向不特定對象發(fā)行證券的，投資者棄購數(shù)量占發(fā)行總數(shù)比例較大的，上市公司和主承銷商可以將投資者棄購部分向網下投資者二次配售。比例較大的標準由交易所規(guī)定。Ⅲ項，第76條規(guī)定，上市公司在證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容的，中國證監(jiān)會采取五年內不接受上市公司發(fā)行證券相關文件的監(jiān)管措施。對相關責任人員，視情節(jié)輕重，采取認定為不適當人選的監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入的措施。Ⅳ項，第77條規(guī)定，存在下列情形之一的，中國證監(jiān)會采取三年至五年內不接受上市公司發(fā)行證券相關文件的監(jiān)管措施：①申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；②上市公司阻礙或者拒絕中國證監(jiān)會、交易所依法對其實施檢查、核查；③上市公司及其關聯(lián)方以不正當手段嚴重干擾發(fā)行上市審核或者發(fā)行注冊工作；④重大事項未報告、未披露；⑤上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人的簽名、蓋章系偽造或者變造。Ⅴ項，第79條第1款規(guī)定，保薦人未勤勉盡責，致使上市公司信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，采取暫停保薦人業(yè)務資格一年至三年，責令保薦人更換相關負責人的監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，撤銷保薦人業(yè)務資格，對相關責任人員采取證券市場禁入的措施。35.根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》，以下說法正確的是（）。Ⅰ．上市公司向特定對象發(fā)行股票，發(fā)行價格應當不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價Ⅱ．向特定對象發(fā)行股票，且發(fā)行對象是董事會擬引入的境內外戰(zhàn)略投資者的，定價基準日可以為關于本次發(fā)行股票的董事會決議公告日Ⅲ．向特定對象發(fā)行股票發(fā)行對象是上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人的，上市公司應當以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象Ⅳ．一般情況下，向特定對象發(fā)行的股票，自發(fā)行結束之日起六個月內不得轉讓Ⅴ．向特定對象發(fā)行股票，發(fā)行對象是通過認購本次發(fā)行的股票取得上市公司實際控制權的投資者的，其認購的股票自發(fā)行結束之日起十二個月內不得轉讓A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅰ項，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》第56條規(guī)定，上市公司向特定對象發(fā)行股票，發(fā)行價格應當不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之八十。Ⅱ項，第57條規(guī)定，向特定對象發(fā)行股票的定價基準日為發(fā)行期首日。上市公司應當以不低于發(fā)行底價的價格發(fā)行股票。上市公司董事會決議提前確定全部發(fā)行對象，且發(fā)行對象屬于下列情形之一的，定價基準日可以為關于本次發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發(fā)行期首日：①上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人；②通過認購本次發(fā)行的股票取得上市公司實際控制權的投資者；③董事會擬引入的境內外戰(zhàn)略投資者。Ⅲ項，第58條第1款規(guī)定，向特定對象發(fā)行股票發(fā)行對象屬于本辦法第57條第2款規(guī)定以外的情形的，上市公司應當以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。Ⅳ、Ⅴ兩項，第59條規(guī)定，向特定對象發(fā)行的股票，自發(fā)行結束之日起六個月內不得轉讓。發(fā)行對象屬于本辦法第57條第2款規(guī)定情形的，其認購的股票自發(fā)行結束之日起十八個月內不得轉讓。36.關于投資者持有上市公司股票權益變動披露的事項，下列說法正確的是（）。A.

張某將其持有的50%股權全部以贈與方式贈送趙某，則張某免于編制權益變動報告書B.

丙為上市公司實際控制人，持有18%股份，丙增持完成后持有20%股份，丙應當聘請財務顧問對權益變動報告出具核查意見C.

王某系上市公司第三大股東，由于該上市公司履行減資程序，使得王某所持股份由9%上升至15%，王某需要編制簡式權益變動報告書D.

乙公司系上市公司控股股東，持有40%股份，該上市公司定向增發(fā)，乙公司降為33%，乙公司應在上市公司預案公告后披露權益變動報告書【答案】:

B【解析】:根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）具體分析如下：A項，第86條規(guī)定，投資者因行政劃轉、執(zhí)行法院裁決、繼承、贈與等方式取得上市公司控制權的，應當按照本辦法第四章的規(guī)定履行報告、公告義務。A項中編制權益變動報告書的為趙某，但張某也應披露。B項，第17條規(guī)定，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的，應當編制詳式權益變動報告書，前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人的，還應當聘請財務顧問對上述權益變動報告書所披露的內容出具核查意見，但國有股行政劃轉或者變更、股份轉讓在同一實際控制人控制的不同主體之間進行、因繼承取得股份的除外。C項，第19條規(guī)定，因上市公司減少股本導致投資者及其一致行動人擁有權益的股份變動出現(xiàn)本辦法第14條規(guī)定情形的，投資者及其一致行動人免于履行報告和公告義務。第14條第2款規(guī)定，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5%的，應當依照前款規(guī)定履行報告、公告義務。該項王某的股份權益變動由于公司履行減資程序引起，無須編制權益變動報告書。D項，乙公司系上市公司控股股東，雖然持有股份下降，但不用披露。37.下列屬于上市公司信息披露義務人的是（）。A.

董事會B.

控股股東C.

轉讓上市公司6%股份的股東D.

購買上市公司3%股份的股東【答案】:

A|B|C【解析】:AB兩項，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》規(guī)定，信息披露義務人不僅包括上市公司、發(fā)行人，還包括股東、實際控制人和收購人，同時還包括公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及與信息披露相關的市場各方，以及為信息披露事宜出具專項文件的證券服務機構、保薦人及其從業(yè)人員，利用或可能利用上市公司內幕信息進行交易的機構和個人，散布傳播虛假信息的機構和個人。C項，根據(jù)第46條第1款第1項規(guī)定，持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化的，應當主動告知上市公司董事會，并配合上市公司履行信息披露義務。D項，第49條規(guī)定，通過接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知上市公司，配合上市公司履行信息披露義務。38.某上市公司擬對其他公司進行收購，本次收購以收益現(xiàn)值法作為評估定價參考依據(jù)，該次收購構成重大資產重組，根據(jù)《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于重大資產重組行政許可申請材料規(guī)模性的說明》和《關于并購重組業(yè)績獎勵有關問題與解答》的有關規(guī)定，關于該上市公司重大資產重組的說法正確的有（）。Ⅰ．申報材料應提供交易對方最近一年財務報告，如有審計報告，可提供審計報告Ⅱ．上市公司召開臨時股東大會，需要回避表決的股東不可以作為出席本次股東大會的股東Ⅲ．公司總股本12億股，持有8億股股份的股東表示同意該表決，該重大重組事項方能通過Ⅳ．上市公司應當在重大資產重組實施完畢后2年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見Ⅴ．上市公司重大資產重組方案中，基于相關資產實際盈利數(shù)超過利潤預測數(shù)而設置業(yè)績獎勵安排時，上述業(yè)績獎勵安排應基于標的資產實際盈利數(shù)大于預測數(shù)的超額部分，獎勵總額不應超過其超額業(yè)績部分的100%，且不超過其交易作價的30%A.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤC.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ【答案】:

E【解析】:Ⅰ項，《關于重大資產重組行政許可申請材料規(guī)范性的說明》第6條規(guī)定，交易對方為自然人的，無需提供；交易對方為法人或其他主體，應提供最近一年財務報告，如有審計報告，可提供審計報告。財務報表內容包括但不限于資產負債表和利潤表。Ⅱ項，《上市公司重大資產重組管理辦法》（2020年修訂）第24條第2款規(guī)定，上市公司重大資產重組事宜與本公司股東或者其關聯(lián)人存在關聯(lián)關系的，股東大會就重大資產重組事項進行表決時，關聯(lián)股東應當回避表決。Ⅲ項，《上市公司重大資產重組管理辦法》（2020年修訂）第24條第1款規(guī)定，上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。Ⅳ項，《上市公司重大資產重組管理辦法》（2020年修訂）第35條第1款規(guī)定，采取收益現(xiàn)值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估或者估值并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后3年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。Ⅴ項，《關于并購重組業(yè)績獎勵有關問題與解答》第1條規(guī)定，上市公司重大資產重組方案中，基于相關資產實際盈利數(shù)超過利潤預測數(shù)而設置對標的資產交易對方、管理層或核心技術人員的獎勵對價、超額業(yè)績獎勵等業(yè)績獎勵安排時，上述業(yè)績獎勵安排應基于標的資產實際盈利數(shù)大于預測數(shù)的超額部分，獎勵總額不應超過其超額業(yè)績部分的100%，且不超過其交易作價的20%。39.根據(jù)《關于商業(yè)銀行擔任存托憑證試點存托人有關事項規(guī)定》，商業(yè)銀行申請擔任存托人，應當符合以下（）條件。Ⅰ．為注冊在中國境內的獨立法人Ⅱ．信譽良好，最近三年內無重大違法行為Ⅲ．最近一年的資本凈額不低于5000億元人民幣或等值可兌換貨幣Ⅳ．在紐約、香港等地區(qū)合計擁有5家以上境外機構，且在紐約或香港地區(qū)的機構應具有股票托管業(yè)務資格Ⅴ．組建了存托業(yè)務獨立部門或專業(yè)團隊，配備充足的專職人員，并全面實施分級授權管理A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:《關于商業(yè)銀行擔任存托憑證試點存托人有關事項規(guī)定》規(guī)定，商業(yè)銀行申請擔任存托人，應當符合以下條件：①為注冊在中國境內的獨立法人；②最近一年的資本凈額不低于4000億元人民幣或等值可兌換貨幣；③在紐約、香港等地區(qū)合計擁有5家以上境外機構，且在紐約或香港地區(qū)的機構應具有股票托管業(yè)務資格；④公司治理良好，具備與存托業(yè)務發(fā)展相適應的組織機構和規(guī)章制度，內部控制制度、風險管理和問責機制健全有效，主要審慎監(jiān)管指標符合監(jiān)管要求；⑤組建了存托業(yè)務獨立部門或專業(yè)團隊，配備充足的專職人員，并全面實施分級授權管理；⑥具備與存托業(yè)務經營管理相適應的營業(yè)場所和相關設施；⑦在中國境內建立了符合銀保監(jiān)會、證監(jiān)會、證券交易所、證券登記結算機構要求的技術系統(tǒng)和風險控制系統(tǒng)；⑧信譽良好，最近三年內無重大違法行為；⑨符合銀保監(jiān)會對商業(yè)銀行的相關監(jiān)管規(guī)定和國務院金融監(jiān)督管理機構要求的其他條件。40.下列選項中，應當繳納增值稅的有（）。[2018年9月真題]Ⅰ．銷售冰箱的同時收取的包裝物押金收入Ⅱ．轉讓企業(yè)全部產權涉及的貨物轉讓Ⅲ．燃油廠從政府財政專戶取得的發(fā)電補貼Ⅳ．電力公司向發(fā)電企業(yè)收取的過網費A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅲ、ⅣD.

ⅣE.

Ⅰ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:Ⅰ項，納稅人為銷售貨物（銷售啤酒、黃酒外的其他酒類產品除外）而出租出借包裝物收取的押金，單獨記賬核算的，時間在1年以內，又未過期的，不并入銷售額征稅；Ⅱ項，轉讓企業(yè)全部產權是整體轉讓企業(yè)資產、債權、債務及勞動力的行為，因此，轉讓企業(yè)全部產權涉及的應稅貨物的轉讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅；Ⅲ項，各燃油電廠從政府財政專戶取得的發(fā)電補貼不屬于規(guī)定的價外費用，不計入應稅銷售額，不征收增值稅；Ⅳ項，電力公司向發(fā)電企業(yè)收取的過網費，應當征收增值稅。41.下列關于外國投資者并購境內企業(yè)安全審查的表述中，正確的是（）。[2015年11月真題]Ⅰ．對并購交易的安全審查應當由商務部作出最終決定Ⅱ．評估并購交易對國內產業(yè)競爭力的影響是安全審查的重要內容Ⅲ．擬并購境內企業(yè)的外國投資者應當按照規(guī)定向商務部申請Ⅳ．國務院有關部門可以不經商務部直接向并購安全審查部聯(lián)席會議提出審查申請A.

ⅠB.

ⅢC.

Ⅱ、ⅣD.

Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅲ【答案】:

B【解析】:根據(jù)《國務院辦公廳關于建立外國投資者并購境內企業(yè)安全審查制度的通知》，Ⅰ項，安全審查部際聯(lián)席會議的主要職責之一是：對需要進行安全審查的外國投資者并購境內企業(yè)交易進行安全審查并作出決定；Ⅱ項，并購安全審查的內容包括：①并購交易對國防安全，包括對國防需要的國內產品生產能力、國內服務提供能力和有關設備設施的影響；②并購交易對國家經濟穩(wěn)定運行的影響；③并購交易對社會基本生活秩序的影響；④并購交易對涉及國家安全關鍵技術研發(fā)能力的影響；Ⅳ項，外國投資者并購境內企業(yè)，國務院有關部門、全國性行業(yè)協(xié)會、同業(yè)企業(yè)及上下游企業(yè)認為需要進行并購安全審查的，可以通過商務部提出進行并購安全審查的建議；安全審查部際聯(lián)席會議認為確有必要進行并購安全審查的，可以決定進行審查。42.關于借款費用，下面說法正確的有（）。Ⅰ．甲公司生產銷售大型機械設備，2015年12月1日取得訂單，2016年4月1日開始投入生產，前期未發(fā)生費用，2016年12月5日交付客戶，該設備生產過程中投入了一般借款資金，按相關規(guī)定不進行利息資本化處理Ⅱ．乙公司廠房建造過程中，其借款費用符合資本化條件，由于安全事故中斷，停業(yè)整頓4個月后重新建造，該期間的借款費用應當暫停資本化Ⅲ．丙公司購建固定資產過程中，其借款費用符合資本化條件，由于東北嚴寒停工，且中斷時間為3.5個月，該期間應當暫停借款費用資本化Ⅳ．丁公司在購建或生產生產線過程中，前端毛坯加工設備已完成，并達到預定可使用狀態(tài)，且可供獨立使用，毛坯件可以對外銷售，由于整條生產或其他設備在生產調試過程中，需待整條生產線完成后停止借款費用資本化A.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅱ、ⅣD.

Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ【答案】:

E【解析】:企業(yè)發(fā)生的借款費用，可直接歸屬于符合資本化條件的資產的購建或者生產，應當予以資本化，計入符合資本化條件的資產成本。符合資本化條件的資產或者生產過程中發(fā)生非正常中斷、且中斷時間連續(xù)超過3個月的，應當暫停資本化。東北嚴寒的天氣屬于可預見的正常中斷，不暫停借款費用資本化。分別完工、分別建造的資產，如果完工部分能夠獨立使用或銷售，完工部分借款費用應當停止資本化。43.深交所中小板某上市公司擬以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金，根據(jù)《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運作指引》，下列關于置換距募集資金到賬時間的說法，正確的是（）。A.

不得超過3個月B.

不得超過12個月C.

不得超過6個月D.

不得超過24個月【答案】:

C【解析】:《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運作指引》（2015年修訂）第6.3.7條規(guī)定，上市公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，應當經公司董事會審議通過、會計師事務所出具鑒證報告及獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構發(fā)表明確同意意見并履行信息披露義務后方可實施。公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應當在置換實施前對外公告。根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會公告〔2012〕44號），上市公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的，可以在募集資金到賬后6個月內，以募集資金置換自籌資金。置換事項應當經董事會審議通過，會計師事務所出具鑒證報告，并由獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構發(fā)表明確同意意見并披露。44.根據(jù)《關于在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》，下列關于科創(chuàng)板投資者適當性要求的說法，不正確的是（）。A.

個人投資者股票證券賬戶及資金賬戶持有資產規(guī)模應當達到規(guī)定標準B.

個人投資者應當向中國證券業(yè)協(xié)會注冊，接受中國證券業(yè)協(xié)會自律管理C.

個人投資者應具備相關股票投資經驗和相應的風險承受能力D.

具體標準可由上海證券交易所制定，并可根據(jù)科創(chuàng)板運行情況作適當調整【答案】:

B【解析】:根據(jù)《關于在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》，個人投資者投資科創(chuàng)板股票，證券賬戶及資金賬戶持有資產規(guī)模應當達到規(guī)定標準，且具備相關股票投資經驗和相應的風險承受能力。具體標準由上交所制定，并可根據(jù)科創(chuàng)板運行情況作適當調整。強化證券公司投資者適當性管理義務和責任追究?！渡虾ＷC券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》第4條規(guī)定，首次公開發(fā)行股票應當向證券公司、基金管理公司、信托公司、財務公司、保險公司、合格境外機構投資者和私募基金管理人等專業(yè)機構投資者（以下統(tǒng)稱網下投資者）以詢價的方式確定股票發(fā)行價格。網下投資者應當向中國證券業(yè)協(xié)會注冊，接受中國證券業(yè)協(xié)會自律管理。45.根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》，下列關于中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程的說法，錯誤的是（）。[2019年6月真題]A.

并購重組委根據(jù)審核工作需要，可以通過中國證監(jiān)會邀請并購重組委委員以外的行業(yè)專家到會提供專業(yè)咨詢意見，所邀請的專家沒有表決權B.

并購重組委參會委員認為并購重組委會議表決結果存在顯失公正情形的，可在并購重組委會議結束之日起2個工作日內，以書面形式提出異議，并說明理由，經中國證監(jiān)會調查認為理由充分的，應當重新提請召開并購重組委會議，原則上仍由原并購重組委委員審核C.

上市公司并購重組申請經并購重組委審核未獲通過且中國證監(jiān)會作出不予核準決定的，申請人對并購重組方案進行修改補充或提出新方案的，應當按照有關規(guī)定履行信息披露義務，財務顧問應審慎履行職責，提供專業(yè)服務D.

財務顧問進行獨立判斷，確認符合有關并購重組規(guī)定條件的可以重新提出并購重組申請，重新審核的，原則上仍由原并購重組委委員審核E.

在并購重組委會議對并購重組申請表決通過后至中國證監(jiān)會作出核準決定前，并購重組申請人發(fā)生重大事項，導致與其所報送的并購重組申請文件不一致；或并購重組委會議的審核意見具有前置條件且未能落實的，中國證監(jiān)會可以提請重新召開并購重組委會議，原則上仍由原并購重組委委員審核【答案】:

B【解析】:A項，《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》第27條規(guī)定，并購重組委根據(jù)審核工作需要，可以通過中國證監(jiān)會邀請并購重組委委員以外的行業(yè)專家到會提供專業(yè)咨詢意見，所邀請的專家沒有表決權。B項，第32條規(guī)定，并購重組委參會委員認為并購重組委會議表決結果存在顯失公正情形的，可在并購重組委會議結束之日起2個工作日內，以書面形式提出異議，并說明理由。經中國證監(jiān)會調查認為理由充分的，應當重新提請召開并購重組委會議，原則上不由原并購重組委委員審核。CD兩項，第34條規(guī)定，上市公司并購重組申請經并購重組委審核未獲通過且中國證監(jiān)會作出不予核準決定的，申請人對并購重組方案進行修改補充或提出新方案的，應當按照有關規(guī)定履行信息披露義務，財務顧問應審慎履行職責，提供專業(yè)服務，進行獨立判斷，確認符合有關并購重組規(guī)定條件的可以重新提出并購重組申請。重新提交并購重組委審核的，原則上仍由原并購重組委委員審核。E項，第33條規(guī)定，在并購重組委會議對并購重組申請表決通過后至中國證監(jiān)會作出核準決定前，并購重組申請人發(fā)生重大事項，導致與其所報送的并購重組申請文件不一致；或并購重組委會議的審核意見具有前置條件且未能落實的，中國證監(jiān)會可以提請重新召開并購重組委會議，原則上仍由原并購重組委委員審核。46.以下屬于可以向證監(jiān)會提出免于以要約收購方式增持股份的情形有（）。[2013年6月真題]A.

收購人與出讓人能夠證明本次股份轉讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行，未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化B.

上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益C.

因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致當事人在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%D.

因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%【答案】:

A|B【解析】:AB兩項，《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第62條第1款規(guī)定，有下列情形之一的，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請：①收購人與出讓人能夠證明本次股份轉讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行，未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化；②上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益；③中國證監(jiān)會為適應證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。根據(jù)第63條第1款、第2款，C項屬于適用簡易程序免于發(fā)出要約收購方式增持股份的情形；D項屬于免于提交豁免申請，直接辦理股份轉讓和過戶的情形。47.根據(jù)企業(yè)會計準則的規(guī)定，下列關于關聯(lián)方披露的說法正確的有（）。[2013年6月真題]Ⅰ．企業(yè)與關聯(lián)方發(fā)生關聯(lián)方交易的，應當在附注中披露該關聯(lián)方關系的性質、交易類型及交易要素Ⅱ．對企業(yè)財務狀況、經營成果有重大影響的關聯(lián)交易，應當分別對關聯(lián)方以及交易類型予以披露，類型相似的非重大交易可合并披露Ⅲ．企業(yè)無論是否發(fā)生關聯(lián)方交易，均應當在附注中披露與該企業(yè)之間存在直接控制關系的母公司和子公司有關的信息Ⅳ．關聯(lián)方交易的披露應遵循重要性原則，對企業(yè)財務狀況、經營成果沒有重大影響的關聯(lián)交易可以不披露A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、ⅢC.

Ⅱ、ⅢD.

Ⅱ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:Ⅱ、Ⅳ兩項，企業(yè)與關聯(lián)方發(fā)生關聯(lián)方交易的，應當在附注中披露該關聯(lián)方關系的性質、交易類型及交易要素。關聯(lián)交易不具有重要性的、類型相似的非重大交易可合并披露，但不能不披露。48.下列關于主板上市公司股份鎖定期的說法正確的是（）。[2008年真題]Ⅰ．控股股東持有的首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份，應鎖定36個月Ⅱ．外國戰(zhàn)略投資者取得的上市公司A股股份，應鎖定36個月Ⅲ．境內戰(zhàn)略投資者認購上市公司非公開發(fā)行的股份，應鎖定36個月Ⅳ．戰(zhàn)略投資者網下配售首次公開發(fā)行的股票，應鎖定36個月Ⅴ．上市公司董事認購本公司公開發(fā)行的股票，無鎖定期限制A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:Ⅰ項，深交所、上交所主板《股票上市規(guī)則》（2019年修訂）均規(guī)定，發(fā)行人向本所提出其首次公開發(fā)行的股票上市申請時，控股股東和實際控制人應當承諾：自發(fā)行人股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。Ⅱ項，《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第5條第3項規(guī)定，外國戰(zhàn)略投資者取得的上市公司A股股份3年內不得轉讓。Ⅲ項，根據(jù)《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》（2020年修訂）第9條第3項規(guī)定，發(fā)行對象屬于董事會擬引入的境內外戰(zhàn)略投資者的，具體發(fā)行對象及其定價原則應當由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經股東大會批準；認購的股份自發(fā)行結束之日起36個月內不得轉讓。據(jù)此，境內、境外戰(zhàn)略投資者認購上市公司非公開發(fā)行的股份，都應鎖定36個月。Ⅳ項，《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）第14條第3款規(guī)定，戰(zhàn)略投資者不參與網下詢價，且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。Ⅴ項，《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》第7條第1款規(guī)定，因上市公司公開或非公開發(fā)行股份、實施股權激勵計劃，或因董事、監(jiān)事和高級管理人員在二級市場購買、可轉債轉股、行權、協(xié)議受讓等各種年內新增股份，新增無限售條件股份當年可轉讓25%，新增有限售條件的股份計入次年可轉讓股份的計算基數(shù)。即不能全部轉讓，股份轉讓部分受到了限制。49.以下有關優(yōu)先股的發(fā)行符合規(guī)定的有（）。[2015年5月真題]Ⅰ．非上市公眾公司可以公開發(fā)行優(yōu)先股Ⅱ．上市公司可以非公開發(fā)行優(yōu)先股Ⅲ．最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%Ⅳ．最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤應當不少于優(yōu)先股1年的股息A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:Ⅰ、Ⅱ兩項，《優(yōu)先股試點管理辦法》第3條規(guī)定，上市公司可以發(fā)行優(yōu)先股，非上市公眾公司可以非公開發(fā)行優(yōu)先股。Ⅲ項，第20條規(guī)定，上市公司最近3年現(xiàn)金分紅情況應當符合公司章程及中國