有限合伙企業(yè)設(shè)立范本

）。

/

合伙人名稱或姓名

住

所

證件名稱及號碼

出

資

實繳出資

認(rèn)繳出資方

式

李××

3502××××××××××××××

廈門××建設(shè)工程有限公司

3502002××××××××

王×× 3502××××××××××××××

全體合伙人簽字：李××、王×× 申請日

/

/

/

___

/

申

請

人

： 李××、王××

、指定代表或者委托代理人

： 黃××委托事項及權(quán)限

：1.

辦理

（商事主體名稱）的設(shè)立 eq

\o\ac(□,變更) eq

\o\ac(□,注銷) eq

\o\ac(□,備案)手續(xù)。2.

同意 □不同意 核對登記材料中的復(fù)印件并簽署核對意見；3.

同意 □不同意 修改商事主體自備文件的錯誤；4.

同意 □不同意 修改有關(guān)表格的填寫錯誤；5.

同意 □不同意 領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照和有關(guān)文書。指定或者委托的有效期限：自2014

年

1

月

1

日至

2014

年

3

月

1

日簽 字：黃××指定代表或委托代理固定電話：223××××人或者經(jīng)辦人信息移動電話：138××××××××（申請人蓋章或簽字）李××、王××

年 1月 1日注：1、手工填寫表格和簽字請使用黑色或藍(lán)黑色鋼筆、毛筆或簽字筆，請勿使用圓珠筆。3、委托事項及權(quán)限：第

2、3、4、5

/

5、自然人申請人由本人簽字，非自然人申請人加蓋公章

商事主體名稱

： 注冊號：聯(lián)絡(luò)人姓名證件名稱證件號碼

手機(jī)號碼

郵編

根據(jù)《廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記條例》的規(guī)定，本商事主體指派（委托） 為本商事主體聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)向社會公眾披露依法應(yīng)當(dāng)公開的本商事主體信息，接受有關(guān)行政部門的調(diào)查詢問。聯(lián)絡(luò)人簽字：

商事主體法定代表人（負(fù)責(zé)人）簽字或商事主體蓋章：

年

月

日（身份證明復(fù)印件粘貼處）1.手工填寫表格和簽字請使用黑色或藍(lán)黑色鋼筆、毛筆或簽字筆，請勿使用圓珠筆。2.聯(lián)絡(luò)人身份證明復(fù)印件，由本人簽名或由商事主體蓋章，并注明“與原件一致”

3.商事主體設(shè)立時由法定代表人（負(fù)責(zé)人）簽字，注冊號不填；成立后則由商事主體蓋

/

4．以上事項如有變更請及時辦理備案。

/

一致，制定本協(xié)議。本協(xié)議條款與法律、法規(guī)不符的，以法律、法規(guī)為準(zhǔn)。第一章

合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點第一條

合伙企業(yè)名稱：廈門××合伙企業(yè)（有限合伙）

（以下簡稱“合第二條

合伙企業(yè)住所：

廈門市思明區(qū)××路××號第三條

合伙企業(yè)以住所作為法律文書送達(dá)地址。合伙企業(yè)經(jīng)營場所如與住所不一致，應(yīng)按相關(guān)規(guī)定及時辦理經(jīng)營場所備案或申請分支機(jī)構(gòu)登記。第二章

合伙目的、合伙經(jīng)營范圍（及合伙期限）第四條

合伙目的：本合伙企業(yè)是為了……而設(shè)立，目的在于……。第五條

合伙企業(yè)經(jīng)營范圍：吸收資金；2、不通過在媒體(包括企業(yè)網(wǎng)站)發(fā)布公告、在社區(qū)張貼布告、向社會散發(fā)傳單、向不特定公眾發(fā)送手機(jī)短信或通過舉辦研討會、講座及其他公開或變相公開方式直接或間接向社會公開宣傳；3、不向投資者承諾在一定期限內(nèi)不超過

50

人”第六條

合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在合伙協(xié)議規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。合伙企

/

業(yè)可以改變經(jīng)營范圍，但應(yīng)辦理備案登記。經(jīng)營范圍中包含屬于法律、法規(guī)規(guī)定須取得相關(guān)許可證件方可從事經(jīng)營活動的，應(yīng)當(dāng)在取得相關(guān)許可證件后從事經(jīng)營活動。第

X

條

合伙期限為 第三章

合伙人的姓名或者名稱、住所第七條

合伙企業(yè)共有合伙人 個，分別為：1、普通合伙人：住所：2、有限合伙人：住所：3、有限合伙人：住所：第四章

合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限第八條認(rèn)繳出資總額： 萬元。實繳出資額 萬元。（注：合伙協(xié)議對于實繳出資金額可以自行約定）第九條

全體合伙人根據(jù)合伙協(xié)議相關(guān)規(guī)定繳付出資額后，由全體合伙人對各合伙人的出資進(jìn)行確認(rèn)。合伙企業(yè)可以向商事登記機(jī)關(guān)申請實繳出資金額備案。第十條

各合伙人的出資數(shù)額、出資比例和繳付期限如下：1、普通合伙人：以貨幣認(rèn)繳出資 萬元，占出資總額的 %，以貨幣出資。所認(rèn)繳的出資分期于×年×月×日之前繳足。2、有限合伙人：以貨幣認(rèn)繳出資 萬元，占出資總額的 %，以貨幣出資。所認(rèn)繳的出資分期于×年×月×日之前繳足。3、有限合伙人：以貨幣認(rèn)繳出資 萬元，占出資總額的 %，以貨幣出資。所認(rèn)繳的出

/

資分期于×年×月×日之前繳足。（注：合伙協(xié)議對于繳付期限、合伙人各自實繳出資金額、出資方式可以自行約定）第五章 利潤分配、虧損分擔(dān)方式第十一條

合伙企業(yè)的利潤和虧損，由合伙人依照以下比例分配和分擔(dān)：(注：參考《合伙企業(yè)法》第三十三條之規(guī)定，不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。)第十二條

合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人依據(jù)合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以增加對合伙企業(yè)的出資，用于擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)?；蛘邚浹a(bǔ)虧損。第十三條

企業(yè)年度的或者一定時期的利潤分配或虧損分擔(dān)的具體方案，由全體合伙人協(xié)商決定或者按照合伙協(xié)議約定的辦法決定。第六章 合伙事務(wù)的執(zhí)行第十四條

執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人由全體合伙人推舉產(chǎn)生，應(yīng)具備以下條件：（注：有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)）第十五條

執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的日常經(jīng)營，對外代表合伙企業(yè)；執(zhí)行事務(wù)合伙人不按照合伙協(xié)議約定或者全體合伙人決定執(zhí)行事務(wù)，導(dǎo)致違約發(fā)生的，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)對其他合伙人造成的損失進(jìn)行賠償。第十六條

不參加執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。第十七條

合伙協(xié)議約定或者經(jīng)全體合伙人決定，合伙人分別執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時，合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議，暫停該事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議由全體合伙人共同決定。受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

/

第十八條

執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序執(zhí)行事務(wù)合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意的，可以決定將其除名，并舉薦新的執(zhí)行事務(wù)合伙人：（一）未按期履行出資義務(wù)；（二）因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成特別重大損失；（三）不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的；（四）執(zhí)行合伙事務(wù)時有違法行為；（五）發(fā)生合伙協(xié)議約定的其他除名事由。除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人；被除名人接到通知之日，除名生效，被除名人退伙。（合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人為唯一的普通合伙人，若被除名，需有新普通合伙人入伙或其中的有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶瞬⑦x為新的執(zhí)行事務(wù)合伙第十九條

有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)，有《合伙企業(yè)法》第六十八條規(guī)定的行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。第七章 入伙與退伙第二十條

訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。第

X

條

在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》第四十五條規(guī)定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。合伙人違反《合伙企業(yè)法》第四十五、或四十六條規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。(注：合伙協(xié)議未約定合伙期限的，可以保留此條款；有約定合伙期限的，

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刪除此條款)第二十一條普通合伙人有以下情形之一，當(dāng)然退伙。（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）個人喪失償債能力；（三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；（四）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；（五）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。有限合伙人有以上情形第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當(dāng)然退伙。普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的普通合伙人退伙。退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。第二十二條

合伙人有以下情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。（一）未履行出資義務(wù)；（二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；（三）執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為；（四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。第二十三條

普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在合伙企業(yè)中的資格。

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有以下情形之一，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。（一）繼承人不愿意成為合伙人；（二）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格；（三）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。第二十四條

合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。退伙時有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算。第二十五條

退貨人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額的退還辦法，經(jīng)全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。第二十六條

普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任；退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，該退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第十一條的規(guī)定分擔(dān)虧損。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。第二十七條

經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶丝梢赞D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第八章 爭議解決辦法第二十八條

合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以按照合伙協(xié)議

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約定的仲裁條款或者事后達(dá)成的書面仲裁協(xié)議，向仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達(dá)成書面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。第九章 合伙企業(yè)的解散和清算第二十九條

合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；（二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；（三）全體合伙人決定解散；（四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；（六）依法被責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。第三十條

合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按照法律的規(guī)定進(jìn)行清算。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依照第十一條的規(guī)定進(jìn)行分配。第三十一條

清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。第十章 違約責(zé)任第三十二條

合伙人違法合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。第十一章

其他事項第三十三條應(yīng)當(dāng)指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)向社會披露應(yīng)當(dāng)公開的公司信息，接受有關(guān)行政部門詢問調(diào)查。聯(lián)絡(luò)人信息應(yīng)當(dāng)向商事登記機(jī)關(guān)備案，聯(lián)絡(luò)人變動的，應(yīng)向商事登記機(jī)關(guān)重新備案。第三十四條

在企業(yè)中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。企業(yè)應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動提供必要條件。第三十五條

合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

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第三十六條

經(jīng)協(xié)商一致，合伙人可以修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議；修改、補(bǔ)充內(nèi)容與本協(xié)議有沖突的，以修改、補(bǔ)充后的內(nèi)容為準(zhǔn)。通過的新合伙協(xié)議或者合伙協(xié)議修改案，應(yīng)當(dāng)