公司概述及其發(fā)展趨勢課件

公司治理及其發(fā)展趨勢

一、公司治理的基本概念

二、公司治理的基本運(yùn)作

三、公司治理的國際比較和最新發(fā)展

四、國外國有企業(yè)公司治理趨勢國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所副所長、研究員李兆熙2022/12/151ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用公司治理及其發(fā)展趨勢

一、公司治理的基本概念

二、公司治理中國股份制公司建立法人治理結(jié)構(gòu)的制度條件1、政策法律1994年7月1日起施行、1999年12月25日、2005年10月修改的《中華人民共和國公司法》；1998年12月29日通過、2005年10月的《中華人民共和國證券法》；2002年1月7日中國證監(jiān)會和國家經(jīng)貿(mào)委發(fā)布《上市公司治理準(zhǔn)則》。

2、黨的文件1999年9月22日黨的15屆4中全會《中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》，第一次提出：“公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心”。2002年11月黨的16大：除極少數(shù)必須由國家獨(dú)資經(jīng)營的企業(yè)外，積極推行股份制，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)。實(shí)行投資主體多元化，重要的企業(yè)由國家控股。按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，國有大中型企業(yè)繼續(xù)實(shí)行規(guī)范的公司制改革，完善法人治理結(jié)構(gòu)。3、向市場經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌需要結(jié)合實(shí)際研究的理論政府職能分解的“球場裁判”理論；資本授權(quán)經(jīng)營的“委托代理”理論；現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度和企業(yè)“法人財(cái)產(chǎn)”理論。2022/12/152ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用中國股份制公司建立法人治理結(jié)構(gòu)的制度條件1、政策法律2022一、公司治理的基本概念1-1、社會組織法律體系2022/12/153ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用一、公司治理的基本概念1-1、社會組織法律體系2022/121-2.企業(yè)種類和公司發(fā)展2022/12/154ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用1-2.企業(yè)種類和公司發(fā)展2022/12/134ERI-D1-3、公司形式標(biāo)志的特征①完全的法律人格，包括對企業(yè)受合約拘束和將這些合約與資產(chǎn)聯(lián)接起來的明確規(guī)定，而這些資產(chǎn)作為企業(yè)的財(cái)產(chǎn)是與所有者相分離的；②所有者和管理者的有限責(zé)任；③投資者按股分享的所有權(quán)；④由董事會授權(quán)的管理者；⑤可交易的股份。馬克思：“信用制度是資本主義的私人企業(yè)逐漸轉(zhuǎn)化為資本主義的股份公司的主要基礎(chǔ)”。2022/12/155ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用1-3、公司形式標(biāo)志的特征2022/12/135ERI-DR1-4、公司制的核心—公司治理公司治理是一套制度安排：用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體、投資者(股東）和貸款人、經(jīng)理人員、職工之間的關(guān)系，并從這種聯(lián)盟中實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益。

公司治理：制衡結(jié)構(gòu)+有效激勵(1)如何配置和行使控制權(quán)；(2)如何監(jiān)督和評價(jià)董事會、經(jīng)理人員和職工；(3)如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵機(jī)制。良好的公司治理結(jié)構(gòu)能夠利用這些制度安排的互補(bǔ)性質(zhì)，選擇一種結(jié)構(gòu)來減低代理人成本和防止內(nèi)部人控制。當(dāng)公司治理結(jié)構(gòu)能被上述互補(bǔ)性制度環(huán)境所環(huán)繞時(shí)，它就可以是有效率的。

轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)中建立公司治理結(jié)構(gòu)的含義是：企業(yè)競爭性的“必要和充分的制度框架是由保證股東主權(quán)的公司治理結(jié)構(gòu)和競爭性股票市場的結(jié)合來提供的。轉(zhuǎn)軌的任務(wù)就是盡快地跳躍到以這種制度性框架為特征的制度中去”[青木昌彥：《轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)中的公司治理結(jié)構(gòu)》第二章第一節(jié)，中國經(jīng)濟(jì)出版社，1996年7月。]。2022/12/156ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用1-4、公司制的核心—公司治理公司治理是一套制度安排公司治理的定義吳敬璉教授將公司治理結(jié)構(gòu)具體化為：“所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員（即高級經(jīng)理人員）三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管；公司董事會是公司的最高決策機(jī)構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲以及解雇權(quán)；高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成在董事會領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在董事會授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。”錢穎一教授將公司治理概括為：①如何配置和行使控制權(quán)；②如何監(jiān)督和評價(jià)董事會、經(jīng)理人員和職工；③如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵機(jī)制。”2022/12/157ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用公司治理的定義吳敬璉教授將公司治理結(jié)構(gòu)具體化為：2022/11-5、公司治理的基本原理是法人財(cái)產(chǎn)制度和委托代理制治理1、確定公司目標(biāo)，實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值（經(jīng)濟(jì)學(xué)2、公司控制權(quán)的合理安排、法學(xué)）3、有效的激勵與監(jiān)督戰(zhàn)略管理管理1、執(zhí)行董事會決策（管理學(xué)、2、日常管理決策實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)）3、日常經(jīng)營管理2022/12/158ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用1-5、公司治理的基本原理是法人財(cái)產(chǎn)制度和委托代理制20221-6、市場經(jīng)濟(jì)中需要健全公司治理建立良好的公司治理結(jié)構(gòu)是適應(yīng)市場競爭和市場規(guī)則的要求；所有者、董事會和高層經(jīng)營者三者制衡關(guān)系，是公司治理的核心；《公司法》、《證券法》、會計(jì)準(zhǔn)則、工商和稅務(wù)規(guī)定；以及公司章程、規(guī)則、程序和制度是公司治理的準(zhǔn)繩；國際上可供借鑒的相關(guān)文件：經(jīng)合組織的《OECD公司治理原則》和《OECD國有企業(yè)公司治理指引》。2022/12/159ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用1-6、市場經(jīng)濟(jì)中需要健全公司治理建立良好的公司治理結(jié)構(gòu)是適OECD公司治理的六個基本原則（2004修訂）

1999年5月發(fā)布、2004年修改的《OECD公司治理原則》，幫助成員國和非成員國評估改進(jìn)法律規(guī)則的指導(dǎo)和建議，針對上市公司，也是改善非上市公司（如私人企業(yè)和國有企業(yè)）治理結(jié)構(gòu)的有用工具。（1）確保有效公司治理框架的基礎(chǔ)；（2）股東權(quán)利與關(guān)鍵所有權(quán)功能；（3）平等對待所有股東；（4）利益相關(guān)者的作用；（5）信息披露與透明度；（6）董事會責(zé)任。2022/12/1510ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用OECD公司治理的六個基本原則（2004修訂）二、公司治理的基本運(yùn)作2-1、關(guān)鍵術(shù)語詞匯（IoD-英國董事協(xié)會）愿景（VISION）

通過愿望上對公司未來狀態(tài)的描繪，公司理想上將努力取得的成就。使命（MISSION）對需要做的事的陳述，以達(dá)到最好是可以測量的設(shè)想的狀態(tài)。目標(biāo)（GOALS）與實(shí)現(xiàn)使命相關(guān)的可測量的指標(biāo)(target)。價(jià)值觀（VALUES）一套處理公司事務(wù)時(shí)需要遵循的行為準(zhǔn)則和標(biāo)準(zhǔn)。戰(zhàn)略（STRATEGY）為履行使命公司將要從事的業(yè)務(wù)、開展業(yè)務(wù)的方式、需要支配的資源。目的（OBJECTIVES）

與實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略相關(guān)的可測量的指標(biāo)(target)。政策（POLICIES）

關(guān)于公司活動以及應(yīng)該采取的方式的闡述。決定（DETERMINE）包括一系列可能的行為，從“創(chuàng)意”開始、通過“參與審視和試驗(yàn)式的管理”、直到“批準(zhǔn)”。利益相關(guān)者（STAKEHOLDERS）當(dāng)董事會判斷其與公司存在適當(dāng)?shù)睦骊P(guān)系、并且/或者影響公司的運(yùn)營及公司目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)時(shí)，與股東相區(qū)別的個人或團(tuán)體。除公司受到特別法律保護(hù)的債權(quán)人之外，這些團(tuán)體還包括雇員、供應(yīng)商、顧客、競爭者、規(guī)章制定者、當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)、分析師、銀行，游說者、壓力集團(tuán)、媒體、商業(yè)協(xié)會、歐盟、國家和當(dāng)?shù)卣⒁约埃ㄟm宜的）股票交易所。2022/12/1511ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用二、公司治理的基本運(yùn)作2-1、關(guān)鍵術(shù)語詞匯（IoD-英國董事2-1、關(guān)鍵術(shù)語詞匯（IoD-英國董事協(xié)會－英國的概念）

董事長（CHAIRMAN）

領(lǐng)導(dǎo)董事會并管理其運(yùn)作人（無論性別）。非執(zhí)行董事（NON-EXECUTIVEDIRECTOR）

廣義講，是指不參與公司日常經(jīng)營的董事。其角色界限是，他或她準(zhǔn)備和參加董事會會議，但不是公司的雇員。執(zhí)行董事（Executivedirectors）一般指的是同時(shí)承擔(dān)董事和高級管理人員的人。常務(wù)董事（MANAGINGDIRECTOR）

由董事會授權(quán)管理公司日常業(yè)務(wù)、領(lǐng)導(dǎo)員工、并保證董事會的決策能夠順利和有效實(shí)施的董事。有時(shí)被稱為首席執(zhí)行官（chiefexecutive）。2022/12/1512ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用2-1、關(guān)鍵術(shù)語詞匯（IoD-英國董事協(xié)會－英國的概念）董2-2、外部董事和獨(dú)立董事（美國的概念）按照董事的來源，董事分為：1、內(nèi)部董事（InsideDirector）

內(nèi)部董事既是公司雇員（如任職高管），同時(shí)又是公司董事。有很多稱謂，如執(zhí)行董事、在職董事、常務(wù)董事等。出席董事會的他們的義務(wù)，不能因?yàn)閰⒓佣聲顒佣I(lǐng)取額外的薪金。2、外部董事（OutsideDirector）

指由股東大會選舉產(chǎn)生的、非公司雇員出任公司董事職務(wù)。其核心特征是董事的外部性。還被稱為非執(zhí)行董事、非在職董事等。外部董事分為兩類：（1）灰色董事（GrayDirector），指除供職于董事會而與管理層相聯(lián)系外，還與管理層有著個人和經(jīng)濟(jì)利益上的聯(lián)系的外部董事，包括與公司具有密切融資關(guān)系的投資者和銀行家、長期咨詢顧問、與公司發(fā)生真實(shí)商業(yè)交易的董事。（2）獨(dú)立董事（Independentnon-executiveDirector），獨(dú)立于管理層，除收取董事會議費(fèi)用或少量持股外，與公司沒有任何可能嚴(yán)重影響其做出獨(dú)立客觀判斷的交易或關(guān)系，具有完全意志，代表公司全體股東和公司整體利益的董事。必須同時(shí)具備身份上的獨(dú)立性和工作上的非執(zhí)行性。與公司或公司雇員之間不存在：雇傭關(guān)系、交易關(guān)系、親友關(guān)系。具有：獨(dú)立性、專家性、客觀公正性和兼職性。2022/12/1513ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用2-2、外部董事和獨(dú)立董事（美國的概念）按照董事的來源，董事2-3、董事會的構(gòu)成和組織（IoD）由董事長領(lǐng)導(dǎo)的董事會應(yīng)該：l

決定董事會成員變動的需求和時(shí)間表；對董事會進(jìn)行經(jīng)常地評價(jià)，以保證董事年齡、技能、閱歷和人性的有效組合。l

正確合理地選擇、聘任、正式就職、培育和解聘董事會成員。l

確定和評價(jià)每個董事的角色和責(zé)任，以及董事之間如何保持聯(lián)系（inter-relate）。l

辨識，在必要時(shí)候糾正董事會成員角色和責(zé)任之間的空白（gaps）和/或不希望有的（undesirable）重疊。l

確定有關(guān)的董事會委員會，及其受權(quán)調(diào)查范圍(termsofreference)，任期（lifespan）、領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格（leadership）和成員資格（membership）。為了使董事會運(yùn)作有效，以滿足公司的一般和特殊需要，董事會應(yīng)該考慮以上許多標(biāo)準(zhǔn)中的三個重要內(nèi)容：董事會規(guī)模（size），取決于公司規(guī)模、所有權(quán)和公司的財(cái)務(wù)狀況等因素。董事會配置（configuration），由董事人數(shù)和發(fā)揮董事會職能所必需的職位決定。董事會風(fēng)格（style），橡皮圖章型、鄉(xiāng)村俱樂部型、董事會代表型、專業(yè)董事會型。

2022/12/1514ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用2-3、董事會的構(gòu)成和組織（IoD）由董事長領(lǐng)導(dǎo)的董事會應(yīng)該董事會配置舉例：美國：據(jù)科恩－費(fèi)瑞國際公司2000年5月22日發(fā)表的報(bào)告，《財(cái)富》美國公司1000強(qiáng)平均董事會人數(shù)11人，其中內(nèi)部董事2人，外部董事9人。外部董事占81％。英國：在英國最大的500家公司中，89％的公司中，非執(zhí)行董事超過4名。瑞典：國有獨(dú)資公司、控股公司中的執(zhí)行董事只有1名。2022/12/1515ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用董事會配置舉例：美國：據(jù)科恩－費(fèi)瑞國際公司2000年5月22英、美公司治理結(jié)構(gòu)（英：董事長與CEO分開；美：過去二者重合）股東大會董事會提名委員會審計(jì)委員會薪酬委員會其他各委員會獨(dú)立董事CEO和高級經(jīng)理層2022/12/1516ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用英、美公司治理結(jié)構(gòu)（英：董事長與CEO分開；美：過去二者重合2-4、董事會任務(wù)的概述和良好實(shí)踐的指標(biāo)（IoD）

董事會的主要目標(biāo)是，通過對公司業(yè)務(wù)的集體指導(dǎo)，以滿足股東和利益相關(guān)者正當(dāng)利益的同時(shí)，確保公司繁榮發(fā)展。董事會成員共同制定那些公司生存和發(fā)展的重要決策。為此，董事會必須保證公司的經(jīng)營與各種各樣的法律和規(guī)章制度的規(guī)定相吻合。董事會通過設(shè)定公司的發(fā)展方向和發(fā)展步驟，以及培育企業(yè)文化和精神，來實(shí)現(xiàn)對公司的領(lǐng)導(dǎo)。A.建立并維護(hù)愿景、使命和價(jià)值觀。確定/維護(hù)：公司的愿景和使命，以對當(dāng)前經(jīng)營和未來發(fā)展進(jìn)行指導(dǎo)和設(shè)定步速；價(jià)值觀，使之在整個公司得到推廣；評價(jià)公司的目標(biāo)；公司的政策。B.決定戰(zhàn)略和結(jié)構(gòu)。檢查和評估當(dāng)前和未來的外部環(huán)境帶來的機(jī)遇、威脅和風(fēng)險(xiǎn)，以及當(dāng)前和未來與公司有關(guān)的優(yōu)勢、劣勢和風(fēng)險(xiǎn)；確定戰(zhàn)略方案，選擇實(shí)施戰(zhàn)略，并決定貫徹和支持戰(zhàn)略的方式；確定支持公司戰(zhàn)略的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略和計(jì)劃；確保公司的組織結(jié)構(gòu)和能力適合于實(shí)施所選擇的戰(zhàn)略。C.向管理層授權(quán)。向管理層授予權(quán)力，并監(jiān)督和評價(jià)對政策、戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)計(jì)劃的執(zhí)行；決定董事會使用的監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)；確保內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效性；與高層管理的交流。D.向股東負(fù)責(zé)和對相關(guān)的利益相關(guān)者負(fù)有責(zé)任。確保與股東和相關(guān)的利益相關(guān)者的交流的有效性；理解和重視股東和相關(guān)的利益相關(guān)者的利益；通過收集和評價(jià)適當(dāng)?shù)男畔?，監(jiān)督與股東和相關(guān)的利益相關(guān)者的關(guān)系；促進(jìn)股東和相關(guān)的利益相關(guān)者的友好與支持。董事會成員要為董事會的決策承擔(dān)集體（共同和個別的（jointandseveral））責(zé)任。2022/12/1517ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用2-4、董事會任務(wù)的概述和良好實(shí)踐的指標(biāo)（IoD）董事會的2-5、董事、經(jīng)理層和股東扮演不同的角色，承擔(dān)不同的責(zé)任

（1）股東委托董事代表他們對公司進(jìn)行指導(dǎo)。

（2）董事會對公司承擔(dān)責(zé)任，受潛在的法律責(zé)任支配，而經(jīng)理層則不然。董事會獨(dú)自對公司績效承擔(dān)最終責(zé)任。（3）在一定范圍內(nèi)，董事把他們的一些權(quán)力授予經(jīng)理層，以便他們控制公司日常事務(wù)經(jīng)營。（4）為了明晰管理和指導(dǎo)的區(qū)別，一個良好的作法是，董事會寫出一份其保留權(quán)力的報(bào)告書。

董事會與管理層各自的權(quán)力、職能和責(zé)任

（1）定義董事會持有的權(quán)力和職能。

（2）評價(jià)公司《備忘錄》與《公司章程》、適用法規(guī)與其它規(guī)定性指南的關(guān)系。

（3）明確授予每個董事（包括董事長）的權(quán)力和職能。（4）明確授予各個董事會內(nèi)設(shè)委員會的權(quán)力，并決定他們的權(quán)限條款、任期跨度、領(lǐng)導(dǎo)方式和成員人數(shù)。

（5）授權(quán)常務(wù)董事（CEO）執(zhí)行董事會決策和董事會權(quán)限以外的其它具體事務(wù)。確認(rèn)此授權(quán)經(jīng)過董事會正式?jīng)Q議。

2022/12/1518ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用2-5、董事、經(jīng)理層和股東扮演不同的角色，承擔(dān)不同的責(zé)任2-6、董事會成員各自的責(zé)任（IoD）1、董事長的任務(wù)包括：（1）領(lǐng)導(dǎo)董事會；（2）對董事會構(gòu)成提出建議；（3）確定董事會和經(jīng)理層各自的角色和責(zé)任；

（4）管理董事會會議，包括準(zhǔn)備適當(dāng)?shù)臅h議程，保證提交給董事會的合適信息，有效主持董事會會議，和集中處理董事會的關(guān)鍵任務(wù)；

（5）對董事會業(yè)績進(jìn)行評價(jià)；

（6）提高董事會的工作效果；（7）對外代表公司行事。2、董事會向常務(wù)董事授予經(jīng)營公司的權(quán)力。在遵守董事會規(guī)定的前提下，管常務(wù)董事?lián)碛幸匀魏畏绞浇?jīng)營公司的權(quán)力。3、執(zhí)行董事向常務(wù)董事負(fù)責(zé)，并被他們委以了執(zhí)行責(zé)任。但此外，執(zhí)行董事還承擔(dān)了更廣泛的責(zé)任。4、非執(zhí)行董事被期望給董事帶來廣泛而相關(guān)的經(jīng)驗(yàn)、特殊知識和合意的個人品質(zhì)，并保持公正和客觀。5、公司秘書負(fù)責(zé)公司的行政管理，并通常與主席在和管理董事會事務(wù)方面密切合作。6、要經(jīng)常對董事會規(guī)模及其構(gòu)成進(jìn)行審視，以保證董事會技能和經(jīng)驗(yàn)的正確組合。

7、應(yīng)把董事會成員的選擇、聘任和培養(yǎng)看作關(guān)鍵程序，并且應(yīng)該經(jīng)常進(jìn)行檢查。2022/12/1519ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用2-6、董事會成員各自的責(zé)任（IoD）1、董事長的任務(wù)包括：2-7、董事會的主要職能（OECD）：①制定經(jīng)營目標(biāo)、重大方針和經(jīng)營管理原則，審查公司戰(zhàn)略、對待風(fēng)險(xiǎn)的政策、年度預(yù)算和經(jīng)營計(jì)劃；②挑選、委托和監(jiān)督高層經(jīng)理，掌握其報(bào)酬與獎懲，有必要對其更換時(shí)制定繼任計(jì)劃；③協(xié)調(diào)公司、股東與管理層之間的關(guān)系，防止利益沖突，監(jiān)查濫用公司資產(chǎn)和私下交易；④提出盈利分配方案供股東大會審議；⑤確保公司的會計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)告體系的真實(shí)性，包括實(shí)行獨(dú)立審計(jì)，設(shè)立財(cái)務(wù)控制與風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測系統(tǒng)，監(jiān)查主要的資本支出、資產(chǎn)售出、收購和兼并；⑥監(jiān)督信息通告與披露的過程和傳送效果，檢查公司治理結(jié)構(gòu)的實(shí)際運(yùn)作情況，向股東大會報(bào)告和提出改進(jìn)建議。2022/12/1520ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用2-7、董事會的主要職能（OECD）：①制定經(jīng)營目標(biāo)、重大方2-8、董事會內(nèi)設(shè)委員會（要有足夠的外部董事組成）

注：為了加強(qiáng)監(jiān)督，在英美法系的單層委員會（董事會）引入獨(dú)立董事；在德國大陸法系的雙層委員會的監(jiān)督委員會（監(jiān)事會），引入獨(dú)立監(jiān)事。英美法系董事會必設(shè)的委員會：審計(jì)（和守法）委員會（主要由非執(zhí)行董事組成，并任主席）；董事、經(jīng)理提名委員會（主要由非執(zhí)行董事組成〕；薪酬和業(yè)績評估委員會（主要由非執(zhí)行董事組成〕；根據(jù)公司具體情況設(shè)立：預(yù)算委員會；經(jīng)營戰(zhàn)略委員會；公共關(guān)系委員會等。2022/12/1521ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用2-8、董事會內(nèi)設(shè)委員會（要有足夠的外部董事組成）

注：為了英國董事協(xié)會（IoD）

董事會內(nèi)設(shè)委員會范例良好公司治理的各種守則建議、《股票交易上市規(guī)則》要求董事會設(shè)立三個委員會：審計(jì)委員會審計(jì)委員會的目的是聯(lián)系審計(jì)員和董事會并獨(dú)立于公司高層管理者。因?yàn)楣靖邔庸芾碚哓?fù)責(zé)公司的會計(jì)規(guī)則和程序，而這些都是提交審計(jì)的主要內(nèi)容。因此，審計(jì)委員會可以幫助董事會履行使公布的財(cái)務(wù)報(bào)告有效的責(zé)任?！堵?lián)合守則》建議審計(jì)委員會中應(yīng)該至少包括三名非執(zhí)行董事。薪酬委員會良好實(shí)踐的做法是，執(zhí)行董事不應(yīng)該負(fù)責(zé)決定他們自己的薪酬?！豆局卫砺?lián)合守則》建議由全部或主要由非執(zhí)行董事組成的薪酬委員會提出方案。提名委員會良好實(shí)踐的做法是，對于董事的選擇過程應(yīng)該由提名委員會執(zhí)行，然后向全體董事會提出建議。提名委員會的大部分成員應(yīng)該由非執(zhí)行董事組成。許多小公司將薪酬委員會和提名委員會合并在一起。

2022/12/1522ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用英國董事協(xié)會（IoD）

董事會內(nèi)設(shè)委員會范例良好公司治理的各2-9、董事會及其委員會的會議1為董事會及其委員會制定、保持和開發(fā)報(bào)告與會議程序。2決定會議的頻率、目的、方式和持續(xù)時(shí)間的政策，尤其是議程的設(shè)置。（董事們依其愿望有權(quán)增加議程的題目）。3綜合設(shè)置包含全年所有必要和適當(dāng)?shù)膯栴}的議程，同時(shí)也包含重要的近期問題。4分配各位董事會成員的任務(wù)和目標(biāo)，尤其包括對于董事長、常務(wù)董事、財(cái)務(wù)董事和公司秘書，并對他們的工作關(guān)系達(dá)成共識。5定期定義和評價(jià)董事會需要的信息。6在會議之前采取有效和及時(shí)的辦法通知和提示董事會成員。7保持適當(dāng)專注于董事會的關(guān)鍵職能和任務(wù)，保證對于公司生存、聲譽(yù)和繁榮有影響的全部主要的戰(zhàn)略問題得到著手處理。8要有充分的時(shí)間全面詳盡地討論重要事務(wù)。9鼓勵所有董事出席所有的董事會會議，在討論中提出適當(dāng)建議，全面提出相關(guān)意見、知識、技能和經(jīng)驗(yàn)。10從討論中及時(shí)匯總提出的有關(guān)要點(diǎn)，以便集思廣益達(dá)成共識的決策和一致的指令。11確認(rèn)保存充分的會議記錄，以及董事會出席情況和董事會決議得到適當(dāng)?shù)挠涗洝?022/12/1523ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用2-9、董事會及其委員會的會議1為董事會及其委員會制定、保2-10、董事的責(zé)任與義務(wù)謹(jǐn)慎與勤勉

董事須以適宜的技能，謹(jǐn)慎和勤勉地行使他們的職能，如果疏于職守將負(fù)有責(zé)任。除非有合理的缺席理由外，董事應(yīng)盡量參加全部董事會會議。誠信：董事對公司履行受托責(zé)任，意味著他們必須真誠的為公司利益最大化行事，在授權(quán)范圍內(nèi)為正當(dāng)?shù)哪康匦惺顾麄兊臋?quán)力。1、董事會應(yīng)遵守相關(guān)的法律、規(guī)章和實(shí)踐準(zhǔn)則，避免違背競爭實(shí)踐，忠于職責(zé)和承擔(dān)義務(wù)。2、董事在行使所有職責(zé)時(shí)，應(yīng)在任何時(shí)候尊重事實(shí)和誠實(shí)對待經(jīng)營事務(wù)。3、僅在符合公司目的的情況下使用公司的資產(chǎn)和資源。董事們將對公司的虧損負(fù)責(zé)。4、董事們須行使其權(quán)力，不得為其它隱蔽目的、或?yàn)樽约夯蛩双@利。5、董事不能參加一個使其行使獨(dú)立判斷的權(quán)力受到束縛的與第三方的協(xié)議。6、董事不得以其董事身份直接或間接地獲取個人好處或?yàn)槿魏蜗嚓P(guān)人員取得好處。7、公司董事的一般職責(zé)是避免其個人的利益或相關(guān)組織或個人的利益與其在公司的責(zé)任產(chǎn)生當(dāng)前或潛在的沖突。8、一般而言，作為董事會忠誠的成員，應(yīng)該接受董事會決定的集體責(zé)任。這不意味著董事不應(yīng)該在需要時(shí)準(zhǔn)備對包括董事長或常務(wù)董事在內(nèi)的其他董事表達(dá)不同意見。但是這的確意味著，有時(shí)對公司的政策、共識或原則進(jìn)行持續(xù)的反抗，將最終導(dǎo)致他或她要接受辭職或罷免。

2022/12/1524ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用2-10、董事的責(zé)任與義務(wù)謹(jǐn)慎與勤勉2022/12/1322-11、董事的素質(zhì)和知識董事素質(zhì)（6方面）戰(zhàn)略的洞察力。變化導(dǎo)向，創(chuàng)造力，遠(yuǎn)見，洞察力，組織意識，戰(zhàn)略意識。制定決策。判斷能力，批判能力，決策能力。對信息的分析和使用。詳細(xì)了解，綜合能力，數(shù)據(jù)意識，識別問題。交流。聽取，坦誠，講演，書面交流，應(yīng)答能力。與他人的相互作用。自信，協(xié)調(diào)能力，靈活性，出席會議，正直誠信，學(xué)習(xí)能力，積極性，說服力，敏感性。實(shí)現(xiàn)結(jié)果。業(yè)務(wù)敏銳，授權(quán)技能，示范性，驅(qū)動力，彈性，接受風(fēng)險(xiǎn)，耐力。董事知識的關(guān)鍵領(lǐng)域（7方面）董事技能（4方面）公司董事和董事會的作用，知識，

戰(zhàn)略業(yè)務(wù)指導(dǎo)，理解，

財(cái)務(wù)與會計(jì)的基本準(zhǔn)則與實(shí)踐，應(yīng)用，有效的市場營銷策略，分析。人力資源指導(dǎo)，改進(jìn)業(yè)務(wù)績效，為明天去組織。

2022/12/1525ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用2-11、董事的素質(zhì)和知識董事素質(zhì)（6方面）2022/12/2-12、董事薪酬董事薪酬原則-與其承擔(dān)的義務(wù)與責(zé)任相對應(yīng)薪酬水平應(yīng)該足夠吸引和留住為公司成功運(yùn)營所需的執(zhí)行董事。執(zhí)行董事的薪酬應(yīng)該將獎勵與公司和個人績效掛鉤。公司應(yīng)該為發(fā)展執(zhí)行層薪酬政策和為董事個人決定薪酬組合建立正式的和透明的程序。任何董事不得參與決定他或她自己的薪酬。

公司年度報(bào)表應(yīng)該包括有關(guān)薪酬政策的聲明和每一名董事的薪酬的詳細(xì)情況。董事薪酬內(nèi)容和披露一般董事薪酬總額包括：基本工資、額外工資和獎金；費(fèi)用報(bào)銷（是否應(yīng)納稅）；非現(xiàn)金收益的預(yù)計(jì)貨幣價(jià)值；養(yǎng)老金繳款；如果是上市公司，行使股票期權(quán)而獲得的資本收益；長期激勵計(jì)劃下的任何其他貨幣收入；獲得的其他凈資產(chǎn)的貨幣價(jià)值。決定董事工資最重要的因素是公司績效以及當(dāng)前的市場薪酬水平。可以對董事產(chǎn)生激勵作用的既可能是預(yù)期獲得的獎金，也可能是所持公司股票在將來可增值套現(xiàn)的預(yù)期。除非董事能夠清楚地證明其獲得的收入與作為公司董事承擔(dān)公司管理職能無關(guān)，否則向董事進(jìn)行的所有支付都應(yīng)作為薪酬予以披露。上市公司還必須披露：董事會主席的報(bào)酬；薪酬最高的董事（公司主席除外）；各董事薪酬水平的不同檔次；如有董事放棄獲取薪酬權(quán)利時(shí)，放棄獲取薪酬董事的人數(shù)和所放棄薪酬的總額。所指披露薪酬均未包括養(yǎng)老金繳款。獨(dú)立董事報(bào)酬與相關(guān)制度獨(dú)立董事報(bào)酬：以年薪和會議費(fèi)的形式獲得常規(guī)董事會工作的現(xiàn)金報(bào)酬。獨(dú)立董事補(bǔ)償保護(hù)制度（根據(jù)法院判決或和解協(xié)議，有限度；英國限制）。獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)（大陸法系的德國、西班牙限制，美國、英國有合法性）。2022/12/1526ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用2-12、董事薪酬董事薪酬原則-與其承擔(dān)的義務(wù)與責(zé)任相對應(yīng)22-13、董事會評價(jià)

董事會評價(jià)可以按照以下步驟進(jìn)行組織：1、董事會確定其任務(wù)和設(shè)立年度目標(biāo)的能力。

2、董事會的資源和才能。

3、每個董事會成員的見解。

4、結(jié)果的整理和對結(jié)果的評價(jià)：（1）總體治理，公司最終控制權(quán)是否會發(fā)生轉(zhuǎn)移？（2）相關(guān)外部因素，是否存在會影響公司治理的法律、政治、社會或技術(shù)因素？（3）戰(zhàn)略形成和政策制定，董事會對戰(zhàn)略形成和政策制定的貢獻(xiàn)？（4）執(zhí)行監(jiān)督和問責(zé)制，董事是否對執(zhí)行管理層進(jìn)行了充分的監(jiān)督和管理？（5）董事時(shí)間和信息，對董事可獲得信息的性質(zhì)、程度和充分性進(jìn)行檢查。（6）董事會成員，在知識、技能和經(jīng)驗(yàn)方面的平衡是否能夠滿足公司將來的計(jì)劃？董事發(fā)展和培訓(xùn)。（7）董事會結(jié)構(gòu)與發(fā)展，董事會風(fēng)格。（8）行動計(jì)劃和方案，討論董事會對程序、計(jì)劃和方案的贊同和授權(quán)，使評價(jià)程序得以實(shí)施。使每年的董事會評價(jià)就變成了董事會不斷學(xué)習(xí)和再學(xué)習(xí)的過程。2022/12/1527ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用2-13、董事會評價(jià)董事會評價(jià)可以按照以下步驟進(jìn)行組織：22-14、信息披露－及時(shí)、準(zhǔn)確、充分①經(jīng)過審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告（資產(chǎn)負(fù)債表、盈虧報(bào)告、現(xiàn)金流量報(bào)告、以及財(cái)務(wù)報(bào)告說明）和經(jīng)營結(jié)果；②公司經(jīng)營目標(biāo)；③所有權(quán)結(jié)構(gòu)和權(quán)利，包括較大股份的擁有者和投票權(quán)、特殊投票權(quán)、股東協(xié)議、明顯的交叉持股、交叉擔(dān)保和關(guān)聯(lián)交易的信息；④董事會成員的收入和主要高層經(jīng)理的報(bào)酬；⑤可以預(yù)見到的物質(zhì)風(fēng)險(xiǎn)因素，包括行業(yè)或地區(qū)的特殊風(fēng)險(xiǎn)、對商品依賴性的風(fēng)險(xiǎn)、股權(quán)風(fēng)險(xiǎn)、利率或貨幣風(fēng)險(xiǎn)、衍生的和在平衡表外的交易的風(fēng)險(xiǎn)；⑥有關(guān)職工和其他利益相關(guān)者問題的資料：如經(jīng)營者與職工的關(guān)系、與其他利益相關(guān)者的關(guān)系、人力資源政策、職工持股計(jì)劃；⑦公司治理結(jié)構(gòu)的實(shí)際情況和政策，是否符合法律標(biāo)準(zhǔn)、盡職盡責(zé)和承擔(dān)法律責(zé)任。

經(jīng)過事先準(zhǔn)備和獨(dú)立審計(jì)員審計(jì)，按照財(cái)務(wù)通告、非財(cái)務(wù)通告和審計(jì)結(jié)果高質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)地予以披露，通過傳送渠道公正、及時(shí)和節(jié)省地將有關(guān)信息資料傳達(dá)到使用者（所有股東、各位董事、債權(quán)人、證券機(jī)構(gòu)和潛在投資者）手中。2022/12/1528ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用2-14、信息披露－及時(shí)、準(zhǔn)確、充分①經(jīng)過審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告（資2-15、建立企業(yè)全面薪酬體系，實(shí)行有效激勵現(xiàn)代公司的薪酬制度視員工薪酬為一個薪酬組合（又叫全面薪酬，TotalCompensation；或薪酬包，CompensationPackage），如圖所示，一般包括給付依據(jù)、方式、特點(diǎn)不同的多種項(xiàng)目：由①基本工資(BaseSalary)、②年度獎金(AnnualBonus)、③長期激勵(Long-termIncentives)、④福利（法定和補(bǔ)充的,QualifiedandSupplementalBenefits）和特殊津貼(Perquisites)組成；股權(quán)激勵、股票期權(quán)是其中長期激勵的一種重要形式。企業(yè)全面薪酬構(gòu)成基本工資（崗位、技能、年功）年獎（基于業(yè)績評估）增值贈予：股票期權(quán)股票形式全面薪酬長期激勵全值贈予：受限股票、績效股票現(xiàn)金形式：模擬股票、績效單位、虛擬股票期權(quán)等福利和特殊津貼（年金、補(bǔ)充醫(yī)療保險(xiǎn)、職位消費(fèi)、公司福利）評估績效：對管理層應(yīng)當(dāng)建立適當(dāng)程序，用KPI（關(guān)鍵績效指標(biāo)）和BSC（平衡計(jì)分卡）來監(jiān)控實(shí)際操作。

確保采用正式、透明的程序來確定每個董事和高管人員的薪酬組成，并且沒有任何一個董事可以參與決定自己的薪酬。薪酬委員會向董事會提出薪酬方案。2022/12/1529ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用2-15、建立企業(yè)全面薪酬體系，實(shí)行有效激勵現(xiàn)代公司的薪酬制三、公司治理結(jié)構(gòu)的國際比較和最新發(fā)展3-1、從公司法歷史發(fā)展變化對各國公司治理取向的研究存在于美國1930－1960年代的“管理者導(dǎo)向模式”；存在于德國1952－1976年代的勞資共治的“雇員導(dǎo)向模式”；存在于法國和日本1945－1980年代的以國家名義由政府官員對公司事務(wù)直接干預(yù)的“國家導(dǎo)向模式”。當(dāng)前主要法域的學(xué)術(shù)、商務(wù)及政府最基本的共識是：“股東導(dǎo)向的標(biāo)準(zhǔn)模式”（簡稱“標(biāo)準(zhǔn)模式”）“公司法歷史的終結(jié)”－美國耶魯大學(xué)SamHarris法律講座教授亨利.漢斯曼2000年1月2022/12/1530ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用三、公司治理結(jié)構(gòu)的國際比較和最新發(fā)展3-1、從公司法歷史發(fā)展3-2、OECD對公司治理的分類和取向研究【國際上兩大類（三種模式）】（1）外部人（Outsiders）模式－英、美股東模式－單層委員會制（onetiersystem）；（2）內(nèi)部人（Insiders）模式－德、日、北歐等國家，德國勞資共治模式－雙層委員會制(twotiersystem)；派生（3）家族（Family）/國家（State)模式－東南亞韓國、臺灣地區(qū)、印尼、土耳其等。趨同趨勢：發(fā)育資本市場的“外部人”模式加上“內(nèi)部人”模式的一些長處（如結(jié)構(gòu)正規(guī)化）是公認(rèn)的公司治理的共同趨勢?！c“股東導(dǎo)向的標(biāo)準(zhǔn)模式”基本一致；～法國的經(jīng)驗(yàn)是企業(yè)可以自己選擇單層或雙層模式。《經(jīng)合組織公司治理原則》

對使用的“董事會（board）”一詞的解釋：“董事會（board）”一詞意味著包含了在經(jīng)合組織國家和非經(jīng)合組織國家董事會結(jié)構(gòu)的不同國家的模式。

在一些國家典型的雙層委員會制度（twotiersystem，或稱雙層董事會制度）中，當(dāng)“主要執(zhí)行機(jī)構(gòu)（keyexecutive，或稱執(zhí)行委員會）”指的是“管理委員會（managementboard，或稱管理董事會）”時(shí)，“董事會（board）”是指監(jiān)督委員會（supervisoryboard，或稱監(jiān)督董事會）。2022/12/1531ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用3-2、OECD對公司治理的分類和取向研究【國際上兩大類3-3、兩大法系下的公司治理模式2022/12/1532ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用3-3、兩大法系下的公司治理模式2022/12/1332ER3-4、日本公司治理模式－雙元委員會制：既有董事會又有監(jiān)事會

日本早稻田大學(xué)法學(xué)部酒卷俊雄教授：“日本的股份公司，其董事會集業(yè)務(wù)執(zhí)行與監(jiān)督機(jī)能于一身，是一元制；但同時(shí)又設(shè)有專門從事監(jiān)視、監(jiān)督工作的監(jiān)事（會），從這點(diǎn)上說，又是二元制（不是二層制），可以說是復(fù)雜的重復(fù)構(gòu)造”（酒卷俊雄，1997）

雙元委員會的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)使授權(quán)和資本回報(bào)責(zé)任不對稱：由股東大會既任命董事會的董事、又任命由股東代表出任的監(jiān)事會的監(jiān)事；由董事會制定戰(zhàn)略決策和任命高層經(jīng)理；監(jiān)事會對董事和經(jīng)理是軟約束監(jiān)督，委托代理關(guān)系不明確。2022/12/1533ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用3-4、日本公司治理模式－雙元委員會制：既有董事會又有監(jiān)事會3-5、亞洲金融危機(jī)和美國安然公司等舞弊事件暴露的深層問題－對“內(nèi)部人控制”的失控是核心問題1997年東南亞金融危機(jī)暴露了東亞經(jīng)濟(jì)中宏觀結(jié)構(gòu)的問題和公司治理的明顯缺陷。脆弱的“內(nèi)部人控制”的公司治理結(jié)構(gòu)既是深層原因，又是傳遞渠道；是公司治理面對的重要挑戰(zhàn)。集團(tuán)臃腫，盲目發(fā)展，欠下銀行大量債務(wù)；缺乏真實(shí)、及時(shí)、準(zhǔn)確的信息披露和監(jiān)督防范機(jī)制。2002年美國的安然和世通粉飾業(yè)績事件，日本雪印食品公司舞弊事件，中國藍(lán)田股份和銀廣夏利潤神話事件，暴露了公司治理中CEO權(quán)力過大、隱瞞或篡改信息、以及與中介機(jī)構(gòu)勾結(jié)進(jìn)行內(nèi)幕操縱等嚴(yán)重問題。2022/12/1534ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用3-5、亞洲金融危機(jī)和美國安然公司等舞弊事件暴露的深層問題－“公司治理”：全球商業(yè)的焦點(diǎn)美國：最著名的例子就是安然、世通、施樂

等粉飾業(yè)績案件,甚至導(dǎo)致企業(yè)崩潰；亞太地區(qū)：Ansett航空公司和HIH保險(xiǎn)公司；歐洲、中東和非洲地區(qū)有Marconi。

還有其他一些違規(guī)的公司，如TenetHealthcare和

SiebelSystems以及在安全問題上違反規(guī)章的Chevron。日本：雪印食品公司的舞弊案件;2022/12/1535ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用“公司治理”：全球商業(yè)的焦點(diǎn)美國：最著名的例子就是安然、世通3-6、國際公司治理的發(fā)展趨勢1、機(jī)構(gòu)投資者發(fā)揮著日益積極的作用；2、股東利益日益受到管理層重視；3、外部董事使董事會的獨(dú)立性增強(qiáng)；

4、有效的信息披露系統(tǒng)發(fā)揮重要的外部監(jiān)督作用；5、通過健全公司治理解決對“內(nèi)部人控制”失控等深層問題。2022/12/1536ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用3-6、國際公司治理的發(fā)展趨勢1、機(jī)構(gòu)投資者發(fā)揮著日益積極的在美國：①紐約證券交易所的上市規(guī)則很久以前就要求上市公司在地位重要的審計(jì)委員會中必須有獨(dú)立董事，近年來在利益可能沖突的交易的批準(zhǔn)上州法的規(guī)則賦予了外部董事以重要的角色。②近年來，任命大量的獨(dú)立董事進(jìn)入董事會，消減董事會整體的規(guī)模；③發(fā)展強(qiáng)大的由外部人員主導(dǎo)的董事會下屬委員會（諸如審計(jì)、薪酬和提名委員會）；④加強(qiáng)管理者報(bào)酬與企業(yè)股票價(jià)值的聯(lián)系；⑤建立董事會成員和機(jī)構(gòu)股東之間的密切交流；⑥董事長與CEO分開。相關(guān)法案出臺：2002年6月頒布薩班斯－奧克斯利法案（Sarbanes-OxleyAct，上市公司會計(jì)改革和投資者保護(hù)法案）滿足緊迫的提交財(cái)務(wù)報(bào)表的最后期限；要求上市公司CEO和CFO對公司向美國證監(jiān)會提交的定期報(bào)告的真實(shí)性作出書面保證，對財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性承擔(dān)個人責(zé)任；對于提供財(cái)務(wù)報(bào)表的過程要有一套內(nèi)部監(jiān)控的程序，審計(jì)人員和高層管理人員要證明其有效性；404條款－內(nèi)控制度和信息披露條款。只要財(cái)務(wù)報(bào)表出現(xiàn)疏忽（不是故意欺詐），也會面臨高額罰金、監(jiān)禁的刑事懲罰；對中小股東補(bǔ)償：告發(fā)者將受到保護(hù)，其損失也能得到賠償。2022/12/1537ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用在美國：①紐約證券交易所的上市規(guī)則很久以前就要求上市公司在在歐洲

經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）①公司治理原則的頒布促進(jìn)了該成員國公司治理的變革；②歐洲的雙層委員會的模式正在改變，朝著增加資本市場對公司治理的約束力的方向變化。法國的多數(shù)公司采用了單層委員會制。德國的戴姆勒.克來斯勒汽車公司首先開始了英美模式與德國共治模式的“雜交”，引入了獨(dú)立的非執(zhí)行董事。③高級管理者股票期權(quán)報(bào)酬計(jì)劃在英國和歐洲主要商務(wù)法域的快速傳播。歐盟舉措①1999年歐盟通過的金融服務(wù)方面的行動計(jì)劃建議采取一系列旨在放松市場準(zhǔn)入條件、提高投資者信心以及加強(qiáng)市場信譽(yù)的措施，其中包括：確保所有投資者享有透明的投資環(huán)境；要求公司股票在公開發(fā)行時(shí)披露確切的信息；打擊內(nèi)部交易及其他市場違規(guī)行為等。②2003年5月歐盟通過了有關(guān)使公司法律現(xiàn)代化、改善歐盟的公司治理的行動計(jì)劃。該行動計(jì)劃制定了一系列旨在提高公司向股東披露信息的要求，規(guī)范使股東能夠更有效地監(jiān)控管理層的措施。計(jì)劃要求所有上市公司的年度報(bào)告文件提供關(guān)于其公司治理機(jī)制和慣例的報(bào)告，這類報(bào)告必須完整、詳細(xì)，包括集團(tuán)的結(jié)構(gòu)以及集團(tuán)內(nèi)部關(guān)系等；要求退休基金或人壽保險(xiǎn)企業(yè)等機(jī)構(gòu)投資者公開其投資政策以及行使他們的投票權(quán)。獨(dú)立的非執(zhí)行董事需要發(fā)揮其重要的作用。所有董事會成員要對金融及主要的非金融報(bào)告負(fù)有集體責(zé)任，并由歐盟法律加以正式確認(rèn)。此外，歐盟還會設(shè)立薪資方面的框架，旨在使董事的薪資極其透明化。③2005年3月歐盟通過了一項(xiàng)關(guān)于歐盟法定審計(jì)工作現(xiàn)代化的建議，該建議主要要求推廣國際審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)的使用并保證所有成員國都存在著獨(dú)立的質(zhì)量保證體系。2022/12/1538ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用在歐洲經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）2022/12/133在日本

日本公司治理變化的趨勢：（1）過去是內(nèi)部董事多，在股東和退休的董事中選出的監(jiān)事（審計(jì)職能）多。1993年引進(jìn)了外部獨(dú)立監(jiān)事制度，開辟了從社會的角度對公司業(yè)務(wù)提出意見的途徑。近年更加強(qiáng)調(diào)外部監(jiān)事必須是過去未曾擔(dān)任過本公司的董事、高級職員或能夠證明自己相對于董事有獨(dú)立性者，在人數(shù)上要占全部監(jiān)事的半數(shù)以上。日本在海外上市的公司報(bào)送的資料中，一律將監(jiān)事會賦予英文審計(jì)委員會（auditingcommittee）的含義。（2）發(fā)生東南亞金融危機(jī)以來的近年，越來越多的公司開始了消減董事會規(guī)模和引入非執(zhí)行董事（仿效索尼公司先例）及獨(dú)立監(jiān)事。（3）逐步重視保護(hù)小股東利益。法律規(guī)定擁有3％股權(quán)的股東可以查原始賬。建立了股東代表訴訟制度，并且增加了監(jiān)事會的訴訟判斷權(quán)，規(guī)定監(jiān)事會有對股東代表訴訟的妥當(dāng)性作出判斷和提案的權(quán)利。日本企業(yè)治理結(jié)構(gòu)論壇1997年3月30日公布了中期報(bào)告《企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的原則－關(guān)于新日本型企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的思考》，指出：“應(yīng)在董事會內(nèi)部設(shè)置由全體外部董事組成的監(jiān)察（審計(jì)）委員會，這樣就可以廢除監(jiān)事制度，建立起由董事會包含監(jiān)事會機(jī)能的一元化結(jié)構(gòu)，朝著深化企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的方向發(fā)展”[7]，明確了日本公司治理長期改革的目標(biāo)。2022/12/1539ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用在日本日本公司治理變化的趨勢：2022/12/1339ER3-7、各國法律、會計(jì)、監(jiān)管制度的改革

國際公司治理實(shí)踐的趨同正在引起各國公司法和證券法等有關(guān)法律的逐漸改革，并體現(xiàn)于董事會結(jié)構(gòu)、證券監(jiān)管、會計(jì)方法和接管監(jiān)管等重要領(lǐng)域。

在2005年之前要啟用IAS（國際財(cái)務(wù)報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)），以消除地區(qū)間的差異：歐盟、澳大利亞、新加坡要采用IAS；美國FASB與IAS已簽署協(xié)調(diào)意向書，謀求共同的標(biāo)準(zhǔn)；簡化報(bào)表過程，尤其是對于跨國公司；協(xié)調(diào)外部與內(nèi)部的報(bào)表過程。IAS（國際財(cái)務(wù)報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)）正在被普遍接受全球六大會計(jì)師事務(wù)所2003年2月14日聯(lián)合發(fā)表一份最新的國際會計(jì)調(diào)查報(bào)告--《會計(jì)準(zhǔn)則接軌--2002年全球調(diào)查》；超過九成的國家和地區(qū)（包括中國）表示有意與《國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則》接軌；有72％的國家和地區(qū)已具備政策條件以達(dá)到此目標(biāo)，且絕大部分均以上市公司為最初執(zhí)行對象；58%有接軌計(jì)劃的國家和地區(qū)均要求上市公司采用《國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則》以取代國家會計(jì)準(zhǔn)則；22%的受訪國家和地區(qū)表示會逐項(xiàng)采納準(zhǔn)則，同時(shí)有20%表示在可行的情況下將消除國家會計(jì)準(zhǔn)則與《國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則》的差異。2022/12/1540ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用3-7、各國法律、會計(jì)、監(jiān)管制度的改革國際公司2022/12/1541ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用2022/12/1341ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用2022/12/1542ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用2022/12/1342ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用2022/12/1543ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用2022/12/1343ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用3-9、信息技術(shù)對改進(jìn)公司治理的作用

公司治理中重要信息的傳遞、鑒別和處理要遵循的原則問責(zé)機(jī)制和責(zé)任（Accountability＆Responsibility）；公平性原則（Fairness）；透明度原則（Transparency）；

信息技術(shù)對公司治理系統(tǒng)的貢獻(xiàn)主要體現(xiàn)在提高信息的可見性，信息的覆蓋范圍、深度、一致；通過信息的傳遞，提高對公司治理各個環(huán)節(jié)的控制力；提高公司治理的運(yùn)行效率，尤其在資本市場壓縮信息公布的周期的情況下，盡快披露全面、準(zhǔn)確的信息；公司治理中應(yīng)用信息技術(shù)的要求研制符合合法守規(guī)程序的軟件系統(tǒng)；

實(shí)現(xiàn)對各個層次的信息披露；建立便于股東對公司經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督、董事會對公司經(jīng)營實(shí)施控制的信息系統(tǒng)；

建立公司內(nèi)部控制系統(tǒng)；

健全公司業(yè)績評估體系；建立公司風(fēng)險(xiǎn)管理和風(fēng)險(xiǎn)評估系統(tǒng)；企業(yè)（尤其大企業(yè)）需要建立公司治理信息系統(tǒng)。2022/12/1544ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用3-9、信息技術(shù)對改進(jìn)公司治理的作用公司治理中重要信息的傳Oracle電子商務(wù)套件在公司治理中的作用

跨越整個企業(yè)流程的最佳實(shí)踐方式

加強(qiáng)對整個企業(yè)的了解，提高信息的準(zhǔn)確性；加強(qiáng)了內(nèi)部控制；提高運(yùn)營效率

SCMERPCRM業(yè)務(wù)系統(tǒng)信息平臺CPM可見性Visibility控制力Control高效率Efficiency2022/12/1545ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用Oracle電子商務(wù)套件在公司治理中的作用

跨越整個企業(yè)流程四、國外國有企業(yè)公司治理趨勢4-1、國外國有企業(yè)公司治理的宏觀體制框架（1）政企分開。建立市場經(jīng)濟(jì)中新型政企關(guān)系。政府通過公共政策和立法，以間接管理為主，提供服務(wù)。（2）政資分開。政府職能分解：公共管理面對各種所有制；在公共財(cái)政預(yù)算硬約束下明確出資人責(zé)任，建立預(yù)算硬約束的國有資本經(jīng)營體系。（3）中央和地方政府分級所有，一級所有、一級財(cái)政、一級信用。（4）分類立法。結(jié)構(gòu)調(diào)整中對國有企業(yè)分布的不同領(lǐng)域依公共法人（特殊法人、特殊法案）和民間法人（一般法人、公司法）規(guī)范。（5）官商分開。建立國有股權(quán)委托代理制度和簽定經(jīng)營和業(yè)績合同，實(shí)行企業(yè)直接經(jīng)營者的非官員化原則，委派國有股東代表擔(dān)任提名董事。（6）企業(yè)制度創(chuàng)新。建立企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)制度，除少數(shù)國有獨(dú)資外，通過多元持股建立健全的公司治理結(jié)構(gòu)和制衡機(jī)制。國有獨(dú)資公司健全公司治理、設(shè)立董事會也是各國的一致做法。2022/12/1546ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用四、國外國有企業(yè)公司治理趨勢4-1、國外國有企業(yè)公司治理的宏兩條基本經(jīng)驗(yàn)：（1）政府對國有企業(yè)監(jiān)督有一個從行政監(jiān)督到法制監(jiān)督的過程；

（2）逐步從事后監(jiān)督走向以過程監(jiān)督為主。政府的外部監(jiān)督（事后監(jiān)督）對國有企業(yè)外部監(jiān)督的完整框架：立法機(jī)構(gòu)＋財(cái)政部＋行業(yè)部＋審計(jì)署；政府的外部監(jiān)督主要是對國有股東代表和董事會的監(jiān)督（稽查員、特派員還是外部監(jiān)事會？）；法國在經(jīng)濟(jì)財(cái)政部下設(shè)國家監(jiān)察署（與國家參股局平行），監(jiān)察使用公共資金的機(jī)構(gòu)（直接或間接接受國家支持的各類機(jī)構(gòu)）和商品領(lǐng)域的國有企業(yè)（國家占股至少50%的企業(yè)及這些企業(yè)占大股的子公司）；企業(yè)的內(nèi)部監(jiān)督（過程監(jiān)督）－健全公司治理通過明確受托責(zé)任和問責(zé)機(jī)制來完善企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督，實(shí)現(xiàn)過程監(jiān)督；在健全的公司治理結(jié)構(gòu)中實(shí)行有效的激勵與約束，實(shí)現(xiàn)法制監(jiān)督。4-2、政府對國有企業(yè)的監(jiān)督2022/12/1547ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用兩條基本經(jīng)驗(yàn)：4-2、政府對國有企業(yè)的監(jiān)督2022/12/14-3、國有獨(dú)資公司健全公司治理、設(shè)立董事會是一致做法1、必要性。一人負(fù)責(zé)制等于讓總經(jīng)理同時(shí)擔(dān)當(dāng)戰(zhàn)略監(jiān)督者、制定者、執(zhí)行者的角色，不僅有角色和利益的沖突，而且容易出現(xiàn)兩種情況：一是國有股東遠(yuǎn)離企業(yè)，難以維護(hù)股東的權(quán)利和最終控制權(quán)，結(jié)果導(dǎo)致對“內(nèi)部人控制”的失控；二是如果規(guī)定總經(jīng)理提出的戰(zhàn)略方案和各項(xiàng)決策都要得到國資機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，則國資機(jī)構(gòu)承擔(dān)的就是董事會責(zé)任，而不是股東會責(zé)任，結(jié)果是不當(dāng)干預(yù)或由于國資機(jī)構(gòu)不能及時(shí)決策，貽誤企業(yè)商機(jī)。大公司決策環(huán)境復(fù)雜、決策責(zé)任重大。設(shè)立董事會，在董事個人責(zé)任基礎(chǔ)上的集體決策，有利于大公司“謹(jǐn)慎決策”，控制風(fēng)險(xiǎn)，又能保證公司的決策和管理效率。2、在國外，所有根據(jù)公司法、包括根據(jù)特殊公司法設(shè)立的國有大公司（包括國有獨(dú)資公司）都設(shè)董事會。董事會負(fù)責(zé)公司的戰(zhàn)略決策和監(jiān)督、財(cái)務(wù)監(jiān)控、任免總經(jīng)理等高管人員及決定其薪酬等，總經(jīng)理負(fù)責(zé)執(zhí)行戰(zhàn)略實(shí)施和日常管理決策。

3、在大型國有獨(dú)資公司設(shè)董事會，讓董事對國資機(jī)構(gòu)承擔(dān)個人受托責(zé)任，對公司承擔(dān)決策監(jiān)控責(zé)任，應(yīng)當(dāng)是完善大型國有獨(dú)資公司治理結(jié)構(gòu)首先要抓的重要工作。4、國有獨(dú)資公司董事會必須有外部董事和獨(dú)立董事，以解決戰(zhàn)略決策或監(jiān)控與戰(zhàn)略實(shí)施不分、管理層和決策層合一可能帶來的內(nèi)部人控制、利益沖突等問題。5、委派外部董事的重要作用。2022/12/1548ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用4-3、國有獨(dú)資公司健全公司治理、設(shè)立董事會是一致做法1、必委派外部董事的重要作用（1）從董事制度的角度把握外部董事的意義及相應(yīng)要求：①一般董事的責(zé)任，②作為國家股東的主要受托者盡到特殊的責(zé)任(如通報(bào)等)③在不宜由內(nèi)部董事決策問題上的執(zhí)行責(zé)任(如人事、薪酬、審計(jì))。（2）外部董事分為兩類，一是對國資機(jī)構(gòu)有特殊責(zé)任的外部董事(例如所謂專職董事或提名董事，其在做重大決議表達(dá)前，根據(jù)授權(quán)需向國資機(jī)構(gòu)報(bào)告，某些問題需得到同意)。二是作為國資機(jī)構(gòu)認(rèn)可的獨(dú)立的外部董事，即獨(dú)立董事，獨(dú)立董事對國資機(jī)構(gòu)也有受托責(zé)任，但他在討論時(shí)所述意見無須事先與國資機(jī)構(gòu)溝通或得到認(rèn)可。國外經(jīng)驗(yàn)證明，即使是國有獨(dú)資公司，獨(dú)立的外部董事也是有意義的。國資機(jī)構(gòu)對獨(dú)立董事盡職盡責(zé)情況的把握主要根據(jù)董事考核等環(huán)節(jié)。（3）外部董事和內(nèi)部董事都有董事責(zé)任。因此首先要明確外部董事的基本責(zé)任，即對公司的責(zé)任，以及對國資機(jī)構(gòu)的特殊責(zé)任(如一定條件下的報(bào)告責(zé)任)。必須明確董事對國資機(jī)構(gòu)的特殊責(zé)任代替不了董事在董事會的個人法律責(zé)任。（4）需要對外部董事的來源、任職條件、選聘程序、職責(zé)權(quán)利義務(wù)、及評價(jià)方式與報(bào)酬等做出詳盡的規(guī)定。作為國家股東的國資機(jī)構(gòu)可以采取直接選聘與市場化招聘德才兼?zhèn)?、勤勉誠信、有豐富實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)者等方式產(chǎn)生。2022/12/1549ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用委派外部董事的重要作用（1）從董事制度的角度把握外部董事的意4-4、最新動向：經(jīng)合組織國有企業(yè)公司治理指引

2005年5月發(fā)布經(jīng)合組織認(rèn)為改進(jìn)國有企業(yè)的治理是一項(xiàng)很有價(jià)值的公共政策目標(biāo)，尤其需要把市場規(guī)則和監(jiān)督與“所有權(quán)”相分離。公司治理的難度來自于國有企業(yè)履行受托責(zé)任涉及到一系列復(fù)雜的代理鏈條（管理層、董事會、所有權(quán)主體、部委、政府）的現(xiàn)實(shí)，它們之間沒有清晰易辨的或者有也是相距很遠(yuǎn)的主要委托人。理順這一受托責(zé)任的復(fù)雜網(wǎng)絡(luò)，以確保有效決策和良好的公司治理委實(shí)是一個真正的挑戰(zhàn)。

2005年5月初發(fā)布《OECD國有企業(yè)公司治理指引》，目的是為了克服預(yù)算軟約束，在一套復(fù)雜的代理鏈條中理順明確的受托責(zé)任，定位于國有企業(yè)特殊情況的公司治理，重點(diǎn)落在國家作為所有者在政策方面的主要特點(diǎn)和要素，介紹了政府內(nèi)部所有權(quán)職能應(yīng)當(dāng)如何發(fā)揮，并視為對經(jīng)合組織公司治理原則的補(bǔ)充。2022/12/1550ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用4-4、最新動向：經(jīng)合組織國有企業(yè)公司治理指引

經(jīng)合組織國有企業(yè)公司治理指引（2005年5月發(fā)布）（1）確保對國有企業(yè)有效的法律和規(guī)制框架。應(yīng)當(dāng)確保國有企業(yè)和私營部門公司在市場上公平競爭，以避免市場扭曲。（2）國家作為一個所有者行事。國家應(yīng)該作為一個知情的和積極的所有者行事，并應(yīng)制定出一項(xiàng)清楚和一致的所有權(quán)政策，確保國有企業(yè)的治理具有必要的專業(yè)化程度和有效性，并以透明和問責(zé)方式貫徹實(shí)施。（3）平等對待所有股東。國家和國有企業(yè)應(yīng)該承認(rèn)所有股東的權(quán)利，確保他們得到公平對待和平等獲得公司信息。（4）與利益相關(guān)者的關(guān)系。國家所有權(quán)政策應(yīng)充分承認(rèn)國有企業(yè)對利益相關(guān)者的責(zé)任，并要求他們報(bào)告與利益相關(guān)者的關(guān)系。（5）透明度和信息披露。遵循高標(biāo)準(zhǔn)的透明度。（6）國有企業(yè)董事會的責(zé)任。國有企業(yè)董事會應(yīng)該具有必要的權(quán)威、能力和客觀性，以履行他們在戰(zhàn)略指導(dǎo)和監(jiān)督管理上的職能。他們應(yīng)該誠實(shí)行事，并且對他們的行為承擔(dān)受托責(zé)任。

2022/12/1551ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用經(jīng)合組織國有企業(yè)公司治理指引（2005年5月發(fā)布）（1）確謝謝大家！國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所電話真-mail:lizhao@2022/12/1552ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用2022/12/1352ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用演講完畢，謝謝觀看！演講完畢，謝謝觀看！公司治理及其發(fā)展趨勢

一、公司治理的基本概念

二、公司治理的基本運(yùn)作

三、公司治理的國際比較和最新發(fā)展

四、國外國有企業(yè)公司治理趨勢國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所副所長、研究員李兆熙2022/12/1554ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用公司治理及其發(fā)展趨勢

一、公司治理的基本概念

二、公司治理中國股份制公司建立法人治理結(jié)構(gòu)的制度條件1、政策法律1994年7月1日起施行、1999年12月25日、2005年10月修改的《中華人民共和國公司法》；1998年12月29日通過、2005年10月的《中華人民共和國證券法》；2002年1月7日中國證監(jiān)會和國家經(jīng)貿(mào)委發(fā)布《上市公司治理準(zhǔn)則》。

2、黨的文件1999年9月22日黨的15屆4中全會《中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》，第一次提出：“公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心”。2002年11月黨的16大：除極少數(shù)必須由國家獨(dú)資經(jīng)營的企業(yè)外，積極推行股份制，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)。實(shí)行投資主體多元化，重要的企業(yè)由國家控股。按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，國有大中型企業(yè)繼續(xù)實(shí)行規(guī)范的公司制改革，完善法人治理結(jié)構(gòu)。3、向市場經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌需要結(jié)合實(shí)際研究的理論政府職能分解的“球場裁判”理論；資本授權(quán)經(jīng)營的“委托代理”理論；現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度和企業(yè)“法人財(cái)產(chǎn)”理論。2022/12/1555ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用中國股份制公司建立法人治理結(jié)構(gòu)的制度條件1、政策法律2022一、公司治理的基本概念1-1、社會組織法律體系2022/12/1556ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用一、公司治理的基本概念1-1、社會組織法律體系2022/121-2.企業(yè)種類和公司發(fā)展2022/12/1557ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用1-2.企業(yè)種類和公司發(fā)展2022/12/134ERI-D1-3、公司形式標(biāo)志的特征①完全的法律人格，包括對企業(yè)受合約拘束和將這些合約與資產(chǎn)聯(lián)接起來的明確規(guī)定，而這些資產(chǎn)作為企業(yè)的財(cái)產(chǎn)是與所有者相分離的；②所有者和管理者的有限責(zé)任；③投資者按股分享的所有權(quán)；④由董事會授權(quán)的管理者；⑤可交易的股份。馬克思：“信用制度是資本主義的私人企業(yè)逐漸轉(zhuǎn)化為資本主義的股份公司的主要基礎(chǔ)”。2022/12/1558ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用1-3、公司形式標(biāo)志的特征2022/12/135ERI-DR1-4、公司制的核心—公司治理公司治理是一套制度安排：用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體、投資者(股東）和貸款人、經(jīng)理人員、職工之間的關(guān)系，并從這種聯(lián)盟中實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益。

公司治理：制衡結(jié)構(gòu)+有效激勵(1)如何配置和行使控制權(quán)；(2)如何監(jiān)督和評價(jià)董事會、經(jīng)理人員和職工；(3)如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵機(jī)制。良好的公司治理結(jié)構(gòu)能夠利用這些制度安排的互補(bǔ)性質(zhì)，選擇一種結(jié)構(gòu)來減低代理人成本和防止內(nèi)部人控制。當(dāng)公司治理結(jié)構(gòu)能被上述互補(bǔ)性制度環(huán)境所環(huán)繞時(shí)，它就可以是有效率的。

轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)中建立公司治理結(jié)構(gòu)的含義是：企業(yè)競爭性的“必要和充分的制度框架是由保證股東主權(quán)的公司治理結(jié)構(gòu)和競爭性股票市場的結(jié)合來提供的。轉(zhuǎn)軌的任務(wù)就是盡快地跳躍到以這種制度性框架為特征的制度中去”[青木昌彥：《轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)中的公司治理結(jié)構(gòu)》第二章第一節(jié)，中國經(jīng)濟(jì)出版社，1996年7月。]。2022/12/1559ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用1-4、公司制的核心—公司治理公司治理是一套制度安排公司治理的定義吳敬璉教授將公司治理結(jié)構(gòu)具體化為：“所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員（即高級經(jīng)理人員）三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管；公司董事會是公司的最高決策機(jī)構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲以及解雇權(quán)；高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成在董事會領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在董事會授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。”錢穎一教授將公司治理概括為：①如何配置和行使控制權(quán)；②如何監(jiān)督和評價(jià)董事會、經(jīng)理人員和職工；③如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵機(jī)制。”2022/12/1560ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用公司治理的定義吳敬璉教授將公司治理結(jié)構(gòu)具體化為：2022/11-5、公司治理的基本原理是法人財(cái)產(chǎn)制度和委托代理制治理1、確定公司目標(biāo)，實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值（經(jīng)濟(jì)學(xué)2、公司控制權(quán)的合理安排、法學(xué)）3、有效的激勵與監(jiān)督戰(zhàn)略管理管理1、執(zhí)行董事會決策（管理學(xué)、2、日常管理決策實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)）3、日常經(jīng)營管理2022/12/1561ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用1-5、公司治理的基本原理是法人財(cái)產(chǎn)制度和委托代理制20221-6、市場經(jīng)濟(jì)中需要健全公司治理建立良好的公司治理結(jié)構(gòu)是適應(yīng)市場競爭和市場規(guī)則的要求；所有者、董事會和高層經(jīng)營者三者制衡關(guān)系，是公司治理的核心；《公司法》、《證券法》、會計(jì)準(zhǔn)則、工商和稅務(wù)規(guī)定；以及公司章程、規(guī)則、程序和制度是公司治理的準(zhǔn)繩；國際上可供借鑒的相關(guān)文件：經(jīng)合組織的《OECD公司治理原則》和《OECD國有企業(yè)公司治理指引》。2022/12/1562ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用1-6、市場經(jīng)濟(jì)中需要健全公司治理建立良好的公司治理結(jié)構(gòu)是適OECD公司治理的六個基本原則（2004修訂）

1999年5月發(fā)布、2004年修改的《OECD公司治理原則》，幫助成員國和非成員國評估改進(jìn)法律規(guī)則的指導(dǎo)和建議，針對上市公司，也是改善非上市公司（如私人企業(yè)和國有企業(yè)）治理結(jié)構(gòu)的有用工具。（1）確保有效公司治理框架的基礎(chǔ)；（2）股東權(quán)利與關(guān)鍵所有權(quán)功能；（3）平等對待所有股東；（4）利益相關(guān)者的作用；（5）信息披露與透明度；（6）董事會責(zé)任。2022/12/1563ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用OECD公司治理的六個基本原則（2004修訂）二、公司治理的基本運(yùn)作2-1、關(guān)鍵術(shù)語詞匯（IoD-英國董事協(xié)會）愿景（VISION）

通過愿望上對公司未來狀態(tài)的描繪，公司理想上將努力取得的成就。使命（MISSION）對需要做的事的陳述，以達(dá)到最好是可以測量的設(shè)想的狀態(tài)。目標(biāo)（GOALS）與實(shí)現(xiàn)使命相關(guān)的可測量的指標(biāo)(target)。價(jià)值觀（VALUES）一套處理公司事務(wù)時(shí)需要遵循的行為準(zhǔn)則和標(biāo)準(zhǔn)。戰(zhàn)略（STRATEGY）為履行使命公司將要從事的業(yè)務(wù)、開展業(yè)務(wù)的方式、需要支配的資源。目的（OBJECTIVES）

與實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略相關(guān)的可測量的指標(biāo)(target)。政策（POLICIES）

關(guān)于公司活動以及應(yīng)該采取的方式的闡述。決定（DETERMINE）包括一系列可能的行為，從“創(chuàng)意”開始、通過“參與審視和試驗(yàn)式的管理”、直到“批準(zhǔn)”。利益相關(guān)者（STAKEHOLDERS）當(dāng)董事會判斷其與公司存在適當(dāng)?shù)睦骊P(guān)系、并且/或者影響公司的運(yùn)營及公司目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)時(shí)，與股東相區(qū)別的個人或團(tuán)體。除公司受到特別法律保護(hù)的債權(quán)人之外，這些團(tuán)體還包括雇員、供應(yīng)商、顧客、競爭者、規(guī)章制定者、當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)、分析師、銀行，游說者、壓力集團(tuán)、媒體、商業(yè)協(xié)會、歐盟、國家和當(dāng)?shù)卣?、以及（適宜的）股票交易所。2022/12/1564ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用二、公司治理的基本運(yùn)作2-1、關(guān)鍵術(shù)語詞匯（IoD-英國董事2-1、關(guān)鍵術(shù)語詞匯（IoD-英國董事協(xié)會－英國的概念）

董事長（CHAIRMAN）

領(lǐng)導(dǎo)董事會并管理其運(yùn)作人（無論性別）。非執(zhí)行董事（NON-EXECUTIVEDIRECTOR）

廣義講，是指不參與公司日常經(jīng)營的董事。其角色界限是，他或她準(zhǔn)備和參加董事會會議，但不是公司的雇員。執(zhí)行董事（Executivedirectors）一般指的是同時(shí)承擔(dān)董事和高級管理人員的人。常務(wù)董事（MANAGINGDIRECTOR）

由董事會授權(quán)管理公司日常業(yè)務(wù)、領(lǐng)導(dǎo)員工、并保證董事會的決策能夠順利和有效實(shí)施的董事。有時(shí)被稱為首席執(zhí)行官（chiefexecutive）。2022/12/1565ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用2-1、關(guān)鍵術(shù)語詞匯（IoD-英國董事協(xié)會－英國的概念）董2-2、外部董事和獨(dú)立董事（美國的概念）按照董事的來源，董事分為：1、內(nèi)部董事（InsideDirector）

內(nèi)部董事既是公司雇員（如任職高管），同時(shí)又是公司董事。有很多稱謂，如執(zhí)行董事、在職董事、常務(wù)董事等。出席董事會的他們的義務(wù)，不能因?yàn)閰⒓佣聲顒佣I(lǐng)取額外的薪金。2、外部董事（OutsideDirector）

指由股東大會選舉產(chǎn)生的、非公司雇員出任公司董事職務(wù)。其核心特征是董事的外部性。還被稱為非執(zhí)行董事、非在職董事等。外部董事分為兩類：（1）灰色董事（GrayDirector），指除供職于董事會而與管理層相聯(lián)系外，還與管理層有著個人和經(jīng)濟(jì)利益上的聯(lián)系的外部董事，包括與公司具有密切融資關(guān)系的投資者和銀行家、長期咨詢顧問、與公司發(fā)生真實(shí)商業(yè)交易的董事。（2）獨(dú)立董事（Independentnon-executiveDirector），獨(dú)立于管理層，除收取董事會議費(fèi)用或少量持股外，與公司沒有任何可能嚴(yán)重影響其做出獨(dú)立客觀判斷的交易或關(guān)系，具有完全意志，代表公司全體股東和公司整體利益的董事。必須同時(shí)具備身份上的獨(dú)立性和工作上的非執(zhí)行性。與公司或公司雇員之間不存在：雇傭關(guān)系、交易關(guān)系、親友關(guān)系。具有：獨(dú)立性、專家性、客觀公正性和兼職性。2022/12/1566ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用2-2、外部董事和獨(dú)立董事（美國的概念）按照董事的來源，董事2-3、董事會的構(gòu)成和組織（IoD）由董事長領(lǐng)導(dǎo)的董事會應(yīng)該：l

決定董事會成員變動的需求和時(shí)間表；對董事會進(jìn)行經(jīng)常地評價(jià)，以保證董事年齡、技能、閱歷和人性的有效組合。l

正確合理地選擇、聘任、正式就職、培育和解聘董事會成員。l

確定和評價(jià)每個董事的角色和責(zé)任，以及董事之間如何保持聯(lián)系（inter-relate）。l

辨識，在必要時(shí)候糾正董事會成員角色和責(zé)任之間的空白（gaps）和/或不希望有的（undesirable）重疊。l

確定有關(guān)的董事會委員會，及其受權(quán)調(diào)查范圍(termsofreference)，任期（lifespan）、領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格（leadership）和成員資格（membership）。為了使董事會運(yùn)作有效，以滿足公司的一般和特殊需要，董事會應(yīng)該考慮以上許多標(biāo)準(zhǔn)中的三個重要內(nèi)容：董事會規(guī)模（size），取決于公司規(guī)模、所有權(quán)和公司的財(cái)務(wù)狀況等因素。董事會配置（configuration），由董事人數(shù)和發(fā)揮董事會職能所必需的職位決定。董事會風(fēng)格（style），橡皮圖章型、鄉(xiāng)村俱樂部型、董事會代表型、專業(yè)董事會型。

2022/12/1567ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用2-3、董事會的構(gòu)成和組織（IoD）由董事長領(lǐng)導(dǎo)的董事會應(yīng)該董事會配置舉例：美國：據(jù)科恩－費(fèi)瑞國際公司2000年5月22日發(fā)表的報(bào)告，《財(cái)富》美國公司1000強(qiáng)平均董事會人數(shù)11人，其中內(nèi)部董事2人，外部董事9人。外部董事占81％。英國：在英國最大的500家公司中，89％的公司中，非執(zhí)行董事超過4名。瑞典：國有獨(dú)資公司、控股公司中的執(zhí)行董事只有1名。2022/12/1568ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用董事會配置舉例：美國：據(jù)科恩－費(fèi)瑞國際公司2000年5月22英、美公司治理結(jié)構(gòu)（英：董事長與CEO分開；美：過去二者重合）股東大會董事會提名委員會審計(jì)委員會薪酬委員會其他各委員會獨(dú)立董事CEO和高級經(jīng)理層2022/12/1569ERI-DRC，未經(jīng)許可不得引用英、美公司治理結(jié)構(gòu)（英：董事長與CEO分開；美：過去二者重合2-4、董事會任務(wù)的概述和良好實(shí)踐的指標(biāo)（IoD）

董事會的主要目標(biāo)是，通過對公司業(yè)務(wù)的集體指導(dǎo)，以滿足股東和利益相關(guān)者正當(dāng)利益的同時(shí)，確保公司繁榮發(fā)展。董事會成員共同制定那些公司生存和發(fā)展的重要決策。為此，董事會必須保證公司的經(jīng)營與各種各樣的法律和規(guī)章制度的規(guī)定相吻合。董事會通過設(shè)定公司的發(fā)展方向和發(fā)展步驟，以及培育企業(yè)文化和精神，來實(shí)現(xiàn)對公司的領(lǐng)導(dǎo)。A.建立并維護(hù)愿景、使命和價(jià)值觀。確定/維護(hù)：公司的愿景和使命，以對當(dāng)前經(jīng)營和未來發(fā)展進(jìn)行指導(dǎo)和設(shè)定步速；價(jià)值觀，使之在整個公司得到推廣；評價(jià)公司的目標(biāo)；公司的政策。B.決定戰(zhàn)略和結(jié)構(gòu)。檢查和評估當(dāng)前和未來的外部環(huán)境帶來的機(jī)遇、威脅和風(fēng)險(xiǎn)，以及當(dāng)前和未來與公司有關(guān)的優(yōu)勢、劣勢和風(fēng)險(xiǎn)；確定戰(zhàn)略方案，選擇實(shí)施戰(zhàn)略，并決定貫徹和支持戰(zhàn)略的方式；確定支持公司戰(zhàn)略的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略和計(jì)劃；確保公司的組織結(jié)構(gòu)和能力適合