公司并購中協(xié)議的起草與協(xié)議范本課件

公司并購中協(xié)議的起草與協(xié)議范本

—股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議/增資協(xié)議/資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上海市錦天城律師事務(wù)所高級合伙人朱穎律師二○一一年八月三十一日公司并購中協(xié)議的起草與協(xié)議范本

—股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議/增資協(xié)議協(xié)議封面示例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議協(xié)議名稱有限責(zé)任公司：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（增資協(xié)議）股份有限公司：股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓方/出讓方與受讓方/收購方——————————關(guān)于標(biāo)的公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議——————————2011年8月31日中國·上海協(xié)議封面示例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議協(xié)議名稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議常用條款合同當(dāng)事人（轉(zhuǎn)讓方、受讓方）鑒于條款第一條 定義第二條 轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股權(quán)和數(shù)額第三條 轉(zhuǎn)讓價格第四條 付款方式及時間第五條

轉(zhuǎn)讓涉及的職工安置第六條

轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)、債務(wù)承繼和清償辦法第七條

轉(zhuǎn)讓涉及的資產(chǎn)處置第八條

過渡期安排第九條

轉(zhuǎn)讓完成后的公司治理第十條

審批和登記股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議常用條款合同當(dāng)事人（轉(zhuǎn)讓方、受讓方）第十一條 稅費承擔(dān)第十二條

特別約定第十三條

聲明、保證與承諾第十四條 變更與解除第十五條 違約責(zé)任第十六條

不可抗力第十七條 保密與通知第十八條

適用法律和爭議解決第十九條 生效日期第二十條

其他合同附件股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議常用條款第十一條 稅費承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議常用條款合同當(dāng)事方列明當(dāng)事方的基本情況（法定代表人、住所一般必須寫明，其余基本情況如企業(yè)類型、電話、開戶銀行賬號等可以根據(jù)需要選擇寫明）示例：甲方（出讓人）：A公司，一家注冊于中國上海的有限公司，其注冊地址位于上海市X路X號，法定代表人XXX；乙方（受讓人）：B公司，一家注冊于中國上海的有限公司，其注冊地址位于上海市Z路Z號，法定代表人ZZZ。合同當(dāng)事方列明當(dāng)事方的基本情況（法定代表人、住所一般必須寫明鑒于條款要點：標(biāo)的公司的基本情況標(biāo)的股權(quán)的作價依據(jù)及交易基準(zhǔn)日出讓方的基本情況收購方的基本情況出讓方和收購方的關(guān)系本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決策、授權(quán)情況鑒于條款要點：鑒于條款示例：鑒于：1、T公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”）成立于2009年3月20日，截至本協(xié)議簽署日，注冊資本為人民幣2000萬元，出讓方持有標(biāo)的公司60%股權(quán)，B自然人持有標(biāo)的公司40%股權(quán)；2、經(jīng)XXX資產(chǎn)評估有限公司評估，以2011年6月30日作為評估基準(zhǔn)日，出具了《T公司企業(yè)價值評估報告書》（XXX號），標(biāo)的公司凈資產(chǎn)評估值為人民幣2000萬元整。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日確定為2011年6月30日；3、出讓方是依法設(shè)立的有限責(zé)任公司，系標(biāo)的公司的控股股東，持有標(biāo)的公司60%股權(quán)；4、收購方是依法設(shè)立的有限責(zé)任公司；5、出讓方與收購方之間無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系；6、經(jīng)目標(biāo)公司股東會決議通過，出讓方將所持有的標(biāo)的公司60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予受讓方，B自然人放棄優(yōu)先購買權(quán)；7、本次標(biāo)的公司60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓，雙方當(dāng)事人已被授權(quán)。鑒于條款示例：鑒于條款根據(jù)擬轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)性質(zhì)的不同，股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)履行的內(nèi)部決策程序也不同內(nèi)資有限公司股權(quán)：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)目標(biāo)公司股東會決議通過，其他股東已放棄本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)。股份有限公司股份：自由轉(zhuǎn)讓，無需內(nèi)部決策程序。外商投資企業(yè)股權(quán)：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)目標(biāo)公司董事會決議通過，其他股東已放棄本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)。鑒于條款根據(jù)擬轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)性質(zhì)的不同，股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)履行的內(nèi)部決國有股權(quán)：根據(jù)標(biāo)的公司性質(zhì)不同，內(nèi)部決策程序也不同：

《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第十一條：

企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)做好可行性研究，按照內(nèi)部決策程序進(jìn)行審議，并形成書面決議。

國有獨資企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)由總經(jīng)理辦公會議審議。國有獨資公司的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)由董事會審議；沒有設(shè)立董事會的，由總經(jīng)理辦公會議審議。涉及職工合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)聽取轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工代表大會的意見，對職工安置等事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會討論通過。

企業(yè)類型內(nèi)部審議程序國有獨資公司董事會審議，沒有設(shè)立董事會的，由總經(jīng)理辦公會議審議國有獨資企業(yè)由總經(jīng)理辦公會議審議有限責(zé)任公司股東會審議涉及職工合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)聽取轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工代表大會的意見，對職工安置等事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會討論通過。國有股權(quán)：根據(jù)標(biāo)的公司性質(zhì)不同，內(nèi)部決策程序也不同：

第一條定義定義條款的作用：該條款的主要作用是對合同當(dāng)中多次出現(xiàn)的重要或復(fù)雜名詞，例如主體、標(biāo)的物、重要法律文件、法律事實等詞語進(jìn)行定義，其目的在于統(tǒng)一稱謂，避免歧義，簡化合同示例：1.1除非本協(xié)議之條款和上下文另有規(guī)定，下列各項術(shù)語應(yīng)具有以下規(guī)定之含義：“審批機(jī)關(guān)”是指商務(wù)部或省級商務(wù)主管部門“工商局”是指國家工商行政管理總局或其授權(quán)的地方工商行政管理局?！罢鲁獭笔侵赣凇尽磕辍尽吭隆尽咳蘸炇鸬臉?biāo)的公司的公司章程，及其不時的修正案（包括重新修訂的章程）“交易基準(zhǔn)日”是本協(xié)議出讓方與收購方約定的作價的基準(zhǔn)日，如果以評估基礎(chǔ)作價，通常為評估基準(zhǔn)日“轉(zhuǎn)讓完成日”是指標(biāo)的股權(quán)完成工商變更登記之日“過渡期”是指本協(xié)議簽署之日起至轉(zhuǎn)讓完成日的期間第一條定義定義條款的作用：第二條轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股權(quán)和數(shù)額條款要點：明確轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)的比例及所占出資額明確轉(zhuǎn)讓完成后標(biāo)的公司的持股情況示例：出讓方同意向收購方有償轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司60%股權(quán)，即人民幣1200萬元的出資額，收購方同意受讓上述標(biāo)的股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，收購方將持有標(biāo)的公司60%股權(quán)，出讓方不再持有標(biāo)的公司股權(quán)。第二條轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股權(quán)和數(shù)額條款要點：第三條轉(zhuǎn)讓價格條款要點標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格計價方式轉(zhuǎn)讓價格的定價依據(jù)轉(zhuǎn)讓價格是否包含未分配利潤示例：出讓方將標(biāo)的公司60%股權(quán)以人民幣1200萬元的價格轉(zhuǎn)讓給收購方。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格系以2011年6月30日為基準(zhǔn)日標(biāo)的公司經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)價值人民幣2000萬元的60%為基準(zhǔn)確定。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格已包含標(biāo)的股權(quán)所對應(yīng)的標(biāo)的公司在交易基準(zhǔn)日前的所有未分配利潤。第三條轉(zhuǎn)讓價格條款要點第四條付款方式及時間條款要點：明確一次支付還是分期支付明確每一期支付的時間、數(shù)額示例：轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)于本協(xié)議簽署之日起三（3）個工作日內(nèi)向受讓方支付首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣600萬元。標(biāo)的股權(quán)完成工商變更登記之日起三（3）個工作日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)向受讓方支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣600萬元第四條付款方式及時間條款要點：第四條付款方式及時間注意：如系外資收購境內(nèi)公司股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格約定為人民幣，外資支付幣種涉及到外幣（例如美元、港幣、歐元），應(yīng)當(dāng)按照雙方約定的匯率折算成人民幣。示例：轉(zhuǎn)讓價款人民幣1200萬元，收購方以美元支付轉(zhuǎn)讓價款，應(yīng)按照繳款當(dāng)日中國外匯交易中心公布的基準(zhǔn)匯率折算成人民幣。第四條付款方式及時間注意：第四條付款方式及時間注意：企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、外資并購相關(guān)法規(guī)對轉(zhuǎn)讓價款支付時間有特別規(guī)定企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的特別規(guī)定：《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第二十條

企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部價款，受讓方應(yīng)當(dāng)按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的約定支付。轉(zhuǎn)讓價款原則上應(yīng)當(dāng)一次付清。如金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付；其余款項應(yīng)當(dāng)提供合法的擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過1年。第四條付款方式及時間注意：

第四條付款方式及時間外資并購的特別規(guī)定：《并購規(guī)定》第十六條

外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，或出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60％以上，1年內(nèi)付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。示例：合同生效后5個工作日繳付30％，剩余價款應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。第四條付款方式及時間外資并購的特別規(guī)定：第五條轉(zhuǎn)讓涉及的企業(yè)職工安置作用：對是否留用標(biāo)的公司原有職工做出規(guī)定。示例：標(biāo)的公司與原有職工簽訂的勞動合同應(yīng)全部由本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的標(biāo)的公司承繼。第五條轉(zhuǎn)讓涉及的企業(yè)職工安置作用：第六條轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)、債務(wù)承繼和清償辦法

作用：對轉(zhuǎn)讓后標(biāo)的公司相關(guān)債權(quán)債務(wù)的承繼或清償做出規(guī)定。示例：自交易基準(zhǔn)日起，標(biāo)的公司資產(chǎn)評估報告中已揭示的債權(quán)、債務(wù)及或有負(fù)債，均由本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的標(biāo)的公司承繼。第六條轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)、債務(wù)承繼和清償辦法

第七條轉(zhuǎn)讓涉及的資產(chǎn)處置作用：對轉(zhuǎn)讓過程中涉及的資產(chǎn)處置做出特別規(guī)定。示例：在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓評估范圍內(nèi)已確定評估值，但正在或尚待處置的標(biāo)的公司下列資產(chǎn)，經(jīng)資產(chǎn)處置后，資產(chǎn)實際收益與評估值如發(fā)生差額，該部分的差額由出讓方享有或補(bǔ)足：（1）XX資產(chǎn)第七條轉(zhuǎn)讓涉及的資產(chǎn)處置作用：第八條過渡期安排作用：因為已經(jīng)支付部分款項，故收購方有權(quán)利參與目標(biāo)公司一定程度的經(jīng)營活動。明確出讓方在過渡期內(nèi)的義務(wù)，保障標(biāo)的公司不會發(fā)生重大不利變化。第八條過渡期安排作用：第八條過渡期安排示例：在過渡期間內(nèi)，出讓方保證：

1、妥善經(jīng)營管理標(biāo)的公司，維護(hù)標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)、人員等情況的穩(wěn)定，最大限度地維護(hù)標(biāo)的公司的各項利益，并誠信履行本合同約定的義務(wù)；2、未經(jīng)收購方同意，標(biāo)的公司在過渡期內(nèi)不得簽訂任何的經(jīng)濟(jì)合同，也不得以任何方式處置標(biāo)的公司的任何資產(chǎn)；3、標(biāo)的公司不得現(xiàn)有人員基礎(chǔ)上招聘新工作人員，不得提升員工、勞務(wù)派遣人員的工資、獎金等薪酬福利水平。示例：在過渡期間內(nèi)，收購方有權(quán)：1、委派兩名人員進(jìn)入目標(biāo)公司董事會；2、指定第三方律師事務(wù)所保管目標(biāo)公司的公章、財務(wù)專用章、合同專用章等印鑒。第八條過渡期安排示例：第九條轉(zhuǎn)讓完成后的公司治理要點：對轉(zhuǎn)讓完成后的公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行規(guī)定對轉(zhuǎn)讓完成后的高級管理人員的去留做出規(guī)定示例：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，標(biāo)的公司董事會應(yīng)由五名董事組成，其中收購方有權(quán)推薦三名董事，出讓方有權(quán)推薦二名董事。但是，收購方未付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之前不得取得董事會多數(shù)席位。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，為穩(wěn)定標(biāo)的公司的經(jīng)營秩序，董事會聘請首屆高級經(jīng)營管理人員時，應(yīng)保留標(biāo)的公司原有經(jīng)營管理者隊伍。第九條轉(zhuǎn)讓完成后的公司治理要點：第十條審批和登記要點：對標(biāo)的股權(quán)過戶所需履行的審批和登記過程中各方的義務(wù)做出約定。示例：在本協(xié)議簽署的同時，收購方和B自然人應(yīng)簽署修訂后的公司章程。修訂后的公司章程一經(jīng)正式簽署，雙方應(yīng)盡快向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)及有關(guān)工商局提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請、本協(xié)議、修訂后公司章程以及審批機(jī)關(guān)、工商局要求提交的其他文件，履行本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批和登記手續(xù)。雙方應(yīng)通力合作，并應(yīng)盡其最大努力以促使在本協(xié)議生效之日起15日內(nèi)完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉的工商變更登記手續(xù)。第十條審批和登記要點：第十一條稅費承擔(dān)作用：對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉稅款、政府收費及中介費用等的承擔(dān)做出約定。示例：所有在中國境內(nèi)由中國政府稅務(wù)部門征收的、與本合同項下的增資有關(guān)的一切稅款、費用，雙方應(yīng)按照中國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、行政規(guī)章及其他規(guī)范性文件要求，各自承擔(dān)應(yīng)承擔(dān)的部分。雙方為完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓而發(fā)生任何成本和費用，包括但不限于標(biāo)的公司現(xiàn)有股東及其顧問（包括但不限于法律顧問和財務(wù)顧問）開展盡職調(diào)查、起草、談判本協(xié)議、合資合同和修改和重述的章程、本協(xié)議提及的其他有關(guān)協(xié)議以及本協(xié)議擬議交易涉及的其他文件、參與談判等發(fā)生的專業(yè)服務(wù)費和其他所有用現(xiàn)金支付的費用，均由雙方自行承擔(dān)。第十一條稅費承擔(dān)作用：第十二條特別約定作用：規(guī)定一些需要進(jìn)行特別約定的條款示例：自交易基準(zhǔn)日起至標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日止，標(biāo)的公司的所有收益均由出讓享有。第十二條特別約定作用：第十三條聲明、保證與承諾聲明、保證與承諾條款的目的：在合同中由一方對那些其所掌握的、對方無法掌握或很難掌握的相關(guān)信息做出聲明，同時向?qū)Ψ奖ＷC聲明屬實，并對未來事項做出承諾。聲明、保證與承諾條款的要點：（一）關(guān)于簽約主體合法性的聲明和保證，包括：簽約主體是否具有完全的權(quán)利能力和行為能力實施交易簽約主體實施交易是否得到有效授權(quán)簽約主體實施交易是否違反法律規(guī)定或者合同約定。

第十三條聲明、保證與承諾聲明、保證與承諾條款的目的：第十三條聲明、保證與承諾（二）關(guān)于標(biāo)的股權(quán)的聲明和保證

1、標(biāo)的股權(quán)不存在查封、未設(shè)定擔(dān)保

2、標(biāo)的公司設(shè)立及存續(xù)的合法性

3、標(biāo)的公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的合法性

4、標(biāo)的公司的重大債權(quán)債務(wù)披露

5、標(biāo)的公司的對外擔(dān)保的披露

6、標(biāo)的公司是否依法納稅

7、標(biāo)的公司勞動人事方面是否合法合規(guī)

8、標(biāo)的公司訴訟、仲裁情況的披露第十三條聲明、保證與承諾（二）關(guān)于標(biāo)的股權(quán)的聲明和保證第十三條聲明、保證與承諾（三）出讓方的承諾示例：出讓方承諾：自交易基準(zhǔn)日起，標(biāo)的公司發(fā)生的任何交易基準(zhǔn)日前未披露的重大負(fù)債、或有負(fù)債導(dǎo)致標(biāo)的公司凈資產(chǎn)的減值，出讓方應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償標(biāo)的公司凈資產(chǎn)減值的部分。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，將標(biāo)的公司的營業(yè)執(zhí)照的正本和副本、批準(zhǔn)證書(如有)、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、外匯登記證（卡）(如有)、財政登記證（如有）、開戶許可證、章程、董事會決議、批準(zhǔn)文件、印章（包括公章、法定代表人章、財務(wù)專用章）、所有銀行賬戶的文件，以及其它與標(biāo)的公司相關(guān)文件（如有）交付給收購方。第十三條聲明、保證與承諾（三）出讓方的承諾第十四條變更和解除作用：明確何種情況下股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議可以解除或變更。示例：發(fā)生下列情形的，可以解除合同：1、因情況發(fā)生變化，雙方經(jīng)過協(xié)商同意，且不損害國家和社會公共利益的；2、因不可抗力因素只是本合同的全部義務(wù)不能履行的；3、本合同沒有經(jīng)過審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的；4、如一方就本協(xié)議項下任何約定作出重大違約行為，另一方發(fā)出書面解除通知的。經(jīng)雙方當(dāng)事人協(xié)商一致，本合同內(nèi)容可以通過書面形式予以變更。第十四條變更和解除作用：第十五條違約責(zé)任《合同法》第一百零七條當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。違約責(zé)任條款的要點：明確、具體、可操作一、界定重大違約（守約方可以單方行使解除權(quán)）：1、逾期支付轉(zhuǎn)讓價款；2、不配合辦理審批、登記；3、違反陳述與保證；4、違反其他約定致使不能實現(xiàn)合同目的。二、明確違約責(zé)任1、繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施、賠償損失2、約定違約金數(shù)額（單筆違約金、按日計算的滯納金等）第十五條違約責(zé)任《合同法》第一百零七條第十五條違約責(zé)任示例：任何一方發(fā)生違約行為，都必須承擔(dān)違約責(zé)任。出讓方違反以下條款構(gòu)成重大違約：1、違反本協(xié)議第十條審批和登記條款，不配合辦理審批、登記手續(xù)，導(dǎo)致標(biāo)的股權(quán)工商變更未能如期完成超過30天的；2、在本協(xié)議第十三條中所作出的任何聲明、保證與承諾存在任何隱瞞或重大失實；3、違反本協(xié)議其他約定致使本協(xié)議目的無法實現(xiàn)。收購方違反以下條款構(gòu)成重大違約：

1、收購方違反本協(xié)議第四條股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付條款，未按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款超過30天的；2、在本協(xié)議第十三條中所作出的任何聲明、保證與承諾存在任何隱瞞或重大失實；3、違反本協(xié)議其他約定致使本協(xié)議目的無法實現(xiàn)。第十五條違約責(zé)任示例：第十五條違約責(zé)任示例：若因出讓方不配合的原因未能按期完成標(biāo)的股權(quán)工商變更的，每逾期一天，應(yīng)當(dāng)向收購方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款0.1%的違約金。若收購方不能按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一天，應(yīng)當(dāng)向出讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款0.1%的違約金。一方構(gòu)成重大違約，守約方可要求違約方賠償損失并繼續(xù)履行合同，或者按照本協(xié)議第十四條解除合同并要求違約方支付人民幣360萬元的違約金。

第十五條違約責(zé)任示例：第十六條不可抗力作用：對由于不可抗力導(dǎo)致的協(xié)議部分或全部不能履行，各方應(yīng)采取的措施及責(zé)任免除做出規(guī)定。示例：由于不可抗力（包括但不限于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及政府干涉行為）因素導(dǎo)致本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況以書面形式通知對方，并應(yīng)在7天內(nèi)提供事故詳情及協(xié)議不能履行或者部分不能履行，或者需要延遲履行的理由的有效證明。按照事故對本協(xié)議的影響程度，由雙方協(xié)商決定是否解除協(xié)議，或者部分免除履行協(xié)議的責(zé)任，或者延遲履行協(xié)議。第十六條不可抗力作用：第十七條保密與通知作用：對交易過程中的保密義務(wù)做出約定對交易過程中的通知事項做出約定示例：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得就本協(xié)議或標(biāo)的公司任何事宜作出任何披露或?qū)ν獍l(fā)出公告，除非根據(jù)相關(guān)適用法律法規(guī)的規(guī)定需要作出該等披露和/或?qū)ν獍l(fā)出公告。第十七條保密與通知作用：第十七條保密與通知示例：本協(xié)議項下的所有通知或其他溝通應(yīng)采用書面方式，并應(yīng)送達(dá)或發(fā)送至雙方當(dāng)事人的下述聯(lián)系地址、傳真號碼、電子郵件地址，或任何一方當(dāng)事人以后提前七（7）天發(fā)出書面通知指定的聯(lián)系地址、傳真號碼、電子郵件地址：

出讓方：聯(lián)系地址：傳真號碼：電子郵件地址：

受讓方：聯(lián)系地址：傳真號碼：電子郵件地址：第十七條保密與通知示例：第十八條適用法律和爭議解決作用：

對協(xié)議的管轄法律和爭議解決方式（訴訟或者仲裁）進(jìn)行約定。示例：本協(xié)議的有效性、解釋和實施應(yīng)由中國法律管轄。因本協(xié)議簽署或履行中產(chǎn)生的或與爭議有關(guān)而產(chǎn)生的任何爭議，爭議各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如果在一方向另一方發(fā)出書面通知要求就爭議開始進(jìn)行協(xié)商后三十（30）日內(nèi)爭議未能得到解決，則任何一方均可向有管轄權(quán)的法院提請訴訟。第十八條適用法律和爭議解決作用：第十九條生效日期作用：約定協(xié)議的生效日期。收購內(nèi)資企業(yè)股權(quán)：本協(xié)議于雙方簽署之日起生效。外資并購或收購?fù)馍掏顿Y企業(yè)股權(quán)：本協(xié)議于雙方簽署并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效。第十九條生效日期作用：第二十條其他

其他條款包括：1、附件的效力例：本協(xié)議中所引用和附加的所有附件將組成本協(xié)議不可分割的一部分，并和本協(xié)議具有同等法律效力。2、補(bǔ)充協(xié)議例：本協(xié)議未盡事宜，雙方可以通過簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議的方式進(jìn)行補(bǔ)充約定。3、語言例：本協(xié)議以中文和英文書就，兩者若有不一致，應(yīng)以中文為準(zhǔn)。4、副本例：本協(xié)議一式五份，雙方將各持一(1)份，剩余三（3）份于公司辦理本協(xié)議擬議的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批和登記手續(xù)時使用。第二十條其他

其他條款包括：增資協(xié)議常用條款本合同涉及的當(dāng)事人（甲方/原股東，乙方/投資方）鑒于第一條增資擴(kuò)股內(nèi)容第二條增資方式第三條增資的支付期限第四條增資擴(kuò)股前后各方的股權(quán)比例第五條審批和登記第六條增資擴(kuò)股涉及的企業(yè)職工安置第七條稅收和費用第八條增資后的事項約定第九條陳述和保證第十條變更和解除第十一條違約責(zé)任第十二條變更和解除第十三條不可抗力第十四條其他附件增資協(xié)議常用條款示例：第一條本次增資擴(kuò)股內(nèi)容現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)【A公司】目前的注冊資本為人民幣1000萬元，全部由原股東繳納及持有。【A公司】現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股東名稱/姓名出資額（萬元）出資比例【B公司】

600

60%【張三】

40040%合計100%100%本次增資在符合本協(xié)議規(guī)定的條款和條件的前提下，【投資方C】同意以500萬元（“增資價款”）認(rèn)購【A公司】200萬元的新增注冊資本，占本次增資完成后【A公司】注冊資本的16.67%（在完全攤薄的基礎(chǔ)上計算），其中200萬元進(jìn)入注冊資本，其余300萬元進(jìn)入資本公積。本次增資完成后的股權(quán)結(jié)構(gòu)本次增資完成后，【A公司】的注冊資本將變更為人民幣1200萬元。本次增資完成后【A公司】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股東名稱/姓名出資額（萬元）出資比例【B公司】60050%【張三】400

33.33%【投資方C】20016.67%合計1200

100%示例：股權(quán)并購中應(yīng)當(dāng)由律師準(zhǔn)備的其他文書交易所涉股東會決議、董事會決議銀行通知或申請一般銀行貸款合同都約定有借款人股權(quán)若發(fā)生變更，需要通知銀行或取得銀行同意的條款。此時，律師可以代為起草發(fā)給銀行的通知或申請。職代會決議國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉職工安置方案需要取得職代會決議通過，律師可以代為起草相關(guān)職代會決議。外資并購所涉相關(guān)審批申報文件《并購規(guī)定》第二十一條要求的文件股權(quán)并購中應(yīng)當(dāng)由律師準(zhǔn)備的其他文書交易所涉股東會決議、董事會股權(quán)并購應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報送的文件：

《并購規(guī)定》第二十一條

外國投資者股權(quán)并購的，投資者應(yīng)根據(jù)并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的投資總額、企業(yè)類型及所從事的行業(yè)，依照設(shè)立外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，向具有相應(yīng)審批權(quán)限的審批機(jī)關(guān)報送下列文件：

（一）被并購境內(nèi)有限責(zé)任公司股東一致同意外國投資者股權(quán)并購的決議，或被并購境內(nèi)股份有限公司同意外國投資者股權(quán)并購的股東大會決議；

（二）被并購境內(nèi)公司依法變更設(shè)立為外商投資企業(yè)的申請書；

（三）并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的合同、章程；

（四）外國投資者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資的協(xié)議；

（五）被并購境內(nèi)公司上一財務(wù)年度的財務(wù)審計報告；

（六）經(jīng)公證和依法認(rèn)證的投資者的身份證明文件或注冊登記證明及資信證明文件；

（七）被并購境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說明；

（八）被并購境內(nèi)公司及其所投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照(副本)；

（九）被并購境內(nèi)公司職工安置計劃；

（十）本規(guī)定第十三條、第十四條、第十五條要求報送的文件。

并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的經(jīng)營范圍、規(guī)模、土地使用權(quán)的取得等，涉及其他相關(guān)政府部門許可的，有關(guān)的許可文件應(yīng)一并報送。

股權(quán)并購應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報送的文件：

《并購規(guī)定》第二十一條

股權(quán)并購應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報送的文件：

被并購境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說明：

根據(jù)《10號文》第四條，被并購境內(nèi)企業(yè)原有所投資企業(yè)的經(jīng)營范圍應(yīng)符合有關(guān)外商投資產(chǎn)業(yè)政策的要求；不符合要求的，應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。

《10號文》第十三條、第十四條、第十五條要求報送的文件：

1、債權(quán)債務(wù)處置協(xié)議

根據(jù)《10號文》第十三條，外國投資者、被并購境內(nèi)企業(yè)、債權(quán)人及其他當(dāng)事人可以對被并購境內(nèi)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)的處置另行達(dá)成協(xié)議，但是該協(xié)議不得損害第三人利益和社會公共利益。債權(quán)債務(wù)的處置協(xié)議應(yīng)報送審批機(jī)關(guān)。

2、資產(chǎn)評估報告

根據(jù)《10號文》第十四條，并購當(dāng)事人應(yīng)以資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)價值或擬出售資產(chǎn)的評估結(jié)果作為確定交易價格的依據(jù)。并購當(dāng)事人可以約定在中國境內(nèi)依法設(shè)立的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)。資產(chǎn)評估應(yīng)采用國際通行的評估方法。禁止以明顯低于評估結(jié)果的價格轉(zhuǎn)讓股權(quán)或出售資產(chǎn)，變相向境外轉(zhuǎn)移資本。

外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，導(dǎo)致以國有資產(chǎn)投資形成的股權(quán)變更或國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移時，應(yīng)當(dāng)符合國有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定。

3、關(guān)聯(lián)關(guān)系說明

根據(jù)《10號文》第十五條并購當(dāng)事人應(yīng)對并購各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行說明，如果有兩方屬于同一個實際控制人，則當(dāng)事人應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)披露其實際控制人，并就并購目的和評估結(jié)果是否符合市場公允價值進(jìn)行解釋。當(dāng)事人不得以信托、代持或其他方式規(guī)避前述要求。

并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的經(jīng)營范圍、規(guī)模、土地使用權(quán)的取得等，涉及其他相關(guān)政府部門許可的，有關(guān)的許可文件應(yīng)一并報送：

例：根據(jù)《171號文》，外商投資房地產(chǎn)企業(yè)的股權(quán)和項目轉(zhuǎn)讓，以及境外投資者并購境內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)，由商務(wù)主管等部門嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)和政策規(guī)定進(jìn)行審批。投資者應(yīng)提交履行《國有土地使用權(quán)出讓合同》、《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》、《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》等的保證函，《國有土地使用證》，建設(shè)（房地產(chǎn)）主管部門的變更備案證明，以及稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的相關(guān)納稅證明材料。

股權(quán)并購應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報送的文件：

被并購境內(nèi)公司所投資企業(yè)資產(chǎn)收購協(xié)議常用條款雙方當(dāng)事人鑒于條款第一條定義第二條標(biāo)的資產(chǎn)第三條標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價款及支付第四條標(biāo)的資產(chǎn)的交付第五條陳述與保證第六條解除與終止第七條違約責(zé)任第八條適用法律和爭議解決第九條生效日期第十條其他附件：資產(chǎn)清單資產(chǎn)收購協(xié)議常用條款雙方當(dāng)事人第二條標(biāo)的資產(chǎn)要點：列舉擬收購的標(biāo)的資產(chǎn)，包括：土地使用權(quán)房屋所有權(quán)固定資產(chǎn)所有權(quán)（車輛、設(shè)備等）無形資產(chǎn)（商標(biāo)、專利、著作權(quán)、域名等）標(biāo)的資產(chǎn)的詳細(xì)情況見附件資產(chǎn)清單第二條標(biāo)的資產(chǎn)要點：第三條標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價款及支付

描述標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格的確定方式，一般為評估價格。注：外資并購及企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)以評估價值為依據(jù)。轉(zhuǎn)讓價款的支付，一般采用分期支付的方式，于簽署之后支付一部分，尾款于資產(chǎn)交付之后支付。第三條標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價款及支付

描述標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格的確定第四條

標(biāo)的資產(chǎn)的交付

要點：明確約定交付時間、交付地點、交付方式明確約定標(biāo)的資產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移、風(fēng)險轉(zhuǎn)移時點注意區(qū)分動產(chǎn)、不動產(chǎn)的特性（不動產(chǎn)需要登記，動產(chǎn)一般不需要登記）《合同法》關(guān)于標(biāo)的物風(fēng)險承擔(dān)的規(guī)定：《合同法》第一百四十二條標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買受人承擔(dān)，但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外?！逗贤ā返谝话偎氖龡l因買受人的原因致使標(biāo)的物不能按照約定的期限交付的，買受人應(yīng)當(dāng)自違反約定之日起承擔(dān)標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險。買賣合同的風(fēng)險承擔(dān)是交付主義，其它合同為所有權(quán)主義買受人違約導(dǎo)致不能交付，或者雖交付但是標(biāo)的物不符合約定買受人拒收或者解除合同，風(fēng)險由違約人承擔(dān)。第四條標(biāo)的資產(chǎn)的交付

要點：第五條陳述與保證要點：標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)利擔(dān)保標(biāo)的資產(chǎn)的瑕疵擔(dān)保轉(zhuǎn)讓已經(jīng)獲得必要的內(nèi)部或外部審批示例：（1）轉(zhuǎn)讓方保證標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬無爭議、無抵押并無查封，并且甲方對該資產(chǎn)擁有完全的所有產(chǎn)權(quán)，如發(fā)生由此引起的有關(guān)所購資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的一切糾紛，由轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)處理，并負(fù)擔(dān)由此所造成的收購方損失；（2）轉(zhuǎn)讓方保證其在本協(xié)議附件中所披露的標(biāo)的資產(chǎn)的質(zhì)量狀況、使用年限、性能狀況等情況真實；（3）關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜，轉(zhuǎn)讓方已獲得有關(guān)政府部門的批復(fù)，轉(zhuǎn)讓方股東會、董事會已做出同意轉(zhuǎn)讓目標(biāo)資產(chǎn)的決議。第五條陳述與保證要點：附件：資產(chǎn)清單房地產(chǎn)固定資產(chǎn)車輛商標(biāo)專利軟件著作權(quán)域名附件：資產(chǎn)清單房地產(chǎn)經(jīng)營者集中申報的標(biāo)準(zhǔn)（1）申報的法律依據(jù)

2008年8月1日起施行的《反壟斷法》第二十一條規(guī)定：經(jīng)營者集中達(dá)到國務(wù)院規(guī)定的申報標(biāo)準(zhǔn)的，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)事先向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)申報，未申報的不得實施集中。（2）營業(yè)額計算標(biāo)準(zhǔn)（觸發(fā)申報義務(wù)）2008年8月3日，國務(wù)院頒布《關(guān)于經(jīng)營者集中申報標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》第三條規(guī)定：經(jīng)營者集中達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)事先向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報，未申報的不得實施集中：

（1）參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在全球范圍內(nèi)的營業(yè)額合計超過100億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣；

（2）參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣。經(jīng)營者集中申報的標(biāo)準(zhǔn)外資并購安全審查的范圍《國務(wù)院辦公廳關(guān)于建立外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的通知》(國辦發(fā)[2011]6號)外國投資者并購境內(nèi)軍工及軍工配套企業(yè)，重點、敏感軍事設(shè)施周邊企業(yè)，以及關(guān)系國防安全的其他單位；外國投資者并購境內(nèi)關(guān)系國家安全的重要農(nóng)產(chǎn)品、重要能源和資源、重要基礎(chǔ)設(shè)施、重要運輸服務(wù)、關(guān)鍵技術(shù)、重大裝備制造等企業(yè)，且實際控制權(quán)可能被外國投資者取得。外資并購安全審查的范圍謝謝！

Thankyou!

謝謝！

Thankyou!

演講完畢，謝謝觀看！演講完畢，謝謝觀看！公司并購中協(xié)議的起草與協(xié)議范本

—股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議/增資協(xié)議/資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上海市錦天城律師事務(wù)所高級合伙人朱穎律師二○一一年八月三十一日公司并購中協(xié)議的起草與協(xié)議范本

—股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議/增資協(xié)議協(xié)議封面示例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議協(xié)議名稱有限責(zé)任公司：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（增資協(xié)議）股份有限公司：股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓方/出讓方與受讓方/收購方——————————關(guān)于標(biāo)的公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議——————————2011年8月31日中國·上海協(xié)議封面示例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議協(xié)議名稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議常用條款合同當(dāng)事人（轉(zhuǎn)讓方、受讓方）鑒于條款第一條 定義第二條 轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股權(quán)和數(shù)額第三條 轉(zhuǎn)讓價格第四條 付款方式及時間第五條

轉(zhuǎn)讓涉及的職工安置第六條

轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)、債務(wù)承繼和清償辦法第七條

轉(zhuǎn)讓涉及的資產(chǎn)處置第八條

過渡期安排第九條

轉(zhuǎn)讓完成后的公司治理第十條

審批和登記股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議常用條款合同當(dāng)事人（轉(zhuǎn)讓方、受讓方）第十一條 稅費承擔(dān)第十二條

特別約定第十三條

聲明、保證與承諾第十四條 變更與解除第十五條 違約責(zé)任第十六條

不可抗力第十七條 保密與通知第十八條

適用法律和爭議解決第十九條 生效日期第二十條

其他合同附件股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議常用條款第十一條 稅費承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議常用條款合同當(dāng)事方列明當(dāng)事方的基本情況（法定代表人、住所一般必須寫明，其余基本情況如企業(yè)類型、電話、開戶銀行賬號等可以根據(jù)需要選擇寫明）示例：甲方（出讓人）：A公司，一家注冊于中國上海的有限公司，其注冊地址位于上海市X路X號，法定代表人XXX；乙方（受讓人）：B公司，一家注冊于中國上海的有限公司，其注冊地址位于上海市Z路Z號，法定代表人ZZZ。合同當(dāng)事方列明當(dāng)事方的基本情況（法定代表人、住所一般必須寫明鑒于條款要點：標(biāo)的公司的基本情況標(biāo)的股權(quán)的作價依據(jù)及交易基準(zhǔn)日出讓方的基本情況收購方的基本情況出讓方和收購方的關(guān)系本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決策、授權(quán)情況鑒于條款要點：鑒于條款示例：鑒于：1、T公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”）成立于2009年3月20日，截至本協(xié)議簽署日，注冊資本為人民幣2000萬元，出讓方持有標(biāo)的公司60%股權(quán)，B自然人持有標(biāo)的公司40%股權(quán)；2、經(jīng)XXX資產(chǎn)評估有限公司評估，以2011年6月30日作為評估基準(zhǔn)日，出具了《T公司企業(yè)價值評估報告書》（XXX號），標(biāo)的公司凈資產(chǎn)評估值為人民幣2000萬元整。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日確定為2011年6月30日；3、出讓方是依法設(shè)立的有限責(zé)任公司，系標(biāo)的公司的控股股東，持有標(biāo)的公司60%股權(quán)；4、收購方是依法設(shè)立的有限責(zé)任公司；5、出讓方與收購方之間無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系；6、經(jīng)目標(biāo)公司股東會決議通過，出讓方將所持有的標(biāo)的公司60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予受讓方，B自然人放棄優(yōu)先購買權(quán)；7、本次標(biāo)的公司60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓，雙方當(dāng)事人已被授權(quán)。鑒于條款示例：鑒于條款根據(jù)擬轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)性質(zhì)的不同，股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)履行的內(nèi)部決策程序也不同內(nèi)資有限公司股權(quán)：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)目標(biāo)公司股東會決議通過，其他股東已放棄本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)。股份有限公司股份：自由轉(zhuǎn)讓，無需內(nèi)部決策程序。外商投資企業(yè)股權(quán)：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)目標(biāo)公司董事會決議通過，其他股東已放棄本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)。鑒于條款根據(jù)擬轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)性質(zhì)的不同，股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)履行的內(nèi)部決國有股權(quán)：根據(jù)標(biāo)的公司性質(zhì)不同，內(nèi)部決策程序也不同：

《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第十一條：

企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)做好可行性研究，按照內(nèi)部決策程序進(jìn)行審議，并形成書面決議。

國有獨資企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)由總經(jīng)理辦公會議審議。國有獨資公司的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)由董事會審議；沒有設(shè)立董事會的，由總經(jīng)理辦公會議審議。涉及職工合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)聽取轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工代表大會的意見，對職工安置等事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會討論通過。

企業(yè)類型內(nèi)部審議程序國有獨資公司董事會審議，沒有設(shè)立董事會的，由總經(jīng)理辦公會議審議國有獨資企業(yè)由總經(jīng)理辦公會議審議有限責(zé)任公司股東會審議涉及職工合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)聽取轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工代表大會的意見，對職工安置等事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會討論通過。國有股權(quán)：根據(jù)標(biāo)的公司性質(zhì)不同，內(nèi)部決策程序也不同：

第一條定義定義條款的作用：該條款的主要作用是對合同當(dāng)中多次出現(xiàn)的重要或復(fù)雜名詞，例如主體、標(biāo)的物、重要法律文件、法律事實等詞語進(jìn)行定義，其目的在于統(tǒng)一稱謂，避免歧義，簡化合同示例：1.1除非本協(xié)議之條款和上下文另有規(guī)定，下列各項術(shù)語應(yīng)具有以下規(guī)定之含義：“審批機(jī)關(guān)”是指商務(wù)部或省級商務(wù)主管部門“工商局”是指國家工商行政管理總局或其授權(quán)的地方工商行政管理局?！罢鲁獭笔侵赣凇尽磕辍尽吭隆尽咳蘸炇鸬臉?biāo)的公司的公司章程，及其不時的修正案（包括重新修訂的章程）“交易基準(zhǔn)日”是本協(xié)議出讓方與收購方約定的作價的基準(zhǔn)日，如果以評估基礎(chǔ)作價，通常為評估基準(zhǔn)日“轉(zhuǎn)讓完成日”是指標(biāo)的股權(quán)完成工商變更登記之日“過渡期”是指本協(xié)議簽署之日起至轉(zhuǎn)讓完成日的期間第一條定義定義條款的作用：第二條轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股權(quán)和數(shù)額條款要點：明確轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)的比例及所占出資額明確轉(zhuǎn)讓完成后標(biāo)的公司的持股情況示例：出讓方同意向收購方有償轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司60%股權(quán)，即人民幣1200萬元的出資額，收購方同意受讓上述標(biāo)的股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，收購方將持有標(biāo)的公司60%股權(quán)，出讓方不再持有標(biāo)的公司股權(quán)。第二條轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股權(quán)和數(shù)額條款要點：第三條轉(zhuǎn)讓價格條款要點標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格計價方式轉(zhuǎn)讓價格的定價依據(jù)轉(zhuǎn)讓價格是否包含未分配利潤示例：出讓方將標(biāo)的公司60%股權(quán)以人民幣1200萬元的價格轉(zhuǎn)讓給收購方。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格系以2011年6月30日為基準(zhǔn)日標(biāo)的公司經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)價值人民幣2000萬元的60%為基準(zhǔn)確定。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格已包含標(biāo)的股權(quán)所對應(yīng)的標(biāo)的公司在交易基準(zhǔn)日前的所有未分配利潤。第三條轉(zhuǎn)讓價格條款要點第四條付款方式及時間條款要點：明確一次支付還是分期支付明確每一期支付的時間、數(shù)額示例：轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)于本協(xié)議簽署之日起三（3）個工作日內(nèi)向受讓方支付首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣600萬元。標(biāo)的股權(quán)完成工商變更登記之日起三（3）個工作日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)向受讓方支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣600萬元第四條付款方式及時間條款要點：第四條付款方式及時間注意：如系外資收購境內(nèi)公司股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格約定為人民幣，外資支付幣種涉及到外幣（例如美元、港幣、歐元），應(yīng)當(dāng)按照雙方約定的匯率折算成人民幣。示例：轉(zhuǎn)讓價款人民幣1200萬元，收購方以美元支付轉(zhuǎn)讓價款，應(yīng)按照繳款當(dāng)日中國外匯交易中心公布的基準(zhǔn)匯率折算成人民幣。第四條付款方式及時間注意：第四條付款方式及時間注意：企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、外資并購相關(guān)法規(guī)對轉(zhuǎn)讓價款支付時間有特別規(guī)定企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的特別規(guī)定：《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第二十條

企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部價款，受讓方應(yīng)當(dāng)按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的約定支付。轉(zhuǎn)讓價款原則上應(yīng)當(dāng)一次付清。如金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付；其余款項應(yīng)當(dāng)提供合法的擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過1年。第四條付款方式及時間注意：

第四條付款方式及時間外資并購的特別規(guī)定：《并購規(guī)定》第十六條

外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，或出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60％以上，1年內(nèi)付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。示例：合同生效后5個工作日繳付30％，剩余價款應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。第四條付款方式及時間外資并購的特別規(guī)定：第五條轉(zhuǎn)讓涉及的企業(yè)職工安置作用：對是否留用標(biāo)的公司原有職工做出規(guī)定。示例：標(biāo)的公司與原有職工簽訂的勞動合同應(yīng)全部由本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的標(biāo)的公司承繼。第五條轉(zhuǎn)讓涉及的企業(yè)職工安置作用：第六條轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)、債務(wù)承繼和清償辦法

作用：對轉(zhuǎn)讓后標(biāo)的公司相關(guān)債權(quán)債務(wù)的承繼或清償做出規(guī)定。示例：自交易基準(zhǔn)日起，標(biāo)的公司資產(chǎn)評估報告中已揭示的債權(quán)、債務(wù)及或有負(fù)債，均由本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的標(biāo)的公司承繼。第六條轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)、債務(wù)承繼和清償辦法

第七條轉(zhuǎn)讓涉及的資產(chǎn)處置作用：對轉(zhuǎn)讓過程中涉及的資產(chǎn)處置做出特別規(guī)定。示例：在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓評估范圍內(nèi)已確定評估值，但正在或尚待處置的標(biāo)的公司下列資產(chǎn)，經(jīng)資產(chǎn)處置后，資產(chǎn)實際收益與評估值如發(fā)生差額，該部分的差額由出讓方享有或補(bǔ)足：（1）XX資產(chǎn)第七條轉(zhuǎn)讓涉及的資產(chǎn)處置作用：第八條過渡期安排作用：因為已經(jīng)支付部分款項，故收購方有權(quán)利參與目標(biāo)公司一定程度的經(jīng)營活動。明確出讓方在過渡期內(nèi)的義務(wù)，保障標(biāo)的公司不會發(fā)生重大不利變化。第八條過渡期安排作用：第八條過渡期安排示例：在過渡期間內(nèi)，出讓方保證：

1、妥善經(jīng)營管理標(biāo)的公司，維護(hù)標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)、人員等情況的穩(wěn)定，最大限度地維護(hù)標(biāo)的公司的各項利益，并誠信履行本合同約定的義務(wù)；2、未經(jīng)收購方同意，標(biāo)的公司在過渡期內(nèi)不得簽訂任何的經(jīng)濟(jì)合同，也不得以任何方式處置標(biāo)的公司的任何資產(chǎn)；3、標(biāo)的公司不得現(xiàn)有人員基礎(chǔ)上招聘新工作人員，不得提升員工、勞務(wù)派遣人員的工資、獎金等薪酬福利水平。示例：在過渡期間內(nèi)，收購方有權(quán)：1、委派兩名人員進(jìn)入目標(biāo)公司董事會；2、指定第三方律師事務(wù)所保管目標(biāo)公司的公章、財務(wù)專用章、合同專用章等印鑒。第八條過渡期安排示例：第九條轉(zhuǎn)讓完成后的公司治理要點：對轉(zhuǎn)讓完成后的公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行規(guī)定對轉(zhuǎn)讓完成后的高級管理人員的去留做出規(guī)定示例：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，標(biāo)的公司董事會應(yīng)由五名董事組成，其中收購方有權(quán)推薦三名董事，出讓方有權(quán)推薦二名董事。但是，收購方未付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之前不得取得董事會多數(shù)席位。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，為穩(wěn)定標(biāo)的公司的經(jīng)營秩序，董事會聘請首屆高級經(jīng)營管理人員時，應(yīng)保留標(biāo)的公司原有經(jīng)營管理者隊伍。第九條轉(zhuǎn)讓完成后的公司治理要點：第十條審批和登記要點：對標(biāo)的股權(quán)過戶所需履行的審批和登記過程中各方的義務(wù)做出約定。示例：在本協(xié)議簽署的同時，收購方和B自然人應(yīng)簽署修訂后的公司章程。修訂后的公司章程一經(jīng)正式簽署，雙方應(yīng)盡快向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)及有關(guān)工商局提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請、本協(xié)議、修訂后公司章程以及審批機(jī)關(guān)、工商局要求提交的其他文件，履行本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批和登記手續(xù)。雙方應(yīng)通力合作，并應(yīng)盡其最大努力以促使在本協(xié)議生效之日起15日內(nèi)完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉的工商變更登記手續(xù)。第十條審批和登記要點：第十一條稅費承擔(dān)作用：對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉稅款、政府收費及中介費用等的承擔(dān)做出約定。示例：所有在中國境內(nèi)由中國政府稅務(wù)部門征收的、與本合同項下的增資有關(guān)的一切稅款、費用，雙方應(yīng)按照中國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、行政規(guī)章及其他規(guī)范性文件要求，各自承擔(dān)應(yīng)承擔(dān)的部分。雙方為完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓而發(fā)生任何成本和費用，包括但不限于標(biāo)的公司現(xiàn)有股東及其顧問（包括但不限于法律顧問和財務(wù)顧問）開展盡職調(diào)查、起草、談判本協(xié)議、合資合同和修改和重述的章程、本協(xié)議提及的其他有關(guān)協(xié)議以及本協(xié)議擬議交易涉及的其他文件、參與談判等發(fā)生的專業(yè)服務(wù)費和其他所有用現(xiàn)金支付的費用，均由雙方自行承擔(dān)。第十一條稅費承擔(dān)作用：第十二條特別約定作用：規(guī)定一些需要進(jìn)行特別約定的條款示例：自交易基準(zhǔn)日起至標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日止，標(biāo)的公司的所有收益均由出讓享有。第十二條特別約定作用：第十三條聲明、保證與承諾聲明、保證與承諾條款的目的：在合同中由一方對那些其所掌握的、對方無法掌握或很難掌握的相關(guān)信息做出聲明，同時向?qū)Ψ奖ＷC聲明屬實，并對未來事項做出承諾。聲明、保證與承諾條款的要點：（一）關(guān)于簽約主體合法性的聲明和保證，包括：簽約主體是否具有完全的權(quán)利能力和行為能力實施交易簽約主體實施交易是否得到有效授權(quán)簽約主體實施交易是否違反法律規(guī)定或者合同約定。

第十三條聲明、保證與承諾聲明、保證與承諾條款的目的：第十三條聲明、保證與承諾（二）關(guān)于標(biāo)的股權(quán)的聲明和保證

1、標(biāo)的股權(quán)不存在查封、未設(shè)定擔(dān)保

2、標(biāo)的公司設(shè)立及存續(xù)的合法性

3、標(biāo)的公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的合法性

4、標(biāo)的公司的重大債權(quán)債務(wù)披露

5、標(biāo)的公司的對外擔(dān)保的披露

6、標(biāo)的公司是否依法納稅

7、標(biāo)的公司勞動人事方面是否合法合規(guī)

8、標(biāo)的公司訴訟、仲裁情況的披露第十三條聲明、保證與承諾（二）關(guān)于標(biāo)的股權(quán)的聲明和保證第十三條聲明、保證與承諾（三）出讓方的承諾示例：出讓方承諾：自交易基準(zhǔn)日起，標(biāo)的公司發(fā)生的任何交易基準(zhǔn)日前未披露的重大負(fù)債、或有負(fù)債導(dǎo)致標(biāo)的公司凈資產(chǎn)的減值，出讓方應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償標(biāo)的公司凈資產(chǎn)減值的部分。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，將標(biāo)的公司的營業(yè)執(zhí)照的正本和副本、批準(zhǔn)證書(如有)、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、外匯登記證（卡）(如有)、財政登記證（如有）、開戶許可證、章程、董事會決議、批準(zhǔn)文件、印章（包括公章、法定代表人章、財務(wù)專用章）、所有銀行賬戶的文件，以及其它與標(biāo)的公司相關(guān)文件（如有）交付給收購方。第十三條聲明、保證與承諾（三）出讓方的承諾第十四條變更和解除作用：明確何種情況下股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議可以解除或變更。示例：發(fā)生下列情形的，可以解除合同：1、因情況發(fā)生變化，雙方經(jīng)過協(xié)商同意，且不損害國家和社會公共利益的；2、因不可抗力因素只是本合同的全部義務(wù)不能履行的；3、本合同沒有經(jīng)過審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的；4、如一方就本協(xié)議項下任何約定作出重大違約行為，另一方發(fā)出書面解除通知的。經(jīng)雙方當(dāng)事人協(xié)商一致，本合同內(nèi)容可以通過書面形式予以變更。第十四條變更和解除作用：第十五條違約責(zé)任《合同法》第一百零七條當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。違約責(zé)任條款的要點：明確、具體、可操作一、界定重大違約（守約方可以單方行使解除權(quán)）：1、逾期支付轉(zhuǎn)讓價款；2、不配合辦理審批、登記；3、違反陳述與保證；4、違反其他約定致使不能實現(xiàn)合同目的。二、明確違約責(zé)任1、繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施、賠償損失2、約定違約金數(shù)額（單筆違約金、按日計算的滯納金等）第十五條違約責(zé)任《合同法》第一百零七條第十五條違約責(zé)任示例：任何一方發(fā)生違約行為，都必須承擔(dān)違約責(zé)任。出讓方違反以下條款構(gòu)成重大違約：1、違反本協(xié)議第十條審批和登記條款，不配合辦理審批、登記手續(xù)，導(dǎo)致標(biāo)的股權(quán)工商變更未能如期完成超過30天的；2、在本協(xié)議第十三條中所作出的任何聲明、保證與承諾存在任何隱瞞或重大失實；3、違反本協(xié)議其他約定致使本協(xié)議目的無法實現(xiàn)。收購方違反以下條款構(gòu)成重大違約：

1、收購方違反本協(xié)議第四條股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付條款，未按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款超過30天的；2、在本協(xié)議第十三條中所作出的任何聲明、保證與承諾存在任何隱瞞或重大失實；3、違反本協(xié)議其他約定致使本協(xié)議目的無法實現(xiàn)。第十五條違約責(zé)任示例：第十五條違約責(zé)任示例：若因出讓方不配合的原因未能按期完成標(biāo)的股權(quán)工商變更的，每逾期一天，應(yīng)當(dāng)向收購方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款0.1%的違約金。若收購方不能按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一天，應(yīng)當(dāng)向出讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款0.1%的違約金。一方構(gòu)成重大違約，守約方可要求違約方賠償損失并繼續(xù)履行合同，或者按照本協(xié)議第十四條解除合同并要求違約方支付人民幣360萬元的違約金。

第十五條違約責(zé)任示例：第十六條不可抗力作用：對由于不可抗力導(dǎo)致的協(xié)議部分或全部不能履行，各方應(yīng)采取的措施及責(zé)任免除做出規(guī)定。示例：由于不可抗力（包括但不限于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及政府干涉行為）因素導(dǎo)致本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況以書面形式通知對方，并應(yīng)在7天內(nèi)提供事故詳情及協(xié)議不能履行或者部分不能履行，或者需要延遲履行的理由的有效證明。按照事故對本協(xié)議的影響程度，由雙方協(xié)商決定是否解除協(xié)議，或者部分免除履行協(xié)議的責(zé)任，或者延遲履行協(xié)議。第十六條不可抗力作用：第十七條保密與通知作用：對交易過程中的保密義務(wù)做出約定對交易過程中的通知事項做出約定示例：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得就本協(xié)議或標(biāo)的公司任何事宜作出任何披露或?qū)ν獍l(fā)出公告，除非根據(jù)相關(guān)適用法律法規(guī)的規(guī)定需要作出該等披露和/或?qū)ν獍l(fā)出公告。第十七條保密與通知作用：第十七條保密與通知示例：本協(xié)議項下的所有通知或其他溝通應(yīng)采用書面方式，并應(yīng)送達(dá)或發(fā)送至雙方當(dāng)事人的下述聯(lián)系地址、傳真號碼、電子郵件地址，或任何一方當(dāng)事人以后提前七（7）天發(fā)出書面通知指定的聯(lián)系地址、傳真號碼、電子郵件地址：

出讓方：聯(lián)系地址：傳真號碼：電子郵件地址：

受讓方：聯(lián)系地址：傳真號碼：電子郵件地址：第十七條保密與通知示例：第十八條適用法律和爭議解決作用：

對協(xié)議的管轄法律和爭議解決方式（訴訟或者仲裁）進(jìn)行約定。示例：本協(xié)議的有效性、解釋和實施應(yīng)由中國法律管轄。因本協(xié)議簽署或履行中產(chǎn)生的或與爭議有關(guān)而產(chǎn)生的任何爭議，爭議各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如果在一方向另一方發(fā)出書面通知要求就爭議開始進(jìn)行協(xié)商后三十（30）日內(nèi)爭議未能得到解決，則任何一方均可向有管轄權(quán)的法院提請訴訟。第十八條適用法律和爭議解決作用：第十九條生效日期作用：約定協(xié)議的生效日期。收購內(nèi)資企業(yè)股權(quán)：本協(xié)議于雙方簽署之日起生效。外資并購或收購?fù)馍掏顿Y企業(yè)股權(quán)：本協(xié)議于雙方簽署并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效。第十九條生效日期作用：第二十條其他

其他條款包括：1、附件的效力例：本協(xié)議中所引用和附加的所有附件將組成本協(xié)議不可分割的一部分，并和本協(xié)議具有同等法律效力。2、補(bǔ)充協(xié)議例：本協(xié)議未盡事宜，雙方可以通過簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議的方式進(jìn)行補(bǔ)充約定。3、語言例：本協(xié)議以中文和英文書就，兩者若有不一致，應(yīng)以中文為準(zhǔn)。4、副本例：本協(xié)議一式五份，雙方將各持一(1)份，剩余三（3）份于公司辦理本協(xié)議擬議的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批和登記手續(xù)時使用。第二十條其他

其他條款包括：增資協(xié)議常用條款本合同涉及的當(dāng)事人（甲方/原股東，乙方/投資方）鑒于第一條增資擴(kuò)股內(nèi)容第二條增資方式第三條增資的支付期限第四條增資擴(kuò)股前后各方的股權(quán)比例第五條審批和登記第六條增資擴(kuò)股涉及的企業(yè)職工安置第七條稅收和費用第八條增資后的事項約定第九條陳述和保證第十條變更和解除第十一條違約責(zé)任第十二條變更和解除第十三條不可抗力第十四條其他附件增資協(xié)議常用條款示例：第一條本次增資擴(kuò)股內(nèi)容現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)【A公司】目前的注冊資本為人民幣1000萬元，全部由原股東繳納及持有?！続公司】現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股東名稱/姓名出資額（萬元）出資比例【B公司】

600

60%【張三】

40040%合計100%100%本次增資在符合本協(xié)議規(guī)定的條款和條件的前提下，【投資方C】同意以500萬元（“增資價款”）認(rèn)購【A公司】200萬元的新增注冊資本，占本次增資完成后【A公司】注冊資本的16.67%（在完全攤薄的基礎(chǔ)上計算），其中200萬元進(jìn)入注冊資本，其余300萬元進(jìn)入資本公積。本次增資完成后的股權(quán)結(jié)構(gòu)本次增資完成后，【A公司】的注冊資本將變更為人民幣1200萬元。本次增資完成后【A公司】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股東名稱/姓名出資額（萬元）出資比例【B公司】60050%【張三】400

33.33%【投資方C】20016.67%合計1200

100%示例：股權(quán)并購中應(yīng)當(dāng)由律師準(zhǔn)備的其他文書交易所涉股東會決議、董事會決議銀行通知或申請一般銀行貸款合同都約定有借款人股權(quán)若發(fā)生變更，需要通知銀行或取得銀行同意的條款。此時，律師可以代為起草發(fā)給銀行的通知或申請。職代會決議國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉職工安置方案需要取得職代會決議通過，律師可以代為起草相關(guān)職代會決議。外資并購所涉相關(guān)審批申報文件《并購規(guī)定》第二十一條要求的文件股權(quán)并購中應(yīng)當(dāng)由律師準(zhǔn)備的其他文書交易所涉股東會決議、董事會股權(quán)并購應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報送的文件：

《并購規(guī)定》第二十一條

外國投資者股權(quán)并購的，投資者應(yīng)根據(jù)并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的投資總額、企業(yè)類型及所從事的行業(yè)，依照設(shè)立外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，向具有相應(yīng)審批權(quán)限的審批機(jī)關(guān)報送下列文件：

（一）被并購境內(nèi)有限責(zé)任公司股東一致同意外國投資者股權(quán)并購的決議，或被并購境內(nèi)股份有限公司同意外國投資者股權(quán)并購的股東大會決議；

（二）被并購境內(nèi)公司依法變更設(shè)立為外商投資企業(yè)的申請書；

（三）并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的合同、章程；

（四）外國投資者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資的協(xié)議；

（五）被并購境內(nèi)公司上一財務(wù)年度的財務(wù)審計報告；

（六）經(jīng)公證和依法認(rèn)證的投資者的身份證明文件或注冊登記證明及資信證明文件；

（七）被并購境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說明；

（八）被并購境內(nèi)公司及其所投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照(副本)；

（九）被并購境內(nèi)公司職工安置計劃；

（十）本規(guī)定第十三條、第十四條、第十五條要求報送的文件。

并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的經(jīng)營范圍、規(guī)模、土地使用權(quán)的取得等，涉及其他相關(guān)政府部門許可的，有關(guān)的許可文件應(yīng)一并報送。

股權(quán)并購應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報送的文件：

《并購規(guī)定》第二十一條

股權(quán)并購應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報送的文件：

被并購境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說明：

根據(jù)《10號文》第四條，被并購境內(nèi)企業(yè)原有所投資企業(yè)的經(jīng)營范圍應(yīng)符合有關(guān)外商投資產(chǎn)業(yè)政策的要求；不符合要求的，應(yīng)進(jìn)行調(diào)整