深圳市股份有限公司章程模板

第26頁共26頁深圳市股份有限公司章程模板第?一章、總則?第一條、?為維護公司?、股東和債?權(quán)人的合法?權(quán)益，規(guī)范?公司的__?_和行為，?根據(jù)《__?_公司法》?（以下簡稱?《公司法》?）和其他有?關規(guī)定，制?定本章程。?第二條、?公司系依照?《公司法》?和其他有關?規(guī)定成立的?股份有限公?司（以下簡?稱“公司”?）。公司經(jīng)?___市人?民政府深府?股【___?】___號?文批準，在?原___有?限公司基礎?上以發(fā)起方?式設立；在?___市工?商行政管理?局注冊登記?（___工?商局深司字?___號）?，取得營業(yè)?執(zhí)照。第?三條、公司?注冊名稱：?___市_?__股份有?限公司，英?文名稱：_?__。第?四條、公司?住所：__?_市___?區(qū)___路?___樓_?__層。?第五條、公?司注冊資本?為人民幣_?__萬元。?第六條、?公司為永久?存續(xù)的股份?有限公司。?第七條、?董事長為公?司的法定代?表人。第?八條、公司?全部資產(chǎn)分?為等額股份?，股東以其?所持股份為?限對公司承?擔責任，公?司以其全部?資產(chǎn)對公司?的債務承擔?責任。第?九條、本公?司章程自生?效之日起，?成為規(guī)范公?司的___?與行為、公?司與股東、?股東與股東?之間權(quán)利義?務關系的、?具有法律約?束力的文件?。股東可以?依據(jù)公司章?程起訴公司?；公司可以?依據(jù)公司章?程起訴股東?、董事、監(jiān)?事、經(jīng)理和?其他高級管?理人員；股?東可以依據(jù)?公司章程起?訴股東：股?東可以依據(jù)?公司章程起?訴公司的董?事、監(jiān)事、?經(jīng)理和其他?高級管理人?員。第十?條、本章程?所稱高級管?理人員是指?公司的副總?經(jīng)理以上人?員、董事會?秘書及財務?負責人。?第二章、經(jīng)?營宗旨和范?圍第十一?條、公司的?經(jīng)營宗旨：?服務業(yè)主，?報效社會。?第十二條?、公司的經(jīng)?營范圍：物?業(yè)管理及其?業(yè)務咨詢；?物業(yè)租賃及?租售代理：?園林綠化服?務：環(huán)境保?潔服務：樓?字機電設備?維護；興辦?實業(yè)（具體?項目另行申?報）；國內(nèi)?商業(yè)、物資?供銷業(yè)（不?含專營、專?控、專賣商?品）；社區(qū)?內(nèi)家政服務?（不合限制?項目）。?第三章、股?份第一節(jié)?、股份發(fā)行?第十三條?、公司的股?份采取股權(quán)?登記的形式?子以確認。?發(fā)起人認購?本公司股份?后，由公司?董事會在股?份登記本上?予以登記確?認，并向持?股人發(fā)放持?股憑證。?第十四條、?公司發(fā)行的?股份均為普?通股。第?十五條、公?司股份的發(fā)?行對象僅限?于發(fā)起人，?實行公開、?公平、公正?的原則，同?股同權(quán)，同?股同利。?第十六條、?公司發(fā)行的?股份，以人?民幣為計值?貨幣。第?十七條、公?司經(jīng)批準發(fā)?行的普通股?總數(shù)為__?_萬股，均?由發(fā)起人認?購，沒有向?社會公開發(fā)?行股票。發(fā)?起人股東為?：___市?___（集?團）股份有?限公司持有?股份___?萬股，占_?__％：_?__市__?_股份有限?公司工會持?有股份__?_萬股，占?___%；?___先生?持有股份_?__萬股，?占___％?；___先?生持有股份?___萬股?，占___?％；___?市___有?限公司持有?股份___?萬股，占_?__％。?第十八條、?股東可以用?貨幣形式出?資，也可以?用實物、工?業(yè)產(chǎn)權(quán)、非?專利技術(shù)、?土地使用權(quán)?等非貨幣形?式出資，但?以非貨幣形?式出資的資?產(chǎn)，必須經(jīng)?評估作價，?核實財產(chǎn)，?不得高估或?低估作價。?土地使用權(quán)?的評估作價?，依照法律?法規(guī)的規(guī)定?辦理。第?十九條、公?司或公司的?子公司（包?括公司的附?屬及參股企?業(yè)）不以贈?與、墊資、?擔保、補償?或貸款等形?式，對購買?或擬購買股?份的人提供?任何資助。?第二節(jié)、?股份增減及?回購第二?十條、公司?根據(jù)經(jīng)營發(fā)?展的需要，?依據(jù)法律、?法規(guī)的規(guī)定?，經(jīng)股東大?會分別作出?決議，可以?采用以__?_式增加股?本：（一?）向現(xiàn)有股?東配售股份?；（二）?向現(xiàn)有股東?派送紅利；?（三）以?公積金轉(zhuǎn)增?股本；（?四）法律、?法規(guī)規(guī)定以?及政府主管?部門批準的?其他方式。?第二十一?條、公司可?以減少注冊?資本。公司?減少注冊資?本，按照《?公司法》以?及其他有關?規(guī)定和公司?章程規(guī)定的?程序辦理。?第三節(jié)、?股份轉(zhuǎn)讓?第二十二條?、公司不接?受本公司股?權(quán)作為質(zhì)押?的標的。?第二十三條?、發(fā)起人股?東持有本公?司股份，持?股時間未滿?三年，該股?份不得轉(zhuǎn)讓?。以自然人?身份持有公?司股份的注?冊股東，其?所持有的股?份在任職期?內(nèi)不得贈予?或轉(zhuǎn)讓。?第四章、股?東和股東大?會第一節(jié)?、股東第?二十四條、?公司股東是?指依法持有?公司股份的?人。第二?十五條、股?東名冊是證?明股東持有?公司股份的?充分證據(jù)。?第二十六?條、公司建?立股東名冊?。第二十?七條、公司?股東享有以?下權(quán)利：?（一）依照?其所持有的?股份份額獲?得股利和其?他形式的利?益分配；?（二）參加?或者委派股?東代理人參?加股東大會?；風險提?示：公司?的出資情況?千差萬別，?如果由于某?些特殊情況?不能完全按?照出資比例?行使表決權(quán)?，或者股份?出資比例特?殊，比如各?占___%?將導致表決?權(quán)無法行使?。如果有這?些情況，股?東出資人可?以在公司章?程中約定不?按照出資比?例行使表決?權(quán)，賦予某?些特定股東?特別表決權(quán)?，或者在無?法表決時按?照特定比例?通過表決或?者特定股東?直接決定。?比如在章程?中約定“股?東不按持股?比例行使表?決權(quán)，由一?方持有較多?表決權(quán)”或?者“股東會?普通決議需?半數(shù)以上（?含半數(shù)）表?決權(quán)通過”?來解決。當?然，在公司?章程對股東?行使表決權(quán)?的方式?jīng)]有?明確規(guī)定時?，應依照公?司法的規(guī)定?按照出資比?例行使表決?權(quán)。（三?）依照其所?持有的股份?份額行使表?決權(quán)；（?四）對公司?的經(jīng)營行為?進行監(jiān)督，?提出建議或?者質(zhì)詢；?（五）依照?法律、行政?法規(guī)及公司?章程的規(guī)定?轉(zhuǎn)讓、贈與?所持有的股?份；（六?）依照法律?、公司章程?的規(guī)定獲取?有關信息；?（七）公?司終止或清?算時，按其?所持有的股?份份額參加?公司剩余財?產(chǎn)的分配；?（八）法?律、行政法?規(guī)及公司章?程所賦予的?其他權(quán)利。?第二十八?條、股東提?出查閱前條?所述或者索?取資料的，?經(jīng)公司核實?股東身份后?按股東的要?求予以提供?。風險提?示：公司?法只規(guī)定了?有限公司的?董事執(zhí)行職?務違法、侵?犯公司與股?東權(quán)益，造?成損失時，?承擔賠償責?任，但具體?救濟途徑?jīng)]?有規(guī)定。為?了完善救濟?途徑，可在?章程中做如?下規(guī)定：“?董事、監(jiān)事?、經(jīng)理在執(zhí)?行公司職務?時，違__?_律、行政?法規(guī)、公司?章程規(guī)定，?以及因無故?不履行職務?、擅自離職?，侵犯公司?與股東合法?權(quán)益，應當?承擔賠償責?任；發(fā)生上?述情形且公?司怠于起訴?時，任何股?東有權(quán)代表?公司提起訴?訟。因訴訟?而發(fā)生的實?際支出，由?公司承擔。?”第二十?九條、股東?大會、董事?會的決議違?___律、?行政法規(guī)，?侵犯股東權(quán)?益的，股東?有權(quán)向人民?法院提起要?求停止該違?法行為和侵?害行為的訴?訟。第三?十條、公司?股東承擔下?列義務：?（一）遵守?公司章程；?（二）依?其所認購的?股份和入股?方式繳納股?金；（三?）除法律、?法規(guī)規(guī)定的?情形外，不?得退股；?（四）法律?、法規(guī)及公?司章程規(guī)定?應當承擔的?其他義務。?第三十一?條、公司的?控股股東在?行使表決權(quán)?時，不得作?出有損于公?司和其他股?東合法權(quán)益?__決定。?第三十二?條、本章程?所稱“控般?股東”是指?具備下列條?件之一的股?東：（一?）此人單獨?或與他人一?致行動時，?可以選出半?數(shù)以上的董?事；（二?）此人單獨?或與他人一?致行動時，?可以行使公?司百分之三?十的表決權(quán)?或者可以控?制公司百分?之三十以上?表決權(quán)的行?使；（三?）此人單獨?或與他人一?致行動時，?持有公司百?分之三十以?上的股份；?（四）此?人單獨或者?與他人一致?行動時，可?以以其它方?式在事實上?控制公司。?本條所稱?“一致行動?”是指兩個?或兩個以上?的人以協(xié)議?的方式（不?論口頭或者?書面）達成?一致，通過?其中任何一?人取得對公?司的投票權(quán)?，以達到或?者鞏固控制?公司的目的?的行為。?第二節(jié)、股?東大會第?三十三條、?股東大會是?公司的權(quán)力?機構(gòu)，依法?行使下列職?權(quán)：（一?）選舉和更?換由股東代?表出任的董?事和監(jiān)事，?決定有關董?事和監(jiān)事的?報酬事項；?（二）審?議批準公司?的利潤分配?方案和彌補?虧損方案；?（三）對?公司增加或?者減少注冊?資本作出決?議；（四?）對公司合?并、分立、?解散和清算?等事項作出?決議；（?五）修改公?司章程；?（六）審議?法律、法規(guī)?和公司章程?規(guī)定應當由?股東大會決?定的其他事?項。第三?十四條、股?東大會分為?股東年會和?臨時股東大?會，股東年?會每年召開?一次，并應?于上一個會?計年度完結(jié)?之后的__?_個月之內(nèi)?舉行。第?三十五條、?有下列情形?之一的，公?司在事實發(fā)?生之日起_?__個月內(nèi)?召開臨時股?東大會；?（一）董事?不足（《公?司法》）規(guī)?定的法定最?低人數(shù)，或?者少于章程?規(guī)定人數(shù)的?三分之二時?；（二）?公司未彌補?的虧損達股?本總額的三?分之一時；?（三）單?獨或者合并?持有公司有?表決權(quán)的股?份總數(shù)百分?之___（?不含投票代?理權(quán)）以上?的股東書面?請求時；?（四）公司?的分立、合?并、解散和?清算；（?五）公司章?程的修改；?（六）回?購本公司股?份；（七?）公司章程?規(guī)定和股東?大會以普通?決議決定對?公司產(chǎn)生重?大影響的，?需要以特別?決議通過約?定其他事項?。第三十?六條、非經(jīng)?股東大會以?特別決議批?準，公司不?得與董事總?經(jīng)理和其他?高級管理人?員以外的人?訂立將公司?全部或部分?重要業(yè)務的?管理交予該?人負責的合?同或協(xié)議。?第三十七?條、董事、?監(jiān)事候選人?___以提?案的方式提?請股東大會?決議。董事?會應當向股?東提供候選?董事、監(jiān)事?的簡歷和基?本情況。?第三十八條?、股東大會?采取記名方?式投票表決?。第三十?九條、每一?審議事項的?表決投票，?應當至少有?兩名股東代?表和一名監(jiān)?事參加清點?，并由清點?人代表當場?公布表決結(jié)?果。第四?十條、會議?主持人根據(jù)?表決結(jié)果決?定股東大會?的決議是否?通過，并應?當在會上宣?布表決結(jié)果?。會議的表?決結(jié)果載入?會議記錄。?第四十一?條、會議主?持人如果對?提交表決的?決議結(jié)果有?任何懷疑，?可以對所投?票數(shù)進行點?算；如果會?議主持人未?進行點票，?出席會議的?股東或者股?東代理人對?會議主持人?宣布結(jié)果有?異議的，有?權(quán)在宣布表?決結(jié)果后立?即要求點票?，會議主持?人應立即點?票。第五?章、董事會?第一節(jié)、?董事第四?十二條、公?司董事為自?然人，必須?直接持有或?通過工會間?接持有公司?股份。第?四十三條、?《公司法》?第一百四十?七條規(guī)定情?形的人員不?得擔任公司?董事。第?四十四條、?董事由股東?推薦，經(jīng)股?東大會選舉?產(chǎn)生或更換?，任期三年?，董事任期?屆滿，可連?選連任。董?事任期屆滿?以前股東大?會不得無故?解除其職務?。董事任期?從股東大會?通過之日起?計算，至本?屆董事會任?期屆滿時為?準。第四?十五條、董?事應當遵守?法律、法規(guī)?和公司章程?的規(guī)定，忠?實履行職責?，維護公司?利益，當其?自身的利益?與公司和股?東的利益相?沖突時，應?當以公司和?股東的最大?利益為行為?準則，并保?證：（一?）在其職責?范圍內(nèi)行使?權(quán)利，不得?越權(quán)；（?二）除經(jīng)公?司章程規(guī)定?或股東大會?在知情的情?況下批準，?不得與本公?司訂立合同?或者進行交?易；（三?）不得從事?損害公司利?益的活動；?（四）不?得利用職權(quán)?授受___?或者其他非?法收入，不?得侵占公司?財產(chǎn)；（?五）不得挪?用資金或者?將資金借貸?給他人；?（六）不得?利用職務便?利為自己或?他人侵占或?者接受本屬?于公司的商?業(yè)機會；?（七）未經(jīng)?股東大會在?知情的情況?下批準，不?得接受與公?司交易有關?的傭金；?（八）不得?將公司資產(chǎn)?以其個人名?義或他人名?義開立賬戶?儲存；（?九）不得以?公司資產(chǎn)為?公司的股東?或他人債務?提供擔保；?（十）未?經(jīng)股東大會?在知情的情?況下同意，?不得泄漏在?任職期間所?獲得的涉及?本公司的_?__信息：?但在下列情?形下，可以?向法院或者?政府機關披?露該信息：?1、法律?規(guī)定；2?、公眾利益?要求；3?、該董事本?身的合法利?益要求。?第四十六條?、董事應?當謹慎、認?真、勤勉地?行使公司所?賦予的權(quán)力?，以保證：?（一）公?司的商業(yè)行?為符合國家?的（范本）?法律、行政?法規(guī)以及國?家各項經(jīng)濟?政策的要求?，商業(yè)活動?不超越營業(yè)?執(zhí)照的業(yè)務?范圍；（?二）公平對?待所有股東?；（三）?認真閱讀公?司的各項商?務、財務報?告，及時了?解公司業(yè)務?經(jīng)營管理狀?況；（四?）親自行使?被合l法賦?予的公司管?理處置權(quán)，?不得受他人?操縱；非經(jīng)?法律、行政?法規(guī)允許或?者得到股東?大會在知情?的情況下批?準，不得將?其處置權(quán)轉(zhuǎn)?授他人行使?；（五）?接受監(jiān)事會?對其履行職?責的合法監(jiān)?督和合理建?議。第四?十七條、未?經(jīng)公司章程?規(guī)定或者董?事會的合法?授權(quán)，任何?董事不得以?個人名義代?表公司或董?事會行事，?董事以其個?人名義行事?時，在第三?方合理地認?為該董事在?代表公司或?董事會行事?的情況下，?該董事應當?事先聲明其?立場和身份?。第四十?八條、董事?個人或者其?所任職的其?他企業(yè)直接?或者間接與?公司已有的?或計劃中的?合同、交易?、安排有關?系時（聘任?合同除外）?，不論有關?事項在一般?情況下是否?需要董事會?批準同意，?均應當盡快?向董事會披?露其關聯(lián)關?系的程度和?性質(zhì)。除非?有關聯(lián)的董?事按照本條?前款的要求?向董事會作?了披露，并?且董事會在?不將其計入?法定人數(shù)，?該董事亦未?參加表決的?會議上批準?了該事項，?公司有權(quán)撤?銷該合同、?交易或者安?排，但在對?方是善意第?三人的情況?除外。第?四十九條、?董事連續(xù)二?次未能親自?出席，也不?委托其他董?事出席董事?會會議，視?為不能履行?職責，董事?會應當建議?股東大會予?以撤換。?第五十條、?董事可以在?任期屆滿前?提出辭職，?董事辭職應?當以向董事?會提交書面?辭職報告。?第五十一?條、如因董?事的辭職將?導致公司董?事會低于法?定人數(shù)時，?董事會應當?盡快召集臨?時股東大會?，選舉產(chǎn)生?新董事填補?董事人數(shù)缺?額。但在此?過程中董事?會的職權(quán)應?當受到合理?的限制，此?過程結(jié)束后?原董事的辭?職報告方能?生效。第?五十二條、?董事提出辭?職或者任期?屆滿，其對?公司和股東?負有的義務?在其辭職報?告尚未生效?或者生效后?的合同期內(nèi)?，以及任期?結(jié)束后的合?理期內(nèi)并不?當然解除，?其對公司商?業(yè)___保?密的義務在?其任職結(jié)束?后仍然有效?，直至該_?__成為公?司信息。其?他義務的持?續(xù)期間應當?根據(jù)公平的?原則決定，?視事件發(fā)生?與離任之間?時問的長短?，以及與公?司的關系在?何種情況和?條件下而定?。第五十?三條、任職?尚未結(jié)束的?董事，對因?其擅自離職?使公司造成?的損失，應?當承擔賠償?責任。第?五十四條、?公司不以任?何形式為董?事納稅。?第五十五條?、本節(jié)有關?董事義務的?規(guī)定，適用?于公司監(jiān)事?、總經(jīng)理和?其他高級管?理人員。?第五十六條?、必要時公?司可聘請獨?立董事，獨?立董事的資?格審定、管?理、運作等?參考上市_?__公司獨?立董事制度?的有關規(guī)定?執(zhí)行。第?二節(jié)、董事?會第五十?七條、公司?設董事會，?對股東大會?負責。第?五十八條、?董事會由_?__名董事?組成，設董?事長___?人。第五?十九條、董?事會行使下?列職權(quán)：?（一）負責?召集股東大?會，并向大?會報告工作?；（二）?執(zhí)行股東大?會的決議；?（三）決?定公司的經(jīng)?營計劃和投?資方案；?（四）制訂?公司的年度?財務預算方?案、決算方?案；（五?）制訂公司?的利潤分配?方案和彌補?虧損方案；?（六）在?股東大會授?權(quán)范圍內(nèi)，?決定公司的?風險投資、?資產(chǎn)抵押及?其他擔保事?項；（七?）決定公司?內(nèi)部管理機?構(gòu)的設置；?（八）聘?任或者解聘?公司總經(jīng)理?、董事會秘?書；根據(jù)總?經(jīng)理的提名?，聘任或者?解聘公司副?總經(jīng)理、財?務負責人等?高級管理人?員，并決定?其報酬事項?和獎懲事項?；決定任免?屬下全資企?業(yè)經(jīng)理，推?薦控股、參?股公司董事?、監(jiān)事、財?務總監(jiān)人選?；（九）?制訂公司的?基本管理制?度；（十?）制訂公司?章程的修改?方案；（?十一）聽取?公司總經(jīng)理?的工作匯報?并檢查總經(jīng)?理的工作；?（十二）?法律、法規(guī)?或公司章程?規(guī)定，以及?股東大會授?予的其他職?權(quán)。第六?十條、公司?董事會應當?就注冊會計?師對公司財?務報告出具?的有保留意?見的審計報?告向股東大?會作出說明?。第六十?一條、董事?會常。定董?事會議事規(guī)?則，以確保?董事會的工?作效率和科?學決策。?第六十二條?、董事會應?確定其運用?公司資產(chǎn)所?作出的風險?投資權(quán)限，?建立嚴格的?___和決?策程序；重?大投資項目?應當___?有關專家、?專業(yè)人員進?行評審，并?報股東大會?批準。公司?對外投資至?少應有__?_％的自有?資金，舉債?規(guī)模不得超?過該項目投?資總額的_?__％，累?計投資總額?不得超過公?司凈資產(chǎn)的?___％。?第六十三?條、董事長?由公司董事?擔任，由_?__市__?_公司推薦?，經(jīng)全體董?事的過半數(shù)?選舉產(chǎn)生和?罷免。風?險提示：?公司法規(guī)定?股東會的召?___在董?事會，當董?事會或董事?長不履行法?定職責時，?為了避免公?司運營遭受?影響，損害?股東權(quán)益，?應當在章程?中賦予符合?一定條件的?股東，在特?殊情況下有?直接召集股?東會的權(quán)利?。可做如下?規(guī)定：“?如果董事會?違反本章程?規(guī)定，拒絕?召集股東會?，或不履行?職責時，持?有公司__?_%（比例?可以根據(jù)公?司具體情況?酌定）以上?的股東，享?有不通過董?事會自行召?集股東會的?權(quán)利”“股?東自行召集?的股東會由?參加會議的?出資最多的?股東主持。?”第六十?四條、董事?長行使下列?職權(quán)：（?一）主持股?東大會和召?集、主持董?事會會議；?（二）督?促、檢查董?事會決議的?執(zhí)行；（?三）簽訂持?股憑證；?（四）簽署?董事會重要?文件和其他?應由公司法?定代表人簽?署的其他文?件；（五?）行使法定?代表人的職?權(quán)；（六?）在發(fā)生特?大自然災害?等不可抗力?的緊急情況?下，對公司?事務行使符?合法律規(guī)定?和公司利益?的特別處置?權(quán)，并在事?后向公司董?事會和股東?大會報告；?（七）董?事會授予的?其他職權(quán)。?第六十五?條、董事長?不能履行職?權(quán)時，董事?長應當指定?常務董事代?行其職權(quán)。?第六十六?條、董事會?每年至少召?開兩次會議?，由董事長?召集，于會?議召開十日?以前書面通?知全體董事?。第六十?七條、有下?列情形之一?的，董事長?應在___?個工作日內(nèi)?召集臨時董?事會會議：?（一）董?事長認為必?要時；（?二）三分之?一以上的董?事聯(lián)名提議?時；（三?）監(jiān)事會提?議時；（?四）總經(jīng)理?提議時。?第六十八條?、董事會召?開臨時董事?會會議__?通知方式為?：提前三日?書面通知送?達本人。如?有本章第八?十二條第（?二）、（三?）、（四）?規(guī)定的情形?，董事長不?能履行職責?時，應當指?定常務董事?或者一名董?事代其召集?臨時董事會?會議；董事?長無故不履?行職責，亦?未指定具體?人員代其行?使職責的，?可由常務董?事或二分之?一以上的董?事共同推舉?一名董事負?責召集會議?。第六十?九條、董事?會會議通知?包括以下內(nèi)?容：（一?）會議日期?和地點；?（二）會議?期限；（?三）事由及?提議：（?四）發(fā)出通?知的日期。?第七十條?、董事會會?議應當由二?分之一以上?的董事出席?方可舉行。?每一董事享?有一票表決?杈。董事會?作出決議，?必須經(jīng)全體?董事的過半?數(shù)通過。?第七十一條?、董事會會?議應當由董?事本人出席?，董事因故?不能出席的?，可以書面?委托其他董?事代為出席?。委托書應?當載明代理?人的姓名、?代理事項、?權(quán)限和有效?期限，并由?委托人簽名?或蓋章。代?為出席會議?的董事應當?在授權(quán)范圍?內(nèi)行使董事?的權(quán)利。董?事未出席董?事會會議，?亦未委托代?表出席的，?視放棄在該?次會議上的?投票權(quán)。?第七十二條?、董事會決?議表決方式?為：記名式?投票表決，?每名董事有?一票表決權(quán)?。第七十?三條、董事?會會議應當?有記錄，出?席會議的董?事和記錄人?，應當在會?議記錄上簽?名。出席會?議的董事有?權(quán)要求在記?錄上對其在?會議上的發(fā)?言作出說明?性記載。董?事會會議記?錄作為公司?檔案由董事?會秘書保存?。第七十?四條、董事?會會議記錄?包括以下內(nèi)?容：（一?）會議召開?的日期、地?點和召集人?姓名；（?二）出席董?事的姓名以?及受他人委?托出席董事?會的董事（?代理人）姓?名；（三?）會議議程?；（四）?董事發(fā)言要?點；（五?）每一決議?事項的表決?方式和結(jié)果?（表決結(jié)果?應載明贊成?、___或?棄權(quán)的票數(shù)?）。第七?十五條、董?事應當在董?事會決議上?簽字并對董?事會的決議?承擔責任。?董事會決議?違___律?、法規(guī)或者?章程，致使?公司遭受損?失的，參與?決議的董事?對公司負賠?償責任。但?經(jīng)證明在表?決時曾表明?異議并記載?于會議記錄?的，該董事?可以免除責?任。第七?十六條、董?事會設董事?會秘書。董?事會秘書是?公司高級管?理人員，對?董事會負責?。第七十?七條、董事?會秘書應當?具有必備的?專業(yè)知識和?經(jīng)驗，由董?事會聘任。?第七十八?條、董事會?秘書的主要?職責是：?（一）準備?和遞交國家?有關部門要?求的董事會?和股東大會?出具的報告?和文件；?（二）籌備?董事會會議?和股東大會?，并負責會?議的記錄和?會議文件、?記錄和保管?；（三）?保證有權(quán)得?到公司有關?記錄和文件?的人及時得?到有關文件?和記錄；?（四）保管?股東名冊和?董事會印章?；（五）?董事會授權(quán)?的其他事務?。第七十?九條、董事?會秘書任職?資格：（?一）董事會?秘書應由具?有大學?？?以上畢業(yè)文?憑，從事秘?書、管理、?股權(quán)事務等?工作___?年以上、年?齡不低于_?__周歲的?自然人擔任?；（二）?董事會秘書?應掌握（或?經(jīng)培訓后掌?握）有關財?務、稅收、?法律、金融?、企業(yè)管理?等方面專業(yè)?知識，具有?良好的個人?品質(zhì)，嚴格?遵守有關法?律、法規(guī)及?職業(yè)操守，?能夠忠實地?履行職責，?并具有良好?的溝通技巧?和靈活的處?事能力；?（三）董事?會秘書可由?公司董事和?高級管理人?員兼任。但?如某一行為?應由董事、?董事會秘書?分別作出時?，則該兼任?董事及董事?會秘書的人?，不得以雙?重身份作出?；（四）?有《___?公司法》第?___條規(guī)?定情形之一?的人士不能?擔任董事會?秘書；（?五）公司聘?任的會計師?事務所的會?計和律師事?務所的律師?不得兼任董?事會秘書。?第六章、?總經(jīng)理第?八十條、公?司設總經(jīng)理?___名，?由董事長提?名，由董事?會聘任或解?聘。董事可?受聘兼任總?經(jīng)理、副總?經(jīng)理或者其?他高級管理?人員，但兼?任總經(jīng)理、?副總經(jīng)理或?者其他高級?管理人員職?務的董事不?得超過公司?董事總數(shù)的?二分之一。?第八十一?條、《公司?法》第__?_條、第_?__條規(guī)定?情形的人員?不能擔任公?司總經(jīng)理。?第八十二?條、總經(jīng)理?每屆任期三?年，總經(jīng)理?連聘可以連?任。第八?十三條、總?經(jīng)理對董事?會負責，行?使下列職權(quán)?：（一）?主持公司的?生產(chǎn)經(jīng)營管?理工作，并?向董事會報?告工作：?（二）__?_實施董事?會決議、公?司年度計劃?和投資方案?；（三）?擬訂公司內(nèi)?部管理__?_方案；?（四）擬定?公司的基本?管理制度；?（五）制?訂公司的具?體規(guī)章；?（六）提請?董事會聘任?或者解聘公?司副總經(jīng)理?、財務負責?人；（七?）聘任或者?解聘不。壺?白董事會聘?任或者解聘?的管理人員?；（八）?擬定公司職?員的工資、?福利及獎懲?；（九）?提議召開董?事會臨時會?議；（十?）公司章程?或董事會授?予的其他職?權(quán)?？偨?jīng)理?在行使職權(quán)?時，不得變?更股東大會?和董事會的?決議。第?八十四條、?總經(jīng)理列席?董事會會議?，非董事總?經(jīng)理在董事?會上沒有表?決權(quán)。第?八十五條、?總經(jīng)理應當?根據(jù)董事會?或者監(jiān)事會?的要求，向?董事會或者?監(jiān)事會報告?公司重大合?同的簽訂、?執(zhí)行情況、?資金運用情?況和盈虧情?況?？偨?jīng)理?必須保證該?報告的真實?性。第八?十六條、總?經(jīng)理擬訂有?關員工工資?、福利、安?全生產(chǎn)以及?勞動保護、?勞動保險、?解聘（或開?除）公司職?工等涉及職?工切身利益?的問題時，?應當事先聽?取工會和職?代會的意見?。第八十?七條、總經(jīng)?理制訂總經(jīng)?理工作細則?，報董事會?批準后實施?。第八十?八條、總經(jīng)?理工作細則?包括以下內(nèi)?容：（一?）總經(jīng)理會?議召開的條?件、程序和?參加的人員?；（二）?總經(jīng)理、副?總經(jīng)理及其?他高級管理?人員各自具?體的職責及?其分工；?（三）公司?資金、資產(chǎn)?運用，簽訂?重大合同的?權(quán)限，以及?向董事會、?監(jiān)事會的報?告制度；?（四）董事?會認為必要?約定其他事?項。第八?十九條、公?司總經(jīng)理應?當遵守法律?、行政法規(guī)?和公司章程?的規(guī)定，履?行誠信和勤?勉的義務。?第九十條?、總經(jīng)理可?以在任期屆?滿以前提出?辭職。有關?總經(jīng)理辭職?的具體程序?和辦法由總?經(jīng)理與公司?之間的勞務?合同規(guī)定。?第七章、?監(jiān)事會第?一節(jié)、監(jiān)事?第九十一?條、公司設?監(jiān)事___?名，任期三?年。監(jiān)事在?任期屆滿前?，股東大會?不得無故解?除其職務，?董事、經(jīng)理?、財務負責?人不得兼任?監(jiān)事。第?九十二條、?監(jiān)事由股東?代表和公司?職員代表擔?任。公司職?員代表擔任?的監(jiān)事不得?少于監(jiān)事人?數(shù)的三分之?一。第九?十三條、監(jiān)?事行使下列?職權(quán)：（?一）檢查公?司財務；?（二）對董?事、經(jīng)理執(zhí)?行公司職務?時違___?律、法規(guī)或?者章程的行?為進行監(jiān)督?；（三）?當董事和經(jīng)?理的行為損?害公司的利?益時，要求?董事和經(jīng)理?改正；（?四）提議召?開臨時股東?大會。監(jiān)事?列席董事會?會議。第?九十四條、?《公司法》?第___條?、第___?條規(guī)定情形?的人員不得?擔任公司的?監(jiān)事。董事?、總經(jīng)理和?其他高級管?理人員不得?兼任監(jiān)事。?第九十五?條、監(jiān)事每?屆任期三年?。股東擔任?的監(jiān)事由股?東大會選舉?或更換，職?員擔任的監(jiān)?事由公司職?員民主選舉?產(chǎn)生或更換?，監(jiān)事連選?可以連任。?第九十六?條、監(jiān)事連?續(xù)二次不能?親自出席監(jiān)?事會會議的?，視為不能?履行職責，?股東大會或?職員代表大?會應當予以?撤換。第?九十七條、?監(jiān)事可以在?任期屆滿以?前提出辭職?，章程第五?章有關董事?辭職的規(guī)定?，適用于監(jiān)?事。第九?十八條、監(jiān)?事應當遵守?法律、行政?法規(guī)和公司?章程的規(guī)定?，履行誠信?和勤勉的義?務。第二?節(jié)、監(jiān)事會?第九十九?條、公司設?監(jiān)事會。監(jiān)?事會由__?_名監(jiān)事組?成，設監(jiān)事?會召集人_?__名。監(jiān)?事會召集人?不能履行職?權(quán)時，由該?召集人指定?一名監(jiān)事代?行其職權(quán)。?第一百條?、監(jiān)事會行?使下列職權(quán)?：（一）?檢查公司財?務；（二?）對董事會?、總經(jīng)理和?其他高級管?理職員履行?公司職務時?違___律?、法規(guī)、章?程的行為進?行監(jiān)督；?（三）當董?事、總經(jīng)理?和其他高級?管理人員的?行為損害公?司的利益時?，糾正其行?為，必要時?向股東大會?或國家有關?主管機關報?告；（四?）提議召開?臨時股東大?會；（五?）列席董事?會會議；?（六）公司?章程規(guī)定或?股東大會授?予的其他職?權(quán)。第一?百零一條、?監(jiān)事會行使?職權(quán)時，必?要時可以聘?請律師事務?所、會計師?事務所等專?業(yè)性機構(gòu)給?予幫助，由?此發(fā)生的費?用由公司承?擔。第一?百零二條、?監(jiān)事會每年?至少召開_?__次會議?。會議通知?應當在會議?召開的十日?前書面送達?全體監(jiān)事。?第一百零?三條、監(jiān)事?會會議通知?包括以下內(nèi)?容；舉行會?議的日期、?地點和會議?期限、事由?及議題、發(fā)?送通知的日?期。第八?章、財務會?計制度、利?潤分配和審?計第一百?零四條、公?司依照法律?、行政法規(guī)?和國家有關?部門的規(guī)定?，制定公司?的財務會計?制度。第?一百零五條?、中期財務?報告和年度?財務報告按?照有關法律?、法規(guī)和規(guī)?定進行編制?。第一百?零六條、公?司除法定的?會計賬冊外?，不另立會?計賬冊，公?司的資產(chǎn)，?不以任何個?人名義開立?賬戶存儲。?第一百零?七條、公司?交納所得稅?后的利潤，?按下列順序?分配：（?一）彌補上?一年度的虧?損；（二?）提取法定?公積金__?_％；（?三）提取任?意公積金；?（四）支?付股東股利?。公司法定?公積金累計?額為公司注?冊資本的百?分之___?以上的，可?以不再提取?。提取法定?公積金、公?益金后，不?再提取任意?公積金。公?司不在彌補?公司虧損和?提取法定公?積金、公益?金之前向股?東分配利潤?。第一百?零八條、股?東大會決議?將公積金轉(zhuǎn)?為股本時，?按股東原有?股份比例分?配新股份，?但法定公積?金轉(zhuǎn)為股本?時，所留存?的該項公積?金不得少于?注冊資本的?百分之__?_。第一?百零九條、?公司股東大?會對利潤分?配方案作出?決議后，公?司董事會須?在股東大會?召開后__?_個月內(nèi)完?成股利（或?股份）的分?配事項。?第一百一十?條、—般情?況下，公司?只采取現(xiàn)金?方式分配股?利；但在特?殊情況下，?也可以采取?股份方式分?配股利。?第九章、通?知和公告?第一百一十?一條、公司?__通知以?下列形式發(fā)?出：（一?）郵件；?（二）以專?人送出；?（三）公司?內(nèi)部公告；?（四）公?司章程規(guī)定?的其他形式?。第一百?一十二條、?公司發(fā)出_?_通知，以?公告方式送?行的，一經(jīng)?公告，視為?所有相關人?員收到通知?。第一百?一十三條、?公司召開股?東大會的會?議通知，以?書面形式通?知到各位股?東。第一?百一十四條?、公司召開?董事會的會?議通知，以?書面形式通?知到董事。?第一百一?十五條、公?司召開監(jiān)事?會的會議通?知，以書面?形式通知到?監(jiān)事。第?一百一十六?條、公司通?知以專人送?出的，由被?送達人在送?達回執(zhí)上簽?名（或蓋章?），被送達?人簽收日期?為送達日期?；公司通知?以公告方式?送出的，第?一次公告刊?登日為送達?日期。第?一百一十七?條、因意外?遺漏未向某?有權(quán)得到通?知的人送出?會議通知或?者該人沒有?收到會議通?知，會議及?會議作出的?決議并不因?此無效。?第十章、合?并、分立、?解散和清算?第一節(jié)、?合并或分立?第一百一?十八條、公?司可以依法?進行合并或?者分立。公?司合并可以?采取吸收合?并和新設合?并兩種形式?。第一百?一十九條、?公司合并或?者分立，按?照下列程序?辦理：（?一）董事會?擬定合并或?者分立方案?；（二）?股東大會依?照章程的規(guī)?定作出決議?；（三）?各方當事人?簽訂合并或?者分立合同?；（四）?依法辦理有?關審批手續(xù)?；（五）?處理債權(quán)、?債務等各項?合并或者分?立事宜；?（六）辦理?解散登記或?者變更登記?。第一百?二十條、公?司合并或者?分立，合并?或者分立各?方應當編制?資產(chǎn)負債表?和財產(chǎn)清單?。公司自股?東大會作出?合并或者分?立決議之日?起十日內(nèi)通?知債權(quán)人，?并于三十日?內(nèi)在市內(nèi)大?型報刊上公?告三次。?第一百二十?一條、債權(quán)?人自接到通?知之日起三?十日內(nèi)，未?接到通知書?的自第一次?公告之日起?九十日內(nèi)，?有權(quán)要求公?司清償債務?或者提供相?應的擔保。?公司不能清?償債務或者?提供相應擔?保的，不進?行合并或者?分立。第?一百二十二?條、公司合?并或者分立?時，公司董?事會應當采?取必要的措?施保護__?_公司合并?或者分立的?股東的合法?權(quán)益。第?一百二十三?條、公司合?并或者分立?各方的資產(chǎn)?、債權(quán)、債?務的處理，?通過簽訂合?同加以明確?規(guī)定，公司?合并后，合?并各方的債?權(quán)、債務，?由合并后存?續(xù)的公司或?者新設的公?司承繼。公?司分立前的?債務按所達?成的協(xié)議由?分立后的公?司承擔。?第一百二十?四條、公司?合并或者分?立，登記事?項發(fā)生變更?的，依法向?公司登記機?關辦理變更?登記：公司?解散的，依?法辦理公司?注銷登記；?設立新公司?的，依法辦?理公司設立?登記第二?節(jié)、解散和?清算第一?百二十五條?、有下列情?形之一的，?公司應當解?散并依法進?行清算：?（一）股東?大會決議解?散；（二?）因合并或?者分立而解?散；（三?）不能清償?到期債務依?法宣告破產(chǎn)?；（四）?違___律?、法規(guī)被依?法責令關閉?。第一百?二十六條、?公司因有本?節(jié)前第（一?）項情形而?解散的，應?當在十五日?內(nèi)成立清算?組，清算組?人員由股東?大會以普通?決議的方式?選定。公司?因有本節(jié)前?第（二）項?情形而解散?的，清算工?作由合并或?者分立各方?當事人依照?合并或者分?立時簽訂的?合同辦理。?公司因有本?節(jié)前條（三?）項情形而?解散的，由?人民法院依?照有關法律?規(guī)定，__?_股東，有?關機關及專?業(yè)人員成立?清算組進行?清算。公司?因有本節(jié)