四會富仕：向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報告

二〇二二年十二月會富仕四會富仕電子科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報告2四會富仕電子科技股份有限公司(以下簡稱“四會富仕”或“公司”)為滿限公司補充流動資金”。(一)本次發(fā)行選擇的品種(二)本次發(fā)行證券品種選擇的必要性本性支出，需要長期資金支持補布局3，，增強公司核心競爭力，推動戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。具股債雙性，優(yōu)化資本結(jié)構規(guī)劃以及公司目前的財務狀況，發(fā)行證券品種的選擇具有必要性。(一)本次發(fā)行對象選擇范圍的適當性本次可轉(zhuǎn)換公司債券的具體發(fā)行方式由股東大會授權董事會(或董事會授權人士)與保薦機構(主承銷商)在發(fā)行前協(xié)商確定。本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責任公司深4等(國家法律、法規(guī)禁止者除外)。售權。向原股東優(yōu)先配售的具體比例提請股東大會授權董事會(或董事會授權人士)根據(jù)發(fā)行時具體情況確定，并在本次發(fā)行的發(fā)行公告中予以披露。原股東優(yōu)先配售之外的余額和原股東放棄優(yōu)先配售后的部分由股東大會授權董事會(或董事會授權人士)與保薦機構(主承銷商)在發(fā)行前協(xié)商確定發(fā)行及深圳證券交易所相關法律法規(guī)、(二)本次發(fā)行對象的數(shù)量的適當性本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責任公司深等(國家法律、法規(guī)禁止者除外)。易所相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，發(fā)行對象的數(shù)量適當。(三)本次發(fā)行對象的標準的適當性本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行對象應具有一定風險識別能發(fā)行對象標準適當。三、本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性(一)本次發(fā)行定價的原則及依據(jù)商)協(xié)商后確定發(fā)行期。5本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定。本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二價權公司董事會(或董事會授權人士)在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦機構 前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公該日公司股票交易總量。式因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本)、配股、派送現(xiàn)金股利等情況6明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間(如需)；當轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次量和/或股東權益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當時國家有關法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(二)本次發(fā)行定價方法和程序的合理性四、本次發(fā)行方式的可行性(一)本次發(fā)行方式合法合規(guī)(1)具備健全且運行良好的組織機構7機構、監(jiān)事會為監(jiān)督機構，(2)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的任職要求作》情(3)具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，不存在對持續(xù)利影響的情形公司擁有獨立、完整地業(yè)務體系和自主經(jīng)營能力，公司嚴格按照《公司法》影響的情形。(4)會計基礎工作規(guī)范，內(nèi)部控制制度健全且有效執(zhí)行，財務報表的編制映告。度，8的所(特殊普通合伙)審計，并均出具了標準無保留意見的審計報告。(5)最近二年盈利，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)(6)最近一期末不存在金額較大的財務性投資2、本次發(fā)行不存在《注冊管理辦法》第十條規(guī)定的不得向不特定對象發(fā)行(1)擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認可；(2)上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)(3)上市公司及其控股股東、實際控制人最近一年存在未履行向投資者作(4)上市公司及其控股股東、實際控制人最近三年存在貪污、賄賂、侵占(1)具備健全且運行良好的組織機構9(2)最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息2019年、2020年及2021年公司歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為(3)具有合理的資產(chǎn)負債結(jié)構和正常的現(xiàn)金流量(1)對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事(2)違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金用途。5、公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金使用符合《注冊管理辦法》第(1)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定公司本次募集資金投資于“四會富仕電子科技股份有限公司年產(chǎn)150萬平等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。(2)除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。公司本次募集資金投資于“四會富仕電子科技股份有限公司年產(chǎn)150萬平(3)募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他(4)本次募集資金不用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出子冊管理辦法》關于發(fā)行承銷的特別規(guī)定(1)可轉(zhuǎn)債應當具有期限、面值、利率、評級、債券持有人權利、轉(zhuǎn)股價及面值本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定。本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債將委托具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告。有人權利價格的確定和調(diào)整A、初始轉(zhuǎn)股價格的確定本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價(若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權、除息引起價格計算)和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉(zhuǎn)股價格由股東大會授權公司董事會(或董事會授權人士)在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦機構 前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公該日公司股票交易總量。B、轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整及計算方式因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本)、配股、派送現(xiàn)金股利等情況明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間(如需)；當轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次量和/或股東權益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當時國家有關法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關股價格的向下修正條款A、修正權限與修正幅度提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。轉(zhuǎn)股價格應不低于本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算。B修正程序披露媒體上刊登相關公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間(如需)等有關信息。從股權登記日后的第一個交易日(即轉(zhuǎn)股價格修正日)開始恢復轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應按修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。A、到期贖回條款公司債券，具體贖回價格由股東大會授權董事會(或董事會授權人士)根據(jù)發(fā)行時市場情況與保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定。B、有條件贖回條款加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券：a、在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日中至少十五個交易t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天A、有條件回售條款將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按面值加上當期應計利息的價格回售給包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本)、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利。件而可轉(zhuǎn)換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內(nèi)申報并實施回售B、附加回售條款若公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在持有人有權將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利足后，t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天本次發(fā)行符合《證券法》向不特定對象發(fā)行公司債券的相關規(guī)定(1)具備健全且運行良好的組織機構構、監(jiān)事會為監(jiān)督機構，(2)最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息2019年、2020年及2021年公司歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為潤足以支付公司債券一年的利息。(3)募集資金使用符合規(guī)定電子科技股份有限公司年產(chǎn)150萬平方米高可靠性電路板擴建項目一期(年產(chǎn)(4)具備持續(xù)盈利能力于對海關失信企業(yè)實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》規(guī)定(二)確定發(fā)行方式的程序合法合規(guī)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券已經(jīng)公司第二屆董事會第十一次會議審慎研究并會注冊。五、本次發(fā)行方案的公平性、合理性全體股東利益。本次發(fā)行方案及相關文件在中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站及指定的信息披，不存在損害公司及其股東、六、本次發(fā)行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具體措施，正常情況下公司對可轉(zhuǎn)債募集資金運用帶來的盈利增長會超過可轉(zhuǎn)債需支付的臨用。作(一)財務指標計算主要假設和前提條件大變化。間為準)。股的實際時間為準。年第四季度歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益前/后的凈利潤與2022年響，財務費用、投資收益等)等的影響。7、為量化分析本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券對即期回報攤薄的影響，假設本次元(含稅)，合計派發(fā)現(xiàn)金紅利33,637,150.80元(含稅)。利3.30元(含稅)，均為派發(fā)現(xiàn)金紅利33,637,150.80元(含稅)，且均在當年9、假設公司除本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券外，無其他可能產(chǎn)生的股權變動事(二)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券當年每股收益等財務指標較上年變化情況項目潤與上年持平日全部未轉(zhuǎn)股日全部未轉(zhuǎn)股總股本(萬股)10,193.0811,823.0410,193.0811,823.0410,193.08歸屬于母公司所有者的權益(萬121,755.80196,527.77139,527.77198,641.34141,641.34歸屬于母公司的凈利潤(萬元)21,135.6921,135.6921,135.6923,249.2623,249.26扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(萬元)20,085.6020,085.6020,085.6022,094.1622,094.16基本每股收益(元/股)2.072.072.072.282.28稀釋每股收益(元/股)2.072.112.11扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益(元/股)2.172.17扣除非經(jīng)常性損益后的稀釋每股收益(元/股)2.012.01加權平均凈資產(chǎn)收益率%%加權平均凈資產(chǎn)收益率(扣除非經(jīng)常性損益)(三)公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行攤薄即期回報的填補措施增強公司盈利能力，提高募集資金使用效率司股東。、)4、進一步完善公司治理和內(nèi)部控制，為公司發(fā)展提供保障七、相關承諾主體關于保證公司填補即期回報措施切實履行的承諾(一)公司控股股東、實際控制人關于發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券填補即期措施得以切實履行的承諾“1、本公司/本人承諾不越權干預公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益；承諾作出另行規(guī)定或提出其他要求的，本公司/本人承諾屆時將按照最新規(guī)定出此作出的任何有關填補回報措施的承諾，如若本公司/本人違反前述承諾或拒不履行(二)公司董事、高