重組并購財務稅法課件

重組并購財務稅法工商銀行總行投資銀行部龔蓓琳2011年3月重組并購財務稅法工商銀行總行投資銀行部1第一部分重組并購財務問題第二部分重組并購稅法問題目錄第一部分重組并購財務問題目錄2重組并購財務規(guī)定12并購財務粉飾

第一部分重組并購財務問題重組并購財務規(guī)定12并購財務粉飾第一部分重組并購財務312企業(yè)會計準則20號—合并財務報表企業(yè)會計準則12號—債務重組企業(yè)會計準則2號—長期股權投資3

重組并購會計準則Note：債務重組會計處理與稅法處理基本一致，具體請參見稅法處理的介紹12企業(yè)會計準則20號—合并財務報表企業(yè)會計準則12號—債務4股權投資類型一般指標影響程度對應報表科目會計處理<20%少數(shù)股東被動股權投資無重大影響交易性金融資產/可供出售金融資產/長期股權投資成本法或公允價值法20%-50%聯(lián)營企業(yè)投資重大影響長期股權投資權益法50%/50%合營企業(yè)投資共同控制長期股權投資權益法>50%子公司投資控制長期股權投資購買法或權益合并法股權投資、股權收購比例不同采用的會計計量方法不同收購完成后對損益表的影響不同，但現(xiàn)金流是相同。股權投資類型一般指標影響程度對應報表科目會計處理<20%無5不以短期出售為目的能獲取公允價值資產價值：公允價值資本公積：公允價值變動金融資產：

少數(shù)股東被動股權投資無市場報價的、公允價值不可獲取資產價值：成本法以短期內出售為目的能獲取公允價值資產價值：公允價值損益：公允價值變動3.長期股權投資2.可供出售金融資產交易性金融資產不以短期出售為目的金融資產：

少數(shù)股東被動股權投資無市場報價6

少數(shù)股東被動投資——案例分析舉例：招商輪船在2006年首次公開發(fā)行時，曾向中海發(fā)展、中集集團、深圳華強等14家戰(zhàn)略投資者定向配售。這些有限售條件的股份自招商輪船上市之日起將鎖定12個月，而在中海發(fā)展、中集集團、深圳華強公司的2007年半年報中，三家公司對各自持有的同一性質股份的會計處理不盡相同。中海發(fā)展：將其劃分為交易性金融資產，以公允價值計量，因此中海發(fā)展對其持有的2000萬股招商輪船確認了6040萬元的公允價值變動損益，計入凈利潤，相應增加股東權益。中集集團：將其劃分為可供出售金融資產，因此對其持有的5000萬股招商輪船確認了1.2億元的公允價值變動，計入資本公積。不影響凈利潤，但增加了股東權益。深圳華強：將其劃分為長期股權投資，采用成本法，因此只有在收到現(xiàn)金股利時，才能確認投資收益，計入凈利潤，并增加股東權益

少數(shù)股東被動投資——案例分析舉例：7股權投資類型一般指標影響程度對應報表科目會計處理<20%少數(shù)股東被動股權投資無重大影響交易性金融資產/可供出售金融資產/長期股權投資成本法或公允價值法20%-50%聯(lián)營企業(yè)投資重大影響長期股權投資權益法50%/50%合營企業(yè)投資共同控制長期股權投資權益法>50%子公司投資控制長期股權投資購買法或權益合并法股權投資、股權收購比例不同采用的會計計量方法不同收購完成后對損益表的影響不同，但現(xiàn)金流是相同。股權投資類型一般指標影響程度對應報表科目會計處理<20%無8

聯(lián)營企業(yè)投資投資收益：投資企業(yè)取得長期股權投資后，應當按照應享有或應分擔的被投資單位實現(xiàn)的凈損益的份額，確認投資損益，并調整長期股權投資的賬面價值。這時確認的投資收益被認為是投資成本的增加。股利：投資企業(yè)按照被投資單位宣告分派的利潤或現(xiàn)金股利計算應分得的部分，相應減少長期股權投資賬面價值。因為，這時收到的股利被認為是投資成本的收回。商譽：若長期股權投資的初始投資成本大于投資時應享有的被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本，而是作為內含的商譽。反之，差額確認為投資收益。公允價值：投資企業(yè)在確認應享有被投資單位實現(xiàn)的凈損益的份額時，應當以取得投資時被投資單位各項可辨認資產等公允價值為基礎，對被投資單位的凈利潤進行調整后確認。內部交易：在確認投資收益時，除考慮公允價值的調整外，對于投資企業(yè)與其聯(lián)營企業(yè)及合營企業(yè)之間發(fā)生的未實現(xiàn)內部交易損益應予抵消。

聯(lián)營企業(yè)投資投資收益：投資企業(yè)取得長期股權投資后，應當按照9

聯(lián)營企業(yè)投資—舉例

聯(lián)營企業(yè)投資—舉例10

合營企業(yè)投資合營企業(yè)投資：投資企業(yè)與其他合營方一同對被投資單位實施共同控制的權益性投資。共同控制是指：一般在合營企業(yè)設立時,合營各方在投資合同或協(xié)議中約定在所設立合營企業(yè)的重要財務和生產經營決策制定過程中，必須由合營各方均同意才能通過。國內會計準則要求采用權益法核算。

合營企業(yè)投資合營企業(yè)投資：投資企業(yè)與其他合營方一同對被投資11股權投資類型一般指標影響程度對應報表科目會計處理<20%少數(shù)股東被動股權投資無重大影響交易性金融資產/可供出售金融資產/長期股權投資成本法或公允價值法20%-50%聯(lián)營企業(yè)投資重大影響長期股權投資權益法50%/50%合營企業(yè)投資共同控制長期股權投資權益法>50%子公司投資控制長期股權投資購買法或權益合并法股權投資、股權收購比例不同采用的會計計量方法不同收購完成后對損益表的影響不同，但現(xiàn)金流是相同。股權投資類型一般指標影響程度對應報表科目會計處理<20%無12子公司投資——權益合并法同一控制下的企業(yè)合并：權益合并法合并中取得的資產和負債的計量：以賬面價值為基礎計量合并中產生的差額：合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值或發(fā)行股份面值總額的差額，調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益為合并發(fā)生的各項直接相關費用：計入當期損益合并財務報表：合并日合并財務報表應包括被合并各方自合并當期期初至合并日的經營成果和現(xiàn)金流量。子公司投資——權益合并法同一控制下的企業(yè)合并：13子公司投資——權益合并法（舉例）子公司投資——權益合并法（舉例）14子公司投資——購買法非同一控制下的企業(yè)合并：購買法被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債，不論以前是否在被購買方的報表上確認，應當單獨按照公允價值確認合并成本大于取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，確認為商譽企業(yè)合并中形成母子公司關系的，母公司應當設置備查薄，記錄企業(yè)合并中取得的子公司各項可辨認資產、負債及或有負債等在購買日的公允價值編制合并報表時，以購買日公允價值為基礎對子公司的財務報表進行調整。子公司投資——購買法非同一控制下的企業(yè)合并：15

子公司投資——購買法

子公司投資——購買法16

子公司投資——購買法

子公司投資——購買法17子公司投資——購買法（舉例）子公司投資——購買法（舉例）18

權益合并法VS.購買法比較項目購買法權益合并法適用范圍非同一控制下企業(yè)合并同一控制下企業(yè)合并合并基礎并購日公允價值并購日賬面價值合并之前的會計報表處理方法對合并以前會計報表不需要調整對合并以前會計報表按合并后會計政策追溯調整當期報告收益的影響合并日后的收益歸入合并公司全年收益并入合并公司折舊或攤銷基于公允價值折舊或攤銷基于賬面價值折舊或攤銷資產較高（一般情況）較低所有者權益較高（一般情況）較低凈利潤較低（一般情況）較高

權益合并法VS.購買法比較項目購買法權益合并法適用范圍非同19并購財務粉飾或有事項準則合并報表準則無形資產準則將購買價格盡可能多的分配至“未完工研發(fā)支出”和“商譽”，提高合并后利潤。分配重組準備和預計負債，建立儲備甜蜜罐。操縱收入和費用確認時點。（一）購買法下財務粉飾并購財務粉飾或有事項準則合并報表準則無形資產準則將購買價格盡20

并購財務粉飾購買法下會計操縱

一、操縱正在進行中的研究開發(fā)項目和商譽。根據(jù)無形資產準則規(guī)定，企業(yè)合并時，收購成本必須根據(jù)公允價值在收購的資產和負債間分配。然而計量某些類型的資產和負債的公允價值具有高度主觀性，尤其無形資產，同時可以在購買方賬上確認“正在進行中的研究開發(fā)項目”，作為無形資產入賬。將購買價格很大一部分分配至“未完工研發(fā)支出”或者商譽，讓企業(yè)以合法形式轉移許多“拖未來期間利潤后腿”的費用，減少未來期間的盈利壓力。將成本分配到商譽而非可折舊的資產增加報告的利潤 將收購價格分配到固定資產而非商譽增加現(xiàn)金流 美國在線時代華納公司在2001年1月由美國在線花費了1470億美元（其中1280億美元分配給了商譽）收購時代華納公司成立，之后確認了540億美元的商譽減值。

并購財務粉飾購買法下會計操縱21

并購財務粉飾

二、操縱重組準備和預計負債。

根據(jù)或有事項準則的規(guī)定，企業(yè)合并時，可以在購買方賬上確認“重組準備”以及“預計負債”等或有負債，負債增加意味著被購買方可辨認凈資產減少，也就是商譽的增加。 由于負債轉回可以增加以后年度利潤，而商譽減值計提主觀性較強，一些公司大量使用“重組準備”等甜蜜罐準備，在以后年度轉回，或將合并后被并購企業(yè)發(fā)生的日常經營費用沖減合并時蓄意多計提的重組準備和預計負債，以此增加并購買后整個企業(yè)集團對外報告的經營業(yè)績。 采用這種操縱手法的典型代表當屬曾是美國第四大制藥公司的百時美施貴寶公司。

并購財務粉飾22

并購財務粉飾

三是操縱收入和費用確認時點。

在購買法下，被并購企業(yè)購買日后的收入、成本費用和利潤才可并入購買方的報表。這意味著，購買日前被并購企業(yè)報告再多的利潤也與購買方無關。同樣地，購買日前被并購企業(yè)報表上體現(xiàn)再多的虧損，也不會影響到購買方的業(yè)績。 因此，上市公司在并購談判即將完成之際，要求被并購企業(yè)將本應確認的收入推遲至購買日后確認，將本應在購買日后確認的成本費用提前至購買日前確認，從而將被并購企業(yè)的利潤轉移至購買日后確認，從而增加購買日合并報表上所體現(xiàn)的經營業(yè)績。 采用這種操縱手法的典型代表當屬泰科公司和3Com公司

并購財務粉飾 三是操縱收入和費用確認時點。23

并購財務粉飾—案例案例：WorldCom收購MCI—利用商譽和固定資產的攤銷年限的差異低估固定資產3.4高估商譽3.4折舊年限4.4攤銷年限40每年少計折舊費0.77每年多計攤銷費用0.09凈費用“節(jié)省”：0.68

并購財務粉飾—案例低估固定資產3.4高估商譽3.4折舊年24

并購財務粉飾—案例案例：3Com收購U.S.Robotics—推遲確認合并前的收入U.S.Robotics公司被收購前銷售收入的變動情況單位：百萬美元項目名稱1996Q31996Q41997Q11997Q21997Q3季度合計546.8611.4645.4690.215.2每月平均182.3203.8215.1230.17.6

并購財務粉飾—案例U.S.Robotics公司被收購前銷25并購財務粉飾1一是突擊進行報表重組

：一些陷入困境（如面臨連續(xù)三年虧損或凈資產收益率達不到再融資要求）的上市公司，在會計年度即將結束前，突擊進行同一控制下的企業(yè)合并，向集團公司收購其控制的其他非上市公司，并將被合并的非上市公司全年的利潤均納入上市公司的合并報表，從而逃脫其股票被終止上市交易的厄運，或勉強維持再融資資格。權益合并法下并購財務粉飾（二）并購財務粉飾1一是突擊進行報表重組：一些陷入困境（如面臨連26并購財務粉飾2二是處置被低估資產：采用權益結合法反映企業(yè)合并的上市公司往往在合并后迅速處置被合并企業(yè)價值被嚴重低估的資產，據(jù)此制造企業(yè)合并帶來業(yè)績顯著提升的假象。權益合并法下并購財務粉飾（二）并購財務粉飾2二是處置被低估資產：采用權益結合法反映企業(yè)合27重組并購稅法規(guī)定12重組并購稅收籌劃第二部分重組并購稅法問題重組并購稅法規(guī)定12重組并購稅收籌劃第二部分重組并購28

重組并購稅法分類公司重組并購形式稅法主要分類：資產收購；股權收購股權投資；公司合并；公司分立；債務重組。

重組并購稅法分類公司重組并購形式稅法主要分類：29

重組并購稅法分類

一、資產收購 資產收購，是指購買方以現(xiàn)金、股票或其他有價證券、其他非貨幣性資產為對價收購被收購方全部或實質性經營性資產的交易，進而接管被收購方的經營活動，所以資產收購又稱為營業(yè)轉讓。

資產收購不同于一般的資產購買行為： 1、目的不同； 2、客體不同； 3、性質和法律適用不同 資產收購的利弊：有利因素：可以避免被收購方轉嫁“或有負債”。不利因素：稅收成本較大。

重組并購稅法分類 30

重組并購稅法分類二、股權收購股權收購，是指一家企業(yè)（收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（被收購企業(yè)）的股權，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。股權收購的利弊：有利因素：各項資產無需作為銷售處理，房屋、土地等無需辦理過戶手續(xù)，避免轉讓方的流轉稅、所得稅和契稅等，從而可獲得更優(yōu)惠的股權收購價格。不利因素：在信息不對稱的情況下，收購方有可能要為原被收購企業(yè)的潛在債務買單。

重組并購稅法分類二、股權收購31

重組并購稅法分類三、企業(yè)合并合并是兼并和聯(lián)合的統(tǒng)稱。兼并也稱吸收合并，聯(lián)合也稱新設合并。是指一家或多家企業(yè)將其全部資產和負債轉讓給另一家現(xiàn)存或新設企業(yè)，被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權或非股權支付，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。四、公司分立公司分立包括派生分立和新設分立，派生分立是指公司將一部分資產分出去另設一個或若干個新的公司，原公司存續(xù)；新設分立是指公司將全部資產分別劃歸兩個或兩個以上的新公司，原公司解散。

重組并購稅法分類三、企業(yè)合并32

重組并購稅法分類五、股權投資股權投資是指投資人購買其他企業(yè)的股票或以貨幣資金、無形資產和其他實物資產直接投資于其他企業(yè)。股權投資的結果改變了被投資企業(yè)的股權結構，使投資人取得股份而成為被投資企業(yè)股東的一種重組形式。

股權投資根據(jù)出資方式的差異適用不同的稅種，根據(jù)投資行業(yè)和領域的差異適用不同的稅收政策，這給納稅籌劃提供了一定的空間。

重組并購稅法分類五、股權投資33

重組并購稅法分類 六、債務重組

債務重組，是指在債務人發(fā)生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的協(xié)議或者法院的裁定做出讓步的事項。債務重組業(yè)務的實質是債權人與債務人圍繞債務償還方式或延期償還債務進行的一系列經濟交易活動。

債務重組業(yè)務從雙方整體來看，不會有稅收上的變化。 債務重組的方式主要包括：現(xiàn)金償還債務、非現(xiàn)金資產清償債務；將債務轉為資本；修改其他債務條件，如減少債務本金、減少債務利息等；以上四種方式的組合等。

重組并購稅法分類 六、債務重組34

重組并購稅法與重組并購相關的稅法法規(guī)：一、所得稅類：中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例（節(jié)選）（國務院令512號）財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財稅【2009】59號）關于發(fā)布企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法的公告（國稅總局公告2010年第4號）財政部、國家稅務總局關于企業(yè)清算業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財稅【2009】60號）國家稅務總局關于債務重組所得企業(yè)所得稅處理問題的批復（國稅函【2009】1號）國家稅務總局關于股權分置改革中上市公司取得資產及債務豁免對價收入征免所得稅問題的批復（國稅函【2009】375號）國家稅務總局關于企業(yè)合并分立業(yè)務有關所得稅問題的通知（國稅發(fā)【2000】第119號）關于企業(yè)處置資產所得稅處理問題的通知（國稅發(fā)【2008】第828號）

重組并購稅法與重組并購相關的稅法法規(guī)：35

重組并購稅法與重組并購相關的稅法法規(guī)：二、流轉稅類：國家稅務總局關于轉讓企業(yè)產權不征收營業(yè)稅問題的通知（國稅函【2002】165號）財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業(yè)稅問題的通知（財稅【2002】191號）中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則（節(jié)選）（財政部和國家稅務總局令第50號）國家稅務總局關于轉讓企業(yè)全部產權不征收增值稅問題的批復（國稅函【2002】420號）國家稅務總局關于青海省黃河尼那水電站整體資產出售行為征收流轉稅問題的批復（國稅函【2005】504號）江蘇省地稅局關于改組改制中有關營業(yè)稅若干征稅問題的通知（蘇地稅發(fā)【2000】044號）國家稅務總局關于與納稅人資產重組有關增值稅政策問題的批復（國稅函【2009】585號）

重組并購稅法與重組并購相關的稅法法規(guī)：36

重組并購稅法與重組并購相關的稅法法規(guī)：三、財產稅類：關于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知（財稅【2008】175號）國家稅務總局關于企業(yè)改制重組契稅政策若干執(zhí)行問題的通知（國稅發(fā)【2009】89號）四、行為稅類財政部、國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知（財稅【1995】48號）財政部、國家稅務總局關于企業(yè)改制過程中有關印花稅政策的通知（財稅【2003】183號）五、其他稅財政部、國家稅務總局關于大秦鐵路改制上市有關稅收問題的通知（財稅【2006】32號）國家稅務總局關于企業(yè)改制過程中個人取得量化資產征收個人所得稅問題的通知

重組并購稅法與重組并購相關的稅法法規(guī)：37

股權收購涉及的主要稅種股權收購涉及的主要稅種：

股權收購所得稅印花稅納稅主體被收購方雙方適用稅率25%0.05%適用稅法實施條例、財稅【2009】59號暫行條例、實施細則

股權收購涉及的主要稅種股權收購所得稅印花稅納稅主體被收購38

企業(yè)合并涉及的主要稅種企業(yè)合并涉及的主要稅種：

企業(yè)合并所得稅納稅主體被合并方適用稅率25%適用稅法實施條例、財稅【2009】59號

企業(yè)合并涉及的主要稅種企業(yè)合并涉及的主要稅種：企業(yè)合并所39

企業(yè)分立涉及的主要稅種企業(yè)合并所得稅納稅主體被分立方適用稅率25%適用稅法實施條例、財稅【2009】59號企業(yè)分立涉及的主要稅種：

企業(yè)分立涉及的主要稅種企業(yè)合并所得稅納稅主體被分立方適用40

資產收購、股權投資、債務重組涉及的主要稅種

資產收購，被收購方根據(jù)經營性資產屬性不同；股權投資，若投資方以非貨幣性資產進行投資；債務重組，若債務方以非貨幣性資產進行抵債，涉及如下主要稅種：資產、股權投資、債務重組增值稅及附加消費稅營業(yè)稅及附加土地增值稅所得稅契稅印花稅貨物類√√√√無形資產（土地使用權）√√√√√不動產√√√√√納稅主體被收購方（資產收購）投資方（股權投資）債務人（債務重組）承受方雙方適用稅率一般納稅人17%；小規(guī)模納稅人3%（另城建稅和教育費附加）適用稅率（另城建稅和教育費附加）5%（另城建稅和教育費附加）累進稅率制25%3%0.05%適用稅法暫行條例、國稅函【2002】420號暫行條例、國稅發(fā)【1993】156號暫行條例、國稅函【2002】165號，財稅【2002】191號暫行條例、財稅【1995】48號實施條例、財稅【2009】59號暫行條例、財稅【2008】175號暫行條例實施細則

資產收購、股權投資、債務重組涉及的主要稅種資產41

重組并購所得稅處理一、企業(yè)所得稅涉及的稅法：《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》

重組并購所得稅處理一、企業(yè)所得稅42

重組并購所得稅處理資產收購，一般稅務處理規(guī)定：被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失；收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定；被收購企業(yè)的相關所得稅事項原則上保持不變。資產收購的一般性稅務處理實質上與一般的資產買賣稅務處理一致：即在交易發(fā)生時被收購方確認資產轉讓的所得或損失，收購方以交易價格作為取得資產的計稅基礎。

重組并購所得稅處理43

重組并購所得稅處理企業(yè)合并，一般稅務處理規(guī)定：合并企業(yè)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產和負債的計稅基礎；被合并企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理；被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結轉彌補。企業(yè)分立，一般稅務處理規(guī)定：被分立企業(yè)應視為按公允價值轉讓其被分離出去的部分或全部資產，計算被分立資產的財產轉讓所得；分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的資產，在計稅時按經評估確認的價值確定成本。

重組并購所得稅處理44

重組并購所得稅處理股權收購，一般稅務處理規(guī)定：被收購方應確認股權轉讓所得或損失；收購方取得股權或資產計稅基礎應以公允價值為基礎；被收購企業(yè)的相關所得稅事項原則上保持不變。

股權投資，企業(yè)所得稅處理規(guī)定：以非貨幣性資產對外投資時，發(fā)生資產所有權的轉移時，非貨幣性資產應視同銷售處理，確認非貨幣性資產轉讓收益或損失。

重組并購所得稅處理股權收購，一般稅務處理規(guī)定：45

重組并購所得稅處理債務重組，一般稅務處理規(guī)定：以非貨幣資產償清債務，應當分解為轉讓相關非貨幣資產、按非貨幣性資產公允價值償清債務兩項業(yè)務，確認相關資產的所得或損失；發(fā)生債權轉股權的，應當分解為債務償清和股權投資兩項業(yè)務，確認有關債務償清所得或損失；債務人應當按照支付的債務償清額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得；債權人應當按照收到的債務償清額低于債權計稅基礎的差額，確認債務重組損失；債務人的相關所得稅納稅事項原則上保持不變。

重組并購所得稅處理46重組并購所得稅處理資產收購、股權收購、企業(yè)合并、債務重組，適用特殊稅務處理規(guī)定的條件：反避稅條款：具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；交易比例：被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規(guī)定達到比例；經營連續(xù)：企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動；股權支付比例：重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規(guī)定的比例；權益連續(xù)：企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權。重組并購所得稅處理資產收購、股權收購、企業(yè)合并、債務重組，適47重組并購所得稅處理資產收購，特殊稅務處理規(guī)定： 受讓企業(yè)收購的資產不低于轉讓企業(yè)全部資產的75%，且受讓企業(yè)在該資產收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可選擇以下規(guī)定處理：轉讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定；受讓企業(yè)取得轉讓企業(yè)資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。重組并購所得稅處理48重組并購所得稅處理股權收購，特殊稅務處理規(guī)定： 收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的75%，且收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可選擇以下規(guī)定處理：被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定；收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。重組并購所得稅處理股權收購，特殊稅務處理規(guī)定：49重組并購所得稅處理企業(yè)合并，特殊稅務處理規(guī)定： 企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可選擇以下規(guī)定處理：合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產和負債的計稅基礎，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定；被合并企業(yè)合并前的相關所得稅事項由合并企業(yè)繼承；可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產公允價值*截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業(yè)股權的計稅基礎確定。重組并購所得稅處理企業(yè)合并，特殊稅務處理規(guī)定：50重組并購所得稅處理企業(yè)分立，特殊稅務處理規(guī)定： 企業(yè)分立時，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質性經營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可選擇以下規(guī)定處理：分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產和負債的計稅基礎，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎確定；被分立企業(yè)已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業(yè)繼承；被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補；被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權，如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權，新股的計稅基礎應以放棄舊股的計稅基礎確定。如不需放棄，則取得新股的計稅基礎可從下面兩種方法中選擇確定：直接將“新股”計稅基礎確定為零，或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產占被分立企業(yè)全部凈資產的比例先調減原持有的舊股計稅基礎，再將調減的積水基礎平均分配到新股上。重組并購所得稅處理企業(yè)分立，特殊稅務處理規(guī)定：51重組并購所得稅處理債務重組，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：

企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。企業(yè)發(fā)生債權轉股權業(yè)務，對債務償清和股權投資兩項業(yè)務暫不確認有關債務償清所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業(yè)的其他相關所得稅事項保持不變。重組并購所得稅處理52重組并購所得稅處理資產、股權一般稅務處理規(guī)定特殊稅務處理規(guī)定交易發(fā)生時被收購方應確認資產的轉讓所得或損失交易發(fā)生時被收購方不確認資產的轉讓所得或損失收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定收購方取得股權或資產的計稅基礎應以被收購股權的原有計稅基礎確定資產收購、股權收購的特殊稅務處理與一般稅務處理的主要差異：與一般性稅務處理相比，資產收購、股權收購的特殊性稅務處理實質上是一種所得稅的遞延，從長遠和交易整體來看，稅負是平衡的。重組并購所得稅處理資產、股權一般稅務處理規(guī)定特殊稅務處理規(guī)定53

重組并購增值稅處理二、增值稅涉及的稅法：《中華人民共和國增值稅暫時條例》《國家稅務總局關于轉讓企業(yè)全部產權不征收增值稅問題批復》

重組并購增值稅處理二、增值稅54

重組并購增值稅處理資產收購，增值稅處理規(guī)定：資產收購過程中，存貨、機械設備等增值稅應稅物品的所有權出現(xiàn)轉讓，并取得對價，即為增值稅應稅銷售行為，必須計算繳納增值稅；資產收購過程中，若被收購方被整體收購，則存貨、機械設備等增值稅應稅物品的轉移，不視為增值稅應稅銷售。整體收購（轉讓企業(yè)全部產權）是指收購方整體收購被收購方的資產、債權、債務、及勞動力的行為；

重組并購增值稅處理55

重組并購增值稅處理股權投資，增值稅處理規(guī)定：以增值稅應稅的貨物對外投資時，在增值稅應稅貨物從投資方轉入到被投資方時，應按照增值稅視同銷售的情形，計算繳納增值稅。債務重組，增值稅處理規(guī)定：在債務重組中債務人以增值稅應稅貨物抵債，貨物所有權由債務人轉到債權人，債務人取得的經濟利益是獲得債務免除。所以，以增值稅應稅貨物抵債屬于增值稅銷售行為，應征收增值稅。

重組并購增值稅處理56

重組并購增值稅處理企業(yè)分立，增值稅處理規(guī)定：如果分立出去的是一個或幾個完整的異地業(yè)務分部，且分立前是獨立的增值稅等流轉稅納稅義務人，則這些業(yè)務分部的貨物進入分立企業(yè)時不應計算銷項稅額，原來未抵扣完的進項稅額可繼續(xù)抵扣。但是若以被分立企業(yè)作為統(tǒng)一的納稅義務人，公司分立是對被分立企業(yè)統(tǒng)一核算的資產和負債的劃分，分立出去的資產中所包括的貨物，其購進的進項稅已在被分立企業(yè)抵扣，那么這部分貨物在轉移到分立企業(yè)時應視同銷售計算銷項稅。

重組并購增值稅處理57

重組并購營業(yè)稅處理三、營業(yè)稅涉及的稅法：《營業(yè)稅暫時條例》及實施細則《國家稅務總局關于轉讓企業(yè)全部產權不征收營業(yè)稅問題通知》《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業(yè)稅問題通知》

重組并購營業(yè)稅處理三、營業(yè)稅58

重組并購營業(yè)稅處理資產收購，營業(yè)稅處理規(guī)定：資產收購過程中，被收購方的無形資產和不動產轉讓給收購方，并取得相應的對價，是有償轉讓資產行為，應計算繳納營業(yè)稅；資產收購過程中，若被收購方被整體收購，屬于產權轉讓行為，則被收購方無形資產和不動產轉移到收購方不適用營業(yè)稅的規(guī)定；以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業(yè)稅；對股權轉讓不征收營業(yè)稅。

重組并購營業(yè)稅處理59

重組并購營業(yè)稅處理股權投資，營業(yè)稅處理規(guī)定：企業(yè)以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業(yè)稅。債務重組，營業(yè)稅處理規(guī)定：在債務重組中債務人以無形資產或不動產抵債，無形資產或不動產所有權由債務人轉到債權人，債務人獲得債務免除，屬于營業(yè)稅征收范圍，應征收營業(yè)稅。企業(yè)分立，營業(yè)稅處理規(guī)定：分立資產中所包含的無形資產和不動產在公司分立時不應征收營業(yè)稅。

重組并購營業(yè)稅處理股權投資，營業(yè)稅處理規(guī)定：60

重組并購契稅處理四、契稅涉及的稅法：《契稅暫時條例》及實施細則《關于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》企業(yè)分立，契稅處理規(guī)定：企業(yè)依照法律規(guī)定、合同約定分設為兩個或兩個以上投資主體相同的企業(yè)，對存續(xù)方、新設方承受原企業(yè)土地、房屋權屬的，免征契稅。資產收購，契稅處理規(guī)定：資產收購過程中，被收購方的土地、房屋權屬轉移到收購方，收購方應繳納契稅；

重組并購契稅處理四、契稅61

重組并購契稅處理其他： 1）經國務院批準實施債轉股企業(yè)，對債轉股后新設立的公司承受原企業(yè)的土地、房屋權屬，免征契稅； 2）政府主管部門對國有資產進行行政性調整和劃轉過程中發(fā)生的土地、房屋權屬轉移，不征收契稅； 3）企業(yè)改制重組過程中，同一投資主體內部所屬企業(yè)之間土地、房屋權屬的無償劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權屬的無償劃轉，不征收契稅。 本通知執(zhí)行期限為2009年1月1日至2011年12月31日。

重組并購契稅處理其他：62

重組并購契稅處理債務重組，契稅處理規(guī)定：以土地使用權和房屋建筑物抵債，土地使用權和房屋建筑物的承受方應繳納契稅；企業(yè)出售：國有、集體企業(yè)出售，被出售企業(yè)法人予以注銷，且買受人按照《勞動法》等國家有關法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工，其中與原企業(yè)30%以上職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業(yè)的土地、房屋權屬，減半征收契稅；與原企業(yè)全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，免征契稅；企業(yè)注銷、破產：企業(yè)依照有關法律、法規(guī)的規(guī)定實施注銷、破產后，債權人（包括注銷、破產企業(yè)職工）承受注銷、破產企業(yè)土地、房屋權屬以抵償債務的，免征契稅；對非債權人承受注銷、破產企業(yè)土地、房屋權屬，凡按照《勞動法》等國家有關法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工，其中與原企業(yè)30%以上職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業(yè)的土地、房屋權屬，減半征收契稅；與原企業(yè)全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，免征契稅；

重組并購契稅處理63

重組并購契稅處理企業(yè)合并，契稅處理規(guī)定：兩個或兩個以上的企業(yè)，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并改建為一個企業(yè)，且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的企業(yè)承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。股權投資，契稅處理規(guī)定：以土地房屋權屬作價對外投資，或以入股方式轉移的，視同土地使用權轉讓、房屋買賣或者房屋贈與征稅。非公司制國有獨資企業(yè)或國有獨資有限責任公司，以其部分資產與他人組建新公司，且該國有獨資企業(yè)在新設公司中所占股份超過50%的，對新設公司承受該國有獨資企業(yè)的土地、房屋權屬，免征契稅；國有控股公司以部分資產投資組建新公司，且該國有控股公司占新公司股份85%以上的，對新公司承受該國有控股公司土地、房屋權屬免征契稅；非公司制企業(yè)整體改建為有限責任公司或股份有限公司，或有限責任公司整體改建為股份有限公司的，對改建后的公司承受原企業(yè)土地、房屋權屬，免征契稅；

重組并購契稅處理64

重組并購土地增值稅處理五、土地增值稅涉及的稅法：《土地增值稅暫行條例》及實施細則《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅若干問題的通知》

重組并購土地增值稅處理五、土地增值稅65

重組并購土地增值稅處理資產收購、股權投資，土地增值稅處理規(guī)定：對于以房地產進行投資、聯(lián)營的，投資、聯(lián)營的一方以土地（房地產）作價入股進行投資或作為聯(lián)營條件，將房地產轉讓到所投資、聯(lián)營的企業(yè)中時，暫免征收土地增值稅，但凡所投資、聯(lián)營的企業(yè)從事房地產開發(fā)的，或者房地產開發(fā)企業(yè)以其建造的商品房進行投資和聯(lián)營的，均不適用以上暫免征收土地增值稅的規(guī)定。企業(yè)合并，土地增值稅處理規(guī)定：在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產轉讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅；債務重組，土地增值稅處理規(guī)定：債務重組過程中，債務人將國有土地使用權、地上建筑物及其附著物轉讓給債權人抵償債務，屬于以其他方式有償轉讓房地產的行為，應該征收土地增值稅。

重組并購土地增值稅處理66

重組并購印花稅處理六、印花稅涉及的稅法：《中華人民共和國印花稅暫行條例》《財政部國家稅務總局關于企業(yè)改制過程中有關印花稅政策的通知》資產收購、股權收購，稅務處理規(guī)定：凡書立購銷合同、書立產權轉移合同的，均需要繳納印花稅

企業(yè)合并或分立，稅務處理規(guī)定：以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。

重組并購印花稅處理六、印花稅67

重組并購印花稅處理股權投資，稅務處理規(guī)定：以土地使用權、房屋建筑物等作價對外投資，涉及產權從投資方轉移到被投資方，應按投資雙方約定的土地使用權和房屋建筑物等的價格，按產權轉移書據(jù)繳納印花稅。債務重組，稅務處理規(guī)定：凡書立購銷合同、書立產權轉移合同，均需要繳納印花稅。依債務重組的方式不同，以存貨、機械設備等實物抵債的債務重組協(xié)議屬于購銷合同范圍；以專利權等無形資產抵償或以債務轉為資本的債務重組協(xié)議屬于財產權屬轉移的書據(jù)范圍，所以應區(qū)分不同方式分別繳納印花稅。

重組并購印花稅處理68

重組并購消費稅處理七、消費稅涉及的稅法：《中華人民共和國消費稅暫時條例實施細則》《國家稅務總局關于印發(fā)<消費稅若干具體問題的規(guī)定>的通知》股權投資、債務重組，消費稅處理規(guī)定：以消費稅應稅貨物對外投資應按視同銷售處理，計算繳納消費稅；納稅人用于換取生產資料和消費資料，投資入股和抵償債務等方面的應稅消費品，應當以納稅人同類應稅消費品的最高銷售價格作為計稅依據(jù)計算消費稅。資產收購，消費稅處理規(guī)定：資產收購過程中，出售的經營性資產中有消費稅應稅品，應計算繳納消費稅；

重組并購消費稅處理七、消費稅69

重組前重組后股東B股東A被收購企業(yè)B收購企業(yè)A股東A股東B收購企業(yè)A被收購企業(yè)B股權收購征免稅分析股東B股東A被收購收購股東A股東B收購被收購股權70股權收購納稅籌劃—案例1順德容奇廣東冠華持股比例100%

計稅基礎4600深圳華新廣東冠華順德容奇持股比例100%股權價值12500順德容奇開發(fā)公司持有廣東冠華公司100%股權，計稅基礎4600萬元。深圳華新公司收購順德容奇開發(fā)公司全部股權，價款12500。假如全部支付深圳華新公司股權12500股權收購納稅籌劃—案例1順德容奇廣東冠華持股比例100%

計71按一般性稅務處理①被收購方順德容奇開發(fā)公司應確認股權轉讓所得7900萬元②收購方深圳華新公司取得股權計稅基礎應以12500萬元。③被收購企業(yè)廣東冠華公司的相關所得稅事項原則上保持不變。按特殊性稅務處理：①被收購企業(yè)容奇開發(fā)公司取得深圳華新公司12500股權的計稅基礎是4600②收購企業(yè)深圳華新公司取得廣東冠華公司股權的計稅基礎12500③順德容奇開發(fā)公司股權增值7900不納稅。股權收購納稅籌劃—案例1按一般性稅務處理股權收購納稅籌劃—案例172非股權支付的處理： 順德容奇轉讓100%股權；股權支付比例為96%。12000萬股權對應增值不納稅，但500萬非股權支付要視同銷售確認所得。 順德容奇公司股權計稅基礎4600萬，取得對價支付12500萬，增值7900萬。其中，與500萬元非股權支付對應的部分為316萬元（7900/12500*500），需要繳納企業(yè)所得稅79萬（316*25%）。

①順德公司取得深圳華新公司新股權的計稅基礎不是12000萬，而是以被收購股權的計稅基礎計算確定，新股權的計稅基礎為：4600-500+316=4416。

②深圳華新公司收購廣東冠華公司的股權支付的對價是12500萬，長期股權投資的計稅基礎是12500萬元。股權收購納稅籌劃—案例1非股權支付的處理：股權收購納稅籌劃—案例173資產收購納稅籌劃一、充分利用稅收優(yōu)惠當轉讓資產增值數(shù)額較大需要繳納所得稅時，可以選擇特殊性稅務處理政策，免稅轉讓，實現(xiàn)遞延納稅效果；反之，可以選擇一般性稅務處理政策，應稅轉讓，實現(xiàn)抵減當期稅收效果。二、交易結構設計利用稅收優(yōu)惠政策將資產收購交易結構設計為股權收購。三、利用未彌補虧損當資產轉讓方企業(yè)存在彌補虧損或享受稅收優(yōu)惠時，應考慮實現(xiàn)轉讓所得盡快彌補虧損和實現(xiàn)利潤免稅，或者推遲實現(xiàn)轉讓資產損失，在納稅期間實現(xiàn)資產處置損失。資產收購納稅籌劃一、充分利用稅收優(yōu)惠74A企業(yè)固定資產貨幣資產股東1股東2股權A1股權A2股東股權與企業(yè)資產的稅收關系股權其他資產A企業(yè)固定貨幣股東1股東2股權A1股權A2股東股權與企業(yè)資產75

資產收購納稅籌劃—案例1 2008年6月4日，海賦股份公司、現(xiàn)代置業(yè)有限公司、海賦供銷有限公司三方簽訂了關于光明新源有限公司的《增資協(xié)議書》，海賦股份公司以土地使用權作價21000萬元認繳新增出資，現(xiàn)代置業(yè)以貨幣資金8000萬元認繳新增出資。增資完成后，光明新源的注冊資本由1000萬元增加到30000萬元。其中，海賦股份、海賦供銷、及現(xiàn)代置業(yè)持股比例分別為73%、0.33%、26.67%，海賦股份公司用于出資的土地使用權已過戶到光明新源名下。2008年7月22日，海賦股份公司、現(xiàn)代置業(yè)有限公司、海賦供銷有限公司三方簽署了股權轉讓協(xié)議，海賦股份公司及海賦供銷有限公司將所持光明新源共計53.33%的股權轉讓給現(xiàn)代置業(yè)有限公司，轉讓完成后海賦股份公司和現(xiàn)代置業(yè)有限公司持股比例分別為20%和80%。本次股權轉讓交易價格以光明新源2008年6月30日經審計凈資產賬面價值為依據(jù)，經海賦股份公司與現(xiàn)代置業(yè)有限公司協(xié)商確定。海賦股份現(xiàn)代置業(yè)海賦供銷光明新源

土地使用權21000萬

貨幣8000萬

占比73%

占比26.67%

占比0.33%

光明新源海賦股份現(xiàn)代置業(yè)

占比20%

占比80%

資產收購納稅籌劃—案例1 2008年6月4日，海賦股份公76

資產收購納稅籌劃—案例1納稅籌劃動機分析：土地使用權套現(xiàn)，逃避營業(yè)稅和土地增值稅納稅籌劃法律依據(jù)分析：《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業(yè)稅問題的通知》《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》。納稅籌劃效果分析：避開了直接銷售土地使用權所需要繳納的營業(yè)稅和土地增值稅。假設海賦股份原來取得土地使用權的成本為5000萬元，交易安排為海賦股份有限公司節(jié)約的稅費成本預計如下：1）營業(yè)稅=（21000-5000）*5%=800萬元2）土地增值稅=（21000-5000）/5000>200%土地增值稅=（21000-5000）*60%-5000*35%=7850萬元納稅籌劃存在的風險：海賦股份在2008年6月將土地對外投資，次月就將所獲得的被投資公司股權轉讓，避稅目的過于明顯，很容易讓人懷疑對外投資的真實商業(yè)目的，進而招致稅務部門的稽查。

資產收購納稅籌劃—案例1納稅籌劃動機分析：土地使用權套現(xiàn)77江中藥業(yè)一直以來都租賃使用著灣里生產區(qū)做為公司的藥品生產基地，而這塊地又是江中藥業(yè)的控股母公司江中集團所有。

按照上年簽署的協(xié)議，約為每年600萬元租金。由于近年來土地租賃價格大幅度提升，這筆土地租賃費到了2008年可能會被調整到每年2000多萬元。問題：如何購得該土地使用權？直接購買涉稅哪些稅收？

資產收購納稅籌劃—案例2江中藥業(yè)一直以來都租賃使用著灣里生產區(qū)做為公司的藥品生產基地78操作過程：第一、江中集團先注冊成立全資子公司“南昌江中資產管理有限公司”；第二、江中集團將灣里的生產用地以增加注冊資本的方式置入南昌江中資產管理有限公司，并完成土地使用權轉讓手續(xù)及公司注冊資本變更手續(xù)；第三、江中藥業(yè)與江中集團簽訂股權轉讓協(xié)議，受讓南昌江中資產管理有限公司的全部股權，完成股權變更登記手續(xù)。 效果分析：①營業(yè)稅②企業(yè)所得稅③土地增值稅④契稅資產收購納稅籌劃—案例2操作過程：資產收購納稅籌劃—案例279資產收購征免稅分析

重組前重組后轉讓企業(yè)甲股東乙甲資產收購企業(yè)乙股東乙轉讓企業(yè)甲收購企業(yè)乙甲資產資產收購征免稅分析轉讓股東乙甲資產收購股東乙轉讓收購甲資產80資產收購涉及的征免稅選擇分析資產收購涉及的征免稅選擇分析81新浪科技訊8月11日，阿里巴巴與雅虎在北京召開新聞發(fā)布會，宣布雙方已簽署合作協(xié)議。阿里巴巴收購雅虎中國全部資產，同時獲雅虎10億美元投資，并享有雅虎品牌及技術在中國的獨家使用權；雅虎獲阿里巴巴40%的經濟利益和35%的投票權。阿里巴巴收購的雅虎中國資產包括：雅虎的門戶、一搜、IM產品，3721以及雅虎在一拍網中的所有資產。新浪科技訊8月11日，阿里巴巴與雅虎在北京召開新聞發(fā)布會，82 為擴展生產經營規(guī)模，三元公司決定收購三鹿公司。為避免整體合并后承擔過高債務的風險，三元決定收購三鹿的核心資產。2009年5月，雙方達成收購協(xié)議，三鹿所有資產經評估后的資產總額為17300萬元（計稅基礎14700萬元）按一般性稅務處理：①三鹿公司確認資產轉讓所得2600萬元②三元公司收購資產計稅基礎為17300萬元③三鹿公司所得稅與三元公司無關。以上稱之為一般性稅務處理。資產收購稅收籌劃—案例3 為擴展生產經營規(guī)模，三元公司決定收購三鹿公司。為避免整體合83按特殊性稅務處理：如果三元向三鹿支付了以下兩項對價：現(xiàn)金1300萬元；其控股公司20%的股權公允價16000萬元，計稅基礎10000萬元。則股權支付比例為92.5%，超過85%，兩公司可以選擇：①三鹿轉讓資產所得2600萬元可以暫不納稅②三鹿取得新公司股權的計稅基礎不是16000萬元，而是按14700萬元作為計稅基礎計算③三元支付其控股公司股權6000萬增值也不確認轉讓所得④三元收購三鹿資產的入賬計稅基礎，按自己被轉讓資產的計稅基礎即11300（10000+1300）確定。資產收購稅收籌劃—案例3按特殊性稅務處理：如果三元向三鹿支付了以下兩項對價：現(xiàn)金1384

企業(yè)合并納稅籌劃一、充分利用稅收優(yōu)惠公司合并實踐中，由于被合并企業(yè)凈資產一般屬于固定數(shù)額，若不改變凈資產數(shù)額，合并雙方有時很難順利達到免稅改組條件，進而還會影響被合并企業(yè)虧損的彌補。當被合并企業(yè)凈資產超過合并企業(yè)需要支付的股權數(shù)額時，可以通過減少股東權益的方法減少被合并企業(yè)的凈資產，從而降低合并企業(yè)的非股權支付額。

企業(yè)合并納稅籌劃一、充分利用稅收優(yōu)惠85

企業(yè)合并納稅籌劃二、合并對價支付方式的籌劃以現(xiàn)金為支付對價：被合并企業(yè)計算資產的轉讓所得，被合并企業(yè)以前年度的虧損不得結轉到合并企業(yè)彌補，被合并企業(yè)股東依法計算股權轉讓所得或損失。以股權或股權加補價方式收購：被合并企業(yè)不確認股權支付部分資產轉讓所得，被合并企業(yè)以前年度的虧損可結轉到合并企業(yè)彌補，被合并企業(yè)股東不計算股權轉讓所得或損失，被合并企業(yè)股東換得新股的成本以舊股的成本為基礎確定，合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的資產以被合并企業(yè)原賬面凈值確定。承擔債務合并企業(yè)以承擔被合并企業(yè)全部債務的方式實現(xiàn)吸收合并，不視為被合并企業(yè)按公允價值轉讓、處置全部資產，需以被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎確定。被合并企業(yè)的股東視為無償放棄所持的舊股

企業(yè)合并納稅籌劃二、合并對價支付方式的籌劃86

企業(yè)合并納稅籌劃三、對合并過程進行籌劃公司合并不僅要考慮所得稅的因素，而且還要考慮公司合并對流轉稅費帶來的影響。如果兩個在生產鏈上相關聯(lián)的企業(yè)進行合并，可能會因為將原來是企業(yè)間相互提供勞務變?yōu)槠髽I(yè)內部部門之間提供的勞務，從而少交流轉稅，但有時也會由于企業(yè)的合并，將獨立的企業(yè)間的勞務變?yōu)槠髽I(yè)內部部門間提供的勞務，使有關的業(yè)務變?yōu)榛旌箱N售或兼營業(yè)務而適用較高的稅率，從而多交稅。

企業(yè)合并納稅籌劃三、對合并過程進行籌劃87A企業(yè)被合并前凈資產95萬，其中流動資產（庫存商品）20萬元，累計可以稅前彌補的虧損50萬元。B企業(yè)打算兼并A企業(yè)，預計支付股權80萬元給A企業(yè)股東。如果按照一般方式合并，B企業(yè)還要支付非股權支付額15萬元給A企業(yè)股東，那么非股權支付額占股權賬面價值的比例為18.75%（15/80*100%),超過了15%，不符合免稅合并的條件。因此被合并A企業(yè)應視為按公允價值轉讓，處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。被合并企業(yè)以前年度的虧損50萬元也不允許結轉到合并企業(yè)彌補。企業(yè)合并納稅籌劃—案例1A企業(yè)被合并前凈資產95萬，其中流動資產（庫存商品）20萬元88如果合并前，A企業(yè)將庫存商品20萬元全部變現(xiàn)處理，同時，按《公司法》規(guī)定辦理注冊減資手續(xù)，將20萬元股本退回股東。那么，A企業(yè)的凈資產由100萬元減少到80萬元。B企業(yè)只要向A企業(yè)股東支付80萬元股本，不再需要支付任何非股權支付額，A、B企業(yè)可以順利實現(xiàn)免稅合并。A企業(yè)以前年度50萬元虧損也可以由合并后的B企業(yè)按照稅法規(guī)定進行稅前分擔彌補。但是，在這種減資合并中需要主要的是，企業(yè)在減少處置資產時，按照稅務部門的要求，一般應該在合并改組前半年進行。企業(yè)合并納稅籌劃—案例1如果合并前，A企業(yè)將庫存商品20萬元全部變現(xiàn)處理，同時，按《89 東方航空股份公司于2009年7月10日董事會通過關于公司換股吸收合并上海航空股份公司議案： 公司擬以換股方式吸收合并上航，吸收合并完成后，上航將終止上市并注銷法人資格，東航作為合并完成后的存續(xù)公司，將依照雙方簽署的《換股吸收合并協(xié)議》，接收上航的所有資產、負債、業(yè)務、人員及其它一切權利與義務。東航、上航的換股價格分別為5.28元/股、5.50元/股。雙方同意在實施換股時將給予上航股東約25%的風險溢價，由此確定換股比例為1:1.3，即每股上航股份可換取1.3股公司股份。 （5.5*1.25=6.875,6.875/5.28=1.302）企業(yè)合并納稅籌劃—案例2 東方航空股份公司于2009年7月10日董事會通過關于公司換90東航公司合并上航公司，上航公司被合并時賬面凈資產計稅基礎為6670萬元，評估公允價9789萬元。上航股東股權投資計稅成本為4600萬元。如股權支付低于85%，選擇一般性稅務處理，則： ①東航公司取得上航凈資產按9789萬元作為計稅基礎， 差額2711(12500-9789)萬元計入商譽 ②上航公司清算所得3119(9789-6670)萬元，納稅780(3119*25%)萬元，稅后留存收益4409(3119*75%+6670-4600），股東按分配稅后所得處理。

③上航股東股權轉讓所得：12500-4600-4409=3491 ④上航公司所得稅事項（如虧損）不結轉至東航公司。企業(yè)合并納稅籌劃——案例2東航公司合并上航公司，上航公司被合并時賬面凈資產計稅基礎為691假如12500萬元全部為股權支付，則： 上航股東取得東航公司新股的計稅成本不是12500，而是4600。將來以12500轉讓該項股權時，再確認實現(xiàn)轉讓所得7900。 東航公司接收資產時是按原上航公司資產賬面計稅基礎價值作為計稅基礎。東航公司合并上航公司，盡管上航公司凈資產公允價9789，但賬面計稅基礎價為6670，兼并后的東航只能以6670為新公司資產的計稅基礎。企業(yè)合并納稅籌劃—案例2假如12500萬元全部為股權支付，則：企業(yè)合并納稅籌劃—案例92從事建筑施工的公司合并從事建材銷售的企業(yè)，以包工包料的形式提供勞務，年營業(yè)稅額1000萬元，只要其建材的銷售額小于其建筑施工的營業(yè)額1000萬元，就仍然可以按較低的稅率繳納營業(yè)稅；一家建筑公司和一家機運公司存在互補的關聯(lián)。機運公司的服務對象主要是為建筑公司提供運輸服務。 合并前，機運公司從建筑公司取得的運輸收入依法繳納3%的營業(yè)稅；合并后機運公司和建筑公司變成了一個納稅主體，內部結算可以不繳營業(yè)稅。一家啤酒廠生產的啤酒繳納增值稅和消費稅，該廠外銷產品主要由一家運輸公司的車輛外運啤酒。 合并前，運輸公司的收入需繳納3%的營業(yè)稅；合并后，由于變成了混合銷售，則需與主營業(yè)務收入一并繳納17%的增值稅和相應的消費稅。企業(yè)合并納稅籌劃—案例3從事建筑施工的公司合并從事建材銷售的企業(yè)，以包工包料的形式提93甲公司是1988年興辦的一家街道辦企業(yè)，至2008年，由于全球金融危機等原因，企業(yè)處于停產狀態(tài)已經半年多。會計師事務所對公司資產情況進行了全面清查和評估，確認資產總額2500萬元，負債總額3200萬元，公司已資不抵債，無力繼續(xù)經營。為了解決該企業(yè)的問題，主管部門決定對其進行破產處理。 在清產核資過程中發(fā)現(xiàn)，甲公司有一條生產線較好的市場前景，該生產線設備技術先進，在當?shù)厥袌鲇休^強的競爭能力，賬面價值1400萬元（其中機器設備800萬元），評估值2000萬元（其中不動產價值1000萬元，機器設備1000萬元） 當?shù)氐囊夜臼且粋€五金精加工企業(yè)，近幾年的生產形勢一直較好，且其生產配件的主要原材料正好是破產公司的產品。為了進一步擴大市場，提高原料的供應能力，乙公司準備上一條生產線。在當?shù)卣嘘P部門的協(xié)調下，破產公司與乙公司協(xié)商并購。雙方經協(xié)商，達成初步并購意向，并提出如下并購方案：企業(yè)合并納稅籌劃—案例4甲公司是1988年興辦的一家街道辦企業(yè)，至2008年，由于全94 方案一，對破產公司的優(yōu)質資產進行整合，以甲公司的這條生產線的評估值2000萬元和債務2000萬元重新注冊一家全資子公司丙公司。丙公司資產總額2000萬元，負債總額2000萬元，凈資產為0，在此基礎上乙公司并購丙公司，原公司破產。 方案二，乙公司整體并購破產公司。乙公司接受破產公司全部資產的同時，承擔該公司的全部債務。 方案三，公司宣告破產。將破產公司的優(yōu)質資產變賣處理，所取得的現(xiàn)金償還有關債務。經協(xié)商，乙公司同意以現(xiàn)金2000萬元直接購買該公司的生產線。企業(yè)合并納稅籌劃—案例4 方案一，對破產公司的優(yōu)質資產進行整合，以甲公司的這條生產線95 方案一，破產公司確認財產轉讓所得600萬元，依法繳納企業(yè)所得稅150萬元； 方案二，不繳納企業(yè)所得稅； 方案三，流轉稅：營業(yè)稅1000*5%=50萬元，增值稅=1000/(1+4%)*2%=19.23萬元，城建教育費附加=（50+19.23）*10%=6.92萬元，企業(yè)所得稅=（2000-50-6.92-1400）*25%=135.77萬元。破產公司共承擔（50+19.23+6.92+135.77）=211.92萬元 方案一首選，至于方案二和方案三，則要看破產公司負債的結構情況和乙公司的籌資能力再作進一步的分析而定。企業(yè)合并納稅籌劃—案例4 方案一，破產公司確認財產轉讓所得600萬元，依法繳納企業(yè)所96

股權投資納稅籌劃一、投資行業(yè)納稅籌劃軟件與集成電路產業(yè)環(huán)保行業(yè)資源綜合利用行業(yè)農業(yè)金融業(yè)創(chuàng)投企業(yè)其他行業(yè)

股權投資納稅籌劃一、投資行業(yè)納稅籌劃97

股權投資納稅籌劃二、投資對象納稅籌劃投資固定資產投資子公司或分公司境外設立子公司或分支機構三、投資地點納稅籌劃境內vs.境外高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)、西部地區(qū)國家鼓勵產業(yè)

股權投資納稅籌劃二、投資對象納稅籌劃98

股權投資納稅籌劃四、投資活動納稅籌劃投資時機組織機構設置投資利潤分配投資收益彌補虧損股權轉讓投資收回

股權投資納稅籌劃四、投資活動納稅籌劃99 某公司是一家設在經濟特區(qū)主要從事電子產品生產、經營的中外合資經營企業(yè)，適用的企業(yè)所得稅稅率15%。該公司下設兩個分支機構，一個是設在市區(qū)（企業(yè)所得稅稅率為25%）的甲公司，主要生產電子產品；另一個是設在浦東新區(qū)（企業(yè)所得稅稅率為25%）的乙公司，主要銷售甲公司生產的產品。 2008年，該公司除兩個分支機構外的應納稅所得額為1000萬元，甲公司的應納稅所得額為200萬元，乙公司的應納稅所得額為300萬元。稅收籌劃專家對公司的納稅情況進行了風險評估，對該公司的機構設置情況提出了建議，稅收籌劃專家認為應該改變下屬公司結構。股權投資納稅籌劃—案例方案一，保持兩處為子公司： 1000*15%+200*25%+300*15%=245萬元方案二，高稅率的甲公司改為分公司： （1000+200）*15%+300*15%=225萬元 某公司是一家設在經濟特區(qū)主要從事電子產品生產、經營的中外合100債務重組納稅籌劃以現(xiàn)金償清債務；以非現(xiàn)金資產清償債務：庫存商品、固定資產、不動產、無形資產、股權投資；債務轉為股本。清償債務的方式債務重組納稅籌劃清償債務的方式101公司分立納稅籌劃支付方式的籌劃：與公司合并所得稅籌劃類似，通過分立中支付方式的籌劃，可以實現(xiàn)免稅分立；適用稅率的籌劃：當企業(yè)所得稅采用累進稅率時，通過分立可以使原本適用高稅率的企業(yè)，分化成兩個或兩個以上適用低稅率的企業(yè)，從而降低企業(yè)的總體稅負。公司分立納稅籌劃支付方式的籌劃：102公司分立納稅籌劃 某機床廠生產重型機床進行銷售，并有車隊負責將機床送到客戶的指定地點。某日銷售一臺機床，價值為10000元（不含稅），增值稅率為17%，車隊的運費為2000元，以上價款由企業(yè)財務部門一起結算。這屬于混合銷售行為，運費和銷售價格構成銷售收入，合并計算增值稅。設這臺機床制造成本為7000元，可以扣除進項稅額為850元，車隊運輸成本為1200元，則企業(yè)銷售這臺機床所涉及的增值稅負擔為：（10000+2000）*17%-850=1190元 銷售利潤=（10000+2000）-（7000+1200）=3800元 購買方總支出：10000+2000+2040=14040元 如果將車隊獨立出去成為一個單獨的部門，單獨收取運輸費用，這項業(yè)務就變成兼營行為，機床銷售價格仍為10000元，此時銷項稅額為1700元，在購買方總支出不變的情況下，運輸部門收取運費為：14040-10000-1700=2340元 此時銷售貨物的銷項稅額為1700元，提供運輸勞務繳納營業(yè)稅70.2（2340*3%） 應納增值稅額=1700-850=850元，流轉稅負擔為920.9元銷售利潤=10000-7000+2340-70.2-1200=4069.8 兩者相比，企業(yè)流轉稅負擔減輕了，利潤提高了。公司分立納稅籌劃 某機床廠生產重型機床進行銷售，并有車隊負責103謝謝謝謝104重組并購財務稅法工商銀行總行投資銀行部龔蓓琳2011年3月重組并購財務稅法工商銀行總行投資銀行部105第一部分重組并購財務問題第二部分重組并購稅法問題目錄第一部分重組并購財務問題目錄106重組并購財務規(guī)定12并購財務粉飾

第一部分重組并購財務問題重組并購財務規(guī)定12并購財務粉飾第一部分重組并購財務10712企業(yè)會計準則20號—合并財務報表企業(yè)會計準則12號—債務重組企業(yè)會計準則2號—長期股權投資3

重組并購會計準則Note：債務重組會計處理與稅法處理基本一致，具體請參見稅法處理的介紹12企業(yè)會計準則20號—合并財務報表企業(yè)會計準則12號—債務108股權投資類型一般指標影響程度對應報表科目會計處理<20%少數(shù)股東被動股權投資無重大影響交易性金融資產/可供出售金融資產/長期股權投資成本法或公允價值法20%-50%聯(lián)營企業(yè)投資重大影響長期股權投資權益法50%/50%合營企業(yè)投資共同控制長期股權投資權益法>50%子公司投資控制長期股權投資購買法或權益合并法股權投資、股權收購比例不同采用的會計計量方法不同收購完成后對損益表的影響不同，但現(xiàn)金流是相同。股權投資類型一般指標影響程度對應報表科目會計處理<20%無109不以短期出售為目的能獲取公允價值資產價值：公允價值資本公積：公允價值變動金融資產：

少數(shù)股東被動股權投資無市場報價的、公允價值不可獲取資產價值：成本法以短期內出售為目的能獲取公允價值資產價值：公允價值損益：公允價值變動3.長期股權投資2.可供出售金融資產交易性金融資產不以短期出售為目的金融資產：

少數(shù)股東被動股權投資無市場報價110

少數(shù)股東被動投資——案例分析舉例：招商輪船在2006年首次公開發(fā)行時，曾向中海發(fā)展、中集集團、深圳華強等14家戰(zhàn)略投資者定向配售。這些有限售條件的股份自招商輪船上市之日起將鎖定12個月，而在中海發(fā)展、中集集團、深圳華強公司的2007年半年報中，三家公司對各自持有的同一性質股份的會計處理不盡相同。中海發(fā)展：將其劃分為交易性金融資產，以公允價值計量，因此中海發(fā)展對其持有的2000萬股招商輪船確認了6040萬元的公允價值變動損益，計入凈利潤，相應增加股東權益。中集集團：將其劃分為可供出售金融資產，因此對其持有的5000萬股招商輪船確認了1.2億元的公允價值變動，計入資本公積。不影響凈利潤，但增加了股東權益。深圳華強：將其劃分為長期股權投資，采用成本法，因此只有在收到現(xiàn)金股利時，才能確認投資收益，計入凈利潤，并增加股東權益

少數(shù)股東被動投資——案例分析舉例：111股權投資類型一般指標影響程度對應報表科目會計處理<20%少數(shù)股東被動股權投資無重大影響交易性金融資產/可供出售金融資產/長期股權投資成本法或公允價值法20%-50%聯(lián)營企業(yè)投資重大影響長期股權投資權益法50%/50%合營企業(yè)投資共同控制長期股權投資權益法>50%子公司投資控制長期股權投資購買法或權益合并法股權投資、股權收購比例不同采用的會計計量方法不同收購完成后對損益表的影響不同，但現(xiàn)金流是相同。股權投資類型一般指標影響程度對應報表科目會計處理<20%無112

聯(lián)營企業(yè)投資投資收益：投資企業(yè)取得長期股權投資后，應當按照應享有或應分擔的被投資單位實現(xiàn)的凈損益的份額，確認投資損益，并調整長期股權投資的賬面價值。這時確認的投資收益被認為是投資成本的增加。股利：投資企業(yè)按照被投資單位宣告分派的利潤或現(xiàn)金股利計算應分得的部分，相應減少長期股權投資賬面價值。因為，這時收到的股利被認為是投資成本的收回。商譽：若長期股權投資的初始投資成本大于投資時應享有的被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本，而是作為內含的商譽。反之，差額確認為投資收益。公允價值：投資企業(yè)在確認應享有被投資單位實現(xiàn)的凈損益的份額時，應當以取得投資時被投資單位各項可辨認資產等公允價值為基礎，對被投資單位的凈利潤進行調整后確認。內部交易：在確認投資收益時，除考慮公允價值的調整外，對于投資企業(yè)與其聯(lián)營企業(yè)及合營企業(yè)之間發(fā)生的未實現(xiàn)內部交易損益應予抵消。

聯(lián)營企業(yè)投資投資收益：投資企業(yè)取得長期股權投資后，應當按照113

聯(lián)營企業(yè)投資—舉例

聯(lián)營企業(yè)投資—舉例114

合營企業(yè)投資合營企業(yè)投資：投資企業(yè)與其他合營方一同對被投資單位實施共同控制的權益性投資。共同控制是指：一般在合營企業(yè)設立時,合營各方在投資合同或協(xié)議中約定在所設立合營企業(yè)的重要財務和生產經營決策制定過程中，必須由合營各方均同意才能通過。國內會計準則要求采用權益法核算。

合營企業(yè)投資合營企業(yè)投資：投資企業(yè)與其他合營方一同對被投資115股權投資類型一般指標影響程度對應報表科目會計處理<20%少數(shù)股東被動股權投資無重大影響交易性金融資產/可供出售金融資產/長期股權投資成本法或公允價值法20%-50%聯(lián)營企業(yè)投資重大影響長期股權投資權益法50%/50%合營企業(yè)投資共同控制長期股權投資權益法>50%子公司投資控制長期股權投資購買法或權益合并法股權投資、股權收購比例不同采用的會計計量方法不同收購完成后對損益表的影響不同，但現(xiàn)金流是相同。股權投資類型一般指標影響程度對應報表科目會計處理<20%無116子公司投資——權益合并法同一控制下的企業(yè)合并：權益合并法合并中取得的資產和負債的計量：以賬面價值為基礎計量合并中產生的差額：合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值或發(fā)行股份面值總額的差額，調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益為合并發(fā)生的各項直接相關費用：計入當期損益合并財務報表：合并日合并財務報表應包括被合并各方自合并當期期初至合并日的經營成果和現(xiàn)金流量。子公司投資——權益合并法同一控制下的企業(yè)合并：117子公司投資——權益合并法（舉例）子公司投資——權益合并法（舉例）118子公司投資——購買法非同一控制下的企業(yè)合并：購買法被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債，不論以前是否在被購買方的報表上確認，應當單獨按照公允價值確認合并成本大于取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，確認為商譽企業(yè)合并中形成母子公司關系的，母公司應當設置備查薄，記錄企業(yè)合并中取得的子公司各項可辨認資產、負債及或有負債等在購買日的公允價值編制合并報表時，以購買日公允價值為基礎對子公司的財務報表進行調整。子公司投資——購買法非同一控制下的企業(yè)合并：119

子公司投資——購買法

子公司投資——購買法120

子公司投資——購買法

子公司投資——購買法121子公司投資——購買法（舉例）子公司投資——購買法（舉例）122

權益合并法VS.購買法比較項目購買法權益合并法適用范圍