某投資有限公司的治理方案

提案單位：上海華彩管理咨詢有限公司XXXXXX投資有限公司治理方案（定稿）——公司未來董事會、監(jiān)事會、專業(yè)委員會的設置及治理結構的職責界定.....2本方案重點關注的三個問題:重要說明XXXXXX法人治理結構的設計影響因素；如何優(yōu)化XXXXXX的法人治理結構，包括“三會一層”的權責設置；XXXXXX如何對下屬子集團實施有效治理。3目錄公司治理概要XXXXXX公司法人治理結構設計的影響因素XXXXXX治理結構設計XXXXXX對子集團的治理思路參考資料：不同國別的治理模式研究與對比4公司治理結構定義實質公司治理結構是組織各權力機關的組成方式。組織各權力機關相互之間的權力分配和制衡，這種權力制衡關系是通過某種組織結構和制度安排，以使下列各項職能各司其職：

-所有權(股東) -決策權(董事會)-經(jīng)營管理權(如：總經(jīng)理、總裁)-監(jiān)督權(監(jiān)事會)公司治理定義實質公司治理是對組織的統(tǒng)治和支配，它決定組織運營的目標和方向。組織的出資者借助權力機關來統(tǒng)治和支配組織，以實現(xiàn)組織目標并最終實現(xiàn)其自身目標的過程。公司治理與公司治理結構是兩個不同的概念5公司治理與公司管理既存在一定的內在聯(lián)系，又有不同公司治理實現(xiàn)利益相關主體間的制衡所有者、債權人、經(jīng)營者、雇員、顧客規(guī)定公司基本框架，確保管理處于正確軌道監(jiān)督、確定責任體系和指導企業(yè)的治理結構主要是契約關系主要是法律、法規(guī)規(guī)定體現(xiàn)各股東的相對地位公司戰(zhàn)略的管理層次目的所涉及主體在公司發(fā)展地位職能層級結構實施的基礎法律地位資本結構相互聯(lián)結點公司管理實現(xiàn)公司的目的顧客、經(jīng)營者、債權人、雇員、所有者規(guī)定公司具體的發(fā)展路徑及手段計劃、組織、指揮、控制和協(xié)調企業(yè)內部的組織結構行政權威關系主要是由經(jīng)營者決定反映企業(yè)的資本狀況以及管理水平公司戰(zhàn)略的管理層次6公司治理結構的建設就是要實現(xiàn)權力制衡、激勵和約束、協(xié)調的功能，從而保護利益相關者的利益建立民主、透明的決策程序和管理議事規(guī)則，高效、嚴謹?shù)臉I(yè)務管理系統(tǒng)，以及健全、有效的內部監(jiān)督和反饋系統(tǒng)形成股東會、董事會、監(jiān)事會與經(jīng)營層之間的相互制約、相互負責的制衡機制，規(guī)范母子公司的經(jīng)營，根據(jù)公司運營搭建分層架構保護母子公司所有員工的權益保護母子公司所有股東的權益保護母子公司所有客戶的權益保護母子公司所有債權人的權益保護母子公司其他利益相關體的權益在維護母子公司各個利益相關主體合法權益的基礎上，在風險可控的前體下科學規(guī)范決策，高效率與高效益并重，保障企業(yè)可持續(xù)健康發(fā)展。權力制衡功能激勵和約束功能協(xié)調功能7公司治理結構模型：多層委托-代理鏈股東大會董事會經(jīng)理層員工監(jiān)事會社會責任委員會債權人供應商客戶社區(qū)利益相關者債權轉股權列席會議信息溝通信息溝通列席會議信息溝通關系協(xié)調選任負責職工董事監(jiān)督監(jiān)督職工監(jiān)事選任負責監(jiān)督選任負責選任負責一個具有競爭力的治理結構是指：-良好的股東結構；-完善的董事會結構；-董事會對管理者的良好激勵和約束；-高效的組織架構和運營流程。8構成部分主要職責

人員組成代表股東權益，選聘和監(jiān)督高管層（但要避免直接干涉日常管理）；發(fā)展、評估和激勵管理層；協(xié)助制定并監(jiān)督實施長期戰(zhàn)略，并批準重大決策負責公司的日常運作和管理內、外部招聘內、外部董事決定經(jīng)營方針、投資計劃、利潤分配、組織變更等重大事宜；審計年度財務預算、決算等重要方案；選舉并聽取董事會工作報告，監(jiān)督考核董事會表現(xiàn)和業(yè)績全體股東公司治理結構主要由股東大會、董事會、監(jiān)事會管理層四大部分組成代表股東的利益和勞動者的利益，對公司的財務和董事、管理層的行為發(fā)揮監(jiān)督作用股東代表和職工代表股東大會董事會監(jiān)事會執(zhí)行委員會專業(yè)委員會管理層內、外部董事ＣＥＯ及其他執(zhí)行董事組成（可包括非董事的高級管理人員）就專項議題進行提案，提交建議，供董事會會議決策；負責就專項議題對集團公司管理層進行審計和質詢實際上是董事會職能的延伸，在董事會休會期間履行董事會的某些職責，使其在董事會與經(jīng)理層之間發(fā)揮橋梁作用9法人治理結構的關鍵是實現(xiàn)董事會和管理層的責權分工以及二者之間的激勵約束機制建設董事會管理層目標管理和考核年薪制決定董事人選經(jīng)營目標股東通過股東會形成決議，督導董事會執(zhí)行，以經(jīng)營目標約束董事會；兩者之間是信任托管關系董事會把握組織戰(zhàn)略發(fā)展方向，以激勵約束機制掌控組織運營，由高管層負責日常經(jīng)營管理；二者是委托代理關系股東大會10舉例1-1：中國國內公司法人治理結構圖專業(yè)委員會公司經(jīng)營管理體制活動董事會總經(jīng)理/總裁董秘權力機構經(jīng)營決策機構……薪酬委員會投資委員會審計委員會戰(zhàn)略委員會監(jiān)事會監(jiān)督機構圖例：

領導關系監(jiān)督關系股東大會11舉例1-2：浙江某集集團組織架架構圖董事局董事局秘書書總裁人力資源中中心資金結算中中心審計監(jiān)察中心總裁辦公室室規(guī)劃發(fā)展中中心建設事業(yè)部部直屬集團區(qū)域集團**股份**報黨委辦財務管理中中心房產(chǎn)事業(yè)部部房產(chǎn)集團建設集團行政副總裁裁運營副總裁裁財務副總裁裁成員企業(yè)戰(zhàn)略決策委委員會股東會12目錄錄公司治理概概要XXXXXX公司法人治理結結構設計的的影響因素素XXXXXX治理結構設設計XXXXXX對子集團的的治理思路路參考資料：：不同國別別的治理模模式研究與與對比13考慮因素之之一：公司司治理結構構的職責界界定公司治理結結構不同職責的的界定是企企業(yè)規(guī)范高高效運作的的基本保證證要求達到價價值最大化化并保護權權力負責公司日日常運作是是所在行業(yè)業(yè)及職能部部門的專家家股東大會董事會管理層通過明確區(qū)區(qū)分管理層層及董事會會的角色及及責任使股股東價值達達到最大化化監(jiān)事會代表股東和和職工的權權力，監(jiān)督管理理層并檢查錯誤誤行動避免直接干干涉日常管管理幫助制制定長期戰(zhàn)略保證發(fā)發(fā)展并評估估領導層14考慮因素之之二：董事會如如何實現(xiàn)對對人力資本本的激勵與與約束功能定位機構設置工作規(guī)則約束激勵董事會高級管理層戰(zhàn)略決策層戰(zhàn)略支持及執(zhí)行層企業(yè)法人治治理結構是是以貨幣資資本為中心心提出的，，是以兩權權分離理論論為基礎（（即所有權權與經(jīng)營權權分離），，來界定所所有者與經(jīng)經(jīng)營者的關關系。由于企業(yè)競競爭的重點點已轉向對對人力資本本的爭奪，，所以現(xiàn)代代法人治理理結構的核核心問題主主要集中到到人力資本本的激勵機制和約束機制。人力資本的的激勵機制可以保證人人力資本應應有的地位位及利益，，而人力資資本的約束機制則可以防止止人力資本本侵犯貨幣幣資本的利利益，從而而維護貨幣幣資本的地地位及利益益。15考慮因素之之三：治理理結構的選選擇法人治理結結構2法人治理結結構3法人治理結結構1執(zhí)委會制二級公司總總裁制股東大會董事會執(zhí)行委員會會總裁/副總裁子公司總裁裁股東大會董事會COO/總裁子公司總裁裁股東大會董事會總裁副總裁CEO/COO制二級公司總總裁制總裁制二級公司總總裁制集團總部二級

公司司CEO子公司總裁裁COO/總裁16董事會的戰(zhàn)戰(zhàn)略決策功功能決定了了董事會成成員的戰(zhàn)略略決策角色色定位，同時也承擔著監(jiān)督督執(zhí)行角色色提供知識、、鑒定和收收集外部信信息方面的的作用代表公司同同外界聯(lián)絡絡和組成公公司的管理理網(wǎng)絡制定戰(zhàn)略和和政策，確確定公司發(fā)發(fā)展方向智者對外窗口聯(lián)系人授職者掛名首腦專家董事會考慮因素之之四：董事事會成員的的角色定位位監(jiān)督人安全閥檢查人評估師董事會確保經(jīng)營與與制定的政政策計劃相相一致，達達到所要求求的經(jīng)營標標準17考慮因素之之五：專業(yè)業(yè)委員會的的選擇及主主要職責股東會監(jiān)事會經(jīng)營層專業(yè)委員會會………………董事會………………18目錄錄公司治理概概要XXXXXX公司法人治理結結構設計的的影響因素素XXXXXX治理結構設設計XXXXXX對子集團的的治理思路路參考資料：：不同國別別的治理模模式研究與與對比19XXXXXX法人治理結結構圖股東會董事會監(jiān)事會戰(zhàn)略投資委委員會審計委員會會薪酬績效委委員會總裁財務總監(jiān)……副總裁……20股東會是公公司的最高高權力機構構，是公司司財產(chǎn)權的的主體股東會是公公司的最高高權力機構構，是公司司財產(chǎn)權的的主體。公公司的投資資者在把其其出資資金金或財產(chǎn)交交給公司時時，他只保保留了股權權（收益權權和參與決決策權），，而公司從從投資者手手中取得了了其他權利利，從而成成為公司財財產(chǎn)權的主主體。公司司作為法人人，是全體體股東所組組成的整體體，其表現(xiàn)現(xiàn)形態(tài)就是是股東大會會。股東大大會既然擁擁有公司財財產(chǎn)權，自自然可以決決定公司的的大政方針針，決定成成立、變更更、撤銷、、改組公司司內部的各各種機構，，從而成為為公司的最最高權力機機構，公司司內的一切切機構都應應對股東大大會負責，，必須執(zhí)行行股東大會會的一切決決定。主要職權決定公司經(jīng)營方針和和投資計劃劃；選舉和更換換董事，決定有關關董事的報報酬事項；；選舉和更換換由股東代代表出任的的監(jiān)事，決定有關關監(jiān)事的報報酬事項；；審議批準董董事會的報報告；審議批準監(jiān)監(jiān)事會的報報告；審議批準公公司的年度財務預預算方案、、決算方案案；審議批準公公司的利潤分配方方案和彌補補虧損方案案；對公司增加加或者減少少注冊資本本作出決議議；對股東向股股東以外的的人轉讓出出資作出決決議；對公司合并、、分立、解解散和清算算等事項作出出決議；修改公司章章程；對公司聘用用、解聘會會計師事務務所作出決決議；審議需股東東大會審議議的收購或出售售資產(chǎn)事項項；審議法律、、法規(guī)和公公司章程規(guī)規(guī)定應當由由股東大會會決定的其其他事項。。股東人選構成21監(jiān)事會代表表股東利益益和員工利利益，按照照《中華人民共共和國公司司法》的有關規(guī)定定進行組建建為了決策的的公正并提提高決策效效率，監(jiān)事事會成員在在人數(shù)上最好好不少于三三人。監(jiān)事由股東東代表和員員工代表組組成，董事、高高級管理人人員最好不不要兼任。監(jiān)事會設主主任一人，，可同時設設副主任任，主任、副主主任由全體監(jiān)事事過半數(shù)選舉產(chǎn)產(chǎn)生生。監(jiān)事會應當包括股東代代表和適當比例例的公司職工代表，職工代表表的比例不不得低于三三分之一。。職工代表由由職工職工工大會或者者其他形式式民主選舉舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主任召集和主持持監(jiān)事會會議議；其不能能履行行職務或者者不履行職職務的，由由副主任召召集和主持持。監(jiān)事會應當當對所議事事項的決定作成成會議記錄，，出席會議議的監(jiān)事應在在會議記錄錄上簽名。副主任不能能履行職務務或者不履履行職職務的，，由半數(shù)以上監(jiān)監(jiān)事共同推推舉一名監(jiān)事召召集和主持持會議。監(jiān)事會會議議每六個月至至少召開一一次會議。監(jiān)事事可提議召開臨時會議。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)數(shù)以上監(jiān)事事通過。22監(jiān)事會向股股東大會負負責，負責責檢查和保保護公司資資產(chǎn)安全，，維護股東東權益，并并對公司高高級管理人人員實施監(jiān)監(jiān)督公司設立監(jiān)監(jiān)事會，對對公司股東大會負負責。監(jiān)事會是公公司依法設設立的監(jiān)督督機構，向向股東大會會負責并報報告工作。。監(jiān)事會負負責檢查公公司財務，，保護公司司資產(chǎn)安全全，降低公公司經(jīng)營和和財務風險險，維護股股東權益，，對公司董董事、高級級管理人員員(指總裁、副副總裁、財財務總監(jiān)等等，下同)的職務行為為進行監(jiān)督督。檢查公司財財務；對董事、高級級管理人員員執(zhí)行公司職職務的行為為進行監(jiān)督，對違反法法律、行政政法規(guī)、公公司章程或或者股東會會決議的董董事、高級級管理人員員提出罷免的的建議；當董事、高高級管理人人員的行為為損害公司司的利益時時，要求董董事、高級級管理人員員予以糾正正；提議召開臨臨時股東會會會議，在董事會會不履行本本法規(guī)定的的召集和主主持股東會會會議職責責時召集和和主持股東東會會議；；向股東會會會議提出提提案；出席股東大大會，并定期向向大會報告告工作；列席董事會會會議；依照《公司法》第一百五十十二條的規(guī)規(guī)定，對董董事、高級級管理人員員提起訴訟訟；公司章程規(guī)規(guī)定的其他他職權。主要職權監(jiān)事人選構成23董事會的設設計應體現(xiàn)現(xiàn)公司階段段發(fā)展的特特點，立足足長遠，以以法治替代代人治，堅堅持公平、、公開、公公正等主導導思路體現(xiàn)階段發(fā)展特特點和特色色，建立治理理的內在優(yōu)優(yōu)化機制立足長遠，，以法治替代人人治，重視決策策活力和效效率體現(xiàn)公平、、公開、公公正“三公原則”規(guī)范董事會運作機制，提高決策策效率強化董事責責任意識，提高決策策態(tài)度強化董事激激勵，激發(fā)內在在驅動力強調專家治治企，提高決策策科學性建立學習型型董事會，提高決策策能力搭建人力資資本與貨幣幣資本結合合平臺，提高決策策水平24董事會設計計應遵循獨獨立、人員員經(jīng)驗豐富富和規(guī)模適適度的原則則原因董事會應保保持其獨立性實際操作董事會成員員應有豐富的經(jīng)驗驗董事會的規(guī)模應適當當董事會選擇擇并評估管管理層董事會負責責核查管理理層的不正正當行為董事會負責責為管理層層提供方向向性建議和和指導董事會成員員應對相關關行業(yè)和公公司具有一一定了解董事會有效效運作適當?shù)囊?guī)模模易于董事事同最高管管理層團隊隊和股東的的溝通為保證決策策的客觀性性，盡量保證董董事會有1-2名非執(zhí)行董董事選舉具有董事會所需需技能的非非執(zhí)行董事事借鑒國內外外同類公司司，董事會會成員規(guī)模模最好控制在7人左右；25同時，董事事會成員的的選聘上應應確保結構構平衡、符符合公司發(fā)發(fā)展的實際際需要，同同時應保持持董事會的的多樣性包括知識結構、年齡結構、技能結構、股權結構、職能結構等，這有利于董事會高效地制定公司關鍵戰(zhàn)略決策，進而有益于公司長期和短期的績效要求董事們具有不同的素質和能力，有利于公司現(xiàn)在和未來的成功，有利于公司在不同階段擁有最合適和最有效的人力資源具有各種專業(yè)知識、技能和專長的董事會成員有助于公司的正確決策和成功經(jīng)營董事會結構的平衡保持董事會的多樣性結合公司發(fā)展的實際需要26董事會決定定集團的發(fā)發(fā)展戰(zhàn)略、、經(jīng)營計劃劃和投資方方案，執(zhí)行行股東會的的決議集團公司設設立董事會會，對集團團公司股東東大會負責責召集股東會會會議，并并向股東會會報告工作作；執(zhí)行股東會會的決議；；決定公司的的經(jīng)營計劃劃和投資方方案；制訂公司的的年度財務務預算方案案、決算方方案；制訂公司的的利潤分配配方案和彌彌補虧損方方案；制訂公司增增加或者減減少注冊資資本以及發(fā)發(fā)行公司債債券的方案案；制訂公司合合并、分立立、解散或或者變更公公司形式的的方案；決定公司內內部管理機機構的設置置；決定聘任或或者解聘公公司總裁及及其報酬事事項，并根根據(jù)總裁的的提名決定定聘任或者者解聘公司司副總裁、財務務總監(jiān)等公公司高級管管理人員及及其報酬事事項；制定公司的的基本管理理制度；公司章程規(guī)規(guī)定的其他他職權。主要職權盡量保證董董事會有1-2名非執(zhí)行董董事人選構成27應聘請有能能力的非執(zhí)執(zhí)行董事能提高高董事會的的決策能力選擇董事的的標準董事可能來來源經(jīng)營管理與與天一相關關或類似的的業(yè)務，可可以向公司司提供自身身的業(yè)務關關系擁有龐大的的關系網(wǎng)絡絡，包括括政府、合合作伙伴、、銀行等戰(zhàn)略合作伙伙伴相關行業(yè)知知名的高層層管理人員員和退休的的業(yè)內高層層管理人員員行業(yè)專家知名教授和和學者融資渠道，，如：銀行金融機構拓展業(yè)務關系提供專業(yè)技能平衡決策力量非執(zhí)行董事事所能提供供的價值具有非常重重要、而XXXXXX總部又比較較薄弱的專專業(yè)技能，，利用其在在行業(yè)、職職能方面的的經(jīng)驗和技技能對公司司戰(zhàn)略設計計等提出專專家建議在業(yè)內、業(yè)業(yè)外以及董董事會極受受尊重行事果斷，，有決策力力有熱情，能能激發(fā)董事事會的充分分討論和決決策28非執(zhí)行董事事除具有法法律法規(guī)規(guī)規(guī)定的職權權外，可獨獨立聘請外外部審計機機構和咨詢詢機構對公公司具體事事項進行審審計和咨詢詢非執(zhí)行董事事是指不在在公司擔任任除董事外外的其他職職務。非執(zhí)行董事事除應當具具有《公司法》、《董事會議事事規(guī)則》和其他相關關法律、法法規(guī)賦予董董事的職權外，還應應當賦予非非執(zhí)行董事事以下特別別職權：非執(zhí)行董事事向董事會會提請召開開臨時股東東大會、提提議召開董董事會會議議和在股東東大會召開開前公開向向股東征集集投票權，，應由二分分之一以上上非執(zhí)行董董事同意。。經(jīng)全體非執(zhí)執(zhí)行董事同同意，非執(zhí)執(zhí)行董事可獨立聘請請外部審計計機構和咨咨詢機構，對公司的的具體事項項進行審計計和咨詢，，相關費用用由公司承承擔。非執(zhí)行董事事行使上述述職權應當當取得全體體非執(zhí)行董董事的二分分之一以上上同意。非執(zhí)行董事事除履行上上述職責外外，還應當當對以下事事項向董事事會或股東東大會發(fā)表表獨立意見見：主要職權聘任或解聘聘高級管理理人員；公司董事、、高級管理理人員的薪薪酬；公司累計和和當期對外外擔保情況況；公司董事會會未做出現(xiàn)現(xiàn)金利潤分分配預案的的；公司章程規(guī)規(guī)定的其他他事項。29設立董事會會各專業(yè)委委員會也是是提高董事事會工作效效率和效果果的關鍵手手段董事會專業(yè)業(yè)委員會的的價值定位位董事會會議議和委員會會的職責分分工責成專業(yè)委委員會就專項議題題進行工作作就專業(yè)委員員會提交結結果建議做出最終決決策就專項議題題進行提案，，供董事會會會議決策策負責就專項項議題對集集團公司管管理層進行行審計和質詢詢董事會會議董事會專業(yè)委員會使董事會正正式會議能能完全側重于討論論最重要的的議題通過側重討討論委員會會熟悉的問問題，有效地利用用董事的專專長使非執(zhí)行董事事能參與處處理客觀性性的問題戰(zhàn)略投資委員會薪酬績效委員會審計委員會30戰(zhàn)略投資委委員會戰(zhàn)略委員會具體職責研究董事會會提出的公公司發(fā)展戰(zhàn)戰(zhàn)略、長期期和年度投投資方向，，審議修訂訂總裁提出出的公司可可持續(xù)發(fā)展展戰(zhàn)略規(guī)劃劃，提出年年度經(jīng)營總總目標及經(jīng)經(jīng)營方針審查和監(jiān)督督集團年度度投資方方案和和年度經(jīng)營營計劃的執(zhí)執(zhí)行情況；；對集團年年度投資活活動進行最最終評價，，向董事會會提交相應應的評估報報告對下屬子集集團（廣廈廈置業(yè)、天天際集團、、建安集團團）的戰(zhàn)略略審核，如如整頓、兼兼并、清產(chǎn)產(chǎn)等重大問問題提出建建議審核和論證證子集團提提出的年度度投資方案案和年度經(jīng)經(jīng)營計劃，，向董事會會提交報告告負責對各子子集團（廣廣廈置業(yè)、、天際集團團、建安集集團）投資資項目的評評審，提出出決策建議議華彩建議戰(zhàn)略投資委員會成員由相關專家組成。人員組成：主要職責：：董事會戰(zhàn)略略投資委員員會主要負負責對公司司長期發(fā)展展戰(zhàn)略和重重大投資決決策進行調調研、策劃劃并提出建建議。31審計委員會主要職責審計委員會會（1/2）作為董事、、外部審計計與內部審審計之間的的溝通集中中點，協(xié)助助董事會對對財務報告告過程、內內部控制及及風險管理理制度的效效用作出獨獨立的檢討討、監(jiān)管審審核過程及及履行董事事會指派的的其它職責責及責任。。外部審計工作：通過外聘合格的審計人員，對企業(yè)的財務報告、經(jīng)營狀況、內部控以及風險管理進行審核，并針對存在的問題進行檢討，向董事會提出合理地意見和建議。外部審計主要職責有：內部審計工作：通過領導企業(yè)內部的審計部門，對日常經(jīng)營進行監(jiān)督審核，針對存在的問題進行檢討，并向董事會提出合理地意見和建議。內部審計主要職責有：聘用、解聘聘外部審計計師，建議議其薪酬及及聘用條款款。擔任公司與與外部審計計師之間的的主要代表表，監(jiān)察兩兩者之間的的關系。審核外部審審計師的工工作，包括括解決管理理層與外部部審計師產(chǎn)產(chǎn)生的意見見分歧等。。審核外部審審計師的審審計報告，，確定對重重大監(jiān)管弱弱點需采取取的行動，，向董事會會提出有關關建議。必要時，委委員會與外外部審計師師舉行特別別會議，以以檢討任何何會計、財財務匯報或或內部監(jiān)控控事宜。審核外部審審計師呈交交的審計報報告以及向向管理層提提出的重大大疑問等。。領導制定集集團年度審審計規(guī)劃，，并依據(jù)該該規(guī)劃檢核核集團審計計中心的審審計工作計計劃；領導集團審審計中心的的審計工作作，有效地地行使公司司內部審計計的職能；；確保集團內內部審計和和下屬子集集團及成員員企業(yè)審計計工作的協(xié)協(xié)調、資源源配備等；；根據(jù)風險管管理程序，，檢討及監(jiān)監(jiān)察內部監(jiān)監(jiān)控制度、、內部審計計職能及年年度審計規(guī)規(guī)劃的成效效；最少每半年年與審計中中心檢討審審計活動，，并指出審審計中心需需加強或需需留意的重重要事項及及審計要項項；若審計中心心認為委員員會需要進進行特別財財務保障措措施時，審審計委員會會有義務與與審計中心心舉行特別別會議；32審計委員會會一般包括括1-2名非執(zhí)行董董事，可在在條件允許許情況下引引進非執(zhí)行行董事審計委員會會成員一般般不少于三三名，為體體現(xiàn)審計的的客觀公正正，審計委委員會主任任最好由非非執(zhí)行董事事?lián)坞S著公司規(guī)模模的發(fā)展，非非執(zhí)行董事人人數(shù)應和執(zhí)行行董事人數(shù)持持平或略多審計委員會成成員中至少要要有一名具備備適當專業(yè)資資格，或相關關財務管理專專業(yè)的人員審計委員會（（2/2）人員組成：33薪酬績效委員會主要職責制定薪酬政策策，根據(jù)集團團情況確定薪薪資定位，盡盡力保證集團團薪資的公平平性與競爭性性確定薪酬政策策的內在理念念，確保薪酬酬結構符合公公司倡導的文文化指導人力資源源中心根據(jù)崗崗位價值大小小建立內部崗崗位價值等級級體系，協(xié)調、平衡各中中心、部門、、人員間的薪薪酬水平，確確保內部薪酬酬范圍和薪酬酬水平的公平平性指導確定績效效信息來源的的選擇方法，，信息來源的的真實性、可可靠性、復雜雜程度，與企企業(yè)經(jīng)營方向向的一致性，，確?？己伺c與個人貢獻、、崗位貢獻的的匹配指導確定績效效考核的內容容和標準，確確定特殊情況況的考核政策策。評估考核核結果與公司司戰(zhàn)略的一致致性，內容相相關性和評價價標準的一致致程度；評估估績效系統(tǒng)的的可接受性，，做到程序公公平、人際公公平、結果公公平監(jiān)督薪酬政策策的執(zhí)行情況況；評估、監(jiān)督績績效評價系統(tǒng)統(tǒng)的執(zhí)行等薪酬績效委員員會華彩建議薪酬績效委員會成員由相關專家組成。人員組成：董事會薪酬績績效委員會主主要負責制定定、審查公司司董事及管理理層的薪酬政政策與方案、、考核標準并并進實行實施施。34公司治理機制制的主體內容容是對“三會會一層”（股股東會、監(jiān)事事會、董事會會、管理層））進行相應規(guī)規(guī)范（文案成成果對應《公司治理文件件匯編》中提供，本處處略）股東大會議事事規(guī)則監(jiān)事會議事規(guī)規(guī)則董事會議事規(guī)規(guī)則董事會戰(zhàn)略投投資委員會實實施細則董事會薪酬績績效委員會實實施細則董事會審計委委員會實施細細則董事長工作細細則總裁工作細則則財務總監(jiān)工作作細則35目錄錄公司治理概要要XXXXXX公司法人治理結構構設計的影響響因素XXXXXX治理結構設計計XXXXXX對子集團的治治理思路參考資料：不不同國別的治治理模式研究究與對比36XXXXXX對下屬子公司司集團的治理理受母子公司司治理特征的的影響集團總部（備備注：特指XXXXXX，下同）與下下屬子公司集集團（備注：特指指廣廈置業(yè)、、建安、天際際，下同）在產(chǎn)權和組織織體制上是一一個控制與被控制制以及支配與與被支配的等等級關系，從而使集團團總部的治理理與下屬子集集團的治理出出現(xiàn)差別；集團總部的治治理要通過戰(zhàn)戰(zhàn)略管理確定定集團整體的的發(fā)展方向，并通過一系系列手段來監(jiān)監(jiān)控集團總部部戰(zhàn)略的實施施，而子集團雖然也也要有自己的的戰(zhàn)略管理，，但其治理中的的戰(zhàn)略管理更更多是執(zhí)行集集團總部的戰(zhàn)戰(zhàn)略，是集團總部戰(zhàn)戰(zhàn)略管理的執(zhí)執(zhí)行單位；對XXXXXX總部來說，廣廣廈置業(yè)、建建安集團、天天際集團的治治理在整個集集團公司中是是總公司的治理理或戰(zhàn)略實施施單位。母公司子公司子公司XXXXXX建安集團廣廈置業(yè)天際集團37治理結構設計計指導思想（（1/3）XXXXXX層面（見第三三部分）：XXXXXX作為集團總部部，對下屬子子集團行使基基本的人權、財權和和戰(zhàn)略管控權權；XXXXXX依據(jù)子集團業(yè)業(yè)務板塊的不不同和產(chǎn)權關關系確定管理的方式和和深度（財務型、戰(zhàn)戰(zhàn)略型、操作作型）；XXXXXX和下屬子集團團之間是投資中心、利利潤中心的關系；XXXXXX保障和推進子子集團董事會會和監(jiān)事會的的規(guī)范化有效效運作，向子集團選派派董事和監(jiān)事事，同時XXXXXX的決策意志通過子集團董董事會中的董董事來體現(xiàn)，，監(jiān)管目標通過子集團監(jiān)監(jiān)事會中的監(jiān)監(jiān)事來實現(xiàn)；；XXXXXX同時承擔著建建立健全子集集團董事、監(jiān)監(jiān)事、經(jīng)營班班子的考核評價、激激勵約束機制制。XXXXXX與下屬子集團團之間的關系系：XXXXXX建安集團廣廈置業(yè)天際集團38治理結構設計計指導思想（（2/3）母公司董事會會授權總裁辦辦公會子集團董事會子集團經(jīng)營班子通過建立“子子集團董事””匯報制度，，建立起“母母公司董事事會”對“子子集團董事會會”決策的影響能能力。同時，事實上上形成公司法法及子集團章章程明確規(guī)定定的由子子集團董事會會行使職權。。母公司董事會會子集團董事會子集團經(jīng)營班子子集團董事會會將對下屬公公司行使的權權力可以委托托給母公司行行使，這樣便便促成母公司司職能部門對對母公司行使使子集團相關關領域的管理理權力提供決決策支持。即“母公司董事會會授權總裁辦辦公會”——“子公司董事會會”——“子公司經(jīng)營班班子”的三級經(jīng)營決決策體制即“母公司董事會會”——“子公司董事會會”——“子公司經(jīng)營班班子”的三級經(jīng)營決決策體制備注：公司法法及子集團章章程明確由子子集團股東會會行使職權。。39對國內下屬企企業(yè)的治理，，適用于《中華人民共和和國公司法》的法源基礎，，通過公司章章程的修訂尋尋求一致存在一種擔心心，說子集團團的法人治理理從法律上會會限制母公司司對子集團的的管理，不過過在實際操作作中可以通過過這樣的方式式來巧妙規(guī)避避法理上的約約束：子集團團與母公司簽簽訂“管理委托協(xié)議議”，承諾母公司司的職能管轄轄權。這種做做法可以配合合修改子集團團章程來進行行，畢竟，新新公司法給公公司章程留下下了更充分的的靈活空間。。第四條公司股東依法法享有資產(chǎn)收收益、參與重重大決策和選選擇管理者等等權利。第十一條設立公司必須須依法制定公公司章程。公公司章程對公公司、股東、、董事、監(jiān)事事、高級管理理人員具有約約束力。第三十七條有限責任公司司股東會由全全體股東組成成。股東會是是公司的權力力機構，依照照本法行使職職權。第三十八條股東會行使下下列職權：（一）決定公公司的經(jīng)營方方針和投資計計劃；（二）選舉和和更換非由職職工代表擔任任的董事、監(jiān)監(jiān)事，決定有有關董事、監(jiān)監(jiān)事的報酬事事項；（三）審議批批準董事會的的報告；（四）審議批批準監(jiān)事會或或者監(jiān)事的報報告；（五）審議批批準公司的年年度財務預算算方案、決算算方案；（六）審議批批準公司的利利潤分配方案案和彌補虧損損方案；（七）對公司司增加或者減減少注冊資本本作出決議；；（八）對公司司合并、分立立、解散、清清算或者變更更公司形式作作出決議；（九）修改公司章程程；（十）……40由虛擬的子集集團股東會將將其管理權限限委托給管理理總部相關職職能部門，從從而虛化子集集團治理結構構子集團股東會會子集團董事會會母公司授權部部門授權授權子集團總經(jīng)理理授權授權的合法性性：子集團作為多多種法人的聯(lián)聯(lián)合體，母公公司相關部門門對子公司集集團實施的管管控至少應當當履行以下兩兩類法律程序序中的一種，，以獲得正式式的授權：清理并修訂各各子公司集團團章程;通過各子公司司集團股東會會，簽訂母子子集團運營管管控合約。職能支持和影影響41母公司也可以以通過與子集集團簽訂協(xié)議議，保留一些些最重要的領領導權力總則雙方就法律關關系和事實關關系承認該控控股子集團在在財務上，經(jīng)經(jīng)營上及組織織上為母公司司的一部分1.經(jīng)營管理該企業(yè)被置于于集團母公司司的領導下，，亦即母公司司有權在某些些情況下給經(jīng)經(jīng)營者下達指指令該企業(yè)原有的的獨立法律形形式不受影響響，企業(yè)的主主要經(jīng)營決策策權由其董事事會行使該企業(yè)最高經(jīng)經(jīng)營者由母公公司任命2.利潤上交該企業(yè)按此協(xié)協(xié)議有義務將將其盈余按一一定比例上交交集團母公司司…………N.生效有效期、解約約解解約時間規(guī)定定、理由示意42子集團建立董董事會，建議議采用三人或或五人制董事事會，天一作作為大股東應應派出公司高高管擔任董事事長，并根據(jù)據(jù)子集團的具具體情況，選選派相關人員員出任董事子集團的董事會結構（五人）董事長董事董事董事董事重要子集團由由天一高管擔擔任便于與經(jīng)理會會溝通便于授權便于代表董事事會對預算算內重大事項項的監(jiān)控便于協(xié)調決策策支持部門的的工作子集團總經(jīng)理理出任便于董事會決決策和決策的的實施當總經(jīng)理是外外部招聘時，，其董事表決決權相對獨立立，不代表某某一方股東在控股比例比比較高的情況況下，如達到到2/3或以上，可以以考慮設計三三人董事會結結構在股權非常分分散的情況下下，建議五人人制體系子集團的損益益責任人應當當是董事長或派駐子集團團的董事總經(jīng)經(jīng)理或董事財務總總監(jiān)選派總部管理理人員出任選派熟悉子集集團行業(yè)的人人員參與董事事會，便于支支持決策根據(jù)子集團管管理的薄弱環(huán)環(huán)節(jié)，選派相相關人員參與與董事會，便便于提高子集集團管理能力力43目錄錄公司治理概要要XXXXXX公司法人治理結構構設計的影響響因素XXXXXX治理結構設計計XXXXXX對子集團的治治理思路參考資料：不不同國別的治治理模式研究究與對比44外部監(jiān)控型公公司治理模式式（以美國為為典型代表））股東大會董事會經(jīng)理層提名委員會薪酬委員會審計委員會股權結構相對對分散，家庭庭個人持股比比例較大；機機構持股主要要表現(xiàn)為金融融機構持股，，尤其是共同同基金、養(yǎng)老老基金和保險險公司等非銀銀行機構，公公司法人之間間的持股比例例較少融資渠道：主主要采取股票票市場、債券券市場的直接接融資和銀行行貸款的間接接融資為輔的的方式資本結構董事會由股東東大會選舉產(chǎn)產(chǎn)生，由于股股權的分散，，董事的選舉舉實際上被CEO操縱為了加強董事事會對經(jīng)理層層的監(jiān)督力度度，在董事會會成員中引入入非執(zhí)行董事事，設立了由由非執(zhí)行董事事或主要非執(zhí)執(zhí)行董事組成成的提名委員員會、薪酬委委員會和審計計委員會，同同時加強了董董事自身的工工作效率機構投資者隨隨著持股比例例的提高，也也逐漸介入到到公司治理之之中公司治理結構構隨著股權的分分散化，股東東“搭便車”行為的客觀存存在以及信息息不對稱帶來來的“逆向選擇”和“敗德行為”，加大了外部部監(jiān)督成本,由于CEO操操縱企業(yè)權利利的增大和薪薪酬激勵與經(jīng)經(jīng)營業(yè)績的偏偏離，人們對對美英外部監(jiān)監(jiān)控模式提出出質疑：過于追求短期期利益行為，，機構投資者者持股比例的的提高，參與與公司內部治治理的愿望在在逐步增強資深執(zhí)行董事事、董事會主主席尤其CEO的薪金與與公司績效相相比增長太快快，股東普遍遍表示不滿兼并浪潮及兼兼并后公司績績效的表現(xiàn)讓讓人對利用資資本市場控制制公司的有效效性表示懷疑疑面臨挑戰(zhàn)45外部監(jiān)控治理理模式下的母母子公司管控控模式（以美美國為典型代代表）以本國為中心心的管理體制制多元中心的管管理體制以全球為中心心的管理體制制母公司董事會控股公司各職能部門專家委員會國外子公司B國外子公司A國外子公司C46外部監(jiān)控治理理模式下的母母子公司管控控模式（以美美國為典型代代表）以本國為中心心的管理體制制多元中心的管管理體制以全球為中心心的管理體制制管理特征公司一切決策策權均由母公公司制定，子子公司只負責責執(zhí)行子公司董事、、經(jīng)理人員由由母公司現(xiàn)有有人員選拔派派遣子公司采用母母公司的會計計體系采用本國貨幣幣考核評價子子公司的經(jīng)營營業(yè)績母公司負責總總體發(fā)展戰(zhàn)略略決策，其他他經(jīng)營決策權權完全下放到到子公司，母母公司不干預預子公司的經(jīng)經(jīng)營自主權，，但子公司要要遵守母公司司的匯報、請請示和批復制制度每個子公司直直接向母公司司的總經(jīng)理或或董事長匯報報經(jīng)營業(yè)務，，不需要中間間環(huán)節(jié)如地區(qū)區(qū)總部或國際際事業(yè)部等；；子公司有獨獨立的會計體體系母子公司按股股權收取紅利利母公司采取國國際標準對子子公司經(jīng)營業(yè)業(yè)績進行考核核評價公司關鍵的決決策和經(jīng)營活活動高度集中中于母公司，，母公司對子子公司進行戰(zhàn)戰(zhàn)略控制；非非關鍵的決策策則下放給子子公司，子公公司擁有日常常經(jīng)營自主權權子公司的高層層人事由母公公司統(tǒng)一安排排，子公司的的產(chǎn)品研發(fā)、、投資、分紅紅方案以及自自由資本金的的籌集等集中中于母公司子公司的經(jīng)營營自主權體現(xiàn)現(xiàn)在員工培訓訓、生產(chǎn)進度度安排、市場場營銷等方面面子公司采用母母公司的會計計體系母公司按考核核標準對子公公司的經(jīng)營業(yè)業(yè)績進行考核核評價47外部監(jiān)控治理理模式下的母母子公司管控控模式（以美美國為典型代代表）以本國為中心心的管理體制制多元中心的管管理體制以全球為中心心的管理體制制適用條件子公司是母公公司的全資子子公司產(chǎn)品相對單一一技術和市場相相對穩(wěn)定采用國際業(yè)務務部和全球產(chǎn)產(chǎn)品分部組織織的小型跨國國公司各子公司采用用母公司的會會計體系經(jīng)營營業(yè)務關聯(lián)性性較小子公司經(jīng)營規(guī)規(guī)模大產(chǎn)品、市場、、技術變化快快國際大型跨國國公司跨國公司不斷斷擴大產(chǎn)品和業(yè)務日日益復雜產(chǎn)品的標準化化程度高市場分布廣泛泛經(jīng)營環(huán)境不確確定性風險增增多48內部監(jiān)控型公公司治理模式式（以日本為為典型代表））股東大會董事會經(jīng)理層獨立檢查人股權結構：日日本股權結構構的最大特點點是法人相互互持股融資渠道：主主要采取銀行行貸款的間接接融資為主，，股票市場、、債券市場的的直接融資為為輔的方式資本結構由于法人相互互持股，總經(jīng)經(jīng)理是法人股股東的代表，，經(jīng)營不好時時，法人股東東大會聯(lián)合起起來罷免總經(jīng)經(jīng)理，董事會會形同虛設董事不一定是是股東，一般般任期不超過過兩年，而且且?guī)缀醵际莾葍炔慷?，很很少有非?zhí)行行董事，董事事的任命由董董事會的上司司與他人協(xié)商商之后，再由由總經(jīng)理選擇擇，象征性地地由董事會和和股東大會批批準；總經(jīng)理理和董事長不不設退休年齡齡在企業(yè)設立審審計機構。法法定審計員由由股東大會任任命，除大公公司外發(fā)揮作作用很小。內內部審計由管管理層任命。。在決策方面，總經(jīng)理采取取集體方式，，一月一次討討論企業(yè)的發(fā)發(fā)展戰(zhàn)略；對對企業(yè)的監(jiān)控控來自銀行。。以銀行貸款款為基礎的““相機性控制制”，使企業(yè)業(yè)在正常經(jīng)營營時不加干預預，而在企業(yè)業(yè)經(jīng)營出現(xiàn)困困難時，其控控制權向銀行行轉移公司治理結構構政企關系、銀銀企關系及企企業(yè)之間關系系改變內部治理結構構不足外部市場治理理機制薄弱企業(yè)內部終身身雇傭制和年年功序列制的的制度創(chuàng)新面臨挑戰(zhàn)49內部監(jiān)控治理理模式下的母母子公司管控控模式（以日日本為典型代代表）財團型母子公公司管理方式式獨立型母子公公司管理方式式董事會總經(jīng)理控股子公司B控股子公司A控股子公司C各職能部門產(chǎn)品研發(fā)中心心構成關系二戰(zhàn)以前，財財閥集團以大大銀行和商社社為中心，把把行業(yè)里的一一流企業(yè)多數(shù)數(shù)都網(wǎng)絡進來來，通過家族族所掌管的控控股公司對其其進行控制。。二戰(zhàn)之后，這這種集團不再再通過某一控控股公司結合合成一個整體體，而是相互互持股松散地地保持以前的的關系，或以以一家銀行為為中心，組建建企業(yè)集團以強大企業(yè)為為核心所形成成的母子公司司關聯(lián)網(wǎng)絡，，例如松下、、日立、豐田田企業(yè)集團等等。也就是說說，由居于支支配地位的母母公司通過完完全持股或部部分持股以及及垂直的技術術關系，構成成對子公司控控制關系母子公司成員員可以相互持持股母子公司各成成員的主銀行行不限于一家家而是多家，，這與財閥型型母子公司的的資金來源有有所不同銀行企業(yè)A企業(yè)B企業(yè)C企業(yè)D財務中心投資中心50內部監(jiān)控治理理模式下的母母子公司管控控模式（以日日本為典型代代表）財團型母子公公司管理方式式獨立型母子公公司管理方式式管理方式社長會。相互互持股的企業(yè)業(yè)組成“社長會”。定期進行信信息溝通監(jiān)督控制：持持股企業(yè)作為為其他企業(yè)的的大股東對其其起到監(jiān)督作作用；處于金金融交易中心心的大銀行，，對持股企業(yè)業(yè)派遣董事、、主管，定期期審查賬務；；處于商業(yè)交交易中心的大大商社對持股股企業(yè)派遣主主管內部交易：銀銀行向集團內內企業(yè)提供資資金信貸支持持；集團內企企業(yè)進行股票票交易；集團團內進行經(jīng)營營業(yè)務交易完全集權式的的管理方式子公司高級管管理人員由母母公司派遣項目投資、資資金籌集由母母公司控制產(chǎn)品研發(fā)由母母公司統(tǒng)一考考慮子公司采用母母公司的會計計體系，接受受母公司的財財務監(jiān)督母子公司成