案例分析論文精彩范文

案例分析論文精彩范文在這個(gè)過程中，廣州市先后編制了控制性詳細(xì)規(guī)劃、城市設(shè)計(jì)、規(guī)劃檢討等多種城市規(guī)劃方案指引珠江新城建設(shè)。如今的珠江新城已經(jīng)逐漸發(fā)展成為商務(wù)發(fā)展氛圍成熟國際化、公共服務(wù)設(shè)施多樣高質(zhì)量和市政基礎(chǔ)配套高效多功能的現(xiàn)代化CBD。珠江新城的規(guī)劃體現(xiàn)了一種動(dòng)態(tài)完善的思路，其未來的發(fā)展仍然主要取決于廣州的整體國際化程度，但珠江新城必然將對(duì)此有重要的貝獻(xiàn)。關(guān)鍵詞：CBD;商用物業(yè);酒店市場;市政配套時(shí)至今日，CBD的概念無論是對(duì)于專家學(xué)者還是普羅大眾，都已經(jīng)不再是新鮮的詞匯。但是CBD的建設(shè)卻不會(huì)與對(duì)CBD的狂熱一樣短暫。CBD發(fā)展的程度是城市競爭力的重要體現(xiàn)，而培育有效的CBD商業(yè)集聚是區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要戰(zhàn)略選擇，是提高區(qū)域（城市）競爭力的有效途徑，也是工業(yè)化、城市化發(fā)展到一定階段的必然趨勢CBD（中心商務(wù)區(qū)）是隨著市場經(jīng)濟(jì)和城市發(fā)展，在城市中心圍繞地價(jià)峰值點(diǎn)形成的土地利用高度化、集約化的區(qū)域。在城市及區(qū)域各個(gè)發(fā)展階段，CBD相應(yīng)集中了最高級(jí)別的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，是城市地域結(jié)構(gòu)和功能系統(tǒng)的核心，是城市及區(qū)域繁榮、發(fā)展的動(dòng)力源及標(biāo)志?，F(xiàn)代城市中央商務(wù)區(qū)主要由商務(wù)辦公、金融和服務(wù)類三大職能設(shè)施構(gòu)成，當(dāng)代城市CBD擁有以下基本特征：1.擁有高盈利水平的產(chǎn)業(yè)，以第三產(chǎn)業(yè)為主導(dǎo);2.擁有商務(wù)空間的最高聚集度;3.具有最高的交通可達(dá)性，無一例外處于城市干道系統(tǒng)的核心；4.擁有最高的地價(jià);5.與城市最初的發(fā)源地，目前的地理中心有一定的關(guān)聯(lián)性;6.具有良好的社會(huì)服務(wù)條件，技術(shù)設(shè)施和城市景觀;7.借助信息交換維持在區(qū)域經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中的控制作用;8.趨向于在社會(huì)組織體系中形成一個(gè)階層，這一階層與信息、科技領(lǐng)域重合的趨勢顯著。國際性大城市中，CBD已經(jīng)成為城市中心區(qū)的主要組成部分，不僅集中了大量跨國公司總部，還有高層次、專業(yè)化的商務(wù)服務(wù)，包括金融、法律、會(huì)計(jì)、管理及廣告業(yè)等。這類公司聚集于國際大城市的CBD中，在全球經(jīng)濟(jì)運(yùn)轉(zhuǎn)中起了關(guān)鍵性作用。廣州珠江新城廣州市珠江新城位于廣州市天河區(qū)，北起黃埔大道，南至珠江，西以廣州大道為界，東抵華南快速干線，用地面積約6.6km2（包括員村污水處理廠部分），原規(guī)劃建筑面積約1300萬m2，是廣州未來最重要的城市中心區(qū)，其發(fā)展源于廣州"東進(jìn)與"國際化的戰(zhàn)略，從"城市中心區(qū)上升為“21世紀(jì)CBD，現(xiàn)在又再次面臨亞運(yùn)所帶來的發(fā)展機(jī)遇。在這個(gè)過程中，廣州市先后編制了控制性詳細(xì)規(guī)劃、城市設(shè)計(jì)、規(guī)劃檢討等多種城市規(guī)劃方案指引珠江新城建設(shè)。如今的珠江新城已經(jīng)逐漸發(fā)展成為商務(wù)發(fā)展氛圍成熟國際化、公共服務(wù)設(shè)施多樣高質(zhì)量和市政基礎(chǔ)配套高效多功能的現(xiàn)代化CBD。珠江新城的規(guī)劃體現(xiàn)了一種動(dòng)態(tài)完善的思路，其未來的發(fā)展仍然主要取決于廣州的整體國際化程度，但珠江新城必然將對(duì)此有重要的貝獻(xiàn)。發(fā)展歷史20世紀(jì)90年代初，在經(jīng)歷了改革開放15年的飛速經(jīng)濟(jì)發(fā)展后，廣州的城市空間結(jié)構(gòu)已經(jīng)發(fā)生了重大的變化。"六運(yùn)會(huì)以后，廣州以天河體育中心為核心，在天河地區(qū)逐步形成了多功能、復(fù)合化的商業(yè)和商務(wù)中心，并帶動(dòng)了城市中心區(qū)的東移，廣州“東進(jìn)的戰(zhàn)略已經(jīng)初顯端倪。同時(shí)，廣州市委市政府提出十五年基本實(shí)現(xiàn)現(xiàn)代化的目標(biāo)，要求進(jìn)一步提高廣州中心城市地位，建設(shè)國際化大都市，高標(biāo)準(zhǔn)、大規(guī)模發(fā)展第三產(chǎn)業(yè)。這樣的一個(gè)背景使得開發(fā)建設(shè)廣州新城市中心一一珠江新城，逐漸擺上了議事日程。而市政府的這項(xiàng)決策，在客觀上可以避免廣州市商務(wù)辦公建筑過于分散，無法形成集約優(yōu)勢的問題，同時(shí)也為地鐵等城市重大基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)籌集資金。1993年，珠江新城開發(fā)建設(shè)正式啟動(dòng)。為了適應(yīng)新時(shí)期廣州城市建設(shè)和城市發(fā)展的需要，更有效地導(dǎo)控珠江新城的開發(fā)建設(shè)，對(duì)原規(guī)劃進(jìn)行檢討和調(diào)整十分必要，需要對(duì)原規(guī)劃進(jìn)行技術(shù)上的完善和修正。1999年9月廣州市規(guī)劃局開展了對(duì)珠江新城規(guī)劃的檢討工作。并在2001年12月11日已穗規(guī)領(lǐng)會(huì)(2001)5號(hào)文下達(dá)了“珠江新城規(guī)劃檢討。2004年，廣州獲得了2010年亞運(yùn)會(huì)的主辦權(quán)。亞運(yùn)會(huì)的到來使得城市的發(fā)展站上了新的層面。而過去的5年對(duì)于珠江新城來說可謂"天時(shí)、地利、人和。經(jīng)營性土地出讓已超過90%。政府投資建設(shè)的廣州市圖書館、廣州市第二少年宮、廣州市歌劇院、廣東省博物館等公共建筑已全面啟動(dòng)。據(jù)廣州市政府報(bào)告顯示，已有近百家外國(地區(qū))金融機(jī)構(gòu)在廣州開設(shè)營業(yè)點(diǎn)或辦事處，珠江新城已成為新的跨國公司、外資知名企業(yè)進(jìn)入廣州、華南的首選之地。一個(gè)面向世界的現(xiàn)代化大都市中央商務(wù)區(qū)將在2010年呈現(xiàn)在世人面前，成為亞運(yùn)中廣州實(shí)力展現(xiàn)的一個(gè)重要平臺(tái)，使世人對(duì)廣州未來的發(fā)展更加充滿信心房地產(chǎn)概況珠江新城目前云集了廣州多數(shù)的地產(chǎn)大鱷：富力地產(chǎn)、中海地產(chǎn)、恒大集團(tuán)、保利地產(chǎn)、新世界地產(chǎn)、嘉裕集團(tuán)等縱橫馳騁，令豪宅市場再次升級(jí)換代，各項(xiàng)商用物業(yè)如雨后春筍，拔地而起。珠江新城住宅的稀缺性主要體現(xiàn)在兩方面，一是珠江新城的地塊面積有限，二是珠江新城住宅用地比例有限。珠江新城總占地面積僅6.5平方公里，其中住宅用地約占23%左右的比例，因此，住宅的稀缺性不言而喻。隨著一系列市政配套的設(shè)施逐步完善和大型發(fā)展商大舉進(jìn)軍珠江新城等利好帶動(dòng)下，珠江新城再次迎來了"艷陽天。由于在未來珠江新城將擔(dān)當(dāng)著中央商務(wù)區(qū)(CBD)的重大使命，決定了珠江新城將不可能將大量的地塊用來開發(fā)住宅，因此板塊內(nèi)的住宅是賣少見少的，因此在供需杠桿發(fā)展失衡的情況下，珠江新城的房價(jià)將還會(huì)有上升的空間。?商用物業(yè)方興未艾自92年廣州市政府把珠江新城規(guī)劃為中央商務(wù)區(qū)的10多年以來，人們很少把珠江新城與商用物業(yè)聯(lián)系在一起。在許多人心目中，珠江新城缺乏商業(yè)氣息，可以支撐商業(yè)物業(yè)生存與發(fā)展的人流量與購買力不足。然而，隨著珠江新城住宅物業(yè)"大躍進(jìn)式的發(fā)展，特別是豪宅和國際公寓吸引了許多精力充沛、購買力強(qiáng)勁的成功人士，情況已經(jīng)發(fā)生迅速的轉(zhuǎn)變。一方面，開發(fā)商開始注重該區(qū)域商業(yè)地產(chǎn)的開發(fā);另一方面，投資者和眾多潛在業(yè)主對(duì)珠江新城商鋪的信心指數(shù)也屢創(chuàng)新高。大型專業(yè)市場活躍目前，珠江新城內(nèi)的大型專業(yè)市場主要包括家居類、建材類和汽車類。以美居中心為代表的是廣州品種最齊全、高檔品牌最集中的家居、裝飾市場，在全國擁有一定的知名度;南天廣場則是廣州乃至華南燈飾市場的龍頭，并立志于成為國內(nèi)配套齊全、服務(wù)一流的專業(yè)市場;廣東國際名車城和三鷹汽車城分別以質(zhì)量和規(guī)模見長，連同廣東名車市場一起在華南汽車銷售市場上的地位舉足輕重。此外，花城會(huì)展中心在業(yè)內(nèi)也有較大的影響力美居中心、南天廣場等高端市場的地位得到加強(qiáng)，美居中心繼續(xù)執(zhí)中高檔家居、建材市場之牛耳;中低檔建材、家居市場將面臨地價(jià)上升和競爭加劇的壓力，有些專業(yè)市場將被迫升級(jí)或遷出。經(jīng)營規(guī)模、形式及管理水平成為該類市場的核心競爭力之一。小區(qū)裙樓商鋪熱手小區(qū)裙樓（特別是商業(yè)氛圍不濃的地段）的招商及定位一直是發(fā)展商較為頭痛的問題，但03年以來在珠江新城內(nèi)似乎不存在這樣的問題。據(jù)相關(guān)資料顯示，珠江新城內(nèi)典型的熱鋪主要分布在3個(gè)區(qū)域:皓瀚華軒、保利香檳花園等靠近華穗路的地段;以名門大廈、星匯國際、新大廈為代表的靠近廣州大道的臨街地段，這里能夠分享到五羊新城成熟的配套設(shè)施及消費(fèi)群;南國花園等入住時(shí)間較早的樓盤，由于住戶眾多，消費(fèi)需求穩(wěn)定，商業(yè)配套也日臻完善。?酒店市場開始出現(xiàn)重要轉(zhuǎn)折酒店作為中央商務(wù)區(qū)必要的配套設(shè)施，其作用不言而喻;酒店的發(fā)展水平直接展現(xiàn)了商務(wù)區(qū)乃至整個(gè)城市的形象和經(jīng)濟(jì)水平。從市內(nèi)的中國大酒店、白天鵝賓館、花園酒店等頂級(jí)酒店到珠江新城需要30-60分鐘之間的車程，且都已有自己的固定的客戶和服務(wù)區(qū)域。珠江新城作為城市的CBD，已經(jīng)擁有與之相匹配的頂級(jí)酒店。隨著寫字樓市場日趨明朗，及第二少年宮、歌劇院、博物館等社會(huì)公共配套設(shè)施和文化生活設(shè)施的啟動(dòng)，酒店的規(guī)劃和建設(shè)也早已啟動(dòng)。富力集團(tuán)聯(lián)合萬豪國際集團(tuán)和凱悅國際酒店集團(tuán)，將分別在珠江新城內(nèi)建設(shè)兩大全球最高檔酒店--富力麗思卡爾頓酒店和富力君悅大酒店。正佳企業(yè)有限公司的酒店項(xiàng)目萬豪國際集團(tuán)攜手，共同打造白金5星級(jí)賓館。此外，四季酒店、W酒店等全球頂級(jí)酒店相繼開業(yè)，這些頂級(jí)和超頂級(jí)的酒店肩負(fù)起了中央商務(wù)區(qū)的配套和形象展示功能。寫字樓市場熱火朝天伯吉斯(1925)認(rèn)為的CBD三個(gè)特性中包括歷史性，即CBD與城市的發(fā)源地緊密相關(guān)，往往就是這座城市最早的建成區(qū)所在地。從世界各大城市CBD形成的過程看，這種理解確實(shí)是有根據(jù)的。至今公認(rèn)的CBD地區(qū)多是歷史自發(fā)形成的，所以關(guān)于CBD的爭論一直在于其是否可以通過人工規(guī)劃而建成。即使在廣州，珠江新城與天河北當(dāng)前的發(fā)展?fàn)顩r對(duì)比都可以看出，包含較強(qiáng)人為意識(shí)在內(nèi)的珠江新城還沒有顯現(xiàn)出比天河北更強(qiáng)的競爭力。然而這依然不能否認(rèn)珠江新城在逐漸發(fā)展形成的成熟國際化的商務(wù)發(fā)展環(huán)境，但其確實(shí)還有較大的發(fā)展空間。由于優(yōu)越的地理位置和持續(xù)的政策扶持，珠江新城的寫字樓市場已經(jīng)成為業(yè)內(nèi)外人士關(guān)注的焦點(diǎn)。從目前發(fā)展的形勢來看，珠江新城已經(jīng)取代天河北商務(wù)圈，成為寫字樓供應(yīng)大戶，已經(jīng)形成CBD的雛形。一些具國際水平的商用物業(yè)均相繼落成，心大廈、保利大廈、新世界商務(wù)大廈、廣東全球通大廈、聯(lián)通新時(shí)空廣場等等，而最為引人注目的中軸線上的雙子塔中，西塔已接近完工，華南第一高樓東塔也已動(dòng)工建設(shè)。目前的條件已經(jīng)在逐步使珠江新城成來未來廣州金融商貿(mào)業(yè)最集中的地區(qū)，多家跨國公司的總部都在伺機(jī)進(jìn)入珠江新城，這對(duì)于珠江新城形成更加成熟國際化的商務(wù)發(fā)展環(huán)境是非常積極的信號(hào)。珠江新城在03年以來，一直呈高速增長勢頭，中軸線兩側(cè)集中了大量的標(biāo)志性建筑。珠江新城成為廣州市寫字樓市場的供應(yīng)大戶。經(jīng)過各方的努力與合作，珠江新城在2008-2012年期間初步展示出她的CBD魅力!國內(nèi)大中型企業(yè)和外資企業(yè)的辦公場所將向珠江新城遷移，而房地產(chǎn)公司、國有金融及信息企業(yè)、政府機(jī)構(gòu)等將成為重要的客戶群?！斑B體商城將成為廣州商業(yè)地產(chǎn)發(fā)展趨勢廣州已經(jīng)擁有友誼商場與世貿(mào)廣場“東連空中走廊、“西擴(kuò)與白云賓館群樓、麗柏廣場連接，打造出一個(gè)以廣州友誼環(huán)市東總店為中心、三位一體的國際精品購物圈的“商業(yè)合并模式，取得了良好的商業(yè)效果。早前，有關(guān)商業(yè)部門就提出了把珠江新城的商業(yè)辦公樓之前"牽手，地下商業(yè)打通，形成國內(nèi)最大的連體商城的戰(zhàn)略構(gòu)想。目前空中連廊已經(jīng)實(shí)施了大部分，地下商業(yè)的招商也如火如荼的進(jìn)行，從市場前景和商圈打造的角度考慮，這個(gè)構(gòu)想無疑透露出一個(gè)“連體商城將成為廣州商業(yè)地產(chǎn)發(fā)展新趨勢的信息。多樣化高質(zhì)量的公共服務(wù)設(shè)施和基礎(chǔ)配套珠江新城近年來發(fā)展的重點(diǎn)內(nèi)容之一就是通過多樣高質(zhì)量的公共服務(wù)設(shè)施的開發(fā)建設(shè)，來強(qiáng)化其作為中央商務(wù)區(qū)所特有的社會(huì)服務(wù)職能和人文環(huán)境品質(zhì)。這就使得珠江新城與一般的城市商業(yè)區(qū)相比，在空間藝術(shù)價(jià)值方面有了更高的提升，對(duì)高端金融商貿(mào)活動(dòng)的集中更加具有吸引力。這些重要的城市設(shè)施主要位于中軸線臨珠江兩側(cè)的地塊，包括新建的廣州電視塔和號(hào)稱“四大金剛的廣州歌劇院、廣東省博物館、廣州圖書館新館和廣州市第二少年宮這座文娛藝術(shù)建筑。2005年以后，廣州先后通過《廣州珠江新城廣場地區(qū)地下空間綜合利用詳細(xì)規(guī)劃研究》、《珠江新城核心區(qū)市政交通項(xiàng)目及實(shí)施方案》等一系列規(guī)劃建設(shè)方案，除了在原有軌道交通（地鐵3、5號(hào)線）支持的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步提升了市政交通、地下空間、綠化景觀等多方面基礎(chǔ)設(shè)施的硬實(shí)力，逐步展示出了一個(gè)國際水準(zhǔn)的CBD在應(yīng)對(duì)大規(guī)模物質(zhì)能量交換和創(chuàng)造振奮人心的商務(wù)環(huán)境等方面應(yīng)有的實(shí)力。啟事展望珠江新城作為廣州未來城市發(fā)展中的重要戰(zhàn)略部署，其發(fā)展的成敗可以說就是廣州未來城市發(fā)展的晴雨風(fēng)向標(biāo)，但是又顯然不完全取決其自身6km2的規(guī)劃設(shè)計(jì)建設(shè)，而是由廣州作為一個(gè)綜合性的經(jīng)濟(jì)體在華南乃至東南亞地區(qū)未來的區(qū)域分工和城市職能所決定，特別是由其能否進(jìn)一步加強(qiáng)其中心城市性質(zhì)的趨勢所決定。對(duì)于廣州來說，歷史的國際化不代表今天的國際化，廣州需要非常重視其今天在國際舞臺(tái)上的影響力和知名度，跳出區(qū)域的限制來看待自身國際化程度還較為不足這樣一個(gè)事實(shí)。2010年的亞運(yùn)會(huì)對(duì)于廣州來說是一個(gè)非常重要的展現(xiàn)機(jī)會(huì)，而珠江新城作為廣州希望和國際化水準(zhǔn)的代表，將作為廣州的客廳接待世界各地的來客。而這能否得到世界的認(rèn)可，成為廣州在世界范圍內(nèi)的一張名片，不論是對(duì)珠江新城自身還是對(duì)廣州，都將具有特別重要的意義。我國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則體系與國際保持持續(xù)趨同，隨著我國合并準(zhǔn)則體系的日益完善，反向購買已進(jìn)入一個(gè)高潮期，但仍存在種種不規(guī)范之處。本文通過對(duì)沙鋼股份借殼高新張銅的案例進(jìn)行分析，將實(shí)務(wù)中遇到的問題進(jìn)行歸納類比，最終推理演繹出對(duì)這些反向購買熱點(diǎn)會(huì)計(jì)問題的相關(guān)建議?！碴P(guān)鍵詞〕企業(yè)合并;反向購買;權(quán)益性交易中圖分類號(hào)：F271文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A文章編號(hào)：10084096(2013)05002207隨著我國社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的蓬勃發(fā)展，企業(yè)的融資需求和擴(kuò)張欲望日益增大，企業(yè)間的并購重組活動(dòng)大量展開。反向購買，由于其本身與IPO相比所具有的時(shí)間短、成本低、成功率高等特點(diǎn)，歷來是資本市場并購重組的熱門話題。而自2006年新《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》頒布以來，我國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則持續(xù)趨同，隨著我國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則體系和會(huì)計(jì)環(huán)境日益完善，有關(guān)反向購買的會(huì)計(jì)認(rèn)定與處理原則也愈發(fā)明晰，迄今為止，反向購買已經(jīng)成為了很多企業(yè)實(shí)現(xiàn)上市目的的合理選擇。但是，我國現(xiàn)行反向購買準(zhǔn)則體系還存在著一定缺陷，與國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則間還存在著一定差異，關(guān)于業(yè)務(wù)的認(rèn)定和權(quán)益性交易的處理原則還有待于進(jìn)一步明確，合并成本問題缺乏明確指引，這些都給實(shí)務(wù)工作帶來了一定困擾。一、文獻(xiàn)綜述（一）關(guān)于反向購買的概念與分類修訂后的SFAS141將反向購買界定為"當(dāng)一個(gè)非上市公司想成為上市公司，但是又不想注冊(cè)其股權(quán)時(shí)，非上市公司通過股權(quán)交換達(dá)到間接上市，就產(chǎn)生了反向購買。IFRS3則將反向購買的定義為：“出于會(huì)計(jì)處理的目的，當(dāng)發(fā)行權(quán)益性證券的實(shí)體（法律上的購買方）被確定為會(huì)計(jì)上的被購買方，股權(quán)被收購的實(shí)體（法律上的被購買方）被確定為會(huì)計(jì)上的購買方的交易，應(yīng)認(rèn)定為反向購買。上述概念與我國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)范基本一致。關(guān)于我國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，趙昌文［1］在書中闡明了殼資源、借殼上市和買殼上市等概念。姜迎軍［2］將我國資本市場現(xiàn)有的借殼上市模式劃分為狹義借殼、廣義借殼。他認(rèn)為，狹義借殼是指資產(chǎn)置換等不構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買行為;而廣義借殼既包括借殼上市還包括買殼上市（即反向購買）。他還將先控股、后注資行為劃分為廣義借殼中的買殼上市行為。葉豐瀅［3］將反向購買劃分為〃控股注資同步完成和〃先控股、后注資兩類。對(duì)于"先控股、后注資行為又從注資是否超過1年的角度進(jìn)行了細(xì)分。（二）關(guān)于反向購買的業(yè)務(wù)認(rèn)定邱月華［4］指出，借殼上市會(huì)計(jì)處理方法的選擇首先在于業(yè)務(wù)的判斷，即業(yè)務(wù)的認(rèn)定問題是反向購買會(huì)計(jì)處理的基本問題。而在業(yè)務(wù)的認(rèn)定問題上，鑒于我國已頒布規(guī)定的不完善與潛在沖突性，趙治綱［5］提出，我國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則在業(yè)務(wù)的認(rèn)定上目前仍存在分歧。王利強(qiáng)和裴沛［6］指明了分歧之所在并提出了業(yè)務(wù)判斷的兩個(gè)基本要件。婁欣軒和張磊［7］指出，在業(yè)務(wù)判斷時(shí)應(yīng)考慮會(huì)計(jì)上被購買方資產(chǎn)給購買方帶來的協(xié)同效應(yīng)的影響。（三）關(guān)于反向購買會(huì)計(jì)處理問題傅榮［8］分別以主體界定的錯(cuò)位、資本報(bào)告的錯(cuò)配、留存收益部分的缺位和少數(shù)股東權(quán)益的換位為線索將其所反映的會(huì)計(jì)信息與常規(guī)企業(yè)合并的會(huì)計(jì)信息進(jìn)行比較，展示了反向購買本質(zhì)及其會(huì)計(jì)處理的獨(dú)特之處。至于反向購買的權(quán)益性交易（即資本性交易）問題，國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則將其定義為“所有者以所有者身份進(jìn)行的影響所有者權(quán)益的交易；美國財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)公告的定義為“所有者們以所有者身份進(jìn)行的交易；而著名會(huì)計(jì)學(xué)家Paton和Littleton（1940）在其合著的《公司會(huì)計(jì)準(zhǔn)則導(dǎo)論》將其定義為“企業(yè)與投資者或資本供給者之間的交易。2009年我國證監(jiān)會(huì)首次規(guī)范了反向購買按照權(quán)益性交易原則進(jìn)行處理（即不得確認(rèn)商譽(yù)或計(jì)入當(dāng)期損益）的情形。適用權(quán)益性交易原則的的情形包括：1非上市公司借殼上市;2非上市公司購買空殼上市;3上市公司和非上市公司通過資產(chǎn)置換，上市公司取得非上市公司股權(quán)，非上市公司實(shí)現(xiàn)上市。張維賓等明確指出了權(quán)益性交易作為一項(xiàng)關(guān)聯(lián)方交易的特殊性以及權(quán)益性交易的判定方法。王利強(qiáng)和裴沛則總結(jié)了構(gòu)成權(quán)益性交易的各種情形，并闡明了不構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買與權(quán)益性交易之間的關(guān)系。二、案例介紹2010年12月27日，高新張銅股份有限公司（以下簡稱"高新張銅）向江蘇沙鋼集團(tuán)有限公司（以下簡稱"沙鋼集團(tuán)）定向增發(fā)1180265552股限售股，收購沙鋼集團(tuán)持有的淮鋼特鋼有限公司（以下簡稱“淮鋼特鋼）6379%的股權(quán)。截至2010年12月30日，高新張銅完成了標(biāo)的資產(chǎn)交割、工商變更登記、非公開發(fā)行股份的登記及相關(guān)披露工作。合并完成后，沙鋼集團(tuán)持有高新張銅7488%的股權(quán)，高新張銅生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被沙鋼集團(tuán)所控制。（一）公司介紹1法律上的購買方一一高新張銅高新張銅前身為高新張銅金屬材料有限公司，由高新集團(tuán)和江蘇張銅集團(tuán)共同出資設(shè)立，主營業(yè)務(wù)為空調(diào)制冷用銅管、銅水管及管件和銅合金系列產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。2006年10月，高新張銅在深圳證券交易所中小企業(yè)板掛牌上市，但自上市以來，公司業(yè)績嚴(yán)重下滑，連續(xù)出現(xiàn)嚴(yán)重虧損，還涉嫌違法違規(guī)行為，持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。截至2010年6月30日，高新張銅的股權(quán)分布如表1所示，高新張銅主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如表2所示。3法律上被購買方的控股股東一一沙鋼集團(tuán)沙鋼集團(tuán)前身為沙洲縣鋼鐵廠，成立于1974年。沙鋼集團(tuán)主營業(yè)務(wù)包括鋼鐵冶煉、鋼材軋制、金屬結(jié)構(gòu)及其構(gòu)件制造、加工與銷售。其“沙鋼牌系列產(chǎn)品多為專利產(chǎn)品，品質(zhì)達(dá)到國際先進(jìn)水平，并被列為江蘇省重點(diǎn)保護(hù)產(chǎn)品和省重點(diǎn)名牌產(chǎn)品。本次重大資產(chǎn)重組交易完成后，沙鋼集團(tuán)將變更為高新張銅控股股東，沙鋼集團(tuán)產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系如表5所示。截至2010年6月30日，沙鋼集團(tuán)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如表6所示。（二）反向購買基本情況1反向購買的流程第一步，前期決策。2008年12月19日，高新張銅、沙鋼集團(tuán)、淮鋼特鋼分別召開股東會(huì)和股東大會(huì)審議通過本次資產(chǎn)重組方案：高新張銅擬向沙鋼集團(tuán)定向發(fā)行1180265552股限售股，購買沙鋼集團(tuán)持有的淮鋼特鋼6379%股權(quán)。同時(shí)，高新張銅與沙鋼集團(tuán)簽署《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》；高新張銅召開股東會(huì)審議通過《公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組的議案》；淮鋼特鋼召開股東大會(huì)對(duì)于沙鋼集團(tuán)以標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購高新張銅股份事宜獲得其他股東全部同意，且其他股東放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。第二步，資產(chǎn)評(píng)估。本次資產(chǎn)評(píng)估的標(biāo)的資產(chǎn)為淮鋼特鋼6379%的股權(quán)，評(píng)估基準(zhǔn)日為2008年12月31日。根據(jù)《淮鋼特鋼資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（天衡評(píng)報(bào)字［2009］第0015號(hào)）：評(píng)估方法為成本法和權(quán)益法;評(píng)估結(jié)果為21008727萬元（采用成本法結(jié)果）;評(píng)估有效期為1年。鑒于《淮鋼特鋼資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》的評(píng)估結(jié)果使用有效期至2009年12月30日，在2009年6月18日和2010年6月30日，高新張銅又分別進(jìn)行了兩次評(píng)估，均未出現(xiàn)減值，因此，以2008年成本法評(píng)估值21008727萬元為定價(jià)依據(jù)。第三步，資產(chǎn)托管及轉(zhuǎn)讓。2009年5月20日，為了避免沙鋼集團(tuán)成為高新張銅控股股東后，其控股的沙鋼銅業(yè)與高新張銅在銅加工業(yè)務(wù)出現(xiàn)同業(yè)競爭，沙鋼銅業(yè)的股東（沙鋼集團(tuán)、沙鋼南亞）將沙鋼銅業(yè)全部股權(quán)托管予高新張銅實(shí)施控制和管理，沙鋼集團(tuán)、沙鋼南亞和高新張銅簽署三方《托管協(xié)議》。協(xié)議規(guī)定，從收購?fù)瓿芍掌?，沙鋼銅業(yè)由高新張銅控制，直至同業(yè)競爭情形不再出現(xiàn)。2009年12月29日，鑒于安陽永興由于客觀原因仍未建成投產(chǎn)，為了保證注入資產(chǎn)的質(zhì)量和盈利能力，淮鋼特鋼和沙鋼集團(tuán)簽訂了《關(guān)于沙鋼集團(tuán)安陽永興鋼鐵有限公司80%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有安陽永興80%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給沙鋼集團(tuán)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，淮鋼特鋼不再持有安陽永興任何股份。第四步，資產(chǎn)置換和贈(zèng)與。2010年5月25日，鑒于高新張銅的銅加工業(yè)務(wù)自2008年8月以來一直處于生產(chǎn)停滯、業(yè)績巨虧、內(nèi)外部資源嚴(yán)重流失的狀態(tài)。高新張銅的銅加工業(yè)務(wù)已不再擁有持續(xù)盈利的可能性。為恢復(fù)并提升重組后上市公司盈利能力，沙鋼集團(tuán)出具《承諾函》，承諾在本次重大資產(chǎn)重組于預(yù)計(jì)日期2010年6月30日實(shí)施完畢后，按照經(jīng)審計(jì)的賬面值以等額現(xiàn)金置換高新張銅的銅加工資產(chǎn)，以促進(jìn)其資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的剝離。上述工作預(yù)計(jì)于2010年9月30日前完成。在銅加工資產(chǎn)處理完成后，其與沙鋼銅業(yè)間的同業(yè)競爭自動(dòng)消除，《托管協(xié)議》同時(shí)解除。與此同時(shí)，高新張銅于2010年6月22日和2010年12月31日分別召開兩次臨時(shí)股東大會(huì)，將本次重組有效期延長至2011年6月30日。最終本次資產(chǎn)置換的實(shí)施日為2011年2月26日。銅加工資產(chǎn)評(píng)估值為為3399107萬元。2010年6月30日，沙鋼集團(tuán)通過與高新張銅簽署的《贈(zèng)與協(xié)議書》以銀行票據(jù)的形式向其足額支付現(xiàn)金人民幣26000萬元。第五步，定向增發(fā)。2010年12月27日，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，高新張銅向沙鋼集團(tuán)定向非公開發(fā)行股份118026555200股，沙鋼集團(tuán)向高新張銅足額繳納注冊(cè)資本（股本）并移交淮鋼特鋼6379%的股權(quán)，高新張銅變更法人營業(yè)執(zhí)照為沙鋼股份（沙鋼股份，營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：3200000000169125）。截至2010年12月30日，高新張銅辦理完畢本次定向增發(fā)的登記工作，完成了資產(chǎn)交割、工商變更登記、非公開發(fā)行股份的股份登記、披露了《高新張銅股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況暨股份變動(dòng)公告書》。本次資產(chǎn)重組正式完成。2反向購買前后股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)本次重大資產(chǎn)重組完成前后，高新張銅原控股股東分別為高新集團(tuán)（由國投公司托管）和以沈文榮為法人代表的江蘇沙鋼集團(tuán)有限公司。高新張銅在本次反向購買前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如表7所示。三、案例分析（一）反向購買認(rèn)定問題分析截至2010年12月30日，高新張銅生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被沙鋼集團(tuán)所控制，沙鋼集團(tuán)已經(jīng)取得其控制權(quán)。與此同時(shí)，本次重組完成后，淮鋼特鋼6379%股權(quán)注入高新張銅，高新張銅主營業(yè)務(wù)將變更為優(yōu)質(zhì)鋼產(chǎn)品生產(chǎn)銷售，將恢復(fù)并改善持續(xù)經(jīng)營和盈利能力，且在合并前淮鋼特鋼財(cái)務(wù)狀況良好，資產(chǎn)盈利性較強(qiáng)。故在合并前淮鋼特鋼作為非上市公司沙鋼集團(tuán)的子公司其標(biāo)的資產(chǎn)可以構(gòu)成業(yè)務(wù)。因此，本次資產(chǎn)重組應(yīng)認(rèn)定為企業(yè)合并。在合并完成前，高新張銅實(shí)際控制人為國投公司;沙鋼集團(tuán)實(shí)際控制人為沈文榮;淮鋼特鋼實(shí)際控制人為沙鋼集團(tuán)。同時(shí)，根據(jù)《高新張銅股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組報(bào)告書（修訂稿）》規(guī)定，沙鋼集團(tuán)在本次發(fā)行前從未持有本公司及公司控股股東的股份，本次發(fā)行不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。即在合并前，高新張銅與淮鋼特鋼不可能同時(shí)受到沙鋼集團(tuán)控制、共同控制和重大影響，高新張銅與淮鋼特鋼不為關(guān)聯(lián)方。因此，高新張銅與淮鋼特鋼在本次合并前不存在同一方或共同多方的控股股東或?qū)嶋H控制人。在合并完成后，淮鋼特鋼控股股東名義上成為高新張銅，但高新張銅法人營業(yè)執(zhí)照已變更為沙鋼股份，沙鋼集團(tuán)已成為高新張銅控股股東，高新張銅實(shí)際控制人已變?yōu)樯蛭臉s。故高新張銅和淮鋼特鋼在合并后同受沙鋼集團(tuán)控制。高新張銅與淮鋼特鋼在本次合并前不受“同一方或相同的多方最終控制，在合并后受“同一方或相同的多方最終控制，不滿足同一控制下企業(yè)合并的認(rèn)定條件。因此，本次合并應(yīng)屬非同一控制下的企業(yè)合并。在確定為非同一控制下企業(yè)合并的基礎(chǔ)上，高新張銅屬于上市公司，其定向增發(fā)股份取得了淮鋼特鋼6379%的股權(quán)。同時(shí)，其自身生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被沙鋼集團(tuán)所控制，滿足準(zhǔn)則關(guān)于反向購買的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)即"一個(gè)出發(fā)點(diǎn)和兩個(gè)要點(diǎn)，同時(shí)也在本質(zhì)上符合重構(gòu)后反向購買的概念，因此，應(yīng)將本次交易認(rèn)定為反向購買。（二）反向購買具體過程分析反向購買具體過程分析主要包括購買日認(rèn)定分析、類型與流程認(rèn)定分析、購買方與被購買方分析。1購買日認(rèn)定分析關(guān)于反向購買的購買日認(rèn)定，我國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則并未并明確規(guī)范。筆者認(rèn)為，可套用我國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則關(guān)于非同一控制下的企業(yè)合并中控制權(quán)轉(zhuǎn)移形成購買日的五個(gè)條件即：1合并合同或協(xié)議已獲內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)通過;2項(xiàng)需經(jīng)有關(guān)主管部門審批的合并事項(xiàng)已獲批準(zhǔn);3參與合并各方已辦理了必要的財(cái)產(chǎn)權(quán)交接手續(xù);4購買方已支付了購買價(jià)款的大部分（一般應(yīng)超過50%），且有能力、有計(jì)劃支付余款5購買方已控制了被購買方的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策，享有相應(yīng)收益并承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)。，具體過程如下：第一，截至2009年5月20日，沙鋼集團(tuán)、淮鋼特鋼和高新張銅分別召開內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)會(huì)議審議通過了《公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組的議案》等相關(guān)重組議案，滿足條件1;第二，2009年6月18日和2010年12月27日，國資委和證監(jiān)會(huì)分別核準(zhǔn)了高新張銅的資產(chǎn)重組方案，豁免了沙鋼集團(tuán)的要約收購義務(wù)，滿足條件2;第三，2010年12月27日，高新張銅已向沙鋼集團(tuán)繳納的注冊(cè)資本(股本)118026555200元，其購買的淮鋼特鋼6379%股份已過戶至高新張銅名下，滿足條件3和4;第四，2010年12月30日，高新張銅辦理完畢向沙鋼集團(tuán)增發(fā)股份的登記工作，滿足條件3;第五，截至2010年12月30日，高新張銅完成了標(biāo)的資產(chǎn)交割、工商變更登記、非公開發(fā)行股份的股份登記相關(guān)工作，高新張銅的生產(chǎn)經(jīng)營決策被沙鋼集團(tuán)所控制，滿足條件5。因此，截止到2010年12月30日，根據(jù)年報(bào)披露內(nèi)容，關(guān)于我國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定的購買日的條件已全部滿足，故應(yīng)將2010年12月30日認(rèn)定為購買日。2類型與流程認(rèn)定分析本次重大資產(chǎn)重組的基本流程為：(1)前期相關(guān)準(zhǔn)備;(2)2010年12月27日，高新張銅定向增發(fā)，沙鋼集團(tuán)取得控制權(quán);(3)2010年12月27日，高新張銅變更法人營業(yè)執(zhí)照;(4)2010年12月30日，高新張銅完成標(biāo)的資產(chǎn)交割、辦理完畢相關(guān)登記、變更主營業(yè)務(wù)。這基本上與“廣義借殼中“買殼上市的流程相符。同時(shí)由于取得控制權(quán)日與注資日相差僅3日，故本次反向購買基本上可認(rèn)定為“買殼上市一一控股、注資同步完成行為。3購買方與被購買方分析反向購買會(huì)計(jì)上的被購買方應(yīng)滿足的條件為：（1）本身為上市公司;⑵定向增發(fā)權(quán)益性證券;（3）生產(chǎn)經(jīng)營決策為參與合并的另一方所控制。高新張銅全部滿足上述條件，故將高新張銅認(rèn)定為法律上的購買方會(huì)計(jì)上的被購買方符合規(guī)定。而反向購買會(huì)計(jì)上購買方應(yīng)買足的條件為：（1）非上市公司；（2）自身股權(quán)被收購，即為法律上的被購買方;（3）取得法律上母公司（上市公司）控制權(quán)，實(shí)現(xiàn)上市目的。本案中淮鋼特鋼、沙鋼股份均為非上市公司，淮鋼特鋼的股權(quán)被高新張銅收購，被認(rèn)定為法律上的被購買方。從準(zhǔn)則和會(huì)計(jì)處理的角度出發(fā)，都可以將淮鋼特鋼認(rèn)定為會(huì)計(jì)上的購買方。但是，取得高新張銅控制權(quán)并最終實(shí)現(xiàn)上市目的的是沙鋼集團(tuán)，高新張銅法人營業(yè)執(zhí)照也更名為“沙鋼股份，從交易的本質(zhì)上講沙鋼集團(tuán)才是會(huì)計(jì)上的購買方。因此，對(duì)于反向購買借殼方（最終上市方）為非上市公司的控股股東的情形，會(huì)計(jì)上的購買方應(yīng)有兩個(gè)一一名義上：法律上的被購買方;實(shí)質(zhì)上：非上市公司的控股股東（借殼主體）。（三）業(yè)務(wù)認(rèn)定分析對(duì)于本次反向購買業(yè)務(wù)的認(rèn)定，高新張銅分別進(jìn)行了兩次判斷，結(jié)果均為不構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買。在《高新張銅股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組報(bào)告書（修訂稿）》中，理由為"公司2007年、2008年度巨額虧損，公司外部融資環(huán)境惡化，因未及時(shí)歸還銀行借款及供應(yīng)商貨款而形成的訴訟事項(xiàng)較多，公司自2008年8月以來已處于停產(chǎn)狀態(tài)，在公司現(xiàn)有架構(gòu)下，實(shí)現(xiàn)盈利的可能性較小，因此，公司預(yù)期不能給股東提供股利、更低的成本或其他經(jīng)濟(jì)利益等形式的回報(bào)，公司將本次重組判斷為不構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買。即滿足“業(yè)務(wù)認(rèn)定條件1而不滿足條件2。條件1：具有投入加工處理過程和產(chǎn)出能力，能夠獨(dú)立計(jì)算其成本費(fèi)用和產(chǎn)生的收入的資產(chǎn)負(fù)債組合。條件2：可以為投資者提供股利、更低的成本費(fèi)用或其他經(jīng)濟(jì)利益形式的回報(bào)。同時(shí)，資產(chǎn)負(fù)債組合是否構(gòu)成業(yè)務(wù)還要結(jié)合實(shí)際情況進(jìn)行綜合判斷。而在2011年2月沙鋼股份2010年年報(bào)中指出，本次資產(chǎn)重組后沙鋼集團(tuán)將以等額現(xiàn)金置換公司銅加工資產(chǎn)，根據(jù)沙鋼集團(tuán)《承諾函》，高新張銅原業(yè)務(wù)將全部終止。原公司所保留資產(chǎn)已不再構(gòu)成業(yè)務(wù)。即不滿足認(rèn)定條件1更不滿足條件2。（四）合并成本確定本案例關(guān)于合并成本的確定，只是在沙鋼股份2010年年報(bào)中指出“對(duì)于沙鋼集團(tuán)的合并成本，按權(quán)益結(jié)合法進(jìn)行確認(rèn)，不確認(rèn)商譽(yù)或計(jì)入當(dāng)期損益中，但具體的計(jì)算方法和金額并未進(jìn)行明確說明。首先，權(quán)益性交易原則下合并成本的確定方法