家公司上會被否原因

30家公司上會被否內(nèi)情：痛失億萬錢財(cái)?shù)?1人風(fēng)流總被雨打風(fēng)吹去。曲終人散，只剩下斑駁漆落的梁子，依稀纏繞著昨夜浮華旋律的余音。2009年是資本市場值得大書特書的一年，A股重放光彩，創(chuàng)業(yè)板千呼萬喚始出來并隨即引爆市場。人性使然，我們習(xí)慣性地以成敗論英雄，我們記住了神州泰岳，記住了海普瑞和他的創(chuàng)始人李鋰，記住了華誼兄弟和它的創(chuàng)始人王中軍。唯獨(dú)，我們忽略了30家創(chuàng)業(yè)板和中小板IPO被否的公司，以及站在他們背后的所有者的落寞背影。他們曾經(jīng)無限靠近，但最終無緣，抱憾而歸。他們本該有機(jī)會和別人一樣坐擁億萬財(cái)富，享受鎂光燈下的光榮與夢想。請?jiān)试S理財(cái)周報(bào)套用一個(gè)“如果……那么……”的老套句式：如果這30家公司2009年成功上市，那么中國的資本市場將多造就至少81位億萬富豪。如果他們?nèi)缭敢詢敚?7家沖擊創(chuàng)業(yè)板的公司里面就會誕生40個(gè)億萬富翁，另外13家公司在中小板也會走出41個(gè)億萬大富豪。這并不瘋狂，這是最保守的估算。理財(cái)周報(bào)IPO實(shí)驗(yàn)室此次假設(shè)的基礎(chǔ)是去年新上市公司的最低估計(jì)，及創(chuàng)業(yè)板和中小板采用的市盈率分別是40倍和30倍，每股收益則是參照2008年的數(shù)據(jù)，并沒有人為地加入增長率的預(yù)計(jì)。現(xiàn)實(shí)往往比想象殘酷。請?jiān)僭试S理財(cái)周報(bào)套用那個(gè)老套的句式：如果這30家公司不是因?yàn)橛羞@樣那樣的致命缺陷，它們完全有資格登上A股那艘華麗航母。因此，對這些離財(cái)富只差最后一小步的81個(gè)“準(zhǔn)富豪”們，理財(cái)周報(bào)除了惋惜之外，更多是反思：他們?yōu)槭裁磿乖谧詈笠徊?？在?chuàng)業(yè)板的公司里面，南京磐能電力最甚，姜紅輝攜其父再帶領(lǐng)3位股東殺入億萬陣營。而中小板的永興特種不銹鋼則會出現(xiàn)10位新晉富豪。也不僅僅是一個(gè)人的獨(dú)角戲，這里還會讓7個(gè)豪門家族新鮮登場亮相。除了姜紅輝父子，還有江西恒大的朱星河一家、桑樂金的金道明夫婦、卓寶科技的鄒先華夫婦、博暉創(chuàng)新的杜江濤夫婦、超日太陽能的倪開祿父女以及立立電子的王敏文夫婦。這個(gè)榜單中，永興特種不銹鋼無論是人數(shù)數(shù)量，還是財(cái)富數(shù)量都穩(wěn)奪榜首。如果公司上市，今年47歲的高興江可以坐擁55億元人民幣的財(cái)富。曾經(jīng)在部隊(duì)待了6年的他，退役后在久立集團(tuán)逐步高升，現(xiàn)為永興特種的實(shí)際控制人，擁有10267.5萬股的股份，占其公司發(fā)行后股本的51.34%。財(cái)富值位居第二的是龍蟒鈦業(yè)的李家權(quán)。他直接持有和通過龍蟒集團(tuán)及龍蟒投資間接持有龍蟒鈦業(yè)12848萬股的股份，公司若上市，李家權(quán)的身家直逼22億元。他與高興江同齡，1985年進(jìn)入龍蟒河化工廠工作，13年后，即1998年便坐上了龍蟒集團(tuán)董事長兼總裁的寶座。榜單中的季軍是超日太陽能的董事長倪開祿，現(xiàn)年54歲的他畢業(yè)于清華大學(xué)總裁研究生班。倪開祿持有超日太陽能6109.95萬股股份，公司上市后他的財(cái)富會達(dá)到13.7億元人民幣。而其女倪娜也會搭上父親的順風(fēng)車直入億萬大營，成為又一個(gè)80后女富豪。81，這是一個(gè)龐大的數(shù)字，也是一個(gè)充滿禪意的數(shù)字，它意味著后來者必然要經(jīng)歷“九九歸一”般的涅槃。一曲終了，一切都只是個(gè)幻影。一夢醒來，我們?nèi)栽诼飞?。上海奇想青晨奇思妙想：稅?wù)違規(guī)粉飾成長的樣板折戟原因：2006年納稅使用核定征收方式，不符合核定征收企業(yè)所得稅規(guī)定且未予糾正、募投項(xiàng)目單一理財(cái)周報(bào)實(shí)習(xí)記者張慧宇/文上海奇想青晨被否，是一樁沸沸揚(yáng)揚(yáng)的事情。著名的“財(cái)務(wù)反腐”專家夏草曾專門撰寫標(biāo)題為“奇想青晨奇思妙想”的文章，指出其頭號問題為通過違規(guī)稅收處理，粉飾成長性。據(jù)漢鼎咨詢研究結(jié)論，其未過會原因總結(jié)為：2006年納稅使用核定征收方式，不符合核定征收企業(yè)所得稅相關(guān)規(guī)定且一直未予糾正和募投項(xiàng)目單一。理財(cái)周報(bào)還從投行界人士了解到，奇想青晨是證監(jiān)會批判的“稅務(wù)問題不規(guī)范運(yùn)作”的頭號典型項(xiàng)目。理財(cái)周報(bào)記者試圖聯(lián)系上海奇想青晨以再次確認(rèn)首發(fā)未過會原因，行政部陳小姐說，公司所有高管這周都在外地出差。成長性不足創(chuàng)業(yè)板企業(yè)最重要的特征就是成長力強(qiáng)，持續(xù)的盈利能力最具說服力。上海奇想青晨首發(fā)未過會的最大受挫點(diǎn)可能在此。上海奇想青晨申報(bào)稿財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，該公司2007年和2008年的營業(yè)收入分別為1.24億和1.28億，同比增長3.16%。該公司2009年上半年的營業(yè)收入為0.61億，如果2009全年總的營業(yè)收入按翻倍來計(jì)算，和2008年不相上下。公司從2006年到2007年?duì)I業(yè)收入增長67.57%后，從2007年到2009年基本處于一個(gè)平穩(wěn)的狀態(tài)。2006年上海奇想青晨實(shí)現(xiàn)凈利潤達(dá)2050萬，2007年同比增長17.2%，2008年同比增長8.24%，增長率下降了52.09%；2009年該公司上半年實(shí)現(xiàn)凈利潤為1471萬。創(chuàng)業(yè)板對業(yè)績的要求是最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于30%。上海奇想青晨的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)曾遭到“財(cái)務(wù)偵探”夏草的質(zhì)疑，其實(shí)就目前披露的數(shù)據(jù)來看，3.16%的增長率，已經(jīng)顯示盈利能力不足。該公司除了在2006年到2007年間盈利收入增長幅度較大外，三年間并沒有實(shí)現(xiàn)大的收入突破。作為國內(nèi)水性復(fù)膜膠生產(chǎn)的龍頭企業(yè)，上海奇想青晨產(chǎn)銷量接近100%，銷售不存在問題，但營業(yè)利潤從2007年開始呈現(xiàn)下滑的趨勢。2007和2008年上海奇想青晨的營業(yè)利潤分別為0.35億和0.276億，同比減少21.14%；2009年上半年?duì)I業(yè)利潤僅為0.149億。而且水性腹膜膠的價(jià)格也處下降趨勢，更降低了收益。暫掛“應(yīng)交稅金”，財(cái)務(wù)報(bào)表混亂上海奇想青晨2007年所得稅費(fèi)用高達(dá)1252萬元，占凈利潤的52.12%。而2008年所得稅費(fèi)用只有463萬元，占凈利潤17.81%。稅額相差如此之大，這可以從招股書所披露的2008年非經(jīng)常性損益上找到答案。2008年上海奇想青晨的非經(jīng)常性損益小計(jì)高達(dá)1010萬元，扣除所得稅費(fèi)用45萬元后，本應(yīng)為965萬元。但該公司的財(cái)務(wù)報(bào)表的非經(jīng)常性損益凈額顯示為256萬元，缺少的709萬元到哪去了？“2007年發(fā)行人系以查賬征收方式繳納企業(yè)所得稅，33%的所得稅率計(jì)提應(yīng)交稅金和進(jìn)行納稅申報(bào)?！逼嫦肭喑可陥?bào)稿上如此解釋。而709萬元的疑惑就存在于該公司納稅方式的變更中。上海奇想青晨在2006年時(shí)并不具備《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)<核定征收企業(yè)所得稅暫行辦法>的通知》規(guī)定的應(yīng)采取核定征收方式征收企業(yè)所得稅的情形，它采用的是上海市的地方稅收政策核定征收的稅收征收方式。因?yàn)槭巧虾Ｊ械胤礁咝录夹g(shù)企業(yè)，上海市地方稅務(wù)局金山分局同意實(shí)際按照15%的稅率征收上海奇想青晨2007年度企業(yè)所得稅。上海地方稅收政策與國家法規(guī)存在沖突，雖然上海奇想青晨的納稅方式不符合國家規(guī)范，不過，據(jù)悉上海地方15%的政策優(yōu)惠涉及金額709萬元。對此，漢鼎咨詢總裁王叁壽表示：“都靠政府審批，才能確定最后額度?！贬槍?006年和2007年國家和地方稅額差額，上海奇想青晨控股股東出具《承諾函》表示，如果國家要求繳納所得稅差額，由投資公司承擔(dān)補(bǔ)繳稅款的義務(wù)，發(fā)行人本身不承擔(dān)補(bǔ)繳責(zé)任。上海奇想青晨對這筆差額稅款在2007和2008年均不確認(rèn)，只是暫掛“應(yīng)交稅金”科目并相應(yīng)調(diào)整財(cái)務(wù)報(bào)表。這筆稅收實(shí)際上是沒有繳納的，上海奇想青晨把2007年的709萬的稅收優(yōu)惠計(jì)入了2008年的非經(jīng)常性損益，但在非經(jīng)常性損益凈額中又扣除了。上海奇想青晨納稅方式與當(dāng)時(shí)的國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求存在不符之處，財(cái)務(wù)報(bào)表的會計(jì)處理方法更造成了混亂，降低了它的真實(shí)度。募投項(xiàng)目單一，風(fēng)險(xiǎn)較大上海奇想青晨募集資金16174萬元用于年產(chǎn)4萬噸水性乳液復(fù)膜膠產(chǎn)品生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目。“每年賬上都有很多現(xiàn)金，2008年達(dá)4億之多。該募投項(xiàng)目于2007年10月已開建，再過四個(gè)月就投產(chǎn)，募集資金置換比例太高?！睗h鼎咨詢認(rèn)為募集項(xiàng)目單一，風(fēng)險(xiǎn)較大。從2007年到2009年上半年，上海奇想青晨的水性復(fù)膜膠的產(chǎn)能維持在1萬噸左右，比較穩(wěn)定。而項(xiàng)目募集資金項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，該公司曾預(yù)增產(chǎn)能到4萬噸。另外，客戶長期形成的對油性復(fù)膜膠的使用習(xí)慣，難以在短時(shí)間內(nèi)發(fā)生較大轉(zhuǎn)變，而培養(yǎng)新客戶消費(fèi)習(xí)慣需要一定的時(shí)間積累。在募集資金使用上，上海奇想青晨公司曾預(yù)計(jì)投資10324萬元在固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)。以其當(dāng)時(shí)固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)折舊攤銷政策，預(yù)計(jì)本項(xiàng)目建成后年新增折舊及攤銷總額為922.48萬元。如果募集資金項(xiàng)目不能在短期實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益，固定資產(chǎn)的大量增加很可能會導(dǎo)致該公司利潤下滑。NO.3-5:東方紅磐能電力銀泰科技上會被否內(nèi)情理財(cái)周報(bào)IPO實(shí)驗(yàn)室研究員陳賢麗/文NO.3東方紅：技術(shù)、市場、商標(biāo)依賴上級單位東方紅沒能在創(chuàng)業(yè)板上唱起來，原因比較復(fù)雜。發(fā)審委內(nèi)部資料透露否掉東方紅有兩大理由：一是獨(dú)立性欠缺，技術(shù)、市場、商標(biāo)依賴；二是關(guān)聯(lián)交易。北京東方紅IPO第一大股東航天宇通的上級管理單位為中國空間技術(shù)研究院(簡稱“五院”)，是航天生物進(jìn)行核心研發(fā)工作的研發(fā)平臺，也是目前唯一能夠提供航天生物設(shè)備和資源的單位；且該公司兩位主要研發(fā)人員(首席科學(xué)家謝申猛及研究部副主任龐欣)皆是五院研究人員。東方紅核心技術(shù)的研發(fā)過程中需要利用控股股東的上級單位的試驗(yàn)設(shè)備和資源。該單位是目前唯一能夠提供上述設(shè)備和資源的單位，東方紅的研發(fā)過程對控股股東的上級單位存在明顯依賴，特別是技術(shù)人才和知識產(chǎn)權(quán)方面，缺乏獨(dú)立性；同時(shí)東方紅某項(xiàng)技術(shù)科研成果的研究也需以另一單位的具有唯一性的科研成果為前提。因此，發(fā)審委認(rèn)為東方紅不符合《暫行辦法》第十八條規(guī)定。該規(guī)定指出，發(fā)行人須資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。其次，關(guān)聯(lián)交易頻繁。航天生物2006年和2007年的第一大客戶上海寰譽(yù)達(dá)生物制品公司、2006年的第二大客戶上海天曲生物制品公司，均為關(guān)聯(lián)企業(yè)。航天生物2006年向這兩家公司銷售2524.74萬元，占同期銷售收入的85.96%。這也不符合《暫行辦法》第十八條的規(guī)定。此外，股東頻繁更迭(總共發(fā)生過16次股權(quán)變更)、成長性不強(qiáng)(2009年上半年盈利不到2008年的一半)、產(chǎn)品存在較大的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)等也是東方紅被否的原因。NO.4磐能電力：四大問題個(gè)個(gè)都很致命發(fā)審委內(nèi)部資料和漢鼎咨詢研報(bào)透露，磐能電力被否的原因主要為關(guān)聯(lián)交易、成長性存在疑問、資產(chǎn)完整性和募投資金閑置問題。在關(guān)聯(lián)交易問題上，發(fā)審委認(rèn)為，力導(dǎo)咨詢及其前身力導(dǎo)保護(hù)、力導(dǎo)金融信息研究所及其前身力導(dǎo)電子系統(tǒng)研究所的關(guān)聯(lián)關(guān)系未得到充分有效的說明。發(fā)審委認(rèn)為，這不符合第十八條控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不應(yīng)從事與發(fā)行人相同或者相近的業(yè)務(wù)。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)規(guī)范與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，不得有嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性的關(guān)聯(lián)交易。其二，磐能電力的成長性存疑，雖然2006-2008都有所成長，但幅度顯然不夠有說服力，其中扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤指標(biāo)，08年較07年僅僅增長了88萬元。其三，資產(chǎn)完整性受質(zhì)疑。磐能電力的辦公場所都是向關(guān)聯(lián)方租賃，廠房也是向第三方租賃，雖然募投項(xiàng)目實(shí)施后將會解決公司辦公及廠房問題，但在募投項(xiàng)目實(shí)施前，關(guān)聯(lián)交易的公允性和公司資產(chǎn)完整性應(yīng)該都會受到充分關(guān)注。雖然其募投項(xiàng)目實(shí)施后將會解決公司辦公及廠房問題，但在募投項(xiàng)目實(shí)施前，關(guān)聯(lián)交易的公允性和資產(chǎn)完整性應(yīng)該都會受到充分關(guān)注。最后，募投資金存在在閑置問題。磐能電力屬于輕資產(chǎn)公司，而公司募投項(xiàng)目中新增固定資產(chǎn)投資占比募投總金額的70%，為7090萬元，即使扣除房屋等建筑物3100萬元，其在生產(chǎn)、倉儲和研發(fā)及檢測、辦公等方面的固定資產(chǎn)絕對額較原來增加了29倍多，固定資產(chǎn)高投入引起的折舊費(fèi)用激增，必將對公司未來的損益造成影響。在目前市場條件下，產(chǎn)能擴(kuò)大將近一倍是否真的能夠被市場消化，未見到說明。這不符合第二十七條“發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，并有明確的用途”的規(guī)定。NO.5銀泰科技：控股股東涉嫌挪用資金發(fā)審委內(nèi)部資料透露，銀泰科技被否的原因主要是大股東涉嫌挪用其資金。據(jù)招股書，2006年7月31日，銀泰控股將賬面原值為1,583.29萬元的應(yīng)收賬款按其賬面凈值1,318.58萬元作價(jià)轉(zhuǎn)讓給銀泰科技有限(銀泰科技股改前)。該應(yīng)收賬款為銀泰科技有限成立前銷售閥控電池形成。據(jù)招股書“截至2009年6月30日僅余81.11萬元尚未收回，收回金額高于交易價(jià)格”。2006年11月24日，銀泰控股又將其5,500萬元的銀行債務(wù)轉(zhuǎn)移給銀泰科技有限，而且是原價(jià)。債務(wù)到底有沒有收回，收回多少，招股書并沒有披露。銀泰科技有限于2005年8月新設(shè)后至2007年的過渡期內(nèi)，部分銷售合同仍需由控股股東銀泰控股與客戶簽訂，并代收銷售款。2006年至2008年，公司對銀泰控股的應(yīng)收賬款余額分別為5,544,001.33元、3,103,176.00元、1,391,909.52元，這些都是銀泰科技對銀泰控股關(guān)聯(lián)銷售產(chǎn)生的全部應(yīng)收賬款。其招股書稱“由于客戶尚未回款至銀泰控股，銀泰控股相應(yīng)未將款項(xiàng)償還，由此產(chǎn)生應(yīng)收賬款余額，并非由于銀泰控股故意延遲付款形成的控股股東占款”。但沒有出具具體的證明材料。因此，控股股東涉嫌以轉(zhuǎn)讓債權(quán)、代收銷售款方式占用京投銀泰大量資金；發(fā)審委認(rèn)為銀泰科技的資金管理制度存在缺陷，財(cái)務(wù)獨(dú)立性較差，不符合《暫行辦法》第二十二條的規(guī)定：發(fā)行人具有嚴(yán)格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。另外，漢鼎咨詢認(rèn)為，業(yè)績依賴于稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼，其存貨高企、周轉(zhuǎn)率驟降，股權(quán)過于分散(目前有21個(gè)股東)也是銀泰科技兵敗創(chuàng)業(yè)板的重要原因。2006年、2007年，銀泰科技享受稅收優(yōu)惠金額分別為497萬元、683萬元，分別占當(dāng)期凈利潤的62%和47%。而且，其經(jīng)營所在地與國家稅務(wù)總局的規(guī)定不一致，目前所享受的優(yōu)惠可能會被追繳。而銀泰科技存貨余額比較高，占流動資產(chǎn)的比例為33.75%。且存貨周轉(zhuǎn)率呈現(xiàn)連年下降的趨勢，2007年為3.67，2008年為4.92，2009年上半年僅為1.88，下降幅度驚人。NO.6-8：同濟(jì)同捷佳創(chuàng)視訊安得物流上會被否內(nèi)情理財(cái)周報(bào)IPO實(shí)驗(yàn)室研究員陳賢麗/文NO.6同濟(jì)同捷：五大問題止步創(chuàng)業(yè)板上海同濟(jì)同捷被否并非偶然。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委總結(jié)出了其五大問題：募投方向的經(jīng)營模式發(fā)生變化、收益性支出資本化會計(jì)處理不當(dāng)、持續(xù)盈利能力不穩(wěn)定、成長性不足、實(shí)際控制人及管理層發(fā)生重大變化。其一，募投方向的經(jīng)營模式發(fā)生變更。同濟(jì)同捷一直從事汽車行業(yè)相關(guān)的設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)，從未介入過相關(guān)的制造業(yè)務(wù)。但卻打算與同征設(shè)計(jì)(同濟(jì)同捷的全資子公司)擬重金8000萬元收購增資吉林凌田。吉林凌田主要從事S11混合動力跑車的生產(chǎn)銷售。收購將導(dǎo)致經(jīng)營模式發(fā)生重大變化，發(fā)審委認(rèn)為這不符合《暫行辦法》第十四條第一項(xiàng)規(guī)定：發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。同時(shí)，同濟(jì)同捷擬動用超過自申請資產(chǎn)一半的資金收購上述制造企業(yè)，在財(cái)務(wù)上也存在重大風(fēng)險(xiǎn)。其二，持續(xù)盈利能力不穩(wěn)定。同濟(jì)同捷2006年、2007年和2008年歸屬母公司所有者的凈利潤分別為1139.66萬、2419.45萬和2588.89萬，增幅超過營業(yè)收入，但2009年上半年在中國汽車行業(yè)全面走好、汽車銷量成為全球第一的大背景下，該公司凈利潤卻陡然下降至每股收益0.1元，盈利水平大幅下降，顯示其未來持續(xù)盈利能力存在不確定性。其三，將收益性支出資本化。同濟(jì)同捷將其中一項(xiàng)本應(yīng)該費(fèi)用化的研究費(fèi)用1100萬元進(jìn)行資本化處理。發(fā)審委認(rèn)為，糾正為資本化處理后，將使同濟(jì)同捷2008年凈利潤低于2007年，無法滿足創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件的財(cái)務(wù)指標(biāo)要求，不符合《暫行辦法》第十條的規(guī)定：最近兩年連續(xù)盈利，且持續(xù)增長。其四，成長性不足。同濟(jì)同捷近三年?duì)I業(yè)收入增長率不足10%，凈利潤增長率近三年不足5%。其五，報(bào)告期內(nèi)實(shí)際控制人及管理層發(fā)生重大變化。同濟(jì)同捷股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，沒有實(shí)際控制人，其中，只有3名股東持股超過10%，而公司在整體變更之前董事會成員13名，整體變更之時(shí)(2008年3月)董事會成員變更為9名，其中3名為獨(dú)立董事，只有5名原任董事留任。董事會成員發(fā)生了重大變化，不符合控制結(jié)構(gòu)和經(jīng)營管理層在首發(fā)前3年沒有發(fā)生重大變化的規(guī)定。NO.7佳創(chuàng)視訊：成長性不足，客戶太集中發(fā)審委內(nèi)部資料和漢鼎咨詢研究資料顯示，佳創(chuàng)視訊被否主要原因是其持續(xù)盈利能力差，對關(guān)聯(lián)方或有重大不確定性的客戶存在重大依賴。首先，佳創(chuàng)視訊成長性不足。佳創(chuàng)視訊營業(yè)收入和凈利潤的增長并不明顯，2009年1-9月的年增長率則只有約4.4%和6.36%，僅個(gè)位數(shù)增長，成長性不足。證監(jiān)會對于企業(yè)由硬件、軟件收入的主要構(gòu)成結(jié)構(gòu)及變化趨勢表示擔(dān)憂。其次，佳創(chuàng)視訊客戶的集中度太大，對關(guān)聯(lián)方或有重大不確定性的客戶存在重大依賴。2006年至2009年9月前五名客戶銷售收入分別占當(dāng)年總收入的76.87%、50.78%、52.52%、85.39%，其中最大客戶沈陽傳媒網(wǎng)絡(luò)的銷售收入占比由2006年度的35.2%上升至2009年1－9月的61.14%。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為佳創(chuàng)視訊不符合《暫行辦法》第十四條第四項(xiàng)的規(guī)定：發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴。漢鼎咨詢還認(rèn)為，收益性支出資本化是佳創(chuàng)視訊被否的重要原因，這一點(diǎn)和上海同濟(jì)同捷被否的理由頗為相似，這將使其原本不足的成長性財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)更加脆弱。2007年、2008年、2009年前三季度，該公司2008年扣除非損益后的凈利潤盡管同比僅增加400萬元，但2008年開支支出資本化金額也比上年同期增加300萬元，如果剔除開發(fā)支出資本化影響，佳創(chuàng)視訊2008年實(shí)際同比只增長了100萬元，其真實(shí)成長性得打個(gè)折。NO.8安得物流：關(guān)聯(lián)交易過于密切發(fā)審委內(nèi)部資料顯示，安得物流止步創(chuàng)業(yè)板的原因是獨(dú)立性不足，關(guān)聯(lián)交易過于密切，以及過于依賴控股股東的問題。安得物流的一大詬病是關(guān)聯(lián)交易過于密切，收入的重大依賴。安得物流與其關(guān)聯(lián)公司在提供服務(wù)、租賃場地、提供業(yè)務(wù)咨詢、借款與擔(dān)保方面存在關(guān)聯(lián)交易。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月，申請人與其控股股東美的集團(tuán)及其附屬公司發(fā)生的業(yè)務(wù)收入占同期營業(yè)收入的比重分別為38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利額占總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。對此，發(fā)審委認(rèn)為安得物流自身業(yè)務(wù)獨(dú)立性差，對控股股東美的集團(tuán)等關(guān)聯(lián)方存在較大依賴，不符合《暫行辦法》第十八條“發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。”的規(guī)定。此外，安得物流盈利還非常依賴政府補(bǔ)貼。2006年至2009年上半年，安得物流從當(dāng)?shù)氐胤秸@得的產(chǎn)業(yè)發(fā)展扶持基金分別為1,087.28萬、985.48萬、1438.82萬和992.54萬，占?xì)w屬于母公司凈利潤的比例分別為64.70%、20.46%、18.93%、26.05%，比重很高。而且根據(jù)相關(guān)文件的規(guī)定，安得物流獲得產(chǎn)業(yè)發(fā)展扶持基金的期限是2012年底。屆時(shí)，失去了政府扶持，安得物流將陷入利潤驟減的情況。安得物流的另一問題是，獨(dú)立性不足，股權(quán)有瑕疵。安得物流的實(shí)際控制人是美的集團(tuán)董事長何享健，后者掌控有多家上市公司。NO.9-13：桑樂金海聯(lián)訊麥杰科技三英焊業(yè)易訊無限理財(cái)周報(bào)IPO實(shí)驗(yàn)室研究員任家河/文NO.9桑樂金：市場前景不明朗根據(jù)漢鼎咨詢提供的信息，桑樂金近三年的銷售數(shù)據(jù)顯示，公司近3年的增長全部來源國內(nèi)市場，國內(nèi)市場的增長全部來源于便攜式桑拿設(shè)備，而便攜式桑拿設(shè)備的增長主要依賴于電視購物新銷售渠道的開拓。但是，國家廣電總局于2009年9月10日下發(fā)了相關(guān)通知，嚴(yán)格管理播出頻道、播出時(shí)間、產(chǎn)品品質(zhì)處理、供應(yīng)商資質(zhì)，并于2010年1月1日起執(zhí)行。截止到桑樂金上會，這個(gè)政策對公司產(chǎn)生的影響還沒有顯現(xiàn)，桑樂金未來的市場前景尚不明朗。桑樂金的高級管理人員也曾出現(xiàn)變動。2007年12月23日，董事會聘任趙世文為公司副總經(jīng)理；2008年8月，趙世文因個(gè)人原因辭去副總經(jīng)理職務(wù)，已經(jīng)違反了《暫行辦法》第十三條中近兩年內(nèi)高級管理人員無重大變化的相關(guān)規(guī)定。另外，其注冊商標(biāo)“桑樂金”的知識產(chǎn)權(quán)尚在國家商標(biāo)局實(shí)質(zhì)審查的公示期，也可能會對國內(nèi)市場的銷售帶來不確定性；而其2009年上半年高達(dá)51.06%的應(yīng)收賬款占收入比例又增加了公司的回款風(fēng)險(xiǎn)。NO.10海聯(lián)訊：核心技術(shù)收入僅占10%漢鼎咨詢認(rèn)為，海聯(lián)訊最大的問題就是公司存在較高的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。海聯(lián)訊的主營業(yè)務(wù)分為網(wǎng)絡(luò)構(gòu)建、專業(yè)應(yīng)用系統(tǒng)、企業(yè)及信息平臺、技術(shù)服務(wù)與支持四大類。按此分類，海聯(lián)訊報(bào)告期內(nèi)核心技術(shù)實(shí)現(xiàn)的業(yè)務(wù)收入占總收入的比重約為50%。但審計(jì)報(bào)告認(rèn)為，該公司除技術(shù)咨詢和服務(wù)外的其他三類業(yè)務(wù)都包含了自有的軟硬件以及外購的軟硬件產(chǎn)品，并含蓄的指出了審計(jì)報(bào)告與招股書中業(yè)務(wù)劃分的不同之處。按照審計(jì)報(bào)告的劃分，海聯(lián)訊核心技術(shù)實(shí)現(xiàn)的軟件開發(fā)與銷售收入占比尚不足10%。因此，發(fā)審委認(rèn)為海聯(lián)訊的核心競爭力并不突出，可能對公司本身持續(xù)盈利能力和募投項(xiàng)目未來的盈利能力產(chǎn)生重大不利影響，不符合《暫行辦法》第十四條第六項(xiàng)的規(guī)定。NO.11麥杰科技：應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)60%根據(jù)漢鼎咨詢提供的信息，上海麥杰科技的客戶主要是大型國有火電企業(yè)。截至2009年9月30日，麥杰科技的應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)的比例為60.54%，占前三季度營業(yè)收入的146%。盡管在這其中，1年以內(nèi)的應(yīng)收賬款占總額的89.33%，但這仍難緩釋其對現(xiàn)金流的負(fù)面影響：公司報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營活動現(xiàn)金流不穩(wěn)定，2007、2008年度經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為負(fù)且持續(xù)增大。2009年1-9月，麥杰科技的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額僅為138.6萬元。公司現(xiàn)金流和業(yè)務(wù)的發(fā)展嚴(yán)重不匹配，如若維持公司業(yè)務(wù)順暢運(yùn)轉(zhuǎn)，現(xiàn)金流量凈額至少要維持在700萬-800萬的規(guī)模。同時(shí)麥杰科技2009年的增長速度相對前兩年已經(jīng)放緩。財(cái)務(wù)報(bào)表披露，2009年前三個(gè)季度的銷售收入與上一年前三季度收入基本相當(dāng)，并無顯著增長。此外其2006年至2008年的資產(chǎn)負(fù)債比例分別為64.04%、28.91%和8.08%，呈下降趨勢，且2009年三季度末只有100萬元的短期借款，資產(chǎn)負(fù)債率很低，公司財(cái)務(wù)杠桿運(yùn)用不足，融資的必要性并不充分。NO.12三英焊業(yè)：實(shí)際控制人有變2008年之前，三英焊業(yè)的第一大股東為天津信托，持有三英焊業(yè)32.532%股份。2008年10月8日，經(jīng)天津市國資委有關(guān)批復(fù)批準(zhǔn)同意，天津信托將其持有的三英焊業(yè)全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給同為天津國資委控制的華澤集團(tuán)。漢鼎咨詢提供的信息表示，雖然新舊股東均隸屬于天津市國資委，但其招股書已披露，天津信托以信托業(yè)務(wù)為主，華澤集團(tuán)以實(shí)業(yè)股權(quán)投資為主，二者的經(jīng)營方針有所區(qū)別。控股股東變更后，華澤集團(tuán)提名的2名董事進(jìn)入三英焊業(yè)董事會，三個(gè)月后又增選了2名監(jiān)事。至此，三英焊業(yè)的控股股東和主要管理人員在近兩年內(nèi)均發(fā)生了重大變化。由于上會前夕控股股東的變更導(dǎo)致了申請人的實(shí)際控制人發(fā)生變更，發(fā)審委認(rèn)為三英焊業(yè)并不符合《暫行辦法》第十三條的規(guī)定。此外，三英焊業(yè)在招股書中對影響企業(yè)盈利能力的其他問題并未予以明確解釋。例如，如何規(guī)避占原材料成本60%的鋼帶價(jià)格大幅波動對公司利潤的不利影響，以及營業(yè)收入與經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量之間的反相變化及異常波動，如何在過剩的下游行業(yè)產(chǎn)能中立于不敗之地等。NO.13易訊無限：主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化北京易訊無限2007年、2008年及2009年，移動電子商務(wù)業(yè)務(wù)收入分別為220.53萬元、2265.02萬元和2098.38萬元，手機(jī)游戲業(yè)務(wù)收入分別為1098.12萬元，2052.16萬元和12493.79萬元。2009年，兩者合計(jì)的營業(yè)收入已經(jīng)占到主營收入的67.9%。而在2007年，公司的營業(yè)收入為8041萬元，移動電子商務(wù)業(yè)務(wù)和手機(jī)游戲業(yè)務(wù)只占營業(yè)收入的16.40%。根據(jù)《暫行辦法》最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主營業(yè)務(wù)突出的規(guī)定，易訊無限主營業(yè)務(wù)中的三種業(yè)務(wù)無論從目標(biāo)客戶、上下游產(chǎn)業(yè)鏈以及商業(yè)模式等，都在近兩年發(fā)生了很大的變化。漢鼎咨詢對此認(rèn)為，創(chuàng)業(yè)板對主營業(yè)務(wù)的規(guī)定較為嚴(yán)格，證監(jiān)會對于如易訊無限這類涉及高科技主營業(yè)務(wù)公司的的界定通常會借鑒科技部等的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并且其所占主營收入的比例前后也不能差異過大。NO.14-17：江西恒大福星曉程博暉創(chuàng)新賽輪股份內(nèi)情理財(cái)周報(bào)IPO實(shí)驗(yàn)室研究員任家河/文NO.14江西恒大：控制權(quán)過于集中對于江西恒大的未能過會，業(yè)內(nèi)有人士大呼可惜，認(rèn)為恒大高新無論從盈利性還是技術(shù)性都是一家很優(yōu)秀的企業(yè)。即便如此，江西恒大100%家族控股的法人治理結(jié)構(gòu)存在的缺陷也難以符合《暫行辦法》的要求。根據(jù)漢鼎咨詢提供的信息，江西恒大實(shí)際控制人為其董事長朱星河，加上朱星河的妻子胡恩雪、岳父胡長清、兒子朱光宇、妻妹胡恩莉、侄子朱倍堅(jiān)，六人共持有江西恒大100%的股份。而且在上述六位股東中，除了胡長清和朱光宇因?yàn)槟昙o(jì)問題未在公司任職之外，其余四人都在公司內(nèi)擔(dān)任董事會成員或監(jiān)事會成員。雖然建立了完整的董事會、監(jiān)事會等功能部門，但在如何克服家族企業(yè)家長制的公司治理問題上，江西恒大并沒有提出有效可行的辦法，這與《暫行辦法》第十九條：“發(fā)行人需要有完善的法人治理結(jié)構(gòu)并依法履行職責(zé)”的規(guī)定相悖。另外，江西恒大招股書對公司產(chǎn)品的未來市場需求描述不夠充分。江西恒大招股書中提到，“近三年公司開始逐步向化工、石化、有色、礦山、水泥、造紙等其他行業(yè)開展市場推廣，來自除電力和鋼鐵以外的其他下游行業(yè)的業(yè)務(wù)收入比重由2006年的13.14%提高到2009年1-9月的23.48%。”但卻沒有在相應(yīng)的文件中進(jìn)一步描述市場的情況，未來成長動力。對募投項(xiàng)目的產(chǎn)能消化，也出現(xiàn)了無法解釋的情況。NO.15福星曉程：募投項(xiàng)目可行性存疑，實(shí)際控制人是集體企業(yè)盡管福星曉程稱，募投項(xiàng)目之一數(shù)字互感器憑借數(shù)字互感器更高產(chǎn)品性能及更低的價(jià)格，可以迅速替代目前主流的電能測量芯片與互感器分立的解決方案。但是，根據(jù)漢鼎咨詢提供的信息，數(shù)字互感器目前仍處于產(chǎn)品市場空白期，而福星曉程的也僅僅是推出了數(shù)字互感器的實(shí)驗(yàn)階段產(chǎn)品。根據(jù)《暫行辦法》第三十一條的規(guī)定，發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)對募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行認(rèn)真分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。在募投項(xiàng)目的可行性報(bào)告中，對于尚處于市場空白的數(shù)字互感器如何才能替代目前的主流產(chǎn)品，福星曉程并未給予充分理由。福星曉程的另一處硬傷在于其實(shí)際控制人漢川鋼絲繩廠是一家集體所有制企業(yè)。由于集體所有制企業(yè)的權(quán)屬確認(rèn)并不穩(wěn)定，如果股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定，上市公司利益很難得到保證。此前就有保薦人認(rèn)為，“集體企業(yè)做實(shí)際控制人的話，就很可能等于沒有實(shí)際控制人?！睂?shí)際上，自2000年福星曉程成立起，就先后經(jīng)歷了多達(dá)八次的股權(quán)變動。有券商研究員認(rèn)為，雖然漢川鋼絲繩廠自始自終都是福星曉程的實(shí)際控制人，但公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動頻繁，特別是第二大股東程毅所持資產(chǎn)進(jìn)入公司前后產(chǎn)權(quán)有瑕疵，也對公司IPO申請有減分作用。NO.16博暉創(chuàng)新：錯(cuò)在不差錢北京博暉創(chuàng)新光電公司主要從事臨床醫(yī)療檢測系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為檢測儀器、檢測試劑和儀器耗材，擬募集資金29280萬元建設(shè)綜合研發(fā)基地項(xiàng)目。根據(jù)漢鼎咨詢提供的信息，博暉創(chuàng)新依靠自身財(cái)務(wù)杠桿和盈利能力，基本可以滿足自身的融資需求，并無上市募資的必要。博暉創(chuàng)新財(cái)報(bào)披露，2007年至2009年，博暉創(chuàng)新扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為1695萬元、1965萬元、2566萬元，主營業(yè)務(wù)帶來的業(yè)績增長穩(wěn)健。同時(shí)，博暉創(chuàng)新主營業(yè)務(wù)的綜合毛利率高達(dá)75%，顯示出較強(qiáng)的盈利能力。博暉創(chuàng)新現(xiàn)金流也比較充裕。2007年至2009年，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額分別為2094萬元、1604萬元、2279萬元；貨幣資金分別為477萬元、7030萬元、6538萬元。由于“閑錢”多，博暉創(chuàng)新此前四處投資，并顯現(xiàn)不俗的財(cái)技。2008年，公司投資收益達(dá)2383萬元，其中信托產(chǎn)品投資收益約2287萬元，超過當(dāng)年度凈利潤的一半。而且，截至上會時(shí)止，博暉創(chuàng)新的募投項(xiàng)目部分新產(chǎn)品尚未獲得生產(chǎn)許可。博暉創(chuàng)新當(dāng)時(shí)預(yù)計(jì)新產(chǎn)品免疫熒光聯(lián)檢儀在今年3月完成注冊，并進(jìn)入市場推廣階段，對應(yīng)的試劑卡最早也要到今年年下半年才能取得相關(guān)的注冊許可。NO.17賽輪股份：經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化，持續(xù)盈利能力可疑根據(jù)漢鼎咨詢提供的信息，2009年美國對從中國進(jìn)口的所有小轎車和輕型卡車輪胎實(shí)施為期三年的懲罰性關(guān)稅，這就發(fā)生在賽輪股份上會前夕。而且賽輪股份的主要產(chǎn)品目前大部分銷往國外，其本次募集資金擬投資于擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模。發(fā)審委認(rèn)為，“輪胎特保案”使國內(nèi)輪胎行業(yè)出口前景不明，造成賽輪股份經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化。另外，公司生產(chǎn)輪胎的主要原材料天然橡膠價(jià)格波動劇烈。以馬來西亞天然橡膠為例，2006年1月至2009年6月，月均價(jià)從1757美元/噸攀升至最高3183美元/噸，2009年6月又跌至1609.5美元/噸。外貿(mào)環(huán)境的變化，導(dǎo)致公司業(yè)績波動劇烈、經(jīng)營不夠穩(wěn)定，公司發(fā)展前景并不明確。按照《暫行辦法》第十四條第二項(xiàng)的規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形：發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。NO18-20：立立電子凱美特華西能源上會被否內(nèi)情理財(cái)周報(bào)IPO實(shí)驗(yàn)室研究員朱昌斌/文NO.18立立電子：規(guī)范運(yùn)作缺陷，未披露程序瑕疵立立電子位于寧波主要從事半導(dǎo)體硅材料和半導(dǎo)體分立器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。發(fā)審委內(nèi)部資料和漢鼎資詢研究報(bào)告透露，立立電子未能過會的原因主要是規(guī)范運(yùn)作上存在缺陷。立立電子在獲得上市公司浙大海納核心資產(chǎn)的過程中，缺乏必要的決策程序，致使公司相關(guān)資產(chǎn)的形成存在瑕疵，未來有發(fā)生權(quán)屬糾紛的風(fēng)險(xiǎn)，且程序的瑕疵未按要求披露。招股書中顯示，1999年浙大海納組建。李立本等四名自然人與兩公司發(fā)起設(shè)立浙大海納科技股份有限公司，但其出資僅占總股本的0.5%。浙大海納于1999年5月7向社會公開發(fā)行3000萬股社會公眾股，發(fā)行后注冊資金為9000萬元。IPO項(xiàng)目由其子公司寧波海納經(jīng)營，甚至2003年項(xiàng)目業(yè)績都很好。2003年12月20日，寧波海納召開股東會通過決議，同意股東浙大海納將其持有的公司48.61%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給寧波保稅區(qū)投資開發(fā)有限責(zé)任公司。轉(zhuǎn)讓這樣一筆優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，浙大海納僅僅獲得了4.8萬元的收益。2004年6月22日，寧波海納召開股東會通過決議，同意將公司名稱變更為寧波立立半導(dǎo)體有限公司。2004年11月15日，立立電子、立昂電子分別與寧波保稅區(qū)投資開發(fā)有限責(zé)任公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，分別以2367.08萬元和612.92萬元的價(jià)格收購寧波保稅區(qū)投資開發(fā)有限責(zé)任公司持有的立立半導(dǎo)體38.62%和10%的股權(quán)。自此，立立電子獲得了浙大海納的核心資產(chǎn)。從這一系列時(shí)間來看，立立電子似乎是在有計(jì)劃地獲取上市公司浙大海納的核心資產(chǎn)，但是在運(yùn)作過程中存在缺陷，可能導(dǎo)致較大權(quán)屬糾紛。NO.19凱美特：股東蹊蹺消亡，法人治理結(jié)構(gòu)不健全凱美特主營業(yè)務(wù)為干冰、液體二氧化碳、食品添加劑液體二氧化碳及其他工業(yè)氣體生產(chǎn)及銷售。漢鼎咨詢研究報(bào)告認(rèn)為，凱美特未能過會的原因?yàn)椋汗局卫韱栴}、缺乏健全的法人治理結(jié)構(gòu)、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓瑕疵。招股書顯示，凱美特歷史股權(quán)轉(zhuǎn)讓較為頻繁，多個(gè)股東在轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)后被吊銷營業(yè)執(zhí)照或結(jié)業(yè)解散，他們與公司實(shí)際控制人的關(guān)系也因此很難考察。1991年3月18日，深圳化工塑料實(shí)業(yè)公司、巴陵石油化工公司、香港信德國際企業(yè)公司共同約定三方共同出資組建湖南凱美特干冰有限公司。深圳化工于1986年2月26日成立，注冊資金為3490萬，因公司1995年度至1997年度未年檢，于1998年3月24日被吊銷營業(yè)執(zhí)照。巴陵石化于1988年9月29日在岳陽市工商行政管理局登記成立，因公司股東決議解散，于2007年12月26日注銷。香港信德于1990年6月8日在香港開業(yè)，企業(yè)擁有人為郭天文，于2002年12月23日結(jié)業(yè)解散。另外，凱美特在轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)時(shí)存有瑕疵。根據(jù)1995年頒布的《國家國有資產(chǎn)管理局關(guān)于加強(qiáng)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓監(jiān)督管理工作的通知》的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)，必須對企業(yè)資產(chǎn)統(tǒng)一進(jìn)行評估，并據(jù)此作為轉(zhuǎn)讓底價(jià)，允許成交價(jià)在底價(jià)的基礎(chǔ)上有一定幅度的浮動，如果浮動價(jià)低于評估價(jià)的90%，要經(jīng)同級國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)。2001年11月8日，金石集團(tuán)與岳陽匯豐簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，金石集團(tuán)同意向岳陽匯豐轉(zhuǎn)讓其持有凱美特40%的股權(quán)，雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定為401.04萬元。對于此事件凱美特招股書中稱，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的成交價(jià)401.04萬元不低于評估價(jià)445.64萬元的90%。而事實(shí)上，445.64萬元的90%為401.076萬元，顯然高于401.04萬元。此種情況下，凱美特表示該行為經(jīng)過了中國石化集團(tuán)公司和巴陵石化的批準(zhǔn)，并對相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行了評估。但并未說明其是否經(jīng)過同級國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)。NO.20華西能源：資產(chǎn)形成存在瑕疵華西能源所述行業(yè)為鍋爐制造業(yè)，主導(dǎo)產(chǎn)品鍋爐主要用于發(fā)電。發(fā)審委和漢鼎咨詢資料顯示，華西能源未能過會的原因有兩個(gè)：一是資產(chǎn)形成有瑕疵、二是涉嫌利潤操作。其招股書顯示，其前身東方工業(yè)為集體所有制企業(yè)，2003年改制時(shí)，華西能源參股股東東方鍋爐將其持有的41%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給實(shí)業(yè)公司的集體股東。2004年東方工業(yè)以零受償承債式方式整體受讓實(shí)業(yè)公司及其長期投資。東方鍋爐的關(guān)聯(lián)企業(yè)在2004年和2005年期間從東方鍋爐獲得大額借款，其中一個(gè)關(guān)聯(lián)方還是華西能源2006年和2007年前五名的供應(yīng)商。股東在東方鍋爐設(shè)立及2005年增資是出資的資金來源的合法性、設(shè)立時(shí)股東間借款關(guān)系的合理性，在招股說明書沒有說清楚。發(fā)審委認(rèn)為不符合《管理辦法》第十三條的規(guī)定。此外，華西能源涉嫌操縱利潤。從招股書財(cái)務(wù)報(bào)表看，該公司2006年-2008年凈利潤分別為5731.41萬、10163.26萬、9478.93萬，利潤增長很快。但是2008年、2009上半年的應(yīng)收賬款及存貨兩項(xiàng)關(guān)鍵指標(biāo)卻大幅度上升。2006年至2009年上半年的應(yīng)收賬款分別為27019.9萬、28006.4萬、45045.0萬、41215.2萬。同期該公司的存貨分別為44226.2萬、57168.2萬、61294.8萬、87277.6萬，在不斷增加。然而應(yīng)收賬款增加并不能改變公司的現(xiàn)金流，存貨的增加往往以犧牲未來利潤為代價(jià)，上述利潤增長有操縱利潤的嫌疑。NO.21-23：浙江永強(qiáng)司爾特永興不銹鋼上會被否內(nèi)情理財(cái)周報(bào)IPO實(shí)驗(yàn)室研究員朱昌斌/文NO.21浙江永強(qiáng)：盈利持續(xù)性成疑浙江永強(qiáng)是專門從事研究開發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售戶外休閑家具及用品的企業(yè)，是國內(nèi)戶外休閑家具及用品的生產(chǎn)商和出口商。據(jù)發(fā)審委和漢鼎咨詢信息，浙江永強(qiáng)未能過會的原因?yàn)椋撼掷m(xù)盈利能力存在不確定性；財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)問題。2008年發(fā)生金融危機(jī)后，歐美等主要出口市場的購買力出現(xiàn)了較為明顯的下降，浙江永強(qiáng)所處的行業(yè)受金融危機(jī)影響，需求不旺，2008年第四季度以來市場持續(xù)低迷，價(jià)格大幅滑落，主要產(chǎn)品銷量下滑，開工普遍不足。在此背景下，浙江永強(qiáng)經(jīng)營狀況、利潤增長本身就存在很大的不確定性。而且公司計(jì)劃將本次募集資金投資于年產(chǎn)345萬件新型戶外休閑用品生產(chǎn)線項(xiàng)目，為擴(kuò)大同種產(chǎn)品產(chǎn)能，投資項(xiàng)目是否具有較好的市場前景和盈利能力存在較大的不確定性，不符合《管理辦法》第三十九條的規(guī)定。另外，浙江永強(qiáng)招股書顯示，該公司2008年產(chǎn)品出口銷售占主營收入的97%以上，產(chǎn)品主要出口到歐洲、北美洲、南美洲、澳大利亞等國家和地區(qū)，經(jīng)營受匯率、原材料價(jià)格、出口退稅政策的影響非常明顯。浙江永強(qiáng)境外銷售貨款主要以美元結(jié)算，加上主營基本依賴出口，匯率變動給公司財(cái)務(wù)帶來風(fēng)險(xiǎn)。截至2008年末，人民幣兌美元匯率累計(jì)升值21.10%，導(dǎo)致公司2007年、2006年分別發(fā)生900.01萬、414.74元的匯兌凈損失，分別占同期利潤總額的6.02%、5.58%。截至2008年末，浙江永強(qiáng)與銀行間已簽約但尚未到期的遠(yuǎn)期外匯合同本金合計(jì)為30350萬美元，約定的到期匯率為6.4289至6.9033。如果美元兌人民幣的匯率依然維持2008年末的水平，到2009年合同執(zhí)行完畢時(shí)，浙江永強(qiáng)匯兌損失約為5000萬。而依據(jù)2009年匯率情況判斷，人民幣兌美元匯率逐漸趨穩(wěn)甚至不排除升水，因而浙江永強(qiáng)2009年出現(xiàn)5000萬以上的匯兌損失存在極大可能性。NO.22司爾特：股權(quán)轉(zhuǎn)讓存瑕疵，行業(yè)發(fā)展不明朗司爾特位于安徽以生產(chǎn)銷售各類高濃度磷復(fù)肥和專用肥料為主業(yè)，主要產(chǎn)品包括氯基復(fù)合肥系列產(chǎn)品等。據(jù)漢鼎咨詢信息，司爾特未能過會的原因?yàn)椋汗蓹?quán)轉(zhuǎn)讓存瑕疵；行業(yè)發(fā)展前景不明。司爾特的股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在疑點(diǎn)。招股書顯示，1997年11月5日成立有限公司，由中化化肥、安徽農(nóng)資、寧國農(nóng)資共同出資組建，中化化肥占比43%；安徽農(nóng)資占比42%；寧國農(nóng)資占比15%。2003年，司爾特股東中化化肥和安徽農(nóng)資先后退出，分別將股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給寧國農(nóng)資。中化化肥公司兩次向?qū)巼r(nóng)資轉(zhuǎn)讓司爾特股權(quán)，價(jià)格均系協(xié)議雙方協(xié)商以注冊資本為基數(shù)、按轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例計(jì)算得出。業(yè)內(nèi)人士指出，公司經(jīng)營多年之后，仍以注冊資本為基數(shù)轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)實(shí)屬罕見。依據(jù)常規(guī)性的操作，這種股權(quán)轉(zhuǎn)讓都應(yīng)該以相關(guān)年度凈資產(chǎn)為基數(shù)。在兩大股東撤離之后，司爾特立即引進(jìn)雙津公司為第二大股東，可兩年之后，寧國農(nóng)資再次不可思議地以極低價(jià)格將雙津公司持有的司爾特股權(quán)收入囊中。最難以解釋的是，2001年資產(chǎn)總額只有3141.36萬元的寧國農(nóng)資，在此后的2002至2005年間受讓司爾特股權(quán)的時(shí)候花去了總計(jì)8225萬元，這些錢從何而來讓人疑惑。此外，司爾特行業(yè)未來發(fā)展不明朗。2006年到2008年公司主營產(chǎn)品氯基復(fù)合肥、硫基復(fù)合肥占主營業(yè)務(wù)收入比重分別為91.73%、81.69%、65.69%。公司的收入、利潤過于依賴主營產(chǎn)品，一旦產(chǎn)品市場低迷，公司業(yè)績必然受到重大影響。復(fù)合肥行業(yè)在2008年受到全球金融危機(jī)重創(chuàng)，2009尚未完全恢復(fù)，而司爾特在招股書中并未披露金融危機(jī)對2008年公司業(yè)績的影響以及競爭對手信息，疑似隱瞞了公司業(yè)績的不確定性及多家周邊強(qiáng)有力的競爭對手。NO.23永興不銹鋼：涉嫌國資流失永興特種不銹鋼采用以不銹廢鋼、碳素廢鋼等作為主要原料的短流程工藝，專業(yè)從事不銹鋼棒線材的生產(chǎn)和銷售。據(jù)漢鼎咨詢信息，永興特種不銹鋼未能過會的原因?yàn)椋盒袠I(yè)發(fā)展前景不明，成長堪憂；歷史沿革存瑕疵，涉嫌國有資產(chǎn)流失。行業(yè)發(fā)展前景不明朗。2008年鎳價(jià)格暴跌，從2007年5月9日51750美元/噸跌至2008年底10700美元/噸，不銹鋼減產(chǎn)是導(dǎo)致鎳消費(fèi)量下降的主要因素，2008年國內(nèi)市場鎳價(jià)大幅下滑，從1月初的24萬元/噸降至12月底的8.6萬元/噸，實(shí)際成交價(jià)格可能還要低。劇烈波動的原材料價(jià)格對公司經(jīng)營產(chǎn)生極大風(fēng)險(xiǎn)。從2008年四季度開始，金融危機(jī)導(dǎo)致公司營業(yè)收入大幅下降，2008年四季度營業(yè)收入較2008年前三季度平均值減少39.39%，折合全年較2007年下降40.99%。公司市場前景并不像招股書中寫的那么明朗。此外，永興特種不銹鋼還涉嫌國有資產(chǎn)流失。招股書中顯示，2000年9月，久立實(shí)業(yè)為使久立特鋼擁有獨(dú)立經(jīng)營能力，將久立實(shí)業(yè)的部分辦公樓、轉(zhuǎn)爐車間廠房、轉(zhuǎn)爐車間生產(chǎn)設(shè)備和土地使用權(quán)對久立特鋼進(jìn)行增資。經(jīng)保薦人及律師核查，久立實(shí)業(yè)出資的上述1155.1691萬元房產(chǎn)及機(jī)器設(shè)備未進(jìn)行資產(chǎn)評估，而系經(jīng)久立特鋼股東認(rèn)可并按照久立實(shí)業(yè)取得該等資產(chǎn)時(shí)的入賬價(jià)值作價(jià)。久立實(shí)業(yè)以未經(jīng)評估的房產(chǎn)、設(shè)備向久立特鋼增資不符合當(dāng)時(shí)法律的規(guī)定。從招股書中還發(fā)現(xiàn)，永興特種不銹鋼換一家會計(jì)事務(wù)所進(jìn)行資產(chǎn)評估，評估增值竟然高達(dá)1746.17萬。主要原因是原湖州特鋼廠已報(bào)廢賬面價(jià)值為零的水平連鑄機(jī)在此次評估中竟增值為1409.16萬，存在國有資產(chǎn)流失的嫌疑。NO.24-27：龍蟒鈦業(yè)蘇州通潤九華山株洲天橋內(nèi)情理財(cái)周報(bào)IPO實(shí)驗(yàn)室研究員熊婷婷/文NO.24龍蟒鈦業(yè)：獨(dú)立性存疑龍蟒鈦業(yè)位于四川主要生產(chǎn)R996等高檔通用級金紅石型鈦白粉，R108、R109等專用級金紅石型鈦白粉，以及R6013、R6018水性鈦白粉顏料漿。發(fā)審委內(nèi)部資料透露，龍蟒鈦業(yè)失利的主要原因是獨(dú)立性成疑，持續(xù)盈利能力不確定。龍蟒鈦業(yè)的招股書顯示，其設(shè)立時(shí)的主要資產(chǎn)來源于大股東控股的企業(yè)，報(bào)告期內(nèi)龍蟒鈦業(yè)與該企業(yè)之間存在資產(chǎn)租賃、收購資產(chǎn)、代付職工工資、償還債務(wù)、代墊水電費(fèi)等關(guān)聯(lián)交易。發(fā)審委認(rèn)為申請發(fā)行人存在獨(dú)立性問題，不符合《管理辦法》第二十條的規(guī)定。此外，龍蟒鈦業(yè)采用硫酸法制造鈦白粉，國家的產(chǎn)業(yè)政策為“鼓勵(lì)發(fā)展氯化法鈦白粉生產(chǎn)工藝，限制發(fā)展硫酸法鈦白粉生產(chǎn)工藝”。隨著低碳經(jīng)濟(jì)的到來，國家將來很可能對硫酸法鈦白粉生產(chǎn)項(xiàng)目采取更嚴(yán)格的限制措施和出臺更嚴(yán)格的環(huán)境保護(hù)政策。同時(shí)，龍莽鈦業(yè)的環(huán)保投入呈逐年增加之勢，2008年用于環(huán)保和安全生產(chǎn)的投入為5936.63萬元，占當(dāng)年利潤總額的一半以上。龍蟒鈦業(yè)身擴(kuò)張及持續(xù)發(fā)展在政策上受到較大限制，其成長性受到較大制約，且對未來持續(xù)發(fā)展缺乏切實(shí)可行的應(yīng)對措施。發(fā)審委認(rèn)為其持續(xù)盈利能力存在較大的不確定性，不符合《管理辦法》第三十七條的規(guī)定。理財(cái)周報(bào)就此問題向龍蟒鈦業(yè)求證，該人員稱肯定不是環(huán)保要求的問題，但當(dāng)記者繼續(xù)追問時(shí)，該人員以不方便回答，自己并非對外發(fā)言人為由掛斷了電話。NO.25蘇州通潤：獨(dú)立性受質(zhì)疑募投項(xiàng)目匹配能力不足據(jù)漢鼎咨詢提供的信息，蘇州通潤未過會與發(fā)行人獨(dú)立性問題及募投項(xiàng)目匹配能力有關(guān)。蘇州通潤有一個(gè)受同一控股股東控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)江蘇通潤，后者已在中小板上市，發(fā)審委對蘇州通潤的關(guān)聯(lián)交易自然比較關(guān)注。2006-2008年度，蘇州通潤向控股股東下屬公司采購原材料金額分別為5199萬元、6082萬元、6677萬元，占同期該類原材料采購的比重分別67.53%、54.53%、49.24%，占蘇州通潤同期原材料采購的比重為13.67%、13.30%、12.23%。原材料關(guān)聯(lián)采購的占比較大，且2006、2007年關(guān)聯(lián)交易價(jià)格明顯低于非關(guān)聯(lián)方。同時(shí)，蘇州通潤自建項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，仍不能完全滿足本次募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后對原材料的需求，因此，蘇州通潤與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易今后仍將持續(xù)存在。發(fā)審委認(rèn)為，蘇州通潤目前的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)及其與控股股東及其所控制的其他企業(yè)之間的業(yè)務(wù)分工對其的業(yè)務(wù)獨(dú)立性構(gòu)成較大影響，不符合《管理辦法》第十九條關(guān)于的規(guī)定，“發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易”。NO.26九華山：獨(dú)立性存缺陷，資產(chǎn)完整性存疑對于九華山旅游未過會原因，漢鼎咨詢認(rèn)為，這主要是因?yàn)槠洫?dú)立性和資產(chǎn)完整性成疑。九華山旅游作為第三大主營業(yè)務(wù)的客運(yùn)業(yè)務(wù)分為景區(qū)內(nèi)游客運(yùn)輸業(yè)務(wù)和景區(qū)外包車客運(yùn)服務(wù)兩部分，其中內(nèi)運(yùn)業(yè)務(wù)占比較高，2006至2008年及2009年上半年，內(nèi)運(yùn)業(yè)務(wù)在營業(yè)收入中的占比分別為6.88%、8.45%、9.05%和10.44%，對公司的營收有重大影響并呈上升趨勢。但內(nèi)運(yùn)車票是和景區(qū)門票捆綁并由實(shí)際控制人九華山管委會對外銷售，即內(nèi)運(yùn)車票費(fèi)以門票內(nèi)包含的方式由管委會收取，再由管委會與公司進(jìn)行結(jié)算，九華山旅游對這部分業(yè)務(wù)的銷售和定價(jià)沒有自主權(quán)，依賴于實(shí)際控制人，獨(dú)立性存在缺陷。同時(shí)，發(fā)審委認(rèn)為九華山旅游收入存在搭售的嫌疑，與《反不正當(dāng)競爭法》的相關(guān)規(guī)定不符，因此報(bào)告期內(nèi)該部分的收入合法性存疑；此外，九華山旅游報(bào)告期內(nèi)用于主營業(yè)務(wù)的土地來自于租賃，安徽九華山為旗下索道分公司、纜車分公司、中旅分公司、東崖賓館及游客服務(wù)中心向九華集團(tuán)租用土地，影響了資產(chǎn)的完整性，不符合《管理辦法》第十一條和第十五條的規(guī)定。NO.27株洲天橋：涉嫌國資流失漢鼎咨詢認(rèn)為，株洲天橋起重未過會原因是涉嫌通過關(guān)聯(lián)交易粉飾業(yè)績，涉嫌國有資產(chǎn)流失。作為戰(zhàn)略投資者入股的中鋁國際，不排除通過關(guān)聯(lián)交易向天橋起重輸送銷售收益，以期扮靚IPO業(yè)績，加速后者上市進(jìn)程。招股書顯示，2008年株洲天橋兩次向中鋁國際的兩個(gè)項(xiàng)目出售鋁電解多功能機(jī)組12臺，產(chǎn)生銷售收入5779.49萬元，占全年銷售收入的10.45%，不過株洲天橋?qū)⑦@兩筆交易定性為偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易。株洲天橋的歷史淵源也較為復(fù)雜。1999年，株洲國投以552.5萬元現(xiàn)金和國企株起實(shí)業(yè)抵債的22臺設(shè)備作價(jià)404.6萬元實(shí)物出資設(shè)立了天橋有限。但在天橋有限設(shè)立之時(shí)，株洲國投將設(shè)備產(chǎn)權(quán)中的25%轉(zhuǎn)讓給管理層和35%轉(zhuǎn)讓給了職工，天橋有限實(shí)際上是管理層和職工控股，而國家股比重則降為40%，不過株洲國投保有資本擴(kuò)張權(quán)。2007年8月，天橋有限改制。但是，同年9月，株洲國投放棄了國有股份的增資擴(kuò)股權(quán)，這里存在數(shù)億國有資產(chǎn)流失的可能。NO.28-30：上海超日益盛藥業(yè)福建榕基上會被否內(nèi)情理財(cái)周報(bào)IPO實(shí)驗(yàn)室研究員熊婷婷/文NO.28上海超日：募投項(xiàng)目產(chǎn)能擴(kuò)張過快上海超日太陽能主要業(yè)務(wù)為太陽能電池產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，擬募集資金60089萬元全部投入年產(chǎn)100MW多晶硅太陽能電池一個(gè)項(xiàng)目。發(fā)審委和漢鼎咨詢資料顯示，上海超日未能過會原因?yàn)槟纪俄?xiàng)目產(chǎn)能擴(kuò)張過快，與其營銷能力不匹