國企改革之混合所有制-政策與案例學習課件

國企改革之混合所有制——政策與案例學習1國企改革之混合所有制——政策與案例學習11國企改革簡要介紹2混合所有制改革相關(guān)法律法規(guī)及政策簡要介紹3混合所有制改革方案簡要介紹4混合所有制改革程序簡要介紹5經(jīng)典案例——國安集團混合所有制改革6經(jīng)典案例——中國石化銷售公司混合所有制改革（進行中）7混合所有制改革中投行的機會目錄1國企改革簡要介紹2混合所有制改革相關(guān)法律法規(guī)及政策簡要介紹第一章國企改革簡要介紹3第一章國企改革簡要介紹341978-1986年，放權(quán)讓利，經(jīng)營層面的改革1987-1992年，企業(yè)承包制和租賃制改革1993-1997年，推進建立現(xiàn)代企業(yè)制度的改革1998-2002年，以三年脫困為目標，實施國企戰(zhàn)略性改組2003-2010年，以產(chǎn)權(quán)改革為重點,完善國企出資人制度2010年至今，以混合所有制改革為重點，鼓勵民間資本參與1993年公司法出臺1986年全民所有制企業(yè)改革啟動1999年國有企業(yè)改革的新決定2005年股權(quán)分置改革，拉起國企上市大幕2010年國發(fā)[2010]13號2013年，十八屆三中全會關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定1.1

國企改革歷程回顧非公有制企業(yè)在國企改革中的角色配角男二號41978-1986年，放權(quán)讓利，經(jīng)營層面的改革1987-11.2

新一輪國企改革介紹5國發(fā)〔2010〕13號-國務(wù)院關(guān)于鼓勵和引導民間投資健康發(fā)展的若干意見八、鼓勵和引導民間資本參與國有企業(yè)改革鼓勵和引導民營企業(yè)通過參股、控股、資產(chǎn)收購等多種形式，參與國有企業(yè)的改制重組。合理降低國有控股企業(yè)中的國有資本比例。民營企業(yè)在參與國有企業(yè)改制重組過程中，要認真執(zhí)行國家有關(guān)資產(chǎn)處置、債務(wù)處理和社會保障等方面的政策要求，依法妥善安置職工，保證企業(yè)職工的正當權(quán)益。十八屆三中全會——中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟。國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經(jīng)濟，是基本經(jīng)濟制度的重要實現(xiàn)形式，有利于國有資本放大功能、保值增值、提高競爭力，有利于各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發(fā)展。允許更多國有經(jīng)濟和其他所有制經(jīng)濟發(fā)展成為混合所有制經(jīng)濟。國有資本投資項目允許非國有資本參股。允許混合所有制經(jīng)濟實行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體。支持非公有制經(jīng)濟健康發(fā)展。鼓勵非公有制企業(yè)參與國有企業(yè)改革，鼓勵發(fā)展非公有資本控股的混合所有制企業(yè)，鼓勵有條件的私營企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度。新一輪的國企改革將混合所有制提到了一個前所未有的高度！1.2新一輪國企改革介紹5國發(fā)〔2010〕13號-國務(wù)院關(guān)第二章混合所有制改革相關(guān)法律法規(guī)及政策簡要介紹6第二章混合所有制改革相關(guān)法律法規(guī)及政策簡要介紹62.1法律法規(guī)7基本法中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法（2008年頒布實施）行政法規(guī)國務(wù)院令[2003]第378號-企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)規(guī)定國資委、財政部令[2004]第3號-企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2004]268號-關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的通知國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2005]78號-企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2006]306號-關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)事項的通知國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2009]120號-企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)則2.1法律法規(guī)7基本法2.1法律法規(guī)8國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份相關(guān)規(guī)定國資委[2007]第19號-國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2007]109號-國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2009]123號-關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東行為的若干意見國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2009]124號-關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組有關(guān)事項的通知國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2009]125號-關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券有關(guān)事項的通知國企改制相關(guān)規(guī)定國辦發(fā)[2003]96號-關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見國辦發(fā)[2005]60號-關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見國辦發(fā)[2006]97號-關(guān)于推進國有資本調(diào)整和國有企業(yè)重組的指導意見國辦函[2010]120號-國務(wù)院辦公廳關(guān)于鼓勵和引導民間投資健康發(fā)展重點工作分工的通知國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2012]80號-關(guān)于國有企業(yè)改制重組中積極引入民間投資的指導意見2.1法律法規(guī)8國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份相關(guān)規(guī)定2.1法律法規(guī)9國有資產(chǎn)清產(chǎn)核資相關(guān)規(guī)定國資委令[2003]第1號-國有企業(yè)清產(chǎn)核資辦法國資評價[2003]72號-國有企業(yè)資產(chǎn)損失認定工作規(guī)則國有資產(chǎn)評估相關(guān)規(guī)定國務(wù)院令[1991]第91號-國有資產(chǎn)評估管理辦法國資辦發(fā)[1992]36號-國有資產(chǎn)評估管理辦法實施細則財政部令[2002]第14號-國有資產(chǎn)評估管理若干問題的規(guī)定國務(wù)院令[2005]第12號-企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法國資委產(chǎn)權(quán)[2006]274號-關(guān)于加強企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理工作有關(guān)問題的通知國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2010]71號-中央企業(yè)資產(chǎn)評估項目核準工作指引2.1法律法規(guī)9國有資產(chǎn)清產(chǎn)核資相關(guān)規(guī)定2.2支持政策10中央支持政策國發(fā)[2005]9號-國務(wù)院關(guān)于2005年深化經(jīng)濟體制改革的意見國發(fā)[2010]13號-國務(wù)院關(guān)于鼓勵和引導民間投資健康發(fā)展的若干意見十八屆三中全會中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定地方支持政策上海市——關(guān)于進一步深化上海國資改革促進企業(yè)發(fā)展的意見（2013年12月）上海市——關(guān)于推進本市國有企業(yè)積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的若干意見（試行）（2014年7月）北京市——關(guān)于全面深化市屬國資國企改革的意見（2014年8月）廣東省——關(guān)于全面深化國有企業(yè)改革的意見（2014年8月）

截至目前，已經(jīng)有上海、湖南、貴州、天津、重慶、四川、江西、湖北、山西、山東、云南、江蘇、甘肅、青海、北京、陜西、安徽、廣東等18個省市出臺了國資國企改革方案，混合所有制改革的熱度持續(xù)升溫。2.2支持政策10中央支持政策2.3支持政策亮點11混合所有制的范圍：根據(jù)不同企業(yè)的功能定位，北京將逐步調(diào)整國有股權(quán)比例，對城市公共服務(wù)類、特殊功能類企業(yè)，國有資本保持絕對控股；對競爭類企業(yè)，積極引入各類投資者，其中戰(zhàn)略支撐企業(yè)國有資本保持相對控股，一般競爭企業(yè)國有資本可以相對控股或參股。上海也有類似的限定?；旌纤兄频谋嚷剩阂詮V東為例，到2015年，全面完成國有企業(yè)公司制改造；到2017年，混合所有制企業(yè)戶數(shù)比重超過70%。國有資產(chǎn)證券化比率：利用多層次資本市場，推動具備條件的企業(yè)集團實現(xiàn)整體上市，部分省市還提出了國有資產(chǎn)證券化率的具體目標。非公有資本控股：支持國有企業(yè)通過證券市場、產(chǎn)權(quán)市場等引入各類投資主體參與改制重組，投資主體可用貨幣或?qū)嵨?、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等法律法規(guī)允許的方式出資，鼓勵發(fā)展非公有資本控股的混合所有制企業(yè)。股權(quán)激勵措施：鼓勵整體上市企業(yè)集團的經(jīng)營者、技術(shù)管理骨干實施股權(quán)激勵；符合條件的競爭類企業(yè)集團及下屬企業(yè)完成公司制股份制改革后，可實施股權(quán)激勵。市場化程度更高：企業(yè)要重點并擇優(yōu)選擇能在技術(shù)、管理和資源上形成互補、協(xié)同和放大效應(yīng)的戰(zhàn)略投資者。確定合作對象時，需要同多個意向方充分溝通，必要時對競價的投資者數(shù)量設(shè)定下限。企業(yè)改制重組涉及國有股權(quán)、產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、增資擴股等，應(yīng)在證券市場、產(chǎn)權(quán)市場等場所公開進行。國企集團擁有較大的自主決策權(quán)：上海市管企業(yè)改制重組需要報市政府同意后實施，但集團公司下屬企業(yè)改制重組，一般由集團公司決定，重要國資企業(yè)改制方案報市國資監(jiān)管機構(gòu)備案，國有控股上市公司則按規(guī)定程序進行。這一條意味著集團擁有不小的決策權(quán)和自主權(quán)。2.3支持政策亮點11混合所有制的范圍：根據(jù)不同企業(yè)的功能2.4對于混改的思考——“分蛋糕”還是“甩包袱”12OR2.4對于混改的思考——“分蛋糕”還是“甩包袱”12OR2.4對于混改的思考——話誰說了算？13復星集團表示，無論是控股還是參股，參與混合所有制改革的一個前提是，獲得相應(yīng)的經(jīng)營話語權(quán)。萬達董事長王健林公開表示，不能控股就決不參與國企改革。51%49%VS2.4對于混改的思考——話誰說了算？13復星集團表示，無論第三章混合所有制改革方案簡要介紹14第三章混合所有制改革方案簡要介紹143.1混改方案15610混改非公有資本收購股權(quán)增資擴股非公有資本認購管理層認購員工股權(quán)激勵債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)發(fā)行可轉(zhuǎn)債融資租賃共同設(shè)立股權(quán)投資基金設(shè)立合資公司在實際操作中，考慮到長期投資收益、輿論風向、監(jiān)管理念等因素，相較于直接出賣國有股權(quán)，增資擴股，引入戰(zhàn)略投資者是采用較多的方案。3.1混改方案15610混改非公有資本收購股權(quán)增資擴股非第四章混合所有制改革程序簡要介紹16第四章混合所有制改革程序簡要介紹164.1混改程序17610鑒證與變更登記產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案制定可行性研究內(nèi)部審議行為審批簽訂合同結(jié)算交割與付款清產(chǎn)核資、審計信息披露

選擇參與方資產(chǎn)評估4.1混改程序17610鑒證與變更登記產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案制定可第五章經(jīng)典案例——國安集團混合所有制改革18第五章經(jīng)典案例——國安集團混合所有制改革185.1案例情況介紹196102014年8月6日，中信國安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司接公司控股股東中信國安有限公司通知：為貫徹黨的第十八屆三中全會精神，推進公有制的多種實現(xiàn)形式，不斷增強國有經(jīng)濟活力、控制力、影響力，中信國安集團有限公司原控股股東中國中信集團有限公司統(tǒng)一部署了國安集團引進戰(zhàn)略投資者并以現(xiàn)金方式增資擴股的工作。國安集團注冊資本由人民幣15億元增加至人民幣71.6177億元。增資前后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：5.1案例情況介紹196102014年8月6日，中信國安5.2案例點評20610上市公司實際控制人發(fā)生變化——公司的實際控制人則由中信集團變更為無實際控制人；引進的新股東全部為民營企業(yè)，并且看不出引入它們的必然性，以及對中信國安的重要性和特殊性；五家新股東共以現(xiàn)金對國安集團增資80億元，除了用作集團新增加注冊資本的56億元外，另外的近23.4億元計入國安集團資本公積，這樣來算，每股折合價格1.43元/股，定價上過于便宜，質(zhì)疑中信集團賤賣國有資產(chǎn)；整個改制過程中缺乏信息披露，與混改精神不符，為以后的國企進行混改開了個壞頭；中信集團改制已完成數(shù)月，上市公司直到8月6日才公告詳情，涉嫌隱瞞重大事項；根據(jù)國資委[2007]第19號-國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法，本辦法所稱國有股東所持上市公司股份的間接轉(zhuǎn)讓是指國有股東因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴股等原因?qū)е缕浣?jīng)濟性質(zhì)或?qū)嶋H控制人發(fā)生變化的行為。上市公司國有控股股東所持上市公司股份發(fā)生間接轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當聘請在境內(nèi)注冊的專業(yè)機構(gòu)擔任財務(wù)顧問，并對國有產(chǎn)權(quán)擬受讓方或國有股東引進的戰(zhàn)略投資者進行盡職調(diào)查，并出具盡職調(diào)查報告。在這個案例當中，沒有看到財務(wù)顧問的人影。5.2案例點評20610上市公司實際控制人發(fā)生變化——公第六章經(jīng)典案例——中國石化銷售公司混合所有制改革（進行中）21第六章經(jīng)典案例——中國石化銷售公司混合所有制改革（進行中）6.1案例情況介紹22610董事會決議：根據(jù)中國石油化工股份有限公司（“中國石化”）第五屆董事會第十四次會議決議，中國石化以全資子公司中國石化銷售有限公司（“銷售公司”）為平臺對中國石化所屬油品銷售業(yè)務(wù)進行了重組（“重組”）。經(jīng)重組后的銷售公司擬通過增資擴股的方式引入社會和民營資本（“本次引資”）。本次引資的主要目的是通過引入外部資本，推進完善現(xiàn)代企業(yè)制度，完善市場化的運行體制和管理機制，提升企業(yè)的創(chuàng)新能力和活力，提高企業(yè)的競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，推動銷售公司從油品供應(yīng)商向綜合服務(wù)商轉(zhuǎn)型，建設(shè)令消費者信賴、令人民滿意的生活驛站。銷售業(yè)務(wù)內(nèi)部重組：2014年4月，中國石化實施銷售業(yè)務(wù)內(nèi)部重組，將31家省級分公司及其管理的長期股權(quán)投資、中國石化燃料油銷售有限公司、中石化（香港）有限公司、中石化（香港）航空燃油有限公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員全部注入到銷售公司。截至本公告披露之日，銷售公司的注冊資本為人民幣200億元，組織形式為有限責任公司（法人獨資），由中國石化持有100%的股權(quán)。引入民營資本方案：本次引資引入的社會和民營資本持股比例將根據(jù)市場情況厘定，中國石化董事會已授權(quán)董事長在社會和民營資本持有銷售公司股權(quán)比例不超過30%的情況下確定投資者、持股比例、參股條款和條件，組織實施該方案及辦理相關(guān)程序。6.1案例情況介紹22610董事會決議：根據(jù)中國石油化工6.1案例情況介紹23610潛在投資者應(yīng)具備的條件本次引資工作將本著公平、公正、公開的原則組織實施。選擇潛在投資者及確認投資額度將綜合考慮多方面因素，主要包括但不限于：潛在投資者對銷售公司的報價及其擬投資規(guī)模；潛在投資者是否可與銷售公司實現(xiàn)優(yōu)勢互補，是否可成為銷售公司業(yè)務(wù)發(fā)展的合作伙伴；潛在投資者是在境內(nèi)還是境外注冊；潛在投資者是否可惠及廣大的中國公眾；潛在投資者的行業(yè)地位、品牌形象和聲譽、財務(wù)實力；潛在投資者意向的持有期限；潛在投資者現(xiàn)有業(yè)務(wù)或其主要投資領(lǐng)域與銷售公司、中國石化或石化集團下屬其他主要企業(yè)的主營業(yè)務(wù)不存在明顯利益沖突。6.1案例情況介紹23610潛在投資者應(yīng)具備的條件6.1案例情況介紹24610本次引資將采用多輪評選、競爭性談判的方式實施。中國石化和銷售公司將共同成立由獨立董事、外部監(jiān)事和內(nèi)外部專家組成的獨立評價委員會對選定的意向投資者進行評議。本次引資的主要流程分為兩個階段：1、選擇和確定投資者階段投資者出具投資意向函后參與本次引資；中國石化和銷售公司將根據(jù)前述因素確定潛在投資者；參與本次引資的潛在投資者將獲得信息備忘錄以及其他投資決策所需的信息；潛在投資者根據(jù)本次引資的進展先后提交非約束性報價以及約束性報價；經(jīng)獨立評價委員會評議后，中國石化和銷售公司選擇和確定意向投資者。（有消息稱，在中石化引民資第二輪競投中出現(xiàn)了華夏基金、嘉實基金、工商銀行等多家金融機構(gòu)，此外，還有騰訊、中國人壽、新奧能源、復星國際等超過10家公司入圍。）2、談判交割階段中國石化及銷售公司與意向投資者談判并簽署附生效條件的交易文件；交易各方分別履行內(nèi)部決策程序，并辦理與本次引資相關(guān)的外部審批程序（如需）；在約定的先決條件全部滿足后完成交割。6.1案例情況介紹24610本次引資將采用多輪評選、競爭6.2案例點評25610國資控股上市公司對子公司銷售業(yè)務(wù)進行重組，引入真正的戰(zhàn)略投資者，獲得了資本市場的認可；對擬引進新股東的實力以及是否可與銷售公司實現(xiàn)優(yōu)勢互補、是否可成為銷售公司業(yè)務(wù)發(fā)展的合作伙伴有著重要考慮；通過引入戰(zhàn)略投資者，希望借助已形成的巨大優(yōu)勢，在未來發(fā)力非油業(yè)務(wù)，引起市場遐想翩翩；整個混改過程市場化程度較高，信息公開透明，并且披露及時；對銷售公司進行了審計、評估，未來的定價過程比較公允；聘請了專業(yè)機構(gòu)擔任財務(wù)顧問（中金公司、中信證券、德意志銀行、美國銀行集團）；明確了中國石化將支持銷售公司以市場化、專業(yè)化的總體發(fā)展思路完善其公司治理和體制機制，給予民營資本一定的話語權(quán)。6.2案例點評25610國資控股上市公司對子公司銷售業(yè)務(wù)第七章經(jīng)典案例——混合所有制改革中投行的機會26第七章經(jīng)典案例——混合所有制改革中投行的機會267.1投行可以在混改中做什么27610混改國資控股上市公司引入戰(zhàn)略投資者轉(zhuǎn)讓控股權(quán)增資擴股中國石化整體上市資產(chǎn)注入中紡投資國有企業(yè)（非上市）資產(chǎn)證券化IPO借殼、買殼新三板優(yōu)先股……7.1投行可以在混改中做什么27610混改國資控股上市公7.1投行可以在混改中做什么28610在國有資本證券化率方面，超過一半的省份提出了數(shù)量目標：重慶計劃用3年至5年時間推進20家重點國企整體上市，80%以上的競爭類國有企業(yè)對應(yīng)的國有資本實現(xiàn)證券化；湖北提出到2020年力爭將全省國有資本證券化率提高到50%；湖南提出到2020年競爭類省屬國有企業(yè)資產(chǎn)證券化率達到80%；廣東則提出到2020年省屬企業(yè)資產(chǎn)證券化率由現(xiàn)在的20%上升到60%。7.1投行可以在混改中做什么28610在國有資本證券化率7.2一個想法29如何在混合所有制改革中對國企與民企的訴求進行平衡？資本市場可發(fā)揮積極作用。優(yōu)先股制度：既可以保證國家資本保值、增值，同時又可以保證民營企業(yè)或管理層擁有話語權(quán)，做到真正的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離?！皩嵤﹥?yōu)先股制度是實現(xiàn)混合所有制的捷徑，能化解國有資產(chǎn)混合過程中的流失風險，保證國有股優(yōu)先獲得股息和國有股的優(yōu)先權(quán)，還能提高民營企業(yè)的積極性?！敝袊ㄖ牧霞瘓F有限公司董事長宋志平表示，推行優(yōu)先股可以有三種合作形式，一是在民營企業(yè)中加入優(yōu)先股，國資擁有優(yōu)先權(quán)和有限處置資產(chǎn)的權(quán)利；二是在混合所有制企業(yè)里，可以將一部分國有股量化成優(yōu)先股，剩下的再拿出來，和普通股合作；三是把整個公司作為國家優(yōu)先股，交給領(lǐng)導層或者是交給管理層，整個團隊來經(jīng)營可以交給民營企業(yè)也可以交給國企自己的管理團隊。7.2一個想法29如何在混合所有制改革中對國企與民企的訴求國企改革之混合所有制——政策與案例學習30國企改革之混合所有制——政策與案例學習11國企改革簡要介紹2混合所有制改革相關(guān)法律法規(guī)及政策簡要介紹3混合所有制改革方案簡要介紹4混合所有制改革程序簡要介紹5經(jīng)典案例——國安集團混合所有制改革6經(jīng)典案例——中國石化銷售公司混合所有制改革（進行中）7混合所有制改革中投行的機會目錄1國企改革簡要介紹2混合所有制改革相關(guān)法律法規(guī)及政策簡要介紹第一章國企改革簡要介紹32第一章國企改革簡要介紹3331978-1986年，放權(quán)讓利，經(jīng)營層面的改革1987-1992年，企業(yè)承包制和租賃制改革1993-1997年，推進建立現(xiàn)代企業(yè)制度的改革1998-2002年，以三年脫困為目標，實施國企戰(zhàn)略性改組2003-2010年，以產(chǎn)權(quán)改革為重點,完善國企出資人制度2010年至今，以混合所有制改革為重點，鼓勵民間資本參與1993年公司法出臺1986年全民所有制企業(yè)改革啟動1999年國有企業(yè)改革的新決定2005年股權(quán)分置改革，拉起國企上市大幕2010年國發(fā)[2010]13號2013年，十八屆三中全會關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定1.1

國企改革歷程回顧非公有制企業(yè)在國企改革中的角色配角男二號41978-1986年，放權(quán)讓利，經(jīng)營層面的改革1987-11.2

新一輪國企改革介紹34國發(fā)〔2010〕13號-國務(wù)院關(guān)于鼓勵和引導民間投資健康發(fā)展的若干意見八、鼓勵和引導民間資本參與國有企業(yè)改革鼓勵和引導民營企業(yè)通過參股、控股、資產(chǎn)收購等多種形式，參與國有企業(yè)的改制重組。合理降低國有控股企業(yè)中的國有資本比例。民營企業(yè)在參與國有企業(yè)改制重組過程中，要認真執(zhí)行國家有關(guān)資產(chǎn)處置、債務(wù)處理和社會保障等方面的政策要求，依法妥善安置職工，保證企業(yè)職工的正當權(quán)益。十八屆三中全會——中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟。國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經(jīng)濟，是基本經(jīng)濟制度的重要實現(xiàn)形式，有利于國有資本放大功能、保值增值、提高競爭力，有利于各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發(fā)展。允許更多國有經(jīng)濟和其他所有制經(jīng)濟發(fā)展成為混合所有制經(jīng)濟。國有資本投資項目允許非國有資本參股。允許混合所有制經(jīng)濟實行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體。支持非公有制經(jīng)濟健康發(fā)展。鼓勵非公有制企業(yè)參與國有企業(yè)改革，鼓勵發(fā)展非公有資本控股的混合所有制企業(yè)，鼓勵有條件的私營企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度。新一輪的國企改革將混合所有制提到了一個前所未有的高度！1.2新一輪國企改革介紹5國發(fā)〔2010〕13號-國務(wù)院關(guān)第二章混合所有制改革相關(guān)法律法規(guī)及政策簡要介紹35第二章混合所有制改革相關(guān)法律法規(guī)及政策簡要介紹62.1法律法規(guī)36基本法中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法（2008年頒布實施）行政法規(guī)國務(wù)院令[2003]第378號-企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)規(guī)定國資委、財政部令[2004]第3號-企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2004]268號-關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的通知國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2005]78號-企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2006]306號-關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)事項的通知國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2009]120號-企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)則2.1法律法規(guī)7基本法2.1法律法規(guī)37國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份相關(guān)規(guī)定國資委[2007]第19號-國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2007]109號-國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2009]123號-關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東行為的若干意見國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2009]124號-關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組有關(guān)事項的通知國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2009]125號-關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券有關(guān)事項的通知國企改制相關(guān)規(guī)定國辦發(fā)[2003]96號-關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見國辦發(fā)[2005]60號-關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見國辦發(fā)[2006]97號-關(guān)于推進國有資本調(diào)整和國有企業(yè)重組的指導意見國辦函[2010]120號-國務(wù)院辦公廳關(guān)于鼓勵和引導民間投資健康發(fā)展重點工作分工的通知國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2012]80號-關(guān)于國有企業(yè)改制重組中積極引入民間投資的指導意見2.1法律法規(guī)8國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份相關(guān)規(guī)定2.1法律法規(guī)38國有資產(chǎn)清產(chǎn)核資相關(guān)規(guī)定國資委令[2003]第1號-國有企業(yè)清產(chǎn)核資辦法國資評價[2003]72號-國有企業(yè)資產(chǎn)損失認定工作規(guī)則國有資產(chǎn)評估相關(guān)規(guī)定國務(wù)院令[1991]第91號-國有資產(chǎn)評估管理辦法國資辦發(fā)[1992]36號-國有資產(chǎn)評估管理辦法實施細則財政部令[2002]第14號-國有資產(chǎn)評估管理若干問題的規(guī)定國務(wù)院令[2005]第12號-企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法國資委產(chǎn)權(quán)[2006]274號-關(guān)于加強企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理工作有關(guān)問題的通知國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2010]71號-中央企業(yè)資產(chǎn)評估項目核準工作指引2.1法律法規(guī)9國有資產(chǎn)清產(chǎn)核資相關(guān)規(guī)定2.2支持政策39中央支持政策國發(fā)[2005]9號-國務(wù)院關(guān)于2005年深化經(jīng)濟體制改革的意見國發(fā)[2010]13號-國務(wù)院關(guān)于鼓勵和引導民間投資健康發(fā)展的若干意見十八屆三中全會中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定地方支持政策上海市——關(guān)于進一步深化上海國資改革促進企業(yè)發(fā)展的意見（2013年12月）上海市——關(guān)于推進本市國有企業(yè)積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的若干意見（試行）（2014年7月）北京市——關(guān)于全面深化市屬國資國企改革的意見（2014年8月）廣東省——關(guān)于全面深化國有企業(yè)改革的意見（2014年8月）

截至目前，已經(jīng)有上海、湖南、貴州、天津、重慶、四川、江西、湖北、山西、山東、云南、江蘇、甘肅、青海、北京、陜西、安徽、廣東等18個省市出臺了國資國企改革方案，混合所有制改革的熱度持續(xù)升溫。2.2支持政策10中央支持政策2.3支持政策亮點40混合所有制的范圍：根據(jù)不同企業(yè)的功能定位，北京將逐步調(diào)整國有股權(quán)比例，對城市公共服務(wù)類、特殊功能類企業(yè)，國有資本保持絕對控股；對競爭類企業(yè)，積極引入各類投資者，其中戰(zhàn)略支撐企業(yè)國有資本保持相對控股，一般競爭企業(yè)國有資本可以相對控股或參股。上海也有類似的限定。混合所有制的比率：以廣東為例，到2015年，全面完成國有企業(yè)公司制改造；到2017年，混合所有制企業(yè)戶數(shù)比重超過70%。國有資產(chǎn)證券化比率：利用多層次資本市場，推動具備條件的企業(yè)集團實現(xiàn)整體上市，部分省市還提出了國有資產(chǎn)證券化率的具體目標。非公有資本控股：支持國有企業(yè)通過證券市場、產(chǎn)權(quán)市場等引入各類投資主體參與改制重組，投資主體可用貨幣或?qū)嵨?、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等法律法規(guī)允許的方式出資，鼓勵發(fā)展非公有資本控股的混合所有制企業(yè)。股權(quán)激勵措施：鼓勵整體上市企業(yè)集團的經(jīng)營者、技術(shù)管理骨干實施股權(quán)激勵；符合條件的競爭類企業(yè)集團及下屬企業(yè)完成公司制股份制改革后，可實施股權(quán)激勵。市場化程度更高：企業(yè)要重點并擇優(yōu)選擇能在技術(shù)、管理和資源上形成互補、協(xié)同和放大效應(yīng)的戰(zhàn)略投資者。確定合作對象時，需要同多個意向方充分溝通，必要時對競價的投資者數(shù)量設(shè)定下限。企業(yè)改制重組涉及國有股權(quán)、產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、增資擴股等，應(yīng)在證券市場、產(chǎn)權(quán)市場等場所公開進行。國企集團擁有較大的自主決策權(quán)：上海市管企業(yè)改制重組需要報市政府同意后實施，但集團公司下屬企業(yè)改制重組，一般由集團公司決定，重要國資企業(yè)改制方案報市國資監(jiān)管機構(gòu)備案，國有控股上市公司則按規(guī)定程序進行。這一條意味著集團擁有不小的決策權(quán)和自主權(quán)。2.3支持政策亮點11混合所有制的范圍：根據(jù)不同企業(yè)的功能2.4對于混改的思考——“分蛋糕”還是“甩包袱”41OR2.4對于混改的思考——“分蛋糕”還是“甩包袱”12OR2.4對于混改的思考——話誰說了算？42復星集團表示，無論是控股還是參股，參與混合所有制改革的一個前提是，獲得相應(yīng)的經(jīng)營話語權(quán)。萬達董事長王健林公開表示，不能控股就決不參與國企改革。51%49%VS2.4對于混改的思考——話誰說了算？13復星集團表示，無論第三章混合所有制改革方案簡要介紹43第三章混合所有制改革方案簡要介紹143.1混改方案44610混改非公有資本收購股權(quán)增資擴股非公有資本認購管理層認購員工股權(quán)激勵債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)發(fā)行可轉(zhuǎn)債融資租賃共同設(shè)立股權(quán)投資基金設(shè)立合資公司在實際操作中，考慮到長期投資收益、輿論風向、監(jiān)管理念等因素，相較于直接出賣國有股權(quán)，增資擴股，引入戰(zhàn)略投資者是采用較多的方案。3.1混改方案15610混改非公有資本收購股權(quán)增資擴股非第四章混合所有制改革程序簡要介紹45第四章混合所有制改革程序簡要介紹164.1混改程序46610鑒證與變更登記產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案制定可行性研究內(nèi)部審議行為審批簽訂合同結(jié)算交割與付款清產(chǎn)核資、審計信息披露

選擇參與方資產(chǎn)評估4.1混改程序17610鑒證與變更登記產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案制定可第五章經(jīng)典案例——國安集團混合所有制改革47第五章經(jīng)典案例——國安集團混合所有制改革185.1案例情況介紹486102014年8月6日，中信國安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司接公司控股股東中信國安有限公司通知：為貫徹黨的第十八屆三中全會精神，推進公有制的多種實現(xiàn)形式，不斷增強國有經(jīng)濟活力、控制力、影響力，中信國安集團有限公司原控股股東中國中信集團有限公司統(tǒng)一部署了國安集團引進戰(zhàn)略投資者并以現(xiàn)金方式增資擴股的工作。國安集團注冊資本由人民幣15億元增加至人民幣71.6177億元。增資前后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：5.1案例情況介紹196102014年8月6日，中信國安5.2案例點評49610上市公司實際控制人發(fā)生變化——公司的實際控制人則由中信集團變更為無實際控制人；引進的新股東全部為民營企業(yè)，并且看不出引入它們的必然性，以及對中信國安的重要性和特殊性；五家新股東共以現(xiàn)金對國安集團增資80億元，除了用作集團新增加注冊資本的56億元外，另外的近23.4億元計入國安集團資本公積，這樣來算，每股折合價格1.43元/股，定價上過于便宜，質(zhì)疑中信集團賤賣國有資產(chǎn)；整個改制過程中缺乏信息披露，與混改精神不符，為以后的國企進行混改開了個壞頭；中信集團改制已完成數(shù)月，上市公司直到8月6日才公告詳情，涉嫌隱瞞重大事項；根據(jù)國資委[2007]第19號-國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法，本辦法所稱國有股東所持上市公司股份的間接轉(zhuǎn)讓是指國有股東因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴股等原因?qū)е缕浣?jīng)濟性質(zhì)或?qū)嶋H控制人發(fā)生變化的行為。上市公司國有控股股東所持上市公司股份發(fā)生間接轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當聘請在境內(nèi)注冊的專業(yè)機構(gòu)擔任財務(wù)顧問，并對國有產(chǎn)權(quán)擬受讓方或國有股東引進的戰(zhàn)略投資者進行盡職調(diào)查，并出具盡職調(diào)查報告。在這個案例當中，沒有看到財務(wù)顧問的人影。5.2案例點評20610上市公司實際控制人發(fā)生變化——公第六章經(jīng)典案例——中國石化銷售公司混合所有制改革（進行中）50第六章經(jīng)典案例——中國石化銷售公司混合所有制改革（進行中）6.1案例情況介紹51610董事會決議：根據(jù)中國石油化工股份有限公司（“中國石化”）第五屆董事會第十四次會議決議，中國石化以全資子公司中國石化銷售有限公司（“銷售公司”）為平臺對中國石化所屬油品銷售業(yè)務(wù)進行了重組（“重組”）。經(jīng)重組后的銷售公司擬通過增資擴股的方式引入社會和民營資本（“本次引資”）。本次引資的主要目的是通過引入外部資本，推進完善現(xiàn)代企業(yè)制度，完善市場化的運行體制和管理機制，提升企業(yè)的創(chuàng)新能力和活力，提高企業(yè)的競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，推動銷售公司從油品供應(yīng)商向綜合服務(wù)商轉(zhuǎn)型，建設(shè)令消費者信賴、令人民滿意的生活驛站。銷售業(yè)務(wù)內(nèi)部重組：2014年4月，中國石化實施銷售業(yè)務(wù)內(nèi)部重組，將31家省級分公司及其管理的長期股權(quán)投資、中國石化燃料油銷售有限公司、中石化（香港）有限公司、中石化（香港）航空燃油有限公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員全部注入到銷售公司。截至本公告披露之日，銷售公司的注冊資本為人民幣200億元，組織形式為有限責任公司（法人獨資），由中國石化持有100%的股權(quán)。引入民營資本方案：本次引資引入的社會和民營資本持股比例將根據(jù)市場情況厘定，中國石化董事會已授權(quán)董事長在社會和民營資本持有銷售公司股權(quán)比例不超過30%的情況下確定投資者、持股比例、參股條款和條件，組織實施該方案及辦理相關(guān)程序。6.1案例情況介紹22610董事會決議：根據(jù)中國石油化工6.1案例情況介紹52610潛在投資者應(yīng)具備的條件本次引資工作將本著公平、公正、公開的原則組織實施。選擇潛在投資者及確認投資額度將綜合考慮多方面因素，主要包括但不限于：潛在投資者對銷售公司的報價及其擬投資規(guī)模；潛在投資者是否可與銷售公司實現(xiàn)優(yōu)勢互補，是否可成為銷售公司業(yè)務(wù)發(fā)展的合作伙伴；潛在投資者是在境內(nèi)還是境外注冊；潛在投資者是否可惠及廣大的中國公眾；潛在投資者的行業(yè)地位、品牌形象和聲譽、財務(wù)實力；潛在投資者意向的持有期限；潛在投資者現(xiàn)有業(yè)務(wù)或其主要投資領(lǐng)域與銷售公司、中國石化或石化集團下屬其他主要企業(yè)的主營業(yè)務(wù)不存在明顯利益沖突。6.1案例情況介紹23610潛在投資者應(yīng)具備的條件6.1案例情況介紹53610本次引資將采用多輪評選、競爭性談判的方式實施。中國石化和銷售公司將共同成立由獨立董事、外部監(jiān)事和內(nèi)外部專家組成的獨立評價委員會對選定的意向投資者進行評議。本次引資的主要流程分為兩個階段：1、選擇和確定投資者階段投資者