課件5上市公司股權(quán)激勵(張春安)最牛員工激勵理論

上市公司股權(quán)鼓勵

——政策與實務(wù)張春安2021年10月13日CompanyLogo目錄簡要介紹1政策法規(guī)2案例分析32CompanyLogo股權(quán)鼓勵的模式股票期權(quán)業(yè)績股票股票增值權(quán)虛擬股票期權(quán)管理層收購經(jīng)營者持股股權(quán)激勵的模式3業(yè)績單位股權(quán)鼓勵的模式CompanyLogo業(yè)績股票在中國上市公司股權(quán)鼓勵機制中占較大的比例，是目前采用比較廣泛的一種鼓勵模式。

業(yè)績股票〔也可稱為業(yè)績股權(quán)〕，是指公司根據(jù)被鼓勵者業(yè)績水平，以普通股作為長期鼓勵形式支付給經(jīng)營者。通常是公司在年初確定業(yè)績目標，如果鼓勵對象在年末到達預(yù)定目標，那么公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定的獎勵基金購置公司股票。國內(nèi)上市公司中，佛山照明、廣東福地、天藥股份三家上市公司業(yè)績股權(quán)鼓勵方案都是每年提取一定數(shù)額的獎勵基金，局部或全部用來購置本公司的股票。新規(guī)那么下萬科A是此種模式的典型代表。4業(yè)績股票股權(quán)鼓勵的模式CompanyLogo

股票期權(quán)模式是國際上一種最為經(jīng)典、使用最為廣泛的股權(quán)鼓勵模式。其內(nèi)容要點是：公司經(jīng)股東大會同意，將預(yù)留的已發(fā)行未公開上市的普通股股票認股權(quán)作為“一攬子〞報酬中的一局部，以事先確定的某一期權(quán)價格有條件地?zé)o償授予或獎勵給公司高層管理人員和技術(shù)骨干，股票期權(quán)的享有者可在規(guī)定的時期內(nèi)做出行權(quán)、兌現(xiàn)等選擇。股票期權(quán)作為公司給予經(jīng)理人員購置本公司股票的選擇權(quán)，是公司長期鼓勵制度的一種。持有這種權(quán)利的人員，即股票期權(quán)受權(quán)人，可以按約定的價格和數(shù)量在受權(quán)以后的約定時間內(nèi)購置股票，并有權(quán)在一定時間后將所購的股票在股市上出售，但股票期權(quán)本身不可轉(zhuǎn)讓。5股票期權(quán)股權(quán)鼓勵的模式CompanyLogo股票增值權(quán)〔Stockappreciationrights或Sars〕是指公司給予鼓勵對象一種權(quán)利：經(jīng)營者可以在規(guī)定時間內(nèi)獲得規(guī)定數(shù)量的股票股價上升所帶來的收益，但不擁有這些股票的所有權(quán)，自然也不擁有表決權(quán)、配股權(quán)。按照合同的具體規(guī)定，股票增值權(quán)的實現(xiàn)可以是全額兌現(xiàn)，也可以是局部兌現(xiàn)。另外，股票增值權(quán)的實施可以是用現(xiàn)金實施，也可以折合成股票來加以實施，還可以是現(xiàn)金和股票形式的組合。股票增值權(quán)經(jīng)常在三個條件下使用，第一個是股票薪酬方案可得股票數(shù)額有限，第二個是股票期權(quán)或股票贈與導(dǎo)致的股權(quán)稀釋太大，第三個是封閉公司，沒有股票給員工，第四個是鼓勵對象不能合法擁有股票，如外籍人士不能買賣A股。國內(nèi)華菱鋼鐵、廣州國光、得潤電子等使用股票增值權(quán)模式。6股票增值權(quán)股權(quán)鼓勵的模式CompanyLogo虛擬股票〔Phantomstocks〕是指公司授予鼓勵對象一種“虛擬〞的股票，鼓勵對象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價升值收益，此時的收入即未來股價與當前股價的差價，但沒有所有權(quán)，沒有表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開企業(yè)時自動失效。虛擬股票期權(quán)不是真正意義上的股票認購權(quán)，它是將獎金的給予延期支付，并把獎金轉(zhuǎn)換成普通股票，這局部股票享有分紅、轉(zhuǎn)增股等權(quán)利，但在一定時期內(nèi)不得流通，只能按規(guī)定分期兌現(xiàn)。虛擬股票是高科技企業(yè)的常用模式。

虛擬股票和股票期權(quán)的區(qū)別在于：第一，虛擬股票并不是實質(zhì)性的股票認購權(quán)，它實際上是將獎金延期支付；第二，虛擬股票資金來源于企業(yè)的獎勵基金。由于虛擬股票的發(fā)放會導(dǎo)致公司發(fā)生現(xiàn)金支出，如果股價升幅過大，公司可能面臨現(xiàn)金支出風(fēng)險，因此一般會為方案設(shè)立專門的基金。7虛擬股票期權(quán)股權(quán)鼓勵的模式CompanyLogo

和業(yè)績股票相比，業(yè)績單位減少了股價的影響。業(yè)績單位支付的是現(xiàn)金，而且是按考核期期初市盈率計算的股價折算的現(xiàn)金。

在業(yè)績單位方案下，高層管理人員的收入是現(xiàn)金或者是市值等于現(xiàn)金的股票，除了有期初市盈率這一價格影響的痕跡外，不再受到股價的其它影響。國內(nèi)東方創(chuàng)業(yè)、天通股份、天大天財?shù)壬鲜泄緦嵤┝藰I(yè)績單位鼓勵方案。8業(yè)績單位股權(quán)鼓勵的模式CompanyLogo經(jīng)營者持股，即管理層持有一定數(shù)量的本公司股票并進行一定期限的鎖定。這些股票的來源包括：由公司無償贈送給受益人；由公司補貼、受益人購置；公司強行要求受益人自行出資購置等。

鼓勵對象在擁有公司股票后，成為自身經(jīng)營企業(yè)的股東，與企業(yè)共擔(dān)風(fēng)險，共享收益。國內(nèi)公司實行經(jīng)營者持股，通常是公司以低價方式補貼受益人購置本公司的股票，或者直接規(guī)定經(jīng)營層自行出資購置。經(jīng)營者持股是一種風(fēng)險與收益共擔(dān)的鼓勵模式，國內(nèi)浙江創(chuàng)業(yè)、中遠開展等上市公司已經(jīng)實施經(jīng)營者持股方案。9

經(jīng)營者持股股權(quán)鼓勵的模式CompanyLogoMBO在國外已有20多年的歷史，但在中國，MBO近些年才開始試行。MBO的實行，意味著對管理作為一種資源價值的成認。管理層收購〔Managementbuy-out或MBO〕，又稱“經(jīng)理層融資收購〞，指目標公司的管理者或經(jīng)理層利用借貸所融資本購置本公司的股份，從而改變公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進而到達重組本公司目的、并獲取預(yù)期收益的一種收購行為。

通常，上市公司管理層和員工共同出資成立職工持股會或上市公司管理層出資成立新的公司作為收購主體，一次性或?qū)掖瓮ㄟ^其授讓原股東持有的上市公司國有股份，從而直接或間接成為上市公司的控股股東。

國內(nèi)已有宇通客車、粵美的、深圳方大、佛塑股份等上市公司試行MBO方案。10

管理層收購股權(quán)鼓勵的模式CompanyLogo11CompanyLogo幾個概念根據(jù)我國?企業(yè)會計準那么第１１號――股份支付?規(guī)定:授予日：是指股份支付協(xié)議獲得批準的日期;可行權(quán)日：是指可行權(quán)條件得到滿足、職工和其他方具有從企業(yè)取得權(quán)益工具或現(xiàn)金的權(quán)利的日期;等待期：是指可行權(quán)條件得到滿足的期間.概念列表：授予日〔可〕行權(quán)日等待期鎖定期〔股票〕有效期解鎖期〔股票〕12等待期有效期授予日可行權(quán)日1可行權(quán)日2股權(quán)鼓勵的相關(guān)法規(guī)政策CompanyLogo13對國有控股企業(yè)的專門政策CompanyLogo14CompanyLogo法律法規(guī)相關(guān)條款TERMSAddYourTitle第一百四十三條公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（三）將股份獎勵給本公司職工；公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當經(jīng)股東大會決議。公司依照第一款第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。?公司法?15CompanyLogo法律法規(guī)相關(guān)條款TERMSAddYourTitle第十條公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準；未經(jīng)依法核準，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。

有下列情形之一的，為公開發(fā)行：

（一）向不特定對象發(fā)行證券的；

（二）向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人的；第十三條。。。。

上市公司非公開發(fā)行新股，應(yīng)當符合經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。?證券法?16CompanyLogo法律法規(guī)相關(guān)條款TERMSAddYourTitle第七條：不得實行股權(quán)激勵計劃的情形：否定意見或者無法表示意見的審計報告；中國證監(jiān)會予以行政處罰。第十四條：已實施的出現(xiàn)上述情況要終止實施《備忘錄》3號：上市公司股權(quán)激勵計劃應(yīng)明確，股票期權(quán)等待期或限制性股票鎖定期內(nèi)，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。

例外：ST雅礱（600773）第八條：激勵對象：董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司認為應(yīng)當激勵的其他員工，不應(yīng)當包括獨立董事，不包括受譴責(zé)和處罰的（已實施的出現(xiàn)該情況要終止實施）《備忘錄》1號：持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不可以，除非股東大會回避表決通過。但其直系親屬可以《備忘錄》2號：監(jiān)事也不可以《備忘錄》3號：對其他人員，詳細說明其合理性?上市公司股權(quán)鼓勵管理方法?17CompanyLogo法律法規(guī)相關(guān)條款TERMSAddYourTitle第九條

激勵對象為董事、監(jiān)事、高級管理人員的，上市公司應(yīng)當建立績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標為實施股權(quán)激勵計劃的條件?！秱渫洝?號：詳細披露姓名、職務(wù)、數(shù)量等。第十條

上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。?上市公司股權(quán)鼓勵管理方法?18CompanyLogo法律法規(guī)相關(guān)條款TERMSAddYourTitle第十一條

擬實行股權(quán)激勵計劃的上市公司，可以根據(jù)本公司實際情況，通過以下方式解決標的股票來源：（一）向激勵對象發(fā)行股份；（二）回購本公司股份；《備忘錄》2號：股東不得直接向激勵對象贈予（或轉(zhuǎn)讓）股份。股東擬提供股份的，應(yīng)當先將股份贈予（或轉(zhuǎn)讓）上市公司，并視為上市公司以零價格（或特定價格）向這部分股東定向回購股份。?上市公司股權(quán)鼓勵管理方法?19CompanyLogo法律法規(guī)相關(guān)條款TERMSAddYourTitle第十二條上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%。非經(jīng)股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。《公司法》143條：回購不得超過5%。第十三條

股權(quán)激勵計劃書面材料的內(nèi)容，內(nèi)容要求非常詳盡?上市公司股權(quán)鼓勵管理方法?20CompanyLogo法律法規(guī)相關(guān)條款TERMSAddYourTitle第十八條

上市公司以股票市價為基準確定限制性股票授予價格的，在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予股票：&第二十六條

上市公司在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予股票期權(quán)：（一）定期報告公布前30日；（二）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；（三）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。第二十七條

激勵對象應(yīng)當在上市公司定期報告公布后第2個交易日，至下一次定期報告公布前10個交易日內(nèi)行權(quán)，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：與上述（二）（三）相同。?上市公司股權(quán)鼓勵管理方法?21CompanyLogo法律法規(guī)相關(guān)條款TERMSAddYourTitle第二十條

激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。第二十二條

股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于1年。股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計算不得超過10年。第二十四條

上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時，應(yīng)當確定行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法。行權(quán)價格不應(yīng)低于下列價格較高者：（一）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；（二）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價。注意：與授予股票的區(qū)別?上市公司股權(quán)鼓勵管理方法?22CompanyLogo法律法規(guī)相關(guān)條款TERMSAddYourTitle第三十條

上市公司應(yīng)當在董事會審議通過股權(quán)激勵計劃草案后的2個交易日內(nèi)，公告董事會決議、股權(quán)激勵計劃草案摘要、獨立董事意見。第三十二條

上市公司董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會認為必要時，可以要求上市公司聘請獨立財務(wù)顧問，對股權(quán)激勵計劃的可行性、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。?上市公司股權(quán)鼓勵管理方法?23CompanyLogo法律法規(guī)相關(guān)條款TERMSAddYourTitle獨立財務(wù)顧問應(yīng)當出具獨立財務(wù)顧問報告，至少對以下事項發(fā)表專業(yè)意見：（一）股權(quán)激勵計劃是否符合本辦法的規(guī)定；（二）公司實行股權(quán)激勵計劃的可行性；（三）對激勵對象范圍和資格的核查意見；（四）對股權(quán)激勵計劃權(quán)益授出額度的核查意見；（五）公司實施股權(quán)激勵計劃的財務(wù)測算；（六）公司實施股權(quán)激勵計劃對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、股東權(quán)益的影響；（七）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務(wù)資助的核查意見；（八）股權(quán)激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形；（九）上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性；（十）其他應(yīng)當說明的事項。?上市公司股權(quán)鼓勵管理方法?24CompanyLogo法律法規(guī)相關(guān)條款TERMSAddYourTitle第三十三條

董事會審議通過股權(quán)激勵計劃后，上市公司應(yīng)將有關(guān)材料報中國證監(jiān)會備案，同時抄報證券交易所及公司所在地證監(jiān)局。上市公司股權(quán)激勵計劃備案材料應(yīng)當包括以下文件：（三）法律意見書；（四）聘請獨立財務(wù)顧問的，獨立財務(wù)顧問報告；（五）上市公司實行股權(quán)激勵計劃依照規(guī)定需要取得有關(guān)部門批準的，有關(guān)批復(fù)文件；?上市公司股權(quán)鼓勵管理方法?25CompanyLogo法律法規(guī)相關(guān)條款TERMSAddYourTitle第三十四條

中國證監(jiān)會自收到完整的股權(quán)激勵計劃備案申請材料之日起20個工作日內(nèi)未提出異議的，上市公司可以發(fā)出召開股東大會的通知，審議并實施股權(quán)激勵計劃。在上述期限內(nèi)，中國證監(jiān)會提出異議的，上市公司不得發(fā)出召開股東大會的通知審議及實施該計劃。《備忘錄》3號：股權(quán)激勵計劃備案過程中，上市公司不可隨意提出修改權(quán)益價格或激勵方式。上市公司如擬修改權(quán)益價格或激勵方式，應(yīng)由董事會審議通過并公告撤銷原股權(quán)激勵計劃的決議，同時上市公司應(yīng)向中國證監(jiān)會提交終止原股權(quán)激勵計劃備案的申請。自決議公告之日起6個月內(nèi)，上市公司董事會不得再次審議和披露股權(quán)激勵計劃草案。?上市公司股權(quán)鼓勵管理方法?26CompanyLogo法律法規(guī)相關(guān)條款TERMSAddYourTitle第四十二條

上市公司應(yīng)在定期報告中披露報告期內(nèi)股權(quán)激勵計劃的實施情況，包括：（一）報告期內(nèi)激勵對象的范圍；（二）報告期內(nèi)授出、行使和失效的權(quán)益總額；（三）至報告期末累計已授出但尚未行使的權(quán)益總額；（四）報告期內(nèi)授予價格與行權(quán)價格歷次調(diào)整的情況以及經(jīng)調(diào)整后的最新授予價格與行權(quán)價格；（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員各自的姓名、職務(wù)以及在報告期內(nèi)歷次獲授和行使權(quán)益的情況；（六）因激勵對象行權(quán)所引起的股本變動情況；（七）股權(quán)激勵的會計處理方法。?上市公司股權(quán)鼓勵管理方法?27CompanyLogo法律法規(guī)相關(guān)條款TERMSAddYourTitle一、提取激勵基金問題1、如果標的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關(guān)于回購股票的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；2、如果標的股票的來源是增量，即定向增發(fā)方式取得股票，則

（1）提取激勵基金應(yīng)符合現(xiàn)行法律法規(guī)、會計準則，并遵守公司章程及相關(guān)議事規(guī)程。（2）提取的激勵基金不得用于資助激勵對象購買限制性股票或者行使股票期權(quán)。備忘錄1號28CompanyLogo法律法規(guī)相關(guān)條款TERMSAddYourTitle限制性股票授予價格的折扣問題。通過定向增發(fā)方式取得股票，其實質(zhì)屬于定向發(fā)行，則參照現(xiàn)行《上市公司證券發(fā)行管理辦法》中有關(guān)定向增發(fā)的定價原則和鎖定期要求確定價格和鎖定期，同時考慮股權(quán)激勵的激勵效應(yīng)。（1）發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的50%；（2）自股票授予日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。若低于上述標準，則需由公司在股權(quán)激勵草案中充分分析和披露其對股東權(quán)益的攤薄影響，上市部提交重組審核委員會討論決定。對比！《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十八條上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當符合下列規(guī)定：

（一）發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十；

（二）本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；備忘錄1號29CompanyLogo法律法規(guī)相關(guān)條款TERMSAddYourTitle分期授予問題。若股權(quán)激勵計劃的授予方式為分期授予，則須在每次授權(quán)前召開董事會，確定本次授權(quán)的權(quán)益數(shù)量、激勵對象名單、授予價格等相關(guān)事宜，并披露本次授權(quán)情況的摘要。授予價格的定價基礎(chǔ)以該次召開董事會并披露摘要情況前的市價為基準。其中，區(qū)分不同的股權(quán)激勵計劃方式按以下原則確定：1、如股權(quán)激勵計劃的方式是股票期權(quán)，行權(quán)價格不得低于摘要公布前一日收盤價或前30日平均收盤價的較高者。2、如股權(quán)激勵計劃的方式是限制性股票，授予價格定價原則遵循首次授予價格原則，若以后各期的授予價格定價原則與首次不一致的，則應(yīng)重新履行申報程序。備忘錄1號30CompanyLogo法律法規(guī)相關(guān)條款TERMSAddYourTitle行權(quán)指標設(shè)定問題。公司設(shè)定的行權(quán)指標須考慮公司的業(yè)績情況，原則上實行股權(quán)激勵后的業(yè)績指標（如：每股收益、加權(quán)凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率等）不低于歷史水平。此外，鼓勵公司同時采用市值指標和行業(yè)比較指標。授予日問題。公司的股權(quán)激勵計劃中須明確股票期權(quán)或者限制性股票的具體授予日期或授予日的確定方式、等待期或鎖定期的起止日。若激勵計劃有授予條件，則授予日須確定在授權(quán)條件成就之后。激勵對象資格問題激勵對象不能同時參加兩個或以上上市公司的股權(quán)激勵計劃。備忘錄1號31CompanyLogo法律法規(guī)相關(guān)條款TERMSAddYourTitle股權(quán)激勵與重大事件間隔期問題1、上市公司發(fā)生《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定的重大事件，應(yīng)當履行信息披露義務(wù)，在履行信息披露義務(wù)期間及履行信息披露義務(wù)完畢后30日內(nèi)，不得推出股權(quán)激勵計劃草案。2、上市公司提出增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項動議至上述事項實施完畢后30日內(nèi)，上市公司不得提出股權(quán)激勵計劃草案。增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債實施完畢指所募集資金已經(jīng)到位；資產(chǎn)注入實施完畢指相關(guān)產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)辦理完畢。3、公司披露股權(quán)激勵計劃草案至股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后30日內(nèi)，上市公司不得進行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項。備忘錄2號32CompanyLogo法律法規(guī)相關(guān)條款TERMSAddYourTitle其他問題2、董事會表決股權(quán)激勵計劃草案時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)予回避。3、公司如無特殊原因，原則上不得預(yù)留股份。確有需要預(yù)留股份的，預(yù)留比例不得超過本次股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益數(shù)量的百分之十。（青島海爾，預(yù)留股份達25%，不得不取消原計劃）4、上市公司應(yīng)當在股權(quán)激勵計劃中明確規(guī)定，自公司股東大會審議通過股權(quán)激勵計劃之日起30日內(nèi)，公司應(yīng)當按相關(guān)規(guī)定召開董事會對激勵對象進行授權(quán)，并完成登記、公告等相關(guān)程序。（中興通訊）備忘錄2號33CompanyLogo法律法規(guī)相關(guān)條款TERMSAddYourTitle二、股權(quán)激勵會計處理上市公司應(yīng)根據(jù)股權(quán)激勵計劃設(shè)定的條件，采用恰當?shù)墓乐导夹g(shù)，分別計算各期期權(quán)的單位公允價值；在每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并以此為依據(jù)確認各期應(yīng)分攤的費用。上市公司應(yīng)在股權(quán)激勵計劃中明確說明股權(quán)激勵會計處理方法，測算并列明實施股權(quán)激勵計劃對各期業(yè)績的影響。備忘錄3號34CompanyLogo法律法規(guī)相關(guān)條款TERMSAddYourTitle行權(quán)安排問題股權(quán)激勵計劃中不得設(shè)置上市公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立等情況下激勵對象可以加速行權(quán)或提前解鎖的條款。同時采用兩種激勵方式問題同時采用股票期權(quán)和限制性股票兩種激勵方式的上市公司，應(yīng)當聘請獨立財務(wù)顧問對其方案發(fā)表意見。備忘錄3號35CompanyLogo法律法規(guī)相關(guān)條款TERMSAddYourTitle附條件授予權(quán)益問題股權(quán)激勵計劃中明確規(guī)定授予權(quán)益條件的，上市公司應(yīng)當在授予條件成就后30日內(nèi)完成權(quán)益授權(quán)、登記、公告等相關(guān)程序。（萬科）備忘錄3號36CompanyLogo法律法規(guī)相關(guān)條款TERMSAddYourTitle第五條實施股權(quán)激勵的上市公司應(yīng)具備以下條件：

（一）公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會、董事會、經(jīng)理層組織健全，職責(zé)明確。外部董事（含獨立董事，下同）占董事會成員半數(shù)以上；第九條實施股權(quán)激勵計劃所需標的股票來源，可以根據(jù)本公司實際情況，通過向激勵對象發(fā)行股份、回購本公司股份及法律、行政法規(guī)允許的其他方式確定，不得由單一國有股股東支付或擅自無償量化國有股權(quán)。目的：防止實施股票期權(quán)激勵機制損害國家利益國有控股上市公司〔境內(nèi)〕實施股權(quán)鼓勵試行方法37CompanyLogo法律法規(guī)相關(guān)條款TERMSAddYourTitle第十四條上市公司首次實施股權(quán)激勵計劃授予的股權(quán)數(shù)量原則上應(yīng)控制在上市公司股本總額的1%以內(nèi)。第十六條授予高級管理人員的股權(quán)數(shù)量按下列辦法確定：

（一）在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，高級管理人員個人股權(quán)激勵預(yù)期收益水平，應(yīng)控制在其薪酬總水平（含預(yù)期的期權(quán)或股權(quán)收益）的30%以內(nèi)。高級管理人員薪酬總水平應(yīng)參照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或部門的原則規(guī)定，依據(jù)上市公司績效考核與薪酬管理辦法確定。

（二）參照國際通行的期權(quán)定價模型或股票公平市場價，科學(xué)合理測算股票期權(quán)的預(yù)期價值或限制性股票的預(yù)期收益。

按照上述辦法預(yù)測的股權(quán)激勵收益和股權(quán)授予價格（行權(quán)價格），確定高級管理人員股權(quán)授予數(shù)量。國有控股上市公司〔境內(nèi)〕實施股權(quán)鼓勵試行方法38CompanyLogo法律法規(guī)相關(guān)條款TERMSAddYourTitle境內(nèi)上市公司及境外h股公司激勵對象股權(quán)激勵收益原則上不得超過行權(quán)時薪酬總水平(含預(yù)期的期權(quán)或股權(quán)收益)的40%；境外紅籌公司原則上不得超過50%。激勵對象行權(quán)時的業(yè)績目標水平，應(yīng)結(jié)合上市公司所處行業(yè)的周期性，在授予時業(yè)績水平的基礎(chǔ)上有所提高，并不得低于公司同行業(yè)平均業(yè)績(或?qū)似髽I(yè)75分位值)水平。背景：一些國有控股境外上市公司近年來期權(quán)收益的水漲船高也引發(fā)了管理層的憂慮。于是相應(yīng)的限制政策也應(yīng)運而生。關(guān)于標準國有控股上市公司實施股權(quán)鼓勵有關(guān)問題的補充通知〔征求意見稿〕39CompanyLogo法律法規(guī)相關(guān)條款TERMSAddYourTitle2008年7月，財政部65號文——“關(guān)于清理國有控股上市金融企業(yè)股權(quán)激勵有關(guān)問題通知”。該文明確指出，國有控股上市金融企業(yè)不得擅自搞股權(quán)激勵，對于準備設(shè)立和已經(jīng)在做股權(quán)激勵的企業(yè)，都要暫停等新政策明確后再定。3月19日，招商銀行公布A股股權(quán)激勵方案，擬采取折扣購股型限制性股票激勵模式，勢必成為其他金融機構(gòu)A股股權(quán)激勵的標桿。但之后，關(guān)于招行股權(quán)激勵再無新的進展消息傳出。通知要求，已經(jīng)經(jīng)過股東大會審批通過的股權(quán)激勵計劃，應(yīng)暫停實施，等新政策下發(fā)后按照政策進行修改之后再重新提交股東大會表決實施。不僅如此，對于股東大會通過并且已經(jīng)實施了股權(quán)激勵計劃的金融企業(yè)，相關(guān)職工和高管已獲得實質(zhì)性收益的，財政部要求金融企業(yè)建立臺帳專項反映，等新政策明確后再做進一步處理。財政部65號文——“關(guān)于清理國有控股上市金融企業(yè)股權(quán)鼓勵有關(guān)問題通知〞40CompanyLogo案例分析000002.SZ萬科A000006.SZ深振業(yè)A000012.SZ南玻A000046.SZ泛海建設(shè)000061.SZ農(nóng)產(chǎn)品000063.SZ中興通訊000069.SZ華僑城A000566.SZ海南海藥000568.SZ瀘州老窖000651.SZ格力電器000690.SZ寶新能源000926.SZ福星股份000932.SZ華菱鋼鐵000932.SZ華菱鋼鐵000939.SZ凱迪電力000997.SZ新大陸002003.SZ偉星股份20061101002021.SZ永新股份002021.SZ永新股份002021.SZ中捷股份002029.SZ七匹狼002032.SZ蘇泊爾002038.SZ雙鷺藥業(yè)002045.SZ廣州國光002045.SZ廣州國光002054.SZ德美化工002055.SZ得潤電子002055.SZ得潤電子002078.SZ太陽紙業(yè)002081.SZ金螳螂600030.SH中信證券600143.SH金發(fā)科技600143.SH金發(fā)科技600206.SH有研硅股600208.SH新湖中寶600260.SH凱樂科技600315.SH600572.SH康恩貝600580.SH臥龍電氣上海家化600352.SH浙江龍盛600478.SH科力遠600499.SH科達機電600588.SH用友軟件600596.SH新安股份600641.SH萬業(yè)企業(yè)600739.SH遼寧成大600773.SHST雅礱600840.SH新湖創(chuàng)業(yè)600880.SH博瑞傳播600887.SH伊利股份41已經(jīng)實施公司名單：已實施上市公司：約501已發(fā)布預(yù)案：約802已取消：20多家3CompanyLogo案例分析

典型案例分析42案例分析萬科A〔000002〕：上市公司提取鼓勵基金買入流通A股格力電器〔000651〕：股東轉(zhuǎn)讓股份中興通訊〔000063〕：上市公司定向發(fā)行股票博瑞傳播〔600880〕：期權(quán)鼓勵并已有行權(quán)金發(fā)科技〔600143〕：同時進行股票和期權(quán)鼓勵廣東國光〔002045〕：同時進行期權(quán)和股票增值權(quán)鼓勵蘇寧電器〔002024〕：二次提出鼓勵方案金螳螂〔002081〕：實際控股人成股權(quán)鼓勵對象鵬博士〔600804〕：實施后又終止的鼓勵方案伊利股份〔600887〕：股權(quán)鼓勵為何造成巨額虧損？CompanyLogo案例分析新規(guī)出來之前的探索者43案例分析佛山照明〔2001年〕：凈資產(chǎn)收益率6%是底線長源電力〔2001年〕：高管行權(quán)后公司業(yè)績大幅下滑東方創(chuàng)業(yè)〔2000年〕：股價此后持續(xù)下滑CompanyLogo案例分析萬科A〔000002〕：上市公司提取鼓勵基金買入流通A股44案例分析方案說明：信托機構(gòu)用預(yù)提的鼓勵基金于當年購入公司流通A股股票，在年度股東大會通過的當年年度報告及經(jīng)審計財務(wù)報告的根底上確定公司是否到達業(yè)績標準、當年凈利潤凈增加額以及按本方案規(guī)定可提取的比例，以此確定該年度鼓勵方案的有效性以及鼓勵基金數(shù)額，并根據(jù)預(yù)提和實際的差異追加買入股票或局部出售股票。等待期結(jié)束后，在公司A股股價符合指定股價條件下，信托機構(gòu)在規(guī)定期限內(nèi)將本方案項下的信托財產(chǎn)過戶至鼓勵對象個人名下，其中股票以非交易過戶方式歸入鼓勵對象個人賬戶。鼓勵股票出售說明：鼓勵對象在職期間，轉(zhuǎn)讓其持有的限制性股票，應(yīng)當符合?公司法?、?證券法?等法律法規(guī)及萬科?公司章程?的規(guī)定。在離職后半年內(nèi)，受鼓勵的董事、監(jiān)事和高層管理人員不得轉(zhuǎn)讓其持有的限制性股票。CompanyLogo案例分析萬科A〔000002〕：上市公司提取鼓勵基金買入流通A股45案例分析鼓勵授予條件：每一年度鼓勵基金的提取需達成一定的業(yè)績指標條件：(一)年凈利潤(NP)增長率超過15%；(二)全面攤薄的年凈資產(chǎn)收益率(ROE)超過12%；(三)公司如采用向社會公眾增發(fā)股份方式或向原有股東配售股份，當年每股收益(EPS)增長率超過10%。除此之外的情形(如采用定向增發(fā)方式實施重大資產(chǎn)購并、換股、引進戰(zhàn)略投資者，配售轉(zhuǎn)債和股票衍生品種等)那么不受此限制。每一年度股票鼓勵方案中的限制性股票采取一次性全部歸屬并在未當期歸屬的前提下?lián)碛幸淮窝a充歸屬的時機。即在等待期結(jié)束之日(即T+1年年報公告日)，在達成當期歸屬條件的前提下，信托機構(gòu)在獲得公司提交的鼓勵對象名單后的五個工作日內(nèi)向深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司提出非交易過戶之申請，在履行相關(guān)審核程序后，將該年度方案項下的股票及現(xiàn)金余額全部歸屬鼓勵對象；如由于未達成當期歸屬條件，未進行當期歸屬，那么在T+3年起始10個交易日內(nèi)，在達成補充歸屬條件的前提下進行補充歸屬。CompanyLogo案例分析格力電器〔000651〕：股東轉(zhuǎn)讓股票46案例分析方案說明：股改中從格力集團所持股份中劃出2,639萬股的股份，作為格力電器管理層股權(quán)鼓勵方案的股票來源。股票轉(zhuǎn)讓價格說明：鼓勵股份的每股出售價格為5.07元鼓勵授予條件：在2005、2006、2007年度中的任一年度，假設(shè)公司經(jīng)審計的凈利潤到達承諾的當年應(yīng)實現(xiàn)的數(shù)值(以上三年對應(yīng)的凈利潤數(shù)分別為50,493.60萬元、55,542.96萬元、61,097.26萬元)，在當年年度報告公告后10個交易日內(nèi)，格力集團將按當年年底經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值作為出售價格、向公司管理層出售713萬股的股份。假設(shè)以上三個年度均到達承諾的凈利潤水平，那么向公司管理層出售的股份總數(shù)為2139萬股。剩余500萬股的鼓勵方案由董事會另行制定。CompanyLogo案例分析中興通訊〔000063〕：上市公司定向發(fā)行股票47案例分析方案說明：中興通訊一次性向鼓勵對象授予4798萬股標的股票額度，占股本總額的5%；本股權(quán)鼓勵方案標的股票總數(shù)的10%，即479.8萬股，預(yù)留給本股權(quán)鼓勵方案經(jīng)股東大會審議通過后，對公司有重大奉獻和公司需要引進的重要人才。公司授予鼓勵對象標的股票時，鼓勵對象按每獲授10股以授予價格購置5.2股的比例繳納標的股票認購款，其中3.8股標的股票由鼓勵對象以自籌資金認購獲得，1.4股標的股票以鼓勵對象未參與的2006年度遞延獎金分配而未獲得的遞延獎金與授予價格的比例折算獲得。股票轉(zhuǎn)讓價格說明：公司審議本股權(quán)鼓勵方案的董事會召開之日前一個交易日，中興通訊A股收市價。CompanyLogo案例分析中興通訊〔000063〕：上市公司定向發(fā)行股票48案例分析鼓勵股票出售說明：〔1〕自中興通訊股東大會批準本股權(quán)鼓勵方案之日起2年為禁售期，在禁售期內(nèi)，股票被鎖定，不得轉(zhuǎn)讓；〔2〕禁售期后的3年為解鎖期，在解鎖期內(nèi)，假設(shè)到達解鎖條件，可分三次申請解鎖：第一次解鎖期為禁售期滿后第一年，解鎖數(shù)量不超過20%；第二次解鎖期為禁售期滿后的第二年，解鎖數(shù)量不超過35%；第三次解鎖期為禁售期后的第三年，解鎖數(shù)量為所有剩余標的股票；假設(shè)解鎖期內(nèi)任何一年未到達解鎖條件，鼓勵對象不得在當年申請，也不得在以后的年度內(nèi)再次申請該等標的股票解鎖，中興通訊將退回鼓勵對象以自籌資金認購的標的股票的認購本錢價；未到達解鎖條件而未能解鎖的標的股票額度將作廢。CompanyLogo案例分析中興通訊〔000063〕：上市公司定向發(fā)行股票49案例分析3、鼓勵對象接受?績效考核制度?的考核且上一年度考核合格。中興通訊2007年、2021年和2021年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為鼓勵對象第一次、第二次和第三次申請標的股票解鎖的業(yè)績考核條件，該等加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%〔以扣除非經(jīng)常性損益前和扣除非經(jīng)常性損益后計算的低值為準〕。2007年年度報告：公司第一期股權(quán)鼓勵方案的相關(guān)鼓勵對象已于2007年3月14日至2007年3月18日，繳納了標的股票的認購款項，此筆款項用于補充本公司的流動資金?！膊⑽凑嬲l(fā)行股票并過戶，但是在計算稀釋每股收益時考慮了股權(quán)鼓勵方案限制性股票〕CompanyLogo案例分析博瑞傳播〔600880〕：期權(quán)鼓勵并已有行權(quán)50案例分析2006年10月21日，實施期權(quán)鼓勵，股票來源為上市公司定向發(fā)行股票2007年年報，在重要事項里未直接報告股權(quán)鼓勵的實施情況及影響，轉(zhuǎn)到財務(wù)報表附注通過B-S模型計算期權(quán)價值，確認期權(quán)費用35，744，310元，分別增加管理費用和資本公積。鼓勵對象于2021年1月29日局部行權(quán)，未影響2007年公司股本數(shù)。CompanyLogo案例分析金發(fā)科技〔600143〕：同時進行股票和期權(quán)鼓勵51案例分析2005年8月，為對公司核心管理層、核心技術(shù)人員及核心業(yè)務(wù)員進行有效長期鼓勵,在股權(quán)分置改革方案實施前將其所持有的非流通股份中的1690萬股,按每股凈資產(chǎn)作價轉(zhuǎn)讓給公司管理層、核心技術(shù)人員和核心業(yè)務(wù)員。2006年9月，授予鼓勵對象2275萬份股票期權(quán)，占總股本10%，股票來源為定向發(fā)行股票。獲授條件：凈利潤增長到達20%，凈資產(chǎn)收益率不低于15%行權(quán)條件：凈利潤增長到達20%，凈資產(chǎn)收益率不低于18%CompanyLogo案例分析廣東國光〔002045〕：同時進行期權(quán)和股票增值權(quán)鼓勵52案例分析本次鼓勵方案股票期權(quán)為1420.80萬份，占總股本比例為8.88%。另在股票期權(quán)方案外，補充20萬份股票增值權(quán)鼓勵該等高管努力使股票增值，如減值相應(yīng)受到扣罰。廣州國光授予局部高管20萬份股票增值權(quán)，在授權(quán)日后36個月內(nèi)每12個月執(zhí)行一次增值權(quán)收益或罰款，如執(zhí)行日前30個交易日廣州國光平均收盤價〔即執(zhí)行價〕高于本鼓勵方案首次公告前30個交易日平均收盤價〔即基準價〕，即9.25元/股，每份股票增值權(quán)可獲得每股價差收益，如價差為負，那么以差價總額的二分之一平均分12個月扣罰該高管工資，股票增值權(quán)對應(yīng)的價差收益或處分計入執(zhí)行時公司當期損益。CompanyLogo案例分析廣東國光〔002045〕：同時進行期權(quán)和股票增值權(quán)鼓勵53案例分析行權(quán)條件：1、廣州國光上一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于9%。2、第一個行權(quán)年之前一年廣州國光凈利潤增長率不低于20％，第二個行權(quán)年之前二年廣州國光凈利潤年平均增長率不低于20％，第三個行權(quán)年之前三年廣州國光凈利潤年平均增長率不低于20％。3、以本鼓勵方案公告之日時廣州國光總股本16000萬股為期權(quán)有效期內(nèi)計算每股收益增長率的基準股本，第一個行權(quán)年之前一年廣州國光每股收益增長率不低于20％，第二個行權(quán)年之前二年廣州國光每股收益平均增長率不低于20％，第三個行權(quán)年之前三年廣州國光每股收益平均增長率不低于20％。4、根據(jù)?國光電器股份股票期權(quán)鼓勵方案實施考核方法?，鼓勵對象上一年度績效考核合格。CompanyLogo案例分析蘇寧電器〔002024〕：二次提出鼓勵方案54案例分析2007年1月30日，公告停止實施原股權(quán)鼓勵方案：2021年7月29日，公告董事會預(yù)案：4376萬份股票期權(quán)，占總股本的2.93％，行權(quán)價為58元，股票來源為公司向鼓勵對象定向發(fā)行股票行權(quán)條件第一個行權(quán)期行權(quán)條件:蘇寧電器2021年度凈利潤較2007年度的增長率到達或超過60%，且2021年度的每股收益不低于1.60元；第二個行權(quán)期行權(quán)條件:蘇寧電器2021年度凈利潤較2021年度的增長率到達或超過40%，且2021年度的每股收益不低于2.20元；第三個行權(quán)期行權(quán)條件:蘇寧電器2021年度凈利潤較2021年度的增長率到達或超過30%，且2021年度的每股收益不低于2.85元。CompanyLogo案例分析蘇寧電器〔002024〕：二次提出鼓勵方案55案例分析行權(quán)期行權(quán)期限可行權(quán)額度上限占獲授期權(quán)數(shù)量比例

第一個行權(quán)期自首個授權(quán)日起12個月后的首個交易日30%起至授權(quán)日起30個月內(nèi)的最后一個交易日當日止第二個行權(quán)期自首個授權(quán)日起30個月后的首個交易日30%起至授權(quán)日起45個月內(nèi)的最后一個交易日當日止第三個行權(quán)期自首個授權(quán)日起45個月后的首個交易日40%起至授權(quán)日起60個月內(nèi)的最后一個交易日當日止CompanyLogo案例分析金螳螂〔002081〕：實際控股人成股權(quán)鼓勵對象56案例分析2021年9月18日公告：公告顯示，實際控股人之一朱興泉出現(xiàn)在了股權(quán)鼓勵的大名單之中。朱興良：金螳螂集團總經(jīng)理，“金螳螂〞上市公司董事。依據(jù)金螳螂2007年年報中披露的信息，公司實際控制人為包括朱興良、朱海琴及朱興泉在內(nèi)的朱興良家族。此次股權(quán)鼓勵，朱興泉將獲